美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至 _的过渡期

委员会档案第001-35384号

数据存储公司

(注册人的确切姓名载于其 章程)

注册人电话号码，包括 区号：(212)564-4922

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是 否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。

是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司文件服务器。请参阅《交易法》规则12b-2 中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐ 否

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2020年11月16日，注册人的普通股数量为128,539,418股，每股面值0.001美元

数据存储公司

表格10-Q

索引

数据存储公司及其子公司

压缩合并资产负债表

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

数据 存储公司及其子公司

简明合并业务报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

数据存储公司及其子公司

股东权益简明合并报表

截至2019年和2020年9月30日的三个月

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分

数据存储公司及其子公司

股东权益简明合并报表

截至2019年9月30日和 2020年的6个月

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分

数据存储公司及其子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

数据存储公司 及其子公司
精简合并财务报表附注
截至2020年9月30日的三个月和九个月

附注1--列报依据、组织和其他事项

Data Storage Corporation(“DSC” 或“公司”)为灾难恢复解决方案、基础架构即服务(IaaS)和VoIP类型的解决方案提供基于订阅的长期协议。

DSC总部设在纽约州梅尔维尔，在RI的沃里克设有办事处，为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业的企业提供解决方案和服务。

DSC的收入来自订阅 服务和解决方案、托管服务、软件和维护、设备和入职配置。DSC在纽约、新泽西、马萨诸塞州、德克萨斯州和北卡罗来纳州的几个技术中心维护基础设施和存储设备。

持续经营分析

根据ASU 2014-15年度财务 持续经营报表(子主题205-40)(“ASC 205-40”)，公司有责任评估条件 和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起 年内到期。根据ASC 205-40的要求，本评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的计划的潜在缓解效果 。管理层已根据ASC 205-40的 要求评估了公司作为持续经营企业的持续经营能力。

如简明综合财务报表所示，截至2020年和2019年9月30日的9个月，公司可供股东使用的净收入分别为96,677美元和103,659美元。截至2020年9月30日，DSC的现金为604,763美元，营运资金短缺 为2,553,236美元。因此，这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司提供了696,087美元的运营现金，订阅解决方案的收入持续增长。此外， 公司没有资本支出承诺，公司的办事处已经整合，人员配备齐全，并有足够的增长空间。

如有必要，管理层还确定 可以根据管理层能够通过关联方筹集和再融资债务的 历史重新协商债务融资和资本化租赁的关联方来源。

由于目前现金流改善的有利趋势 ，本公司得出结论认为，最初引起对 持续经营能力的极大怀疑的情况已得到缓解。

附注2-主要会计政策摘要

合并原则

简明综合财务报表 包括(I)本公司、(Ii)其全资子公司数据存储公司(特拉华州公司)和 (Iii)其控股子公司Nexxis公司(内华达州公司)的账目。所有重要的公司间交易和余额 都已在合并中消除。

企业合并。

我们根据 收购会计方法核算企业合并，这要求我们将收购资产和在收购日承担的负债 与商誉分开确认公允价值。虽然我们使用最佳估计和假设来准确评估收购日期的资产、收购的 和承担的负债以及或有对价(如果适用)，但我们的估计本质上是不确定的，需要改进。因此，在自收购之日起最长可能为一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束或收购或承担的资产或负债的价值最终确定后(以 为准)，随后的任何调整都将在我们的综合经营报表中确认。

对业务合并进行会计处理需要 我们的管理层做出重大估计和假设，特别是在收购日，包括我们对无形资产、承担的合同义务、重组负债、收购前或有事项和或有对价的估计(如果适用) 。尽管我们认为我们过去所做的假设和估计是合理和适当的，但 这些假设和估计在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，具有固有的不确定性。对我们收购的某些无形资产进行估值时的关键估计包括来自产品销售、客户合同和收购技术的未来预期现金流 ，以及项目完成后的预计现金流 和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

重新分类

合并财务报表及其附注中的某些往年金额已在必要时重新分类，以符合本年度的列报。 这些重新分类不影响前期总资产、总负债、股东亏损、净收益 或用于经营活动的净现金。

最近发布和新采用的会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04 无形资产-商誉及其他(“ASC 350”)：简化商誉减值会计(“ASU 2017-04”)。 ASU 2017-04取消了商誉减值测试中的步骤2，从而简化了后续商誉的计量。在计算步骤2下的隐含商誉公允价值时，实体必须按照确定企业合并中收购的资产和负债的公允价值所需的程序，在减值 测试日确定其资产和负债(包括未确认的资产和负债)的公允价值。相反，根据ASU 2017-04，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试 。实体应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该 报告单位的商誉总额。此外，实体在计量商誉减值损失(如适用)时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响 。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后的年度或任何中期商誉减值测试，实体应在预期的基础上应用ASU 2017-04的修正案 。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试 。ASU 2017-04的采用并未对其精简合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15， 无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算协议中产生的实施成本进行会计处理 。本指南要求各公司将会计准则编码(“ASC”)350-40中的内部使用 软件指南应用于托管 安排中发生的实施成本，该托管 安排是服务合同，以确定是否将某些实施成本资本化或按发生的费用支出。 新指南从2019年12月15日之后的财年开始生效。采用ASU 2018-15对其精简合并财务报表没有 实质性影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了旨在简化所得税会计的权威 指导意见(ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税会计 )”。本指导意见消除了所得税会计模式一般方法的某些例外情况 ，并增加了新的指导意见，以降低所得税会计核算的复杂性。本指南适用于2020年12月15日之后的年度期间，包括这些年度期间内的过渡期。公司目前正在评估本指南对其简明合并财务报表的潜在影响 。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

金融工具的估计公允价值

本公司的金融工具包括 现金、应收账款、应付账款、信用额度和应付关联方。管理层相信，由于该等工具的短期 性质或债务工具使用市场利率，该等账户于2020年9月30日的估计公平 价值与资产负债表所反映的账面价值相若。考虑到本公司目前在市场上可获得的类似债务的利率和条款的风险水平，本公司某些 应付票据和资本租赁义务的账面价值接近其公允价值，这是基于该等债务的利率和条款 的比较得出的。

现金、现金等价物和短期投资

本公司将购买时原始到期日或剩余到期日为三个月或以下的所有高流动性投资 视为现金等价物。

信用风险及其他风险和不确定性集中

使公司承受集中信用风险的金融工具和资产主要包括现金和现金等价物、短期投资和贸易账户 应收账款。该公司的现金和现金等价物保存在美国主要金融机构。这些 机构的存款可能超过对此类存款提供的保险金额。

该公司的客户主要集中在 美国。

公司在正常业务过程中提供信贷 。该公司对其客户进行持续的信用评估，并根据围绕特定客户信用风险、历史趋势和其他信息的 因素对可疑账户进行预留。

截至2020年9月30日，DSC拥有四个客户 ，其应收账款余额占应收账款总额的65%。其中一个客户是根据DSC VAR合作伙伴关系拥有多个客户的增值经销商 (VAR)。截至2019年12月31日，DSC有三个客户的应收账款余额 占应收账款总额的38%。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司拥有上述增值经销商，多个客户占收入的10%。在截至2019年9月30日的9个月中，特定VAR占收入的31%。

应收账款/坏账准备

该公司以开放式信用为基础向客户销售其服务 。应收账款是无抵押、无利息的客户债务。应收账款 通常在30天内到期。坏账准备反映的是由于信用损失和坏账准备而不能 收回的预计应收账款。预计应收账款拨备是根据具体事实和情况，包括账龄、金额和客户地位等标准，为个人 账户计提的。对于没有根据历史经验进行具体审查的其他应收账款，也计提了拨备 。客户按反映在公司资产负债表递延收入中的服务提前 开具发票。

财产和设备

物业及设备按成本 入账，并按其估计使用年限或租赁期按直线法折旧，以作财务报表 之用。按折旧年数计算，财产和设备的估计使用年限为5至7年。增加、改进 和更换的费用资本化，而维修和维护费用在发生时计入运营费用。当单位 的财产被出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何 损益都将在收入中确认。

所得税

递延税项资产和负债确认 可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转的未来税项后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的 收入中确认。在2020年9月30日和2019年12月31日，公司对其递延税项资产进行了全额估值 津贴。

根据FASB ASC 740-10，不确定的纳税状况不需要披露 ，除非认为很可能会提出索赔，而且结果很可能是不利的 。根据本指南，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有任何不确定的 税务头寸符合在财务报表中确认或披露的条件。本公司2018年、2017年和 2016年的联邦和州纳税申报单仍需接受各自税务机关的审核。该公司的 联邦或州纳税申报单目前均未接受审查。

为应对新冠肺炎大流行，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)于2020年3月签署成为法律。“CARE法案”取消了最初由2017年“减税和就业法案”(“2017税法”)施加的某些 扣除限制。企业纳税人 可以结转2018至2020年间产生的净营业亏损(NOL)最长五年，这是2017年税法之前不允许的 。CARE法案还取消了80%的应税收入限制，允许公司实体在2018年、2019年或2020年充分利用NOL结转来抵消应税收入。纳税人一般可以在2019年和2020年扣除利息，最高可达调整后应税收入的50%加上业务利息收入(2017年税法规定的限额为30%)的总和 。CARE 法案允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请全部抵免金额的退款，而不是像2017年税法最初颁布的那样， 通过分几年退税来收回抵免。

此外，CARE 法案将公司慈善扣除限额提高到应税收入的25%，并使符合条件的装修物业通常 有资格获得15年成本回收和100%奖金折旧。CARE法案的颁布并未导致对我们的所得税条款进行任何实质性调整 。

商誉和其他无形资产

根据公认会计准则，公司至少每年对商誉和其他无形资产进行减值测试。如果报告单位的账面净值 超过其估计公允价值，则为商誉减值。减值测试分两步进行：(I)公司通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来确定减值，以及(Ii)如果存在减值，公司 通过将商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较来衡量减值损失金额。 为了确定这些无形资产的公允价值，公司使用了许多直接影响测试结果的市场参与者 方法进行假设和估计。在做出这些假设和估计时，公司使用行业认可的估值模型和设定的标准，这些标准经过各级管理层的审核和批准。

收入确认

商品和服务的性质

以下是公司创收的产品和服务 的说明，以及履行履约义务的性质、时间、 和每个产品和服务的重要付款条款：

基础架构即服务、平台即服务和灾难恢复、高可用性、Data Vault服务和DRaaS类型解决方案(云) 等订阅服务允许客户集中和简化其技术和任务关键型数字信息和技术环境。 可以备份、复制、存档和还原客户的数据，以实现他们在灾难中恢复工作的目标。基础架构即服务(IaaS)可帮助客户实现可靠、经济高效的计算和高可用性解决方案，同时消除 或补充资本支出。

这些服务在合同开始时执行 。公司在安装过程中为客户提供专业帮助。自注册和设置 服务可确保正确安装解决方案或软件，并按设计运行，为客户提供最佳解决方案。 此外，作为托管服务客户的客户要求DSC提供时间和材料计费。

该公司还通过向客户提供软件支持和管理而获得该领域的收入 。托管服务包括服务台、远程访问、 年度恢复测试和制造商对设备的支持，以及对客户端系统性能的在线监控。

公司提供设备和软件 并积极参与与IBM的合作，为客户提供创新的业务解决方案。该公司是IBM和为客户提供的各种软件解决方案的合作伙伴 。

收入分解

在下表中，收入按主要产品线、地理位置和收入确认时间分类 。

合同应收账款按开票金额 入账，是无抵押、无利息的客户债务。预估应收账款拨备 是针对个别账户根据具体事实和情况计提的，包括账龄、金额和 客户资质等标准。

销售额一般记录在提供 服务的月份。对于按年计费的客户，递延收入将在 合同有效期内记录并摊销。

分配给剩余 履约义务的交易价格

公司有以下履约义务：

使用备用服务器进行灾难恢复、 高可用性、数据保险存储、IaaS、消息逻辑、支持和维护以及互联网

上述订阅服务允许 客户端在预定时间段内访问一组数据或接收服务。由于客户端在时间点 获得访问权限，但在订阅期的剩余时间内继续拥有访问权限，因此客户端被视为在实体执行时同时接收 并使用实体绩效提供的好处。因此，相关履行义务 被视为在合同期限内按比例履行。由于履约义务在 合同期限内均匀履行，因此收入应在合同期限内以直线方式确认。

初始设备费

公司将设备费作为单独的 履约义务入账。设置服务只执行一次，因此应在执行服务的 时间点确认收入，公司有权获得付款。

设备销售

对于设备销售履约义务， 产品的控制权在某个时间点转移(即，货物已装运或交付到客户的 位置，具体取决于装运条款)。注意到在这种意义上，履约义务的履行不会发生在ASC 606-10-25-27至29中定义的时间上 ，因此履约义务被视为在对客户的义务已经履行的 时间点(ASC 606-10-25-30)(即，货物已离开发货设施 或根据发货条款交付给客户)得到履行。

许可证授予SSL证书 和其他许可证

在许可履行义务的情况下， 根据许可证的性质，产品的控制权在时间点或随时间转移。收入标准 确定了两种类型的IP许可：访问IP的权利和使用IP的权利。为帮助确定许可证 是否提供IP使用权或访问权，ASC 606定义了两类IP：功能性IP和符号性IP。公司的 许可安排通常不要求公司通过 下载或直接连接向客户端提供其专有内容。在合同有效期内，公司不会继续提供所授予许可证的更新 或升级。根据指导，公司认为其许可证产品类似于功能性 IP，并将在授予许可证和/或续订新期限时确认收入。

付款条件

合同期限通常从 12个月到36个月不等，带有自动续订选项。公司提前一个月向客户开具服务发票，外加任何超额费用或提供的 额外服务。

保修

该公司对其部分合同提供有保证的服务级别 以及性能和服务保证。这些保修不是单独销售的，根据ASC 606-10-50-12(A)的规定，这些保修将被视为“保证保修”。

重大判断

在合同存在多个 履约义务的情况下，公司根据判断分别为每个履约义务确定独立价格。每项履约义务的 价格是通过查看类似服务的市场数据以及公司每项服务的 历史定价来确定的。计算每项履约义务的总和，以确定各项服务的总价格 。接下来，确定每项服务在总价格中所占的比例。该比率 应用于合同总价，以便将交易价格分配给每项履约义务。

长期资产减值

根据FASB ASC 360-10-35，每当事件和情况表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查 我们的长期资产的减值。如果账面金额超过估计的未贴现未来现金流量，则确认减值损失，即账面价值超过公允价值的金额。

广告费

公司承担与 广告相关的费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，本公司的广告费用净影响分别为234,565美元和188,249美元。

基于股票的薪酬

DSC遵循FASB ASC 718-10-10的要求 基于股份的支付方式关于发放给员工的基于股票的薪酬。DSC有协议和安排， 要求在不同时间向员工和顾问发放股票作为补偿和定期奖金。此股票薪酬的费用 等于股票获奖当天的股票价格公允价值乘以 股票获奖数量。

用于确定年内发行期权公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。Black-Scholes模型需要 使用许多假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。无风险利率是根据适当期限的连续复合无风险利率 计算的。股息率假设为零，因为本公司从未就其普通股支付或宣布任何现金股息 ，并且在可预见的未来不打算对其普通股支付股息。预期罚没率 是根据管理层的最佳估计估算的。

估计波动率是对DSC的股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的金额 的衡量。DSC对估计波动率的计算 基于这些实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价。 由于缺乏足够的股票价格历史数据，DSC使用同行实体的历史波动率。

每股普通股净收益(亏损)

根据FASB ASC 260-10-5每股收益 ，每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股收益的计算方法是，将假设将潜在普通股从可能以股票或现金结算的合同转换而产生的收入 或亏损调整后的净收益(亏损)除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均数 。

下表列出了计算截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益和稀释后每股收益所需的信息 ：

下表列出了被排除在稀释后每股净收益(亏损)和每股净收益(亏损)之外的 潜在普通股数量，因为它们的影响是反稀释的：

附注3--财产和设备

按成本价计算的财产和设备包括：

截至2020年9月30日的9个月和2019年9月30日的折旧费用分别为608,743美元和530,927美元。

附注4-商誉和无形资产

商誉和无形资产包括以下内容：

未来两年的摊销计划如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用分别为145,500美元和148,000美元。

附注5-租契

经营租约

该公司目前有三份办公空间租约，其中两个办事处位于纽约州梅尔维尔，一个办事处位于美国密苏里州沃里克。

纽约州梅尔维尔的办公空间租赁于2017年11月20日签订，于2018年4月2日开始生效。租期为5年零3个月，每年86,268美元 ，每年递增3%，截止日期为2023年7月31日。

本公司签订了位于纽约州梅尔维尔的技术实验室的租赁协议 ，该协议于2019年9月1日开始生效。本租约的租期为三年零11个月 ，与我们在同一大楼的现有租约同时终止。基本年租金为10,764美元，按月平均分期付款 897美元。

位于国际扶轮华威的办公空间租约延长至2021年1月31日 。每年的基本租金为31176美元，按月平均分期付款2598美元。

该公司在纽约、新泽西州、马萨诸塞州、德克萨斯州和北卡罗来纳州租赁机架空间。这些租约是按月签订的，月租约为 $25,000。

融资租赁义务

2020年6月1日，公司与 Arrow Capital Solutions，Inc.签订租赁设备协议。租赁义务支付给Arrow Capital Solutions，每月分期付款为5,008美元 。租赁利率为7%，租期为三年。租期将于2023年6月1日结束。

2020年6月29日，公司与 Arrow Capital Solutions，Inc.签订租赁设备协议。租赁义务支付给Arrow Capital Solutions，每月分期付款5050美元 。租赁利率为7%，租期为三年。租期将于2023年6月29日结束。

2020年7月31日，本公司与Arrow Capital Solutions，Inc.签订了 融资租赁设备租赁协议。租赁义务应 支付给Arrow Capital Solutions，每月分期付款4524美元。租赁利率为7%，租期为三年。

融资租赁义务关联方

2018年4月1日，本公司与Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)签订了 一份租赁协议，将所有租赁再融资为一份租赁。本租赁 应支付给Systems Trading，每两个月分期付款23,475美元。租赁利率为5%， 租期为四年。租期将于2022年4月16日结束。Systems Trading由公司 总裁哈尔·施瓦茨(Hal Schwartz)拥有和运营。

2019年1月1日，本公司与Systems Trading签订了 租赁协议。此租赁义务支付给Systems Trading，每月分期付款29,592美元。 租赁利率为6.75%，租期为5年。租期至2023年12月31日。

2019年4月1日，公司与Systems Trading签订了两份租赁协议，以添加新的数据中心设备。第一份租约要求每月支付1,328美元 ，2022年3月1日到期。它的利率是7%。第二份租约要求每月支付461美元，2022年3月1日到期 。它的利率是6.7%。

2020年1月1日，公司与Systems Trading Inc.签订了新的设备租赁协议。租赁义务支付给Systems Trading，分期付款为 每月10,534美元。租赁利率为6%，租期为三年。租赁期将于2023年1月1日结束。

我们在开始时确定安排是否包含租赁 。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们 支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产和负债于租赁开始日 根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。我们的租赁期包括延长租期的选项 当我们合理确定将行使该选项时。根据上述实际权宜之计的选择，12个月或更短期限的租赁不会记录在 资产负债表中。净收益资产和负债于租赁开始日 根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。我们在租赁期内以直线方式确认这些 租赁的租赁费用。我们在产生该等付款义务的期间内确认可变租赁付款 。取决于指数或费率的可变租赁付款最初在开始日期使用指数 或费率计量，否则在发生的期间确认可变租赁付款。在准备ROU资产和运营负债时使用了7%的贴现率 。

租赁费用的构成如下：

与租赁相关的补充资产负债表信息如下

经营租约

与租赁有关的补充现金流和其他信息 如下：

截至2020年9月30日的经营和融资租赁项下的长期债务到期日如下：

截至2020年9月30日，我们没有其他 尚未开始的重大运营或融资租赁。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，所有运营租赁项下的租金支出分别为127,268美元和191,377美元。

附注6--承付款和或有事项

COVID 19披露

业务中断，包括新冠肺炎造成的任何中断，都可能严重中断我们的运营，如果情况持续下去，可能会对数字安全产生实质性的不利影响 。根据纽约行政命令202.6“基本业务”，数字服务中心是一项“基本业务”，其依据是第2号行政命令：包括电信和数据中心在内的基本基础设施；以及第12号行政命令：提供基本服务或产品(包括物流和技术支持)的供应商。

此外，包括我们的专业技术人员在内的所有员工 都在家中或在虚拟环境中工作。DSC始终保持团队成员进行虚拟工作的能力 ，我们将继续保持虚拟状态，直到州和/或联邦政府表明 环境可以安全恢复工作。

持续爆发的冠状病毒 于2020年初在中国开始爆发，已影响到世界各地的各种业务，包括旅行限制 和受影响地理区域的某些业务长时间关闭。如果冠状病毒爆发情况恶化， 我们的业务可能会中断，包括但不限于设备、员工或我们与其他第三方的业务关系 。

冠状病毒对我们或我们第三方合作伙伴运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度 不确定，无法有把握地预测，包括爆发的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。任何此类中断 或我们遭受的损失都可能对我们的财务业绩和我们按预期开展业务的能力产生重大不利影响。

循环信贷安排

2008年1月31日，公司与一家银行签订了循环信贷额度 。信贷额度为100,000美元，外加0.5%，由公司所有资产作为担保 ，并由公司首席执行官亲自担保。截至2020年9月30日和2019年12月31日，余额 分别为24美元和75,000美元。

附注7-长期债务

应付票据

就本公司于2012年10月 收购Message Logic，Inc.(“Message Logic”)的若干资产(“ML资产”)而言，本公司 维持对ML资产的所有权，但须受第三方银行机构 (“本行”)持有的ML资产的担保权益所规限，该等资产与本银行于2012年6月向Message Logic提供的350,000 美元担保贷款(“ML贷款”)有关。银行向特拉华州国务卿提交了一份UCC-1融资声明，完善了其在ML资产中的 权益(“UCC-1申请”)。2014年9月5日，本公司与Message Logic和银行签订协议，根据该协议，本公司向银行支付ML贷款在7个 个月内到期的未偿还利息，每月3,910美元。此外，该公司同意继续每月向银行支付只计利息的款项，每月1,553 美元。该公司承担这些债务作为其选项的一部分，以偿还ML贷款，终止UCC-1申请，并在没有所有留置权和产权负担的情况下拥有ML资产 。该公司于2018年10月25日停止只支付利息。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司作出了停止在其业务中使用ML资产的战略决定 并向银行提供了此类信息。因此，公司在简明综合经营报表上记录了35万美元的或有负债收益 。

于2020年4月30日，本公司根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)和 经济保障法(“CARE Act”)从一家银行机构获得本金481,977美元(“贷款”)的贷款。 本公司从银行机构获得一笔本金为481,977美元的贷款(“贷款”)。 根据2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济”A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)和 经济保障法(“CARE Act”)。这笔贷款以日期为2020年4月30日的 票据的形式，于2022年4月30日到期，年利率固定为1.00%，从2020年11月5日 开始按月支付。贷款资金只能用于留住工人和维持工资，或支付抵押贷款、租赁费和水电费。 管理层打算将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款 ，如果某些金额的贷款用于CARE法案中描述的符合条件的费用，则可以免除这些贷款。

截至2020年9月30日，到期应付票据的剩余计划 本金付款如下：

附注8-股东(赤字)

股本

公司拥有2.6亿股法定股本 ，其中包括2.5亿股普通股，面值0.001美元，以及1000万股优先股， 每股面值0.001美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司通过行使100,000份期权获得现金5,400美元。

普通股期权

以下是公司期权活动的摘要 和相关信息：

根据授予的奖励，我们在截至2020年9月30日的9个月的业绩中确认了期权 总计116,559美元的基于股票的薪酬支出。

用于确定年内发行期权公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。Black-Scholes模型需要 使用许多假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。

无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期日适合期权的期限。

估计波动率是对本公司股票价格在奖励预期期限内预计每年波动的金额 的衡量。本公司对估计波动率的 计算基于这些同行实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价。由于缺乏足够的股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动性。

截至2020年9月30日，根据公司基于股票的薪酬计划授予的未确认员工期权相关的未确认薪酬支出总额为306,282 美元，预计将在大约2.25年的加权平均期间内确认。

在截至2020年9月30日的9个月内，期权的加权平均公允价值 以及Black-Scholes模型中使用的假设在下面的 表中列出。

分红

A系列优先股的每股优先于所有普通股(定义如下)的 持有者，其持有人有权获得现金股息，但只能从合法可用资金中提取 因此，A系列优先股的每股现金股息从最初发行日起每年10%(10%)的现金股息，除非公司支付，否则每年复利。截至2020年9月30日和2019年12月31日的应计股息分别为1,076,874美元和970,997美元。

附注9-诉讼

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何待决的法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，没有任何诉讼、查询或调查 在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或 影响DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或DSC子公司的高管或董事 以此类身份做出的不利决定可能会产生重大不利影响。

附注10-关联方交易

融资租赁义务相关方

截至2020年9月30日止九个月内，本公司订立一项关联方融资租赁义务。详情见注5。

Nexxis Capital LLC

查尔斯·皮卢索(Charles Piluso)和哈罗德·施瓦茨(Harold Schwartz)共同拥有Nexxis Capital LLC(“Nexxis Capital”)100%的股份。Nexxis Capital成立的目的是购买设备并向Nexxis Inc.的客户提供租赁 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，本公司没有收到 Nexxis Capital的任何资金。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本Form 10-Q季度报告包含 个前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、 意图和资源充足性有关的陈述。敬请投资者注意，此类前瞻性声明涉及风险和不确定性 ，包括但不限于：(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图可能随时发生变化 ;(Ii)我们的计划和经营结果将受到我们管理Growth;的能力的影响 和(Iii)在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中不时显示的其他风险和不确定性。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 陈述：“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、 “打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或“继续”，或者这些术语或其他类似术语的否定意义。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、 或成就。此外，我们或其他任何人都不对此类陈述的准确性和完整性承担任何责任。 敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本报告发布之日起的情况。 我们没有义务在本报告日期之后更新任何前瞻性陈述。

公司概述

Data Storage Corporation(“DSC” 或“公司”)为灾难恢复解决方案、基础设施即服务(Cloud-IaaS)、电信解决方案提供基于订阅的长期协议；以及为我们的客户提供高现场计算能力和软件 设备。我们大约22%的收入来自网络安全、存储、 IBM Power I系统和托管服务解决方案的设备销售。

2020年前9个月，公司增加了新的总代理商， 增加了专注于建立销售和营销分销的管理层，并扩大了我们在达拉斯的技术。在我们进入 2020年第四季度时，该公司有超过58,000美元的新月度经常性账单待安装。此外， 在第四季度，我们收到了价值420,000美元的待交付设备的销售订单。在 2020年的前9个月，我们新增了30个总代理商，使活跃总代理商总数达到51个。尽管该公司在2020年经历了 更高的设备和软件销售，但我们的几个大型长期客户仅提交了计划的 扩展和升级的一部分，以满足其内部部署要求。我们还看到我们的IBM Power Infrastructure即服务(IaaS-Cloud)和灾难恢复解决方案提案的收入有所增加。我们相信销售额的增长是由于DSC的IaaS和DR的知名度 和需求，它们在云中提供高处理计算能力系统，这两个产品都是高度专业化的 存储解决方案。我们还通过ezSecurity解决方案将我们的服务扩展到网络安全领域。我们相信，在金融、零售、医疗保健、政府和分销领域的大约80,000台美国IBM Power服务器中， 这些特殊系统将继续向云迁移。我们相信，作为为数不多的提供这项服务的领导者之一，该公司已经占据了一席之地。

一如既往，在过去二十年中，我们的 使命是保护我们客户的数据，确保业务连续性，帮助他们满足合规要求，并 更好地控制他们的数字信息。公司于2016年10月收购了ABC Services，Inc. 和ABC Services II，Inc.(统称为ABC)的资产，并收购了Secure Infrastructure 和Services LLC剩余50%的资产，这支持了公司的收购战略。这些收购加速了我们进入基于云的 托管服务、扩展的网络安全解决方案以及能够提供设备和扩展的 技术支持的混合云解决方案的战略。

公司通过 其业务开发团队和签约分销渠道提供解决方案。DSC的签约、经批准的总代理商有能力 提供恢复和混合云解决方案、IBM和英特尔IaaS基于云的解决方案，而无需总代理商投资基础设施、 数据中心和电信服务以及专业技术人员，从而降低进入门槛以 向其客户群提供这些解决方案。

DSC在云存储和云计算领域拥有20年的经验，提供灾难恢复、业务连续性和合规性解决方案，帮助组织保护其数据，在确保合规性的同时最大限度地减少停机时间。服务于业务连续性市场，DSC的客户 节省了时间和金钱，获得了更多的数据控制权和更好的数据访问，并为他们的数据提供了高度的安全性。解决方案 包括：专门针对IBM Power的基础架构即服务；数据备份恢复和恢复、高可用性数据复制； 电子邮件归档和合规性；连续数据保护；重复数据消除；以及虚拟化系统恢复。DSC与创建有价值的合作伙伴关系的领先组织建立了 重要关系。

我们的IBM Power和英特尔IaaS云可确保 企业级设备和支持，重点是iSeries、AIX、Power、AS400和我们为英特尔提供的高处理能力。我们面向英特尔和IBM的灾难 恢复服务有保证的恢复工作窗口。DSC是从 VoIP到为客户提供设备和软件、监控、帮助台和全套业务连续性解决方案的一站式托管服务来源。

总部位于纽约州梅尔维尔，为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业的企业提供解决方案和服务。

DSC的收入来自订阅 服务和解决方案、托管服务、软件和维护、设备和入职配置。DSC在纽约、新泽西、马萨诸塞州、德克萨斯州和北卡罗来纳州的几个技术中心维护基础设施和存储设备。

该公司在纽约和罗德岛设有员工 技术办公室为客户提供服务，这些办公室由现代化办公室和技术套件组成，可满足以技术为基础的企业的需求 。除办公室员工外，该公司还有一支远程员工队伍

DSC对资源、技术和工作流程的使用方式各不相同，以满足市场和内部客户需求不断变化的机遇和挑战。 公司一年365天、每天24小时为客户提供支持。

行动结果

截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日相比

总收入在截至 2020年9月30日的三个月中，增加了709,870美元。这一增长主要归因于2020年设备销售的增加。在2020年第三季度，该公司记录了因Covid 19而延迟的设备销售增长。

销售成本。截至2020年9月30日的三个月 的销售成本为1,621,008美元，与截至2019年9月30日的三个月的1,232,633美元相比增加了388,375美元或32%。增加的主要原因是为我们的 新客户和现有客户购买销售设备的额外费用，以及硬件维护、制造商支持和工资的额外成本。其他 数据和VoIP服务与Nexxis部门相关，该部门因本季度销售额增加而增加。

运营费用。截至2020年9月30日的三个月，运营费用为1,017,863美元，与截至2019年9月30日的 三个月的884,650美元相比，增加了133,213美元，增幅为15%。净增长反映在下面的图表中。

薪金由于2020年的新员工、员工加薪以及根据公司股票激励计划向员工发放的期权增加的股票薪酬而增加 。

军官薪金由于对高级管理层的 加薪而增加。

专业费用减少的主要原因是一家投资银行公司需要的服务减少了 。

广告费主要由于供应商变化和新的营销计划而增加 。

佣金费用因与签约总代理商和员工的 合同协议不同而有所不同。

所有其他费用主要减少 ，原因是大流行减少了与在家工作的员工相关的差旅和成本。此外，与我们在纽约梅尔维尔的办公空间和保险相关的费用 与前一时期相比有所减少。

其他收入(费用)在截至2020年9月30日的三个月中，从截至2019年9月30日的三个月的29,667美元增加到42,726美元，增幅为13,059美元。增长 主要归因于与上一季度相比其他收入减少。

净收益(亏损)截至2020年9月30日的三个月的净收益为41,935美元，而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为133,288美元。

截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日相比

总收入在截至2020年9月30日的9个月中，增加781,336美元。这一增长主要归因于设备销售的增加以及与Nexxis部门相关的额外数据和VoIP服务 。

销售成本。截至2020年9月30日的9个月，销售成本为3,977,546美元，比截至2019年9月30日的9个月的3,410,835美元增加566,711美元或17%。增加的主要原因是基础设施 和灾难恢复云服务与数据中心相关的费用，以及与Nexxis部门相关的额外成本以及待售设备采购。

运营费用。截至2020年9月30日的9个月，运营费用为2,882,755美元，与截至2019年9月30日的9个月的2,565,252美元相比，增加了317,503美元，增幅为12%。净增长反映在下面的图表中。

薪金由于2020年的新员工增加，员工加薪增加了根据公司股票激励计划向员工发放的期权的股票薪酬 。

军官薪金由于给高级管理层加薪 。

专业费用主要下降 ，原因是投资银行和投资者关系公司的服务减少。

广告费主要增加 ，原因是Data Storage Corporation的额外营销活动，但Nexxis的营销活动减少抵消了这一增长。

佣金费用因与签约总代理商和员工的 合同协议不同而有所不同。

所有其他费用主要减少 ，原因是大流行减少了与在家工作的员工相关的差旅和成本。此外，与我们在纽约梅尔维尔的办公空间和保险相关的费用 与前一时期相比有所减少。

其他收入(费用)在截至2020年9月30的9个月中，从截至2019年9月30日的9个月的114,151美元增加到217,155美元，增幅为331,306美元。 增长归因于截至2020年9月30日的9个月中的或有负债收益350,000美元。

净收益(亏损)截至2020年9月30日的9个月的净收益为184,721美元，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为43,707美元。

流动性和资本资源

合并财务报表已 按照适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，假设DSC将在正常业务过程中实现其资产并履行其负债。 2020年，我们打算继续致力于扩大我们在IaaS/DR和业务连续性市场的业务 ，利用我们的技术专长、软件 和我们的技术专长，专注于IBM Power I和灾难恢复/业务连续性市场。 我们将继续致力于扩大我们在IaaS/DR和业务连续性市场的业务。 我们将利用我们的技术专长、软件 和我们的技术专长，继续致力于专门从事IBM Power I和灾难恢复/业务连续性市场。

如果我们成功地实现了业务的有机增长和收购 ，我们将继续计划营运资金和任何融资的收益 来为此类收购成本提供资金。我们对我们流动性的看法是基于当前的信息。如果此信息被证明 不准确，或者如果情况发生变化，我们可能无法满足我们的流动性需求，这将需要与关联方资本设备租赁和/或主要股东(如高级管理层)重新谈判 ，达成融资或股票购买安排 。该公司有长期合同，每月向客户提供IaaS和DR解决方案。我们相信 我们与客户签订的销售合同总价值超过1000万美元。此外，该公司继续看到客户兴趣、分销渠道扩展和销售提案 上升。

在截至2020年9月30日的9个月中，DSC的现金从2019年12月31日的326,561美元增加到604,763美元，增幅为278,202美元。净现金696,087美元由DSC的经营活动提供，主要来自运营净收入和以下非现金项目的调整 折旧和摊销754,243美元，股票薪酬116,557美元，或有负债收益350,000美元。 净现金164,796美元用于资本支出支付产生的投资活动。净现金253,089美元 用于主要由偿还资本租赁债务和信贷额度产生的融资活动， 由发行应付票据的收益抵消。

截至2020年9月30日，DSC的营运资金赤字为2,553,236美元，较2019年12月31日的2,571,583美元减少了18,347美元。减少的主要原因是 现金、应收账款和预付费用增加，以及应付票据减少和信贷额度减少 。这被应付帐款和应付股息、递延收入和融资租赁债务的增加所抵消。

表外安排

DSC与未合并实体或其他人(也称为“特殊目的实体”)没有任何表外安排、 融资或其他关系。

利率敏感度

本公司贷款的到期利息为 基于与贷款人签订的适用的规定固定合同利率。DSC银行账户的利息与 适用的基本利率挂钩。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，该公司的利息支出分别为132,866美元 和137,425美元。本公司相信其经营业绩不会受到利率变动 的重大影响。

DSC对市场风险的敞口仅限于其现金和现金等价物，所有这些现金和现金等价物的到期日都不到三个月，并以美元计息。 由于本公司投资于高流动性、相对低收益的投资，我们认为利率变化不会对我们产生实质性影响 。

DSC不持有任何衍生工具，也不从事任何套期保值活动。

信息披露控制和程序的评估。

截至本报告所涵盖的期间结束时，在DSC管理层(包括其首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，DSC根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)对其披露控制和程序进行了评估。 基于本评估，DSC的首席执行官和主要财务官得出的结论是，DSC的 披露控制和程序不能有效地确保DSC根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)基于以下重大弱点制定的规则中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

管理层评估期间发现的重大弱点是(I)缺乏足够的内部会计专业知识来合理保证 我们的财务报表及其附注是根据公认会计准则编制的，以及(Ii)缺乏职责分工以确保 对财务报表编制进行充分审查。鉴于这些重大缺陷，管理层得出结论，截至2020年9月30日，DSC没有对财务报告保持有效的内部控制。根据上市公司 会计监督委员会审计准则第5号的定义，重大缺陷是缺陷或缺陷的组合，这样的 年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会被防止或检测 。为了确保未来DSC信息披露控制的有效性，DSC打算在我们的内部会计和财务部门增加财务 人力资源。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统 也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

财务内部控制变更 报告。

上一财季我们对财务报告的内部控制没有任何变化 对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。

第二部分-其他资料

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其采取的行动、 诉讼、诉讼、查询或调查，我们公司或我们的任何子公司的高管都不会威胁或 影响DSC、其普通股、其任何子公司、高级管理人员或董事的身份做出不利的 决定可能会产生重大不利影响的诉讼、 诉讼、诉讼、程序、查询或调查正在审理中，或者据我们公司或我们的任何子公司的高管所知，这些诉讼、查询或调查不会对DSC、其普通股、其任何子公司、高级管理人员或董事产生重大不利影响。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要根据本条款提供披露 。

没有。

在截至2020年9月30日的期间内，高级证券没有违约。

不适用。

无

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。