美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年3月31日的季度报告
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至 _的过渡期
委员会档案第001-35384号
数据存储公司
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| 内华达州 | 98-0530147 | |
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) | |
|
南支路48号 纽约州梅尔维尔 |
11747 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括 区号：(212)564-4922
勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。
是 否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。
是 否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司文件服务器。请参阅《交易法》规则12b-2 中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 非加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐ 否
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
截至2020年5月19日，已发行的注册人普通股数量为128,539,418股，每股面值0.001美元
数据 存储公司
表格 10-Q
索引
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 项目1 | 财务报表 | 3 | |
| 截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的精简 合并资产负债表 | 3 | ||
| 精简 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三份合并运营报表(未经审计) | 4 | ||
| 精简 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东权益合并报表(未经审计) | 5 | ||
| 简明 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月现金流量表合并表(未经审计) | 6 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 7-15 | ||
| 第二项。 | 管理层讨论 财务状况和经营结果分析 | 16-18 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 19 | |
| 第二部分-其他资料 | |||
| 第1项。 | 法律程序 | 20 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 20 | |
| 第二项。 | 未登记出售股权 证券及其收益的使用 | 20 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 20 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 20 | |
| 第6项 | 陈列品 | 21 | |
| 2 |
数据 存储公司及其子公司
压缩 合并资产负债表
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | 328,182 | $ | 326,561 | ||||
| 应收账款 (减去2020和2019年坏账拨备3万美元) | 836,957 | 691,436 | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | 110,385 | 80,728 | ||||||
| 流动资产合计 | 1,275,524 | 1,098,725 | ||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 财产和设备 | 7,287,064 | 6,894,087 | ||||||
| 累计较少的折旧 | (4,898,414 | ) | (4,705,256 | ) | ||||
| 净额 财产和设备 | 2,388,650 | 2,188,831 | ||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 商誉 | 3,015,700 | 3,015,700 | ||||||
| 经营性租赁 使用权资产 | 304,200 | 324,267 | ||||||
| 其他资产 | 65,433 | 65,433 | ||||||
| 无形资产，净额 | 601,435 | 649,934 | ||||||
| 其他资产合计 | 3,986,768 | 4,055,334 | ||||||
| 总资产 | $ | 7,650,942 | $ | 7,342,890 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 和应计费用 | $ | 1,030,607 | $ | 906,716 | ||||
| 应付股息 | 1,005,183 | 970,997 | ||||||
| 递延收入 | 546,843 | 432,942 | ||||||
| 信用额度 | 24 | 75,000 | ||||||
| 融资租赁 应付关联方 | 1,004,149 | 833,148 | ||||||
| 经营租赁 短期负债 | 102,251 | 101,505 | ||||||
| 应付票据 | 350,000 | 350,000 | ||||||
| 流动负债合计 | 4,039,057 | 3,670,308 | ||||||
| 运营 长期租赁负债 | 211,373 | 231,312 | ||||||
| 融资 长期租赁应付关联方 | 1,708,575 | 1,713,122 | ||||||
| 长期负债合计 | 1,919,948 | 1,944,434 | ||||||
| 总负债 | 5,959,005 | 5,614,742 | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，A系列面值$.001；授权发行1,000,000股 股；每年发行和发行1,401,786股 | 1,402 | 1,402 | ||||||
| 普通股，票面价值0.001美元；授权发行250,000,000股 ；2020年和2019年分别发行和发行128,539,418股和128,439,418股 | 128,539 | 128,439 | ||||||
| 额外实收资本 | 17,494,779 | 17,456,431 | ||||||
| 累计赤字 | (15,858,672 | ) | (15,790,076 | ) | ||||
| 道达尔数据存储公司股东权益 | 1,766,048 | 1,796,196 | ||||||
| 合并子公司非控股权益 | (74,111 | ) | (68,048 | ) | ||||
| 股东总股本 | 1,691,937 | 1,728,148 | ||||||
| 总负债 和股东权益 | $ | 7,650,942 | $ | 7,342,890 | ||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
数据 存储公司及其子公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月 个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 销售额 | $ | 2,098,710 | $ | 2,001,281 | ||||
| 销售成本 | 1,216,117 | 1,076,543 | ||||||
| 毛利 | 882,593 | 924,738 | ||||||
| 销售、一般 和管理 | 876,626 | 822,868 | ||||||
| 营业收入 | 5,967 | 101,870 | ||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息收入 | 20 | 87 | ||||||
| 利息 费用 | (46,460 | ) | (49,419 | ) | ||||
| 合计 其他收入(费用) | (46,440 | ) | (49,332 | ) | ||||
| 未计提所得税拨备前的收入(亏损) | (40,473 | ) | 52,538 | |||||
| 所得税拨备 | — | — | ||||||
| 净收益(亏损) | (40,473 | ) | 52,538 | |||||
| 合并子公司非控股权益 | 6,063 | 10,323 | ||||||
| 可归因于数据存储 公司的净收益(亏损) | (34,410 | ) | 62,861 | |||||
| 优先股 股息 | (34,186 | ) | (31,078 | ) | ||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (68,596 | ) | $ | 31,783 | |||
| 每股收益(亏损) -基本 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
| 每股收益(亏损) -稀释 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
| 加权平均股数 基本股数 | 128,486,085 | 128,139,418 | ||||||
| 加权平均 稀释股数 | 128,486,085 | 131,939,979 | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
数据 存储公司及其子公司
精简 合并股东权益报表
截至2019年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月
(未经审计)
| 优先股 股 | 普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年1月1日 | 1,401,786 | $ | 1,402 | 128,139,418 | $ | 128,139 | $ | 17,409,989 | $ | (15,735,624 | ) | $ | (27,511 | ) | $ | 1,776,395 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | 2,175 | — | — | 2,175 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | 62,861 | (10,323 | ) | 52,538 | |||||||||||||||||||||||
| 优先股 | — | — | — | — | — | (31,078 | ) | — | (31,078 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 2019年3月31日 | 1,401,786 | $ | 1,401,786 | 128,139,418 | $ | 128,139 | $ | 17,412,164 | $ | (15,703,841 | ) | $ | (37,834 | ) | 1,800,030 | |||||||||||||||||
| 余额2020年1月1日 | 1,401,786 | 1,402 | 128,439,418 | 128,439 | 17,456,431 | (15,790,076 | ) | (68,048 | ) | 1,728,148 | ||||||||||||||||||||||
| 作为补偿发行的股票期权 | — | — | — | — | 33,048 | — | — | 33,048 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 | — | — | 100,000 | 100 | 5,300 | — | — | 5,400 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | (34,410 | ) | (6,063 | ) | (40,473 | ) | |||||||||||||||||||||
| 优先股 | — | — | — | — | — | (34,186 | ) | — | (34,186 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | 1,401,786 | $ | 1,402 | 128,539,418 | $ | 128,539 | $ | 17,494,779 | $ | (15,858,672 | ) | $ | (74,111 | ) | $ | 1,691,937 | ||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
数据 存储公司及其子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月 个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (40,473 | ) | $ | 52,538 | |||
| 将净收入调整为经营活动提供的净现金 ： | ||||||||
| 折旧和摊销 | 241,658 | 224,806 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 33,048 | 2,175 | ||||||
| 资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | (145,521 | ) | 49,257 | |||||
| 预付费用 和其他流动资产 | (29,657 | ) | 87,626 | |||||
| 使用权资产 | 20,067 | (340,522 | ) | |||||
| 应付账款 和应计费用 | 123,890 | (172,651 | ) | |||||
| 递延收入 | 113,901 | (3,016 | ) | |||||
| 运营 租赁负债 | (19,193 | ) | 327,552 | |||||
| 按经营活动提供的净现金 | 297,720 | 227,765 | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | (56,812 | ) | (17,570 | ) | ||||
| 净额 投资活动中使用的现金 | (56,812 | ) | (17,570 | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还 资本租赁义务 | (169,711 | ) | (183,590 | ) | ||||
| 因行使期权而收到的现金 | 5,400 | — | ||||||
| 偿还信用额度 | (74,976 | ) | — | |||||
| 融资活动中使用的净现金 | (239,287 | ) | (183,590 | ) | ||||
| 增加现金和现金等价物 | 1,621 | 26,605 | ||||||
| 现金和现金等价物， 期初 | 326,561 | 228,790 | ||||||
| 现金和现金 等价物，期末 | $ | 328,182 | $ | 255,395 | ||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 177,451 | $ | 50,621 | ||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 优先股股息应计 | $ | 34,186 | $ | 31,078 | ||||
| 通过融资租赁获得的资产 | $ | 336,165 | $ | 1,502,844 | ||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 6 |
数据
存储公司及其子公司
精简合并财务报表附注
截至2020年3月31日的三个月
附注 1-陈述依据、组织和其他事项
Data Storage Corporation(“DSC”或“本公司”)为灾难 恢复解决方案、基础架构即服务(IaaS)和VoIP类型的解决方案提供基于订阅的长期协议。
DSC总部位于纽约州梅尔维尔，在RI的沃里克设有办事处，为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业的企业提供解决方案和服务。
DSC 的收入来自订阅服务和解决方案、托管服务、软件和维护、设备以及入职配置。 DSC在纽约、新泽西、马萨诸塞州、得克萨斯州和北卡罗来纳州的几个技术中心维护基础设施和存储设备。
正在进行 关注分析
根据美国会计准则2014-15年度持续经营财务报表列报(子题205-40)(“ASC 205-40”)，本公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。 本公司有责任评估在财务报表发布之日起一年内到期的条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40的要求， 本评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的计划的潜在缓解效果。管理层已根据ASC 205-40的要求评估了公司持续经营 的能力。
正如简明综合财务报表所反映的那样，截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月，本公司可供股东使用的净收入(亏损)分别为 $(68,596)和31,783美元。截至2020年3月31日，DSC的现金为328,182美元，营运资金缺口为2,763,533美元。因此，这些情况引发了人们对我们 作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。
在截至2020年3月31日的三个月中，公司提供了297,720美元的运营现金，订阅解决方案的收入持续增长 。此外，公司没有资本支出承诺，公司的办事处已经合并，人员配备齐全，并有足够的增长空间。
如果 有必要，管理层还确定可以根据管理层能够通过关联方筹集和再融资债务的历史重新协商关联方债务融资来源和资本化租赁 。
由于目前现金流改善的有利趋势，本公司得出结论认为，引起 对持续经营能力的重大怀疑的初始条件已得到缓解。
附注 2-重要会计政策摘要
合并原则
简明合并财务报表包括(I)本公司、(Ii)其全资子公司数据存储公司(特拉华州公司)和(Iii)其控股子公司Nexxis公司(内华达州公司)的账户。所有重要的 公司间交易和余额都已在合并中消除。
业务 组合。
我们 根据收购会计方法对企业合并进行会计核算，这要求我们将收购资产和在收购日承担的负债与商誉分开确认 公允价值。虽然我们使用我们的最佳估计和假设 来准确评估收购日的资产、收购和承担的负债以及或有对价，但如果适用 ，我们的估计本身就是不确定的，需要进行改进。因此，在计量期间( 可能从收购之日起至多一年)，我们记录了对收购的资产和承担的负债的调整，并将 与商誉相对应的抵销记录下来。在计量期结束或最终确定收购的资产或承担的负债的价值时(以先到者为准)，后续的任何调整都将在我们的合并运营报表 中确认。
企业合并会计 要求我们的管理层做出重大估计和假设，特别是在收购之日 ，包括我们对无形资产、承担的合同义务、重组负债、收购前或有事项和或有对价的估计(如果适用)。尽管我们认为我们过去所做的假设和估计是合理和适当的，但它们在一定程度上是基于从被收购公司管理层 获得的历史经验和信息，本质上是不确定的。对我们收购的某些无形资产进行估值时的关键估计包括产品销售、客户合同和收购技术的未来预期现金流，以及 预计项目完工后的现金流和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况， 可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
重新分类
合并财务报表及其附注中的某些往年金额已在必要时重新分类，以符合本年度的列报。 这些重新分类不影响前期总资产、总负债、股东亏损、净亏损 或经营活动中使用的净现金。
最近 发布和新采用的会计公告
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04无形资产-商誉和其他(ASC 350)：简化 商誉减值的会计处理(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了商誉减值测试中的步骤2，简化了后续商誉计量。在计算步骤2下的隐含商誉公允价值时，实体必须执行 程序以确定其资产和负债(包括未确认资产 和负债)在减值测试日的公允价值，并遵循确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序 。相反，根据ASU 2017-04，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试 。实体应就账面金额超出报告单位公允价值的金额确认减值费用 ，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，实体在计量商誉减值损失时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响 (如果适用)。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后的年度或任何中期商誉减值测试，实体应在预期的基础上应用ASU 2017-04的修订。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的临时 或年度商誉减值测试。采用ASU 2017-04对其精简合并财务报表没有 产生实质性影响。
| 7 |
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量-披露框架(主题820)。更新的指南改进了公允价值计量的披露要求。 我们不相信更新后的指南，该指南适用于 财年和2019年12月15日之后的这些财年内的过渡期。采用ASU 2018-13年度对其精简合并财务报表没有 产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户的 服务合同云计算安排中产生的实施成本会计。本指南要求 公司将会计准则编纂(ASC)350-40中的内部使用软件指南应用于托管安排(服务合同)中发生的实施成本 ，以确定是将某些实施成本资本化 还是按发生的费用计入费用。我们不相信新的指导意见，该指导意见在2019年12月15日之后的财年有效 15。ASU 2018-153的采用并未对其精简合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了旨在简化所得税会计的权威指导意见(ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税会计”)。本指南消除了所得税会计模型一般 方法的某些例外情况，并增加了新的指南，以降低所得税会计的复杂性。本指南 适用于2020年12月15日之后的年度期间，包括这些年度期间内的过渡期。公司 目前正在评估本指南对其简明合并财务报表的潜在影响。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。
金融工具公允价值估计
公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、信用额度和应付关联方。 管理层认为这些账款于3月31日的估计公允价值。由于该等工具的短期性质或使用债务工具的市场利率，2020年其账面价值大致反映在资产负债表中 。 本公司若干应付票据和资本租赁债务的账面价值接近其公允价值 是根据该等债务的利率和条款与本公司目前在市场上可获得的类似债务的利率和条款的风险水平进行比较而得出的 。
现金、现金等价物和短期投资
公司将购买时原始到期日或剩余到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
信用风险和其他风险和不确定性集中
使本公司信用风险集中的金融工具和资产主要包括现金和现金等价物、 短期投资和贸易应收账款。该公司的现金和现金等价物保存在美国主要金融机构 。这些机构的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。
公司的客户主要集中在美国。
公司在正常业务过程中提供信贷。公司对其客户进行持续的信用评估，并根据特定客户的信用风险、历史趋势和 其他信息对可疑账户进行预留。
在截至2020年3月31日的三个月中，DSC有两个客户的应收账款余额占应收账款总额的30%。截至2019年3月31日的三个月，DSC有两个客户的应收账款余额占应收账款总额的38%。
在截至2020年3月31日的三个月里，该公司只有一个客户，占收入的14%。在截至2019年3月31日的三个月里，该公司有两个客户 ，占收入的21%。
应收账款 坏账准备
公司以开放式信用为基础向客户销售其服务。应收账款是无抵押、无利息的客户债务。 应收账款通常在30天内到期。坏账准备反映了 由于信用损失和坏账准备而无法收回的预计应收账款。预计无法收回的应收账款拨备是根据具体的事实和情况，包括账龄、金额和客户地位等标准，为个别账户计提的。还为其他未根据历史经验进行具体审查的应收账款拨备 。客户在公司资产负债表 上的递延收入中反映的服务提前开具发票。
财产 和设备
财产 和设备按成本入账，并在其估计使用年限或租赁期内使用直线 法进行折旧，以作财务报表之用。财产和设备折旧的估计使用年限为5到7年。 增加、改进和更换将资本化，而维修和维护支出在发生时记入运营 。当财产单位被出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账户中扣除， 任何由此产生的收益或损失都将在收入中确认。
| 8 |
所得税
递延税项资产和负债确认 可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转的未来税项后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的 收入中确认。在2020年3月31日和2019年12月31日，公司对其递延税项资产进行了全额估值 津贴。
根据FASB ASC 740-10，不确定的纳税状况不需要披露 ，除非认为很可能会提出索赔，而且结果很可能是不利的 。根据本指南，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有任何不确定的 税务头寸符合在财务报表中确认或披露的条件。本公司2018年、2017年和 2016年的联邦和州纳税申报单仍需接受各自税务机关的审核。该公司的 联邦或州纳税申报单目前均未接受审查。
为应对新冠肺炎大流行，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)于2020年3月签署成为法律。“CARE法案”取消了最初由2017年“减税和就业法案”(“2017税法”)施加的某些 扣除限制。企业纳税人 可以结转2018至2020年间产生的净营业亏损(NOL)最长五年，这是2017年税法之前不允许的 。CARE法案还取消了80%的应税收入限制，允许公司实体在2018年、2019年或2020年充分利用NOL结转来抵消应税收入。纳税人一般可以在2019年和2020年扣除利息，最高可达调整后应税收入的50%加上业务利息收入(2017年税法规定的限额为30%)的总和 。CARE 法案允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请全部抵免金额的退款，而不是像2017年税法最初颁布的那样， 通过分几年退税来收回抵免。
此外，CARE法案还将公司慈善扣除限额提高到应税收入的25%，并对物业进行了合格的改进 物业通常有资格获得15年的成本回收和100%的奖金折旧。CARE法案的颁布并未导致 对我们的所得税条款进行任何实质性调整。
商誉和其他无形资产
根据美国公认会计准则(GAAP)，本公司至少每年对商誉和其他无形资产进行减值测试。商誉 如果报告单位的账面净值超过其估计公允价值，则存在减值。减值测试分两步进行：(I)本公司通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来确定减值， (Ii)如果存在减值，本公司通过将商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较来计量减值损失金额 。为了确定这些无形资产的公允价值，公司使用了许多假设 ，并采用市场参与者方法进行估计，这些假设和估计直接影响测试结果。在做出这些假设和估计时，公司使用业界认可的估值模型和设定的标准，并由各个 管理层审核和批准。
收入 确认
商品和服务的性质
以下 描述了公司创收的产品和服务，以及履行履约义务的性质、时间 和每种产品和服务的重要付款条件：
| 1) | 基础架构 即服务(IaaS)和灾难恢复收入 |
订阅 服务，如基础架构即服务、平台即服务和灾难恢复、高可用性、Data Vault服务 和DRaaS类型解决方案(云)，使客户能够集中和简化其技术和任务关键型数字信息 以及技术环境。可以备份、复制、归档和恢复客户端数据，以实现灾难中的恢复工作 目标。基础设施即服务(IaaS)可帮助客户实现可靠且经济高效的计算和高可用性解决方案，同时消除或补充资本支出。
| 2) | 托管服务 |
这些 服务在合同开始时执行。该公司在安装过程中为客户提供专业帮助 。入职和设置服务可确保正确安装解决方案或软件，并按设计正常运行 ，为客户提供最佳解决方案。此外，作为托管服务客户端的客户端要求DSC 提供时间和材料计费。
公司还通过向客户提供软件支持和管理来获得该领域的收入。托管服务 包括服务台、远程访问、年度恢复测试和制造商对设备的支持，以及对客户端系统性能的在线监控 。
| 3) | 设备 和软件收入 |
公司提供设备和软件，并积极参与与IBM的合作，为客户提供创新的业务解决方案 。该公司是IBM和为客户提供的各种软件解决方案的合作伙伴。
收入分解
在 下表中，收入按主要产品线、地理位置和收入确认时间分类(单位：千 美元)。
| 这三个月 | ||||||||||||
| 截止 2020年3月31日 | ||||||||||||
| 美国 个国家 | 国际 | 总计 | ||||||||||
| 基础架构 和灾难恢复/云服务 | $ | 1,359,921 | $ | 33,799 | $ | 1,393,720 | ||||||
| 设备 和软件 | 328,733 | — | 328,733 | |||||||||
| 托管 服务 | 220,475 | — | 220,475 | |||||||||
| Nexxis VoIP服务 | 153,197 | — | 153,197 | |||||||||
| 其他 | 2,585 | — | 2,585 | |||||||||
| 总收入 | $ | 2,064,911 | $ | 33,799 | $ | 2,098,710 | ||||||
| 这三个月 | ||||||||||||
| 截止 2019年3月31日 | ||||||||||||
| 美国 个国家 | 国际 | 总计 | ||||||||||
| 基础架构 和灾难恢复/云服务 | $ | 1,236,447 | $ | 30,600 | $ | 1,267,047 | ||||||
| 设备 和软件 | 428,511 | — | 428,511 | |||||||||
| 托管 服务 | 213,925 | — | 213,925 | |||||||||
| Nexxis VoIP服务 | 90,703 | — | 90,703 | |||||||||
| 其他 | 1,095 | — | 1,095 | |||||||||
| 总收入 | $ | 1,970,681 | $ | 30,600 | $ | 2,001,281 | ||||||
| 这三个月 | ||||||||
| 截止 三月三十一号， | ||||||||
| 收入确认的时机 | 2020 | 2019 | ||||||
| 在某个时间点传输的产品 | $ | 328,733 | $ | 428,511 | ||||
| 随时间推移转移的产品 和服务 | 1,769,977 | 1,572,770 | ||||||
| 总收入 | $ | 2,098,710 | $ | 2,001,281 | ||||
合同 应收账款按发票金额入账，是无抵押、无利息的客户债务。预估应收账款拨备 是针对个别账户根据具体事实和情况计提的，包括其年龄、金额和客户资质等 标准。
销售额 一般记录在提供服务的月份。对于按年计费的客户，递延收入将 记录并在合同有效期内摊销。
| 9 |
交易 分配给剩余履约义务的价格
公司有以下履约义务：
| 1) | 灾难 恢复(“DR”)：基于订阅的服务，可即时加密数据并将数据传输到安全位置 进一步将数据复制到第二个DSC数据中心，在那里数据保持加密状态。提供10小时或更短的恢复时间 |
| 2) | Data 保险存储：基于订阅的云备份解决方案，使用高级数据减少技术缩短恢复时间 |
| 3) | 高 可用性(“HA”)：基于订阅的服务，提供经济高效的镜像复制技术 ，并提供一(1)小时或更短的恢复时间 |
| 4) | 基础架构即服务(IaaS)：基于订阅的服务为IBM Power和 英特尔服务器系统提供“按需容量” |
| 5) | 消息 逻辑：基于订阅的服务提供经济高效的电子邮件归档、数据分析、合规性监控和无法删除的电子邮件检索 |
| 6) | 互联网： 基于订阅的服务在中断时提供持续的互联网连接 |
| 7) | 支持 和维护：基于订阅的服务提供对服务器、防火墙、台式机或软件的支持，以及临时支持 和帮助台 |
| 8) | 初始 设置费用：登机和设置服务 |
| 9) | 设备 销售：向最终用户销售服务器 |
| 10) | 许可证： 授予SSL证书和其他许可证 |
灾难 使用备用服务器、高可用性、数据保险存储、IaaS、消息逻辑、支持和维护以及互联网进行恢复
订阅 如上所述的服务允许客户端在预定时间段内访问一组数据或接收服务。由于 客户端在某个时间点获得访问权限，但在订阅期的剩余时间内继续拥有访问权限，因此客户端 被视为在实体执行时同时接收和消费该实体的绩效所提供的好处。 因此，相关的履行义务被视为在合同期限内按比例履行。由于在合同期限内均匀履行了履行义务 ，因此应在 合同期限内以直线方式确认收入。
初始设置费用
公司将设置费用作为单独的履约义务进行核算。设置服务只执行一次，因此 收入应在执行服务的时间点确认，公司有权获得付款。
设备 销售
对于 设备销售履约义务，产品的控制权在某个时间点转移(即，根据发货条款，当货物已 装运或交付到客户所在地时)。注意到履行义务 在这种意义上并不是在ASC 606-10-25-27至29中定义的时间范围内发生的，因此履约义务 被视为在对客户的义务已经履行的时间点(ASC 606-10-25-30)(即， 货物已离开运输设施或交付给客户，具体取决于运输条款)得到履行。
许可证- 授予SSL证书和其他许可证
在 许可履行义务的情况下，根据许可证的性质，产品的控制权在时间点或随时间转移 。收入标准确定了两种类型的IP许可：访问IP的权利和 使用IP的权利。为了帮助确定许可证提供的是使用权还是访问权，ASC 606定义了两个IP类别 ：功能性IP和符号性IP。本公司的许可安排通常不要求本公司通过下载或直接连接向客户提供其专有的 内容。在合同有效期内 本公司不会继续提供所授予许可证的更新或升级。根据该指导，公司认为 其许可证产品类似于功能性IP，并将在授予许可证和/或 续订新期限时确认收入。
付款 条款
带有自动续订选项的合同期限通常从12个月到36个月不等。公司提前一个月向客户开具服务发票 ，外加所提供的任何超额费用或额外服务。
保修
公司在其部分合同上提供有保证的服务级别以及性能和服务保证。这些保修 不是单独销售的，根据ASC 606-10-50-12(A)的规定，这些保修将被视为“保证保修”。
重大判断
在 合同存在多个履约义务的情况下，公司根据判断，分别为 每个履约义务制定独立价格。每项履约义务的价格是通过查看类似 服务的市场数据以及公司每项服务的历史定价来确定的。计算每项履约义务的总和 以确定各项服务的总价格。接下来，确定每项服务占总价格的比例 。该比率适用于合同总价，以便将交易价格 分配给每项履约义务。
长期资产减值
根据 财务会计准则委员会(FASB ASC)360-10-35，每当事件和情况表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。如果账面价值超过估计的未贴现未来现金流量，则确认减值损失，以账面价值超过公允价值的金额计量。
| 10 |
广告费用
公司承担与广告相关的费用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，本公司产生的广告费用净影响分别为65,380美元和 33,963美元。
基于股票 的薪酬
DSC 遵循FASB ASC 718-10-10的要求，基于股份的支付方式关于发放给 名员工的股票薪酬。DSC有协议和安排，要求在不同时间将股票奖励给员工和顾问 作为补偿和定期奖金。股票补偿的费用等于股票授予日股票价格的公允价值 乘以授予的股票数量。
用于确定年内发行期权公允价值的 估值方法是Black-Scholes期权定价模型 。Black-Scholes模型需要使用一些假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。无风险利率是根据适当期限的连续复合无风险利率计算的 。股息率假设为零，因为 公司从未就其普通股支付或宣布任何现金股息，并且在可预见的未来不打算对其普通股 支付股息。预计的罚没率是根据管理层的最佳估计来估计的。
估计的 波动率是对DSC的股票价格在奖励的预期 有效期内预计每年的波动量的衡量。DSC对估计波动率的计算基于这些实体在 相当于奖励预期寿命的一段时间内的历史股价。由于缺乏足够的 股票价格历史数据，DSC使用的是同行实体的历史波动性。
每股普通股净收益(亏损)
根据FASB ASC 260-10-5每股收益，每股基本收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损) 除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法是 将假设转换为股票或现金结算的潜在普通股 产生的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以每个期间普通股、普通股等价物 和潜在稀释性证券的加权平均数。
下表列出了计算截至 2020年和2019年3月31日的三个月基本和稀释后每股收益所需的信息：
| 三月 三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | (68,596 | ) | $ | 31,783 | |||
| 加权平均 普通股数量-基本 | 128,486,085 | 128,139,418 | ||||||
| 稀释证券 | ||||||||
| 选项 | - | 3,667,227 | ||||||
| 认股权证 | - | 133,334 | ||||||
| 加权 普通股平均数-稀释 | 128,486,085 | 131,939,979 | ||||||
| 每股收益 (亏损)，基本 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
| 稀释后每股收益 (亏损) | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
下表列出了被排除在稀释后每股净收益(亏损) 每股净收益(亏损)之外的普通股潜在股票数量，因为它们的影响是反稀释的：
| 三月 三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 选项 | 8,325,824 | 2,098,292 | ||||||
| 认股权证 | 133,334 | - | ||||||
| 8,459,158 | 2,098,292 | |||||||
附注 3-财产和设备
按成本价计算，财产 和设备包括：
| 三月 三十一号， | 12月 31， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 存储 设备 | $ | 756,236 | $ | 756,236 | ||||
| 网站和软件 | 533,417 | 533,417 | ||||||
| 家具和固定装置 | 27,131 | 27,131 | ||||||
| 租赁权的改进 | 16,846 | 16,846 | ||||||
| 计算机硬件 和软件 | 1,218,464 | 1,218,464 | ||||||
| 数据中心设备 | 4,734,970 | 4,341,993 | ||||||
| 7,287,064 | 6,894,087 | |||||||
| 减去： 累计折旧 | (4,898,414 | ) | (4,705,256 | ) | ||||
| 净额 财产和设备 | $ | 2,388,650 | $ | 2,188,831 | ||||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧费用分别为193,158美元和175,472美元。
| 11 |
附注 4-商誉和无形资产
商誉 和无形资产包括：
| 2020年3月31日 | |||||||||||||||
| 预计寿命 | 毛 金额 | 累计 | 网络 | ||||||||||||
| 在 年内 | 摊销 | ||||||||||||||
| 无形资产不摊销 | |||||||||||||||
| 商誉 | 不定 | $ | 3,015,700 | $ | — | $ | 3,015,700 | ||||||||
| 商标 | 不定 | 294,268 | — | 294,268 | |||||||||||
| 不摊销的无形资产合计 | 3,309,968 | — | 3,309,968 | ||||||||||||
| 应摊销的无形资产 | |||||||||||||||
| 客户 列表 | 5-15 | 897,274 | 897,274 | - | |||||||||||
| ABC 收购合同 | 5 | 310,000 | 211,833 | 98,167 | |||||||||||
| SIAS 获得合同 | 5 | 660,000 | 451,000 | 209,000 | |||||||||||
| 竞业禁止协议 | 4 | 272,147 | 272,147 | - | |||||||||||
| 应摊销的无形资产合计 | 2,139,421 | 1,832,254 | 307,167 | ||||||||||||
| 商誉和无形资产合计 | $ | 5,449,389 | $ | 1,832,254 | $ | 3,617,135 | |||||||||
计划在未来两年进行 摊销，如下所示：
| 截至3月31日的12个月 个月， | |||||
| 2020 | $ | 194,000 | |||
| 2021 | 113,167 | ||||
| 总计 | $ | 307,167 | |||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的摊销费用 分别为48,500美元和49,334美元。
注 5-租约
经营租约
该公司目前有三份办公空间租约，其中两个办事处位于纽约州梅尔维尔，一个办事处位于美国密苏里州沃里克。
纽约州梅尔维尔的办公空间租赁于2017年11月20日签订，于2018年4月2日开始生效。租期为5年零3个月，每年86,268美元 ，每年递增3%，截止日期为2023年7月31日。
本公司签订了位于纽约州梅尔维尔的技术实验室的租赁协议 ，该协议于2019年9月1日开始生效。本租约的租期为三年零11个月 ，与我们在同一大楼的现有租约同时终止。基本年租金为10,764美元，按月平均分期付款 897美元。
从2015年2月1日开始，RI沃里克的办公空间租赁要求每月支付2324美元，2017年2月1日上升到2460美元。本租约 已于2019年1月31日到期。本公司将本租约延长至2021年1月31日。年基本租金为31,176美元，按月平均分期付款2,598美元 。
该公司在纽约、马萨诸塞州和北卡罗来纳州租用机架空间。这些租约是按月签订的，每月租金约为25,000元。
财务 租赁义务关联方
2018年4月1日，本公司与Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)签订租赁协议，将所有租赁再融资 为一份租赁。这项租赁义务支付给Systems Trading公司，每两个月分期付款23,475美元。租赁 的利率为5%，租期为四年。租期将于2022年4月16日结束。Systems Trading由公司总裁哈尔·施瓦茨(Hal Schwartz)拥有和运营。
2019年1月1日，公司与Systems Trading签订租赁协议。此租赁义务应支付给交易系统 ，每月分期付款29,592美元。租赁利率为6.75%，租期为五年。 租期将于2023年12月31日结束。
2019年4月1日，公司与Systems Trading签订了两份租赁协议，以添加新的数据中心设备。第一个 租约每月支付1,328美元，将于2022年3月1日到期。它的利率是7%。第二份租约要求 每月支付461美元，2022年3月1日到期。它的利率是6.7%。
2020年1月1日，本公司与Systems Trading Inc.签订了新的设备租赁协议。租赁义务 支付给Systems Trading，每月分期付款10,534美元。租赁利率为6%，租期为三年 。租期至2023年1月1日。
| 12 |
我们 在开始时确定安排是否包含租赁。ROU资产代表我们在租期内使用标的资产的权利 租赁负债代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产和负债 在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。我们的 租约期限包括在合理确定我们将行使该选项时延长租约的选项。根据上述实际权宜之计的选择， 期限不超过12个月的租赁不会记录在资产负债表上。ROU 资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。我们在租赁期内以直线方式确认这些租约的租赁费。我们在产生这些付款义务的期间确认可变 租赁付款。取决于 指数或费率的可变租赁付款最初使用开始日期的指数或费率计量，否则在发生的期间确认 可变租赁付款。在准备ROU资产和经营负债时使用了7%的贴现率。
租赁费用的 构成如下：
| 截至
个月的三个月 2020年3月31日 | ||||
| 融资租赁： | ||||
| 资产摊销 ，计入折旧和摊销费用 | $ | 24,905 | ||
| 租赁利息 负债，计入利息支出 | 5,713 | |||
| 经营租赁： | ||||
| 资产摊销， 计入总运营费用 | 223,845 | |||
| 租赁负债利息 ，计入总运营费用 | 42,381 | |||
| 净租赁总成本 | $ | 296,844 | ||
补充 与租赁相关的资产负债表信息如下
运营 租约
| 运营 租赁ROU资产 | $ | 304,200 | ||
| 流动经营租赁负债 | 102,251 | |||
| 非流动经营 租赁负债 | 211,373 | |||
| 经营租赁负债合计 | $ | 313,624 |
| 2020年3月31日 | ||||
| 融资租赁： | ||||
| 财产和设备，费用为 | $ | 3,596,400 | ||
| 累计摊销 | (1,549,457 | ) | ||
| 财产和设备， 净额 | 2,046,943 | |||
| 融资租赁的流动负债 | $ | 1,004,149 | ||
| 融资租赁， 扣除当前债务后的净额， | 1,708,575 | |||
| 财务总负债 租赁负债 | $ | 2,712,724 | ||
补充 与租赁相关的现金流和其他信息如下：
| 截至2020年3月31日的三个月 | ||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 ： | ||||
| 与营业租赁相关的营业现金流 | $ | 19,193 | ||
| 与融资租赁相关的融资现金流 | $ | 169,711 | ||
| 加权平均剩余租期(年)： | ||||
| 经营租约 | 2.22 | |||
| 融资租赁 | 2.17 | |||
| 加权平均贴现率： | ||||
| 经营租约 | 7 | % | ||
| 融资租赁 | 6 | % | ||
截至2020年3月31日，经营和融资租赁项下的长期 债务到期如下：
| 截至三月三十一号的十二个月， | 运营 租约 | 融资 租赁 | ||||||
| 2021 | $ | 102,251 | 888,652 | |||||
| 2022 | 105,319 | 1,066,382 | ||||||
| 2023 | 108,535 | 674,434 | ||||||
| 2024 | 37,046 | 355,104 | ||||||
| 2025 | - | - | ||||||
| 租赁付款总额 | 353,151 | 2,984,572 | ||||||
| 减去： 代表利息的金额 | (39,527 | ) | (271,848 | ) | ||||
| 租赁债务总额 | 313,624 | 2,712,724 | ||||||
| 小于： 电流 | (102,251 | ) | (1,004,149 | ) | ||||
| $ | 211,373 | 1,708,575 | ||||||
截至2020年3月31日，我们没有其他尚未开始的重大运营或融资租赁。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月， 所有运营租赁项下的租金费用分别为24,905美元和42,337美元。
| 13 |
附注 6-承付款和或有事项
COVID 19披露
业务中断，包括新冠肺炎造成的任何中断，都可能严重中断我们的运营，如果情况持续下去，可能会对数字安全产生实质性的不利影响 。根据纽约行政命令202.6“基本业务”，数字服务中心是一项“基本业务”，其依据是第2号行政命令：包括电信和数据中心在内的基本基础设施；以及第12号行政命令：提供基本服务或产品(包括物流和技术支持)的供应商。
此外，包括我们的专业技术人员在内的所有员工 都在家中或在虚拟环境中工作。DSC始终保持团队成员进行虚拟工作的能力 ，我们将继续保持虚拟状态，直到州和/或联邦政府表明 环境可以安全恢复工作。
持续爆发的冠状病毒 于2020年初在中国开始爆发，已影响到世界各地的各种业务，包括旅行限制 和受影响地理区域的某些业务长时间关闭。如果冠状病毒爆发情况恶化， 我们的业务可能会中断，包括但不限于设备、员工或我们与其他第三方的业务关系 。
冠状病毒对我们或我们第三方合作伙伴运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度 不确定，无法有把握地预测，包括爆发的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。任何此类中断 或我们遭受的损失都可能对我们的财务业绩和我们按预期开展业务的能力产生重大不利影响。
循环信贷安排
2008年1月31日，公司与一家银行签订了循环信贷额度 。信贷额度为100,000美元，外加0.5%，由公司所有资产作为担保 ，并由公司首席执行官亲自担保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，余额分别为 24美元和75,000美元。
附注 7-长期债务
应付票据
在 2012年收购Message Logic，LLC时，该公司以350,000美元外加应计利息的金额 收购了须提交UCC申请的软件。2014年9月5日，本公司签订了一项协议，根据该协议，本公司在7个月内支付所有欠款 利息，每月3910美元。此外，本公司同意每月支付1,553美元的利息 ，本金余额为350,000美元，应于2016年4月30日支付。本公司于2018年10月25日停止只支付利息。 目前还没有收到来自银行的违约通知。该公司正在就最终解决方案进行谈判。
附注 8-股东(赤字)
资本 股票
公司拥有2.6亿股法定股本，包括2.5亿股普通股，面值0.001美元， 和1000万股优先股，每股面值0.001美元。
在截至2020年3月31日的三个月内，公司通过行使100,000份期权获得现金5,400美元。
常见 股票期权
以下是公司期权活动和相关信息的摘要：
|
个共享数量
个 在选项下 |
范围
： 期权价格 每股 |
加权 平均值 行使价 |
||||||||||
| 2019年12月31日未完成的期权 | 8,425,824 | $ | 0.05 – 0.65 | $ | 0.17 | |||||||
| 授予 个选项 | 250,000 | 0.13 | 0.13 | |||||||||
| 练习 | (100,000 | ) | 0.54 | 0.54 | ||||||||
| 过期/取消 | (250,000 | ) | 0.36 | 0.36 | ||||||||
| 截至2020年3月31日未完成的期权 | 8,325,824 | $ | 0.05 – 0.65 | $ | 0.20 | |||||||
| 2020年3月31日可行使的期权 | 4,441,433 | $ | 0.05 – 0.65 | $ | 0.20 | |||||||
根据授予的奖励，我们在截至2020年3月31日的三个月的业绩中确认了期权 的基于股票的薪酬支出总计33,048美元。
用于确定年内发行期权公允价值的 估值方法是Black-Scholes期权定价模型 。Black-Scholes模型需要使用一些假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期期 适合期权的期限。
估计的 波动率是对公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于这些同行实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价 。由于缺乏足够的股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动性。
截至2020年3月31日，根据公司基于股份的薪酬计划授予的未确认员工期权相关的未确认薪酬支出总额为377,797美元 ，预计将在约 3年的加权平均期间内确认。
| 14 |
下表列出了截至2020年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均公允价值，以及Black-Scholes模型中使用的假设。
| 2020 | ||||
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | 0.13 | ||
| 无风险利率 | 0.83 | % | ||
| 波动率 | 223 | % | ||
| 预期寿命(年) | 10 | |||
| 股息率 | 0.00 | % | ||
分红
A系列优先股的每股 优先于所有普通股持有人(定义见下文)，其持有人 有权获得现金股息，但只能从合法可用资金中提取，因此，自A系列优先股的原始发行价起，现金股息每年10%(10%) ，除非公司支付 ，否则按年复利。截至2020年3月31日，应计股息为1005183美元。
注 9-诉讼
我们 目前未参与任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、 政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或 DSC子公司的高级管理人员或董事的任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，否则不利的决定可能会产生重大的 不利影响。 据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响DSC、其普通股、其任何子公司或DSC子公司的高级管理人员或董事的不利决定可能会产生重大的 不利影响。
附注10-关联方交易
融资租赁义务相关方
于截至2020年3月31日止三个月内，本公司订立一项关联方融资租赁义务。详情见注5。
Nexxis Capital LLC
查尔斯·皮卢索(Charles Piluso)和哈罗德·施瓦茨(Harold Schwartz)共同拥有Nexxis Capital LLC(“Nexxis Capital”)100%的股份。Nexxis Capital成立的目的是购买设备并向Nexxis Inc.的客户提供租赁 。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司没有收到Nexxis Capital的任何资金。
注11-后续事件
2020年4月2日，公司与Arrow Capital Solutions，Inc.签订了 新的设备租赁协议。租赁义务支付给Arrow Capital Solutions ，每月分期付款5,008美元。租赁利率为6%，租期为三年。
2020年5月14日，根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(“CARE法案”)A分部下的Paycheck保护计划(PPP)，本公司从签名银行获得了本金481,977美元(以下简称“贷款”)的贷款。 该法案于2020年3月27日颁布。这笔贷款以日期为 2020年4月30日的票据形式，于2022年4月30日到期，年利率固定为1.00%，从2020年11月5日开始按月支付。贷款资金只能用于留住工人和维持工资，或支付抵押贷款、租赁费和水电费。 管理层打算将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款 ，如果某些金额的贷款用于CARE法案中描述的符合条件的费用，则可以免除这些贷款。
| 15 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本 Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、 战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述。敬请投资者注意，此类前瞻性 声明包含风险和不确定性，包括但不限于：(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图可能随时发生变化(;)(Ii)我们的计划和运营结果 将受到我们管理Growth;的能力的影响，以及(Iii)我们不时向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件中显示的其他风险和不确定性。
在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“ ”“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“ ”预期、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”或“继续”等术语或其他 类似术语来识别前瞻性陈述。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人员 均不对此类声明的准确性和完整性承担责任。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。自本报告发布之日起，我们没有义务更新任何前瞻性的 声明。
公司 概述
Data Storage Corporation(“DSC” 或“公司”)为灾难恢复解决方案、基础架构即服务(IaaS)以及VoIP和运营商型解决方案提供基于订阅的长期协议。我们大约16%的收入来自网络安全、存储、IBM Power I系统和托管服务解决方案的设备销售。
我们的 任务是保护我们客户的数据，确保业务连续性，帮助他们满足合规要求，并 更好地控制他们的数字信息。公司于2016年10月收购了ABC Services，Inc. 和ABC Services II，Inc.(统称为“ABC”)的资产，并收购了Secure 基础设施和服务有限责任公司剩余50%的资产，这支持了公司的收购战略。这些收购加速了我们的战略 进入基于云的托管服务、扩展的网络安全解决方案和能够提供 设备和扩展技术支持的混合云解决方案。
公司通过其业务开发团队和签约分销渠道提供解决方案。DSC签约、 批准的总代理商能够提供恢复和混合云解决方案、IBM和英特尔IaaS基于云的解决方案 ，而无需总代理商投资于基础设施、数据中心和电信服务以及专门的技术 员工，从而降低他们向客户群提供这些解决方案的准入门槛。
DSC 是在云存储和云计算领域拥有19年经验的资深人士，提供灾难恢复、业务连续性和合规性解决方案 ，可帮助组织保护其数据，最大限度地减少停机时间，同时确保合规性。服务于业务连续性市场 DSC的客户节省时间和金钱，更好地控制和访问数据，并为其数据提供高水平的 安全性。解决方案包括：专门用于IBM Power的基础架构即服务；数据备份恢复和 恢复、高可用性数据复制；电子邮件归档和合规性；以及eDiscovery；连续数据保护；重复数据消除；以及虚拟化系统恢复。DSC与创建有价值的 合作伙伴关系的领先组织建立了重要的关系。
我们的 IBM Power和英特尔IaaS云可确保企业级设备和支持，重点关注iSeries、AIX、Power、AS400和我们为英特尔提供的 高处理能力。我们为英特尔和IBM提供的灾难恢复服务有一个有保证的恢复工作窗口。DSC 是从VoIP到为客户提供设备和软件、监控、帮助台 以及全套业务连续性解决方案的一站式托管服务来源。
公司通过其业务开发团队和签约分销渠道提供解决方案。DSC签约的 经批准的总代理商能够在不进行资本投资的情况下提供我们的恢复和IaaS解决方案，从而降低了 他们向客户群提供这些云解决方案的准入门槛。
DSC总部位于纽约州梅尔维尔，在RI的沃里克设有办事处，为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业的企业提供解决方案和服务。
DSC 的收入来自订阅服务和解决方案、托管服务、软件和维护、设备以及入职配置。 DSC在纽约、马萨诸塞州和北卡罗来纳州的几个技术中心维护基础设施和存储设备。
DSC 通过其位于纽约和罗德岛的技术办事处为客户提供服务，这些办事处由现代化办公室和技术套件组成，可满足以技术为基础的企业的需求。
DSC 改变其资源、技术和工作流程的使用方式，以满足 市场和内部客户需求带来的不断变化的机遇和挑战。该公司一年365天、每天24小时为客户提供支持。
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运营结果
截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日相比
总收入截至2020年3月31日的三个月增加97,429美元。这一增长主要归功于三家现有客户增加了基础架构和灾难恢复/云服务的服务 。此外，Nexxis部门扩大了客户群，从而产生了额外的收入 。这被本季度设备和软件的减少所抵消。
| 收入 | 这三个月 | |||||||||||||||
| 截止 三月三十一号， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 基础架构 和灾难恢复/云服务 | $ | 1,393,720 | $ | 1,267,047 | $ | 126,673 | 10 | % | ||||||||
| 设备和软件 | 328,733 | 428,511 | (99,778 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 托管服务 | 220,475 | 213,925 | 6,550 | 3 | % | |||||||||||
| Nexxis VoIP服务 | 153,197 | 90,703 | 62,494 | 69 | % | |||||||||||
| 其他 | 2,585 | 1,095 | 1,490 | 136 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 2,098,710 | $ | 2,001,281 | $ | 97,429 | 5 | % | ||||||||
销售成本。截至2020年3月31日的三个月，销售成本为1,216,117美元，比截至2019年3月31日的三个月的1,076,543美元增加139,574美元或13%。增加的主要原因是与数据中心相关的基础设施费用和 灾难恢复云服务费用。
运营费用。截至2020年3月31日的三个月，运营费用为876,626美元，与截至2019年3月31日的三个月的822,868美元相比，增加了53,758美元，增幅为7%。净增长反映在下面的图表中。
| 运营费用 | 这三个月 | |||||||||||||||
| 截止 三月三十一号， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 加薪 | $ | 442,732 | $ | 366,071 | $ | 76,661 | 21 | % | ||||||||
| 降低专业费用 | 46,342 | 76,117 | (29,775 | ) | (39 | )% | ||||||||||
| 软件即服务费用增加 | 34,768 | 1,995 | 32,773 | 1,643 | % | |||||||||||
| 广告费用增加 | 65,380 | 33,963 | 31,417 | 93 | % | |||||||||||
| 佣金费用减少 | 185,868 | 186,971 | (1,103 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| T&E的减少 | 9,784 | 24,265 | (14,481 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 减少 所有其他费用 | 91,752 | 133,486 | (41,74 |
) | (31 | )% | ||||||||||
| 总费用 | $ | 876,626 | $ | 822,868 | $ | 53,758 | 7 | % | ||||||||
工资增加了76,661美元，原因是行政和财务工资增加，增加了两名全职员工。 公司还向一名现任员工发放了价值33,050美元的股票期权薪酬
S软件即服务费用 费用(SaaS)增加了$三万二千七百七十三个。这归功于不断扩大的数据收集，以便管理层能够做出更多 明智的决策。
广告费 增长主要是因为Data Storage Corporation及其子公司Nexxis开展了额外的营销活动。
专业费用 减少的主要原因是公司聘请了一名顾问作为员工，减少了对会计服务顾问的依赖。
所有其他费用主要减少了 ，原因是培训费用减少了约12,700美元，租金费用减少了约7,400美元 ，公司缩减了办公空间，坏账收回了约10,000美元，办公用品减少了 约4,700美元。
其他收入(费用)。截至2020年3月31日的三个月的利息收入 (费用)增加了2,892美元，从截至2019年3月31日的三个月的49,332美元增加到46,440美元。
净收益(亏损)截至2020年3月31日的三个月的净亏损为40,473美元，而截至2019年3月31日的三个月的净收益为52,538美元。
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流动性 和资本资源
综合财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则 (“公认会计原则”)编制的，假设DSC将在正常业务过程中变现其资产并履行其负债 。2020年，我们打算利用我们的技术 专业知识、软件和我们在数据中心的能力，继续致力于扩大我们在云和业务连续性市场的占有率 专门从事IBM Power I和灾难恢复/业务连续性市场。
为了 我们在业务增长、确定潜在收购目标和协商此类收购条款方面的成功程度，并且收购价格包括现金部分，我们计划使用我们的营运资金和任何融资的收益 为此类收购成本提供资金。我们对我们流动性的看法是基于当前的信息。如果此信息被证明 不准确，或者如果情况发生变化，我们可能无法满足我们的流动性需求，这将需要与关联方资本设备租赁和/或主要股东(如高级管理层)重新谈判 ，达成融资或股票购买安排 。
在截至2020年3月31日的三个月中，DSC的现金从2019年3月31日的326,561美元增加到328,182美元，增幅为1,621美元。现金净额297,720美元是由DSC的经营活动提供的，这主要是由于资产和负债的变化造成的。净现金56,812美元用于资本支出支付产生的投资活动 。净现金239,287美元用于融资活动，其主要原因是 支付资本租赁债务。
截至2020年3月31日，DSC的营运资本赤字为2,763,533美元，比2019年12月31日的2,571,583美元增加了191,950美元。增加的主要原因是应付帐款、应付股息和关联方融资票据增加了329,078美元。短期负债的增加被应收账款和预付费用增加175178美元所抵消。
表外安排 表内安排
DSC 与未合并实体或其他个人没有任何表外安排、融资或其他关系， 也称为“特殊目的实体”。
| 18 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利息 利率敏感度
本公司贷款的到期利息 基于与贷款人签订的适用的规定固定合同利率。 DSC银行账户的利息与适用的基本利率挂钩。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司 的利息支出分别为46,460美元和49,419美元。本公司相信其经营业绩不受利率变动 的重大影响。
DSC 对市场风险的敞口仅限于其现金和现金等价物，所有这些现金和现金等价物的到期日都不到三个月， 以美元计息和支付利息。由于本公司投资于高流动性、相对低收益的投资，我们 认为利率变化不会对我们产生实质性影响。
DSC 不持有任何衍生工具，也不从事任何套期保值活动。
| 第 项4. | 控制 和程序 |
对披露控制和程序进行评估 。
在本报告所涵盖期间结束时，在DSC管理层(包括其首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，DSC对其披露控制和程序进行了评估， 该词是根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的 (“交易法”)。根据这项评估，DSC的首席执行官和首席财务官 得出结论，DSC的披露控制和程序不能有效地确保DSC在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息在 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则中规定的时间段内(基于以下描述的重大弱点)进行记录、处理、汇总和报告。
管理层评估期间发现的 重大弱点是：(I)缺乏足够的内部会计专业知识 无法合理保证我们的财务报表及其附注是根据公认会计准则编制的，以及(Ii) 缺乏职责分工以确保对财务报表编制进行充分审核。鉴于这些重大缺陷， 管理层得出结论，截至2020年3月31日，DSC没有对财务报告保持有效的内部控制。 根据上市公司会计监督委员会审计准则第5号的定义，重大缺陷是缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有可能无法防止或检测 。为确保未来DSC信息披露控制的有效性，DSC打算在我们的内部会计和财务部门增加财务人员资源。 DSC打算在我们的内部会计和财务部门增加财务人员资源。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证 。
更改财务报告内部控制 。
在上一财季，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 19 |
第 第二部分-其他信息
| 第1项。 | 法律诉讼。 |
我们 目前未参与任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、 政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或 DSC子公司的高级管理人员或董事的任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，否则不利的决定可能会产生重大的 不利影响。 据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响DSC、其普通股、其任何子公司或DSC子公司的高级管理人员或董事的不利决定可能会产生重大的 不利影响。
| 第1A项。 | 风险 因素。 |
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要根据本项目进行披露。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益使用。 |
没有。
| 第三项。 | 高级证券违约。 |
在截至2020年3月31日的期间内，没有 优先证券违约。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用 。
| 第五项。 | 其他信息。 |
无
| 20 |
| 第 项6. | 陈列品 |
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程 (通过引用注册人于2007年12月17日提交的SB-2表格 的注册声明附件3.1(以下简称SB-2)合并)。 | |
| 3.2 | 公司章程修正案证书 (参考2008年10月24日提交的附件3.1至Form 8-K合并)。 | |
| 3.3 | 公司章程修正案证书 (参考2009年1月6日提交的表格8-K中的附件3.1.1合并)。 | |
| 3.4 | 附则 (通过引用SB-2的附件3.2并入)。 | |
| 3.5 | 修订了 章程(通过引用附件3.2合并到2008年10月24日提交的Form 8-K中)。 | |
| 4.1 | 股票 交换协议，日期为2008年10月20日，由Euro Trend Inc.、Data Storage Corporation和签名页上指定的 Data Storage Corporation股东签署(通过引用附件10.1并入，形成2008年10月24日提交的8-K表格 )。 | |
| 4.2 | 股票 交换协议，日期为2008年10月20日，由Euro Trend Inc.、Data Storage Corporation和签名页上指定的 Data Storage Corporation股东签署(通过引用附件10.1并入，形成于2009年6月29日提交的8-K/A表格 )。 | |
| 4.3 | 注册 由Data Storage Corporation和Southrodge Partners II，LP签署或之间于2011年11月29日签署的权利协议(在此引用附件10.2以2011年12月2日提交的Form 8-K作为参考)。 | |
| 4.4 | Data Storage Corporation与Southrodge Partners II，LP之间于2011年11月29日签订的股权购买协议(本文引用附件10.2于2011年12月2日提交的Form 8-K)。 | |
| 4.5 | 可转换 本票，日期为2013年2月28日，由本公司和John F.Coghlan发行，并在该两家公司之间发行。(2013年5月20日提交的Form 10-Q通过引用附件4.1并入本文) | |
| 4.6 | 公司和John F.Coghlan之间购买普通股的认股权证，日期为2013年2月28日(通过 参考2013年5月20日提交的10-Q表格中的附件4.2合并于此) | |
| 4.7 | 证券 本公司与John F.Coghlan之间于2013年2月28日签订的购买协议。(2013年5月20日提交的表格10-Q通过引用 合并于附件10.1) | |
| 4.8 | 证券 查尔斯·M·皮卢索与本公司于2013年8月9日签订的购买协议(合并内容参考查尔斯·M·皮卢索于2013年8月14日提交的附表13D/A 1号附件 2.3(文件号：005-84248))。 | |
| 4.9 | 10% 2016年4月30日到期的可转换本票(引用Charles M.Piluso于2013年8月14日提交的附表13D/A 1号附件2.4(第005-84248号文件))。 | |
| 4.10 | 截至2013年8月9日的普通股购买权证 (通过引用Charles M.Piluso于2013年8月14日提交的附表13D/A第1号的附件2.5(文件号005-84248)合并)。 | |
| 10.1 | 资产 2008年11月10日由作为卖方的Novastor Corporation和作为买方的Data Storage Corporation之间签订的购买协议(通过参考2008年11月12日提交的表10.1到Form 8-K合并而成)。 | |
| 10.2 | 由Data Storage Corporation和United Telecomp LLC 于2010年3月2日签署的联合 合资企业-战略联盟协议(通过引用附件10.1合并于2010年3月3日提交的Form 8-K)。 | |
| 10.3 | 数据存储公司收购e-ternity Business Continuity Consulters，Inc.80%股权的条款 ，日期为2012年5月16日(通过引用2012年5月30日提交的附件99.1至Form 8-K并入)。 | |
| 10.4 | 日期为2012年8月31日的《数据存储公司收购Message Logic，Inc.的条款单》(通过引用并入2012年9月4日提交的附件99.1至Form 8-K中)。 | |
| 10.5 | SafeData，LLC和Data Storage Corporation之间的资产 购买协议，日期为2010年6月17日(通过参考2010年6月23日提交的附件10.1至Form 8-K合并而成)。 | |
| 10.6 | 资产 购买协议，日期为2012年10月31日，由Data Storage Corporation和Message Logic，Inc.签订(通过参考2013年1月30日提交的表2.1至Form 8-K合并 )。 | |
| 10.7 | 股票 由Data Storage Corporation和Zojax Group，LLC签订，日期为2012年10月31日(通过 参考2012年11月7日提交的表10.1至Form 8-K合并)。 | |
| 10.8 | Peter Briggs与Data Storage Corporation之间的雇佣协议表格 (通过引用附件10.2并入表格 于2010年6月23日提交的表格 )。 | |
| 10.9 | 数据 存储公司2010年奖励计划(通过引用2010年10月25日提交的S-8/A表格中的附件10.1合并)。 |
| 21 |
| 10.10 | 修订了 并重新制定了Data Storage Corporation 2010奖励计划(通过引用附件10.1合并到2012年4月26日提交的8-K表格 )。 | |
| 10.11 | 股票 购买协议，日期为2011年3月1日，由Data Storage Corporation和John F.Coghlan签订(通过 参考2011年3月7日提交的表10.1至Form 8-K合并)。 | |
| 10.12 | Data Storage Corporation和John F.Coghlan之间签订的股票 购买协议，日期为2012年9月7日(通过 参考2012年9月13日提交的表2.1至Form 8-K合并)。 | |
| 10.13 | 由Data Storage Corporation和Clifford Stein签订的股票 购买协议，日期为2012年9月7日(通过引用 并入表2.2，形成于2012年9月13日提交的8-K表格)。 | |
| 10.14 | Data Storage Corporation和Jan Burman之间于2012年9月18日签订的股票 购买协议(通过引用 并入表2.1，形成于2012年9月21日提交的8-K表格)。 | |
| 10.15 | 股票 由Data Storage Corporation和Charles M.Piluso签订，日期为2012年9月18日(根据2012年9月21日提交的8-K表格中的附件2.2合并 )。 | |
| 10.16 | 股票 由Data Storage Corporation和Piluso Family Associates签订，日期为2012年9月18日(根据2012年9月21日提交的8-K表格中的附件2.3合并 )。 | |
| 10.17 | 资产 截至2016年10月25日ABC Services Inc.和Data Storage Corporation之间的资产购买协议(由2016年10月31日提交的 参考附件10.1形成的8K表合并)截至2016年10月25日ABC Services II Inc.和Data Storage Corporation之间的资产购买协议(通过引用附件10.2合并到2016年10月31日提交的Form 8K)由Data Storage Corporation和Charles M.Piluso于10月25日提交的转换协议以及Data Storage Corporation和Charles M.Piluso之间的转换协议 | |
| 10.18 | (通过引用附件10.3并入表格8K，提交于2016年10月31日)数据存储公司 与John F.Coghlan之间于2016年10月25日签署的转换协议 | |
| 10.19 | (参考附件10.4合并 于2016年10月31日提交的Form 8K) | |
| 10.20 | 数据存储公司和Clifford Stein于2016年10月25日签订的转换协议(通过引用附件 10.5并入，形成于2016年10月31日提交的Form 8K)。 | |
| 10.21 | 数据存储公司与Clifford Stein之间于2016年10月25日签订的转换协议(通过引用附件10.5并入，形成于2016年10月31日提交的Form 8K)。 | |
| 10.22 | 数据存储公司、Nexxis Inc.和John Camello之间于2017年11月13日签署的股东协议表格 。 | |
| 10.23 | 数据存储公司、Nexxis Inc.和John Camello之间的雇佣协议表格 ，日期为2017年11月13日。 | |
| 14 | 道德准则 (引用附件14.1并入2009年9月30日提交的表格10-K)。 | |
| 21 | 数据存储公司子公司列表 (参考2012年2月6日提交的表格 S-1的注册声明附件21并入)。 | |
| 31.1 | 根据交易法，根据规则13a-14(A) 和规则15d-14(A)对总裁、首席执行官、首席财务官、董事会主席进行认证 。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条 颁发总裁、首席执行官、首席财务官、董事会主席证书 。 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2017年11月1日(引用附件99.1合并为2017年11月9日提交的Form 8K) |
| 22 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？
| 数据存储公司 | ||
| 日期：2020年5月20日 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 查尔斯·M·皮卢索 | |
| 查尔斯·M·皮卢索 | ||
| 首席执行官 | ||
| 首席财务官 | ||
| (财务和会计首席执行官 干事) | ||
| 23 |