美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2019年12月31日的财年
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_
委员会档案第001-35384号
数据存储公司
(注册人的确切姓名载于其 章程)
内华达州 | 98-0530147 | |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) | |
南支路48号 纽约州梅尔维尔 |
11747 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括 区号:(212)564-4922
根据交易法第12(B)条注册的证券:
无
注册的每个交易所的名称: 不适用
根据交易法第12(G)节注册的证券:
注册的每个班级的名称:
普通股,每股票面价值.001美元
如果注册人是 证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是,☐否
勾选标记表示注册人是否 不需要根据法案第13节或第5(D)节提交报告。是,☐否
勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。
是 否☐
用复选标记表示注册人 是否是交易法第12b-2条规定的空壳公司。是,☐否
截至2019年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 ,非附属公司持有的我们普通股的市值为1,300,208美元。
用复选标记表示根据S-K(§229.405)第405项披露的拖欠 申请者是否包含在此,并且据注册人 所知,不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正 中的最终委托书或信息声明中。☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据ST法规(本章232.405节)规则405提交并发布的每个互动数据文件。是 否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报者”、“加速申报者”和“较小的报告公司”的定义 。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐不检查是否有较小的报告公司 | 规模较小的报告公司 |
截至2020年4月14日,注册人的普通股流通股数量为 128,539,418股。
1 |
数据存储公司
目录
第一部分 | 3 |
项目1.业务描述 | 3 |
第1A项。危险因素 | 10 |
1B项。未解决的员工意见 | 10 |
项目2.财产说明 | 10 |
项目3.法律诉讼 | 10 |
项目4.矿山安全披露 | 10 |
第二部分 | 11 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 11 |
项目6.精选财务数据 | 11 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 12 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
项目8.财务报表和补充数据 | 17 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 38 |
第9A项。控制和程序 | 38 |
第9B项。其他信息 | 39 |
第三部分 | 39 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 39 |
项目11.高管薪酬 | 42 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 46 |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 47 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 47 |
第四部分 | 47 |
项目15.证物、财务报表附表 | 47 |
2 |
第一部分
项目1.业务描述
行业概况和数据存储公司:
我们的行业:
Data Storage Corporation(“DSC” 或“公司”)提供灾难恢复、基础架构即服务(IaaS)、IT托管服务和互联网语音 协议(VoIP)类型的解决方案。DSC定位于利用我们行业的增长。以下内容将提供有关本公司提供的解决方案的行业和趋势的背景 。
根据Grand View Research,Inc.的一项研究,全球灾难恢复解决方案 市场预计到2025年,规模将达到262.3亿美元,在预测期内将实现36.5%的强劲复合年增长率(CAGR)。由于基础设施故障、网络攻击、自然灾害以及其他内部和外部威胁,全球灾难恢复解决方案市场一直在经历 需求的大幅增长 。这些意想不到的事件会导致业务运营中断,导致大量收入损失。
在 过去几年中,由于计划内的人为灾难越来越多,许多公司都在重新考虑其备份和恢复解决方案计划。例如,2017年的WannaCry和Locky勒索软件等恶意攻击导致数千个加密文件和系统丢失。政府和私营部门因这些袭击而蒙受了相当大的经济损失。
企业 越来越多地将灾难恢复(DR)解决方案纳入其业务连续性战略,使灾难恢复计划成为信息技术(IT)优先事项的关键 部分。此外,人们对实施此类解决方案的益处的认识不断提高,基于云的解决方案的采用率也越来越高, 中小型企业(“SME”)企业对灾难恢复解决方案的需求也在不断增加。
到2024年,全球基础设施即服务(IaaS)行业价值预计将超过600亿美元,预计在预测期内增长率将超过25%。IaaS是云计算系统的一种形式,依赖于重要的物理资源, 例如网络连接、带宽、负载均衡器和服务器,这些资源作为云 服务提供商(CSP)提供的虚拟服务存在。各个IT部门中不断增加的财务和业务信息以及其他关键数据 预计会增加许多组织对IaaS的需求。
需要降低IT基础设施管理成本,并将更多精力放在主要运营上,这一直是 多家公司的主要目标。技术创新带来了越来越多的移动性、访问便利性、复杂的工作环境, 以及众多业务垂直领域的数字化发展。服务的易部性、灵活性和可扩展性 也被认为是推动市场增长的关键因素。
由于行业对基于云的服务的需求不断增加,IT和电信行业预计将出现显著增长。 该行业被认为是产生大量个人、财务和医疗保健信息的主要垂直行业 。银行、金融服务和保险(“BFSI”)部门中基于客户的组织创建了大量 机密业务和金融数据,这些数据着眼于安全性和存储便利性,以实现业务连续性。
越来越多的公司 正在采用 自带设备(BYOD)系统,因此对VoIP服务的需求也在不断增长。此外,在更新其 服务的同时,VoIP服务提供商还在VoIP服务中引入新功能,以吸引个人和公司 级别的用户。随着国际呼叫的增加,新的市场通道可能会打开。
电信行业瞬息万变,为VoIP行业的增长和创新提供了机遇。
3 |
根据Persistence Market Research发布的一份报告,2017-2024年期间,全球VoIP服务市场可能会出现大幅增长。预计到2024年底,全球VoIP服务市场的收入也将达到1945亿美元。
数据存储公司:
DSC为灾难恢复、基础架构即服务(IaaS)和VoIP类型的解决方案提供基于订阅的长期 协议。此外,DSC还提供托管 服务、软件和维护、设备和入职配置。服务和商品提供给 医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业内的企业。 我们大约25%的收入来自网络安全、存储、IBM Power I系统和托管服务解决方案的设备和软件销售。
我们的使命是保护我们客户的 数据,确保业务连续性,帮助他们满足合规要求,并更好地控制他们的数字 信息。
DSC通过其业务 开发团队和签约分销渠道提供解决方案。DSC的签约、经批准的总代理商能够提供 灾难恢复、混合云、IBM和英特尔IaaS基于云的解决方案,而无需投资于基础设施、 数据中心和电信服务。经销商得到了DSC专业技术人员的全力支持。 公司的计划降低了总代理商将其客户的设备驻地基础设施 迁移到DSC的基于云的解决方案到其客户群的准入门槛。
DSC在云存储和云计算领域拥有19年的经验,提供灾难恢复、业务连续性和合规性解决方案,帮助组织保护其数据,在确保合规性的同时最大限度地减少停机时间。服务于业务连续性市场,DSC的客户 节省了时间和金钱,获得了更多的数据控制权和更好的数据访问,并为他们的数据提供了高度的安全性。解决方案 包括:专门针对IBM Power的基础架构即服务;数据备份恢复和恢复、高可用性数据复制; 连续数据保护;重复数据消除;以及虚拟化系统恢复。DSC与 创建有价值的合作伙伴关系的领先组织建立了重要的关系。
我们的IBM Power和英特尔IaaS云可确保 企业级设备和支持,重点是iSeries、AIX、Power、AS400和我们面向英特尔的高处理能力云。我们为英特尔和IBM提供的 灾难恢复服务有保证的恢复工作窗口。DSC是从VoIP到为客户提供设备和软件、监控、帮助台和全套业务连续性解决方案的一站式托管服务 。
DSC总部设在纽约州梅尔维尔,在国际扶轮社沃里克设有办公地点,在纽约、马萨诸塞州和北卡罗来纳州的几个数据中心设施中维护其企业基础设施,最近还扩展到德克萨斯州。
DSC的 运营部门提供的核心支持服务配备了训练有素的人员,以维护服务级别协议并为客户提供一年365天、每天24小时的支持。DSC为其员工提供保持技术技能和认证的持续教育。
4 |
我们的持续战略
DSC的收入来自与实施提供关键数据和设备保护的解决方案相关的长期订阅、 和专业服务合同。 2009年,DSC的收入主要来自数据保险存储、重复数据删除、持续数据保护和云灾难 恢复解决方案,以及为客户保护信息。
2010年,我们在 收购SafeData的基础上扩展了我们的解决方案,SafeData是IBM中端服务器的灾难恢复和业务连续性提供商Power i。安全数据收购使我们能够为竞争有限且每个客户的平均收入更高的专业IBM社区提供解决方案。2012年10月,我们购买了Message Logic的软件和资产,这是一款电子邮件归档和 合规性软件。消息逻辑获取策略基于对电子邮件和电子发现类型数据的合规性和存储 增加的要求。
2016年10月,DSC收购了 ABC Services,Inc.和ABC Services II,Inc.(统称为“ABC”)的资产,包括安全基础设施 和服务有限责任公司(IBM Power Cloud)剩余50%的股份。ABC拥有25年的卓越声誉,是IBM的优质合作伙伴,为其客户提供设备、许可、配置和托管服务。作为其解决方案组合的一部分,ABC还提供高级别的网络安全。
2017年10月19日,DSC成立了一个新部门--Nexxis Inc.(“Nexxis”),为客户和我们数据中心之间的带宽连接提供VOIP和运营商服务。 DSC拥有Nexxis 80%的股份,Nexxis的定位是交叉销售我们的客户基础,并提供新的机会。我们相信, 有机会增加我们客户的带宽,以便更好地访问我们的云解决方案,同时随着企业转向语音和数据的新电信技术,同时继续 瞄准新客户。
DSC通过高度可靠、 冗余且安全的光纤网络提供其解决方案,该网络具有从我们的数据中心到互联网的独立且多样化的路由。
DSC定位于利用其基础设施、 数据中心、设备容量和领导团队来增加收入和创造价值。
DSC定位于有机增长,将继续 我们通过协同收购实现增长的战略。DSC相信存在收购服务提供商和知识产权的机会,以增强我们的解决方案组合、增加我们的分销渠道、扩大我们的管理并增加我们的现金流。
我们的收购战略目标是通过规模经济降低成本,同时提高市场份额并巩固努力。
我们相信,通过我们的合作伙伴计划 战略,以及通过我们收购协同服务提供商的战略,我们可以创造显著的价值。
这些协同技术 公司和系统集成商的推出还将为我们当前和未来的服务产品形成一个强大的分销渠道。 我们相信,如果我们实现收购战略,这将使DSC能够创建全球业务和可识别的首发品牌 。
5 |
服务和解决方案说明
数据保护服务
Data Storage Corporation提供各种数据保护服务 ,旨在满足客户的要求和预算。
EzVault
EzVault包含云备份 服务,消除了磁带处理、磁带管理以及文件检索和恢复的成本和挑战。所有备份 都经过加密并复制到第二个数据中心,以确保数据始终安全可用。存储区大小会自动 随数据增长而扩展,保留需求永远不会成为问题。借助我们的高速企业级存储、重复数据删除和压缩功能,可以缩短备份和恢复时间。 我们的ezVault服务有明确且定义良好的SLA作为后盾,可保证性能、可用性和访问权限。 EzVault通常与ezRecovery(如下所述)结合使用,以 a Service(DRaaS)的形式提供灾难恢复。
解决方案详细信息
• | 作为我们服务的一部分,客户端可直接管理易于管理的计划和保留备份策略。在IBMi上,客户端可以访问每个系统上的管理界面,其他环境使用管理门户恢复文件、管理作业计划和数据保留。这使客户端可以根据需要保留尽可能多的数据。 |
• | 活动时保存-可以计划在任何时候运行备份,而对生产应用程序的影响很小,甚至没有影响。 | |
• | 可扩展-ezVault可自动扩展以满足您的备份存储需求。按增长付费模式不再需要预测未来的备份容量,也不需要购买可能会在几年内不使用的额外存储。 |
• | 客户端可以直接访问和控制数据检索-ezVault为客户端提供了从任意时间点直接检索文件的能力,而无需依赖提供商加载磁带,这使得恢复文件比磁带或虚拟磁带库(VTL)更快、更容易。 |
• | 可选的本地设备-客户端站点备份设备可用于本地数据保留和自动复制到ezVault云,从而在需要时提供更快的本地恢复以及我们的ezVault云解决方案的所有异地数据保护。 |
• | 缩短备份时间-与传统的基于磁带的备份相比,ezVault备份永远是增量备份,所有数据在传输前都经过重复数据消除、压缩和加密,大大缩短了备份时间。备份可以立即传输到异地,而不会出现磁带处理、存储和检索的延迟和复杂性。 |
• | 备份保护-所有备份都经过加密并复制到第二个数据中心,为我们客户的任务关键型数据提供内置冗余。 |
• | 包括异地拷贝-将客户数据的月度拷贝拷贝到磁带并存储到单独的数据中心,为客户的重要数据再增加一层安全保障。 |
• | 有保证的性能SLA |
EzRecovery
EzRecovery由ezVault 备份服务以及我们托管的备用计算、存储和网络基础架构资源组成。存储的应用程序、数据和用户访问可快速轻松地恢复到备用系统,从而节省客户的资金并缩短恢复时间 。我们的恢复服务有明确且定义明确的SLA作为后盾,可保证性能、可用性和访问性,恢复 点目标(RPO)和恢复时间目标(RTO)最短可达8小时。
6 |
解决方案详细信息
• | 备用系统-能够在发生灾难时运行全部生产工作负载的预配置系统。 | |
• | 无许可-降低成本;我们在系统恢复时提供临时操作系统许可。 |
• | 可扩展-按需提高性能和容量,处理与原始容量可能存在的工作负载差异,并提高性能以缩短恢复时间。 |
• | RTO改进-本地存储在云中的备份可快速恢复到备用系统,并可在短短8小时内使用。 |
• | 灵活的访问选项-预配置的VPN、SSL客户端、MPLS和其他专用电路可用于快速激活,从而消除用户访问问题。 |
• | 安全恢复-所有备用系统都在自己的专用网段中,允许严格的安全策略来满足任何客户端和合规性要求。 |
• | 有保证的性能SLA |
EzAvailability(EzAvailability)
EzAvailability通过可选的完全托管实时复制服务,为任务关键型应用程序提供可靠、 高可用性和业务连续性,RPO不到一分钟,RTO通常不超过15 分钟。我们的ezAvailability服务由全天候企业 系统、存储和网络资源组成,允许在需要时快速轻松地将生产工作负载切换到我们的云。我们的ezAvailability 服务有明确且定义明确的SLA作为后盾,可保证性能、可用性和访问。
解决方案详细信息
• | 企业级资源-始终在线、交换机就绪,能够处理全部生产工作负载。 |
• | 第3层数据中心-在安全性、合规性标准、电源和冷却冗余、灭火和通信方面达到或超过大多数生产环境,且正常运行时间为100%。 |
• | 可扩展资源-ezAvailability旨在根据需要无缝扩展系统处理器、内存和存储资源。这允许客户端在保留了额外资源的基础HA系统上运行复制,以便在测试或灾难声明中需要时使用。可以扩展HA系统和备用资源,以满足典型的客户端随时间增长或其他业务变化带来的增长。 |
• | 基于主机的复制-安装在生产主机上的软件和/或基于日志的应用程序,用于跟踪所有更改并将其发送到ezAvailability目标系统。复制是在文件或日志级别进行的,可确保目标系统上的数据和事务完整性。 |
• | 基于SAN的复制(EzMirror)-对源和目标使用兼容硬件的SAN级别复制。复制是在数据块级别将所有部分文件更改复制到目标,通常是在系统处于待机状态时关闭。 |
• | 有保证的性能SLA |
EzMirror
EzMirror是基于SAN的复制解决方案 与我们的ezRecovery备用系统相结合,可提供易于管理且经济高效的业务连续性和灾难恢复(DR)选项 。
功能
• | 在最佳条件下可实现5-10分钟的RPO和30分钟的RTO |
• | 支持带全局镜像的IBM SVC/Storwize SAN |
• | 完整系统复制将系统的所有卷/LUN(包括加载源)镜像到目标SAN |
• | 当复制处于活动状态时,目标主机处于待机状态,处于离线状态 |
• | 不需要在目标系统上进行其他维护、修补或更新 |
• | 复制过程独立于操作系统 |
• | 支持任何ASP配置,包括IASP |
7 |
EzHost
我们的云托管解决方案 ezHost提供在我们的企业级基础架构上运行客户任务 关键工作负载所需的全天候、可扩展的计算、存储和网络基础架构资源。EzHost将支持、维护、系统管理、空间、电力和冷却成本替换为可预测的 每月费用,从而消除了内部部署系统的典型硬件生命周期管理 的负担。我们的ezHost服务有明确且定义良好的SLA作为后盾,以保证性能、可用性和访问性。
解决方案详细信息
• | 企业级资源-始终在线并能够处理全部生产工作负载。存储和网络上的QoS功能可确保以所需的性能级别交付资源。 |
• | 第3层数据中心-在安全性、合规性标准、电源和冷却冗余、灭火和通信方面达到或超过大多数生产环境,且正常运行时间为100%。 |
• | 可扩展资源-ezHost旨在根据需要无缝扩展系统处理器、内存和存储资源。这允许客户开始使用比在内部部署系统中购买的资源更低的系统,并进行扩展以满足典型的客户随时间或其他业务变化而增长的需求。 |
• | 操作系统支持-IBM i、Windows、AIX和Linux |
• | 安全性-ezHost客户端始终部署在对网络流量进行严格安全控制的隔离环境中。可以选择专用或客户提供的防火墙和安全设备。 |
• | 通信-所有ezHost服务都包括具有VPN支持的公共互联网接入,以及客户端提供的私有网络(如MPLS、城域以太网、点对点)的选项。 |
• | 支持-全天候基础架构支持,提供操作系统支持和系统管理选项。 |
• | 许可-灵活的许可选项允许您自带,也可以由我们提供操作系统许可 |
• | 符合PCI、HIPAA、SOX标准。 |
• | 所有系统、存储和网络基础设施均由DSC拥有、运营和支持。 |
• | 有保证的性能SLA |
网络安全
DSC 开发了多个全面的网络安全产品,这些产品可在本地、客户位置或托管在云中的 系统上使用。这些产品包括具有主动威胁缓解功能的完全受管终端安全、系统 安全评估、风险分析和应用程序,以确保IBM系统的持续安全和审核。
• | 客户端安全为Windows、Mac和Linux台式机、笔记本电脑以及iOS/Android移动设备提供反病毒、恶意软件、勒索软件和行为分析。 | |
• | 服务器安全为Windows和Linux服务器提供反病毒、恶意软件、勒索软件和行为分析。 | |
• | IBMi安全评估是一项免费服务,它对我们的专家员工审查的IBMi系统执行彻底的分析。我们提供详细的调查结果和建议报告,以确保系统符合您期望的合规性和安全标准。 | |
• | IBM i Security Modules包括安装在系统上的软件解决方案,以确保持续符合系统安全标准。 | |
• | 托管防火墙提供防火墙配置更改、季度配置审查和防火墙修补。 |
数据中心和安全
DSC可帮助组织管理 风险、提高绩效并提高敏捷性。我们的第3层数据中心是全国性网络的一部分,共同致力于冗余、安全和合规性 。DSC的每个数据中心都是每年通过SSAE-16 SOC 1 类型II、SOC 2类型II、PCI-DSS1、GLBA和HIPAA标准审核的安全设施。
人身安全
控制访问并提供 冗余、可靠的环境
数据 中心/系统访问
• | 全天候安全和监控(NOC和SOC) |
• | 生物识别/身份证双因素门禁控制 |
• | 人肉陷阱-限制一次只能进入一个人 |
• | 灭火 |
• | 冗余电源和冷却 |
8 |
• | 上了锁的笼子和架子 |
系统安全
系统 强化-非常安全
• | 使用最高安全级别 |
• | 系统审核和日志记录 |
• | 控制特权帐户和访问权限 |
• | 数据加密 |
完全 个托管系统
• | 随时了解最新的补丁程序和更新 |
• | 系统审核和监控 |
• | 协助解决问题 |
边缘安全
控制进出客户端托管环境的流量
共享 托管网络路由器和防火墙
• | 服务提供商处理更新, |
• | 策略管理和维护 |
• | 典型服务包括:UTM、AV、IDP、负载均衡 |
专用 网络路由器和防火墙
• | 客户端拥有完全控制权 |
客户 提供边缘设备
• | 防火墙、路由器、负载均衡器等 |
• | 客户端拥有完全控制权 |
每个客户端都有一个专用的 网段,所有进出的流量都必须通过防火墙策略。
语音和数据解决方案
Nexxis是我们新成立的语音和数据部门,它凭借先进的语音和数据服务走在了前列,以无与伦比的性能、速度和连续性推动业务 向前发展,使重要信息始终朝着正确的方向发展。比传统电话系统更快、更智能的Nexxis语音和数据解决方案增加了功能,提高了效率。 同时降低了您的成本。
解决方案详细信息
• | 纯净、可靠的语音服务:采用最新的数据和VoIP技术,确保客户可以全天候依赖完美无瑕的服务,有多种选择,而且没有任何前期成本。 |
• | 高级彩色IP电话:从一系列顶级、功能丰富的Polycom VVX彩色电话系统中进行选择,这些系统外观出色,声音清澈。 |
• | 企业级功能:我们的100%光纤网络提供无与伦比的企业级服务,以满足客户现在和未来的业务需求。 |
• | 内置的业务连续性和连接性:我们的VoIP解决方案可让客户随时随地保持业务完全连接。 |
• | 专用高速互联网:Nexxis的速度高达40 GB,提供闪电般的下载和上传速度-内置卓越的连接性和成本效益。 |
• | 多站点连接:我们安全的高速网络使您的整个业务保持连接,从中心到异地,遍布全国。 |
9 |
竞争
公司 产品和服务的市场竞争激烈,公司面临激烈的竞争。这些市场的特点是产品推出频繁,技术进步迅速。本公司的财务状况和经营业绩 可能会受到这些和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对公司重要的主要竞争因素 包括价格、产品功能、相对价格和性能、产品质量和可靠性、强大的第三方软件 软件、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。
该公司专注于扩大与灾难恢复和基础设施即服务以及平台即服务相关的 市场机会,主要将 重点放在IBM社区。这些市场竞争激烈,包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。
公司未来的财务状况和经营业绩取决于公司继续提供高质量解决方案的能力,以及 在其竞争的每个市场增加解决方案分销的能力。
该公司相信,它为中小企业市场和增值经销商社区提供卓越的 365x24x7企业级服务和解决方案,并保证正常运行时间 和服务级别协议,使公司有别于许多竞争对手。
企业历史
2008年10月20日,DSC完成了与特拉华州Data Storage Corporation的换股交易,DSC随后从Euro Trend Inc.更名为Data Storage Corporation。
DSC于2010年6月收购了SafeData,LLC的资产,并于2012年10月收购了Message Logic LLC(“Message Logic”)的资产。
2012年12月,DSC被接受为IBM 云解决方案服务提供商。
2016年10月,DSC收购了 ABC的资产,其中包括安全基础设施和服务合资企业剩余50%的股份。
2017年10月19日,DSC成立了一个新部门, Nexxis Inc.,提供VOIP和运营商服务。
这些收购和战略联盟 与DSC的传统灾难恢复和业务连续性解决方案相结合,将DSC定位为企业对企业灾难恢复即服务、IBM Power I中端服务器上的基础架构即服务、电子邮件 软件即服务(SaaS)合规性方面的潜在领导者。DSC将继续提供我们的解决方案和我们计划的行业整合。
第1A项。风险 因素
业务中断,包括新冠肺炎造成的任何中断,都可能严重扰乱我们的运营,如果情况持续下去,可能会对我们产生实质性的不利影响
业务中断,包括新冠肺炎造成的任何中断 ,都可能严重中断我们的运营,如果这种情况持续 ,可能会对数字安全造成重大不利影响。根据纽约行政命令202.6“基本业务”,数字服务中心是一项“基本业务”, 基于第2号行政命令:包括电信和数据中心在内的基本基础设施;和 第12号行政命令:提供基本服务或产品(包括物流和技术支持)的供应商。
此外,所有员工,包括我们的专业 技术人员,都在家中或在虚拟环境中工作。DSC始终保持团队成员虚拟工作的能力 ,我们将继续保持虚拟状态,直到州和/或联邦政府表明环境安全,可以返回 工作。
持续爆发的冠状病毒于2020年初在中国开始 ,已经影响到世界各地的各种企业,包括旅行限制和受影响地理区域的某些企业延长 关闭。如果冠状病毒爆发情况恶化,我们的业务可能会 中断,包括但不限于设备、我们的员工或我们与其他第三方的业务关系 。
冠状病毒对我们的运营或我们的第三方合作伙伴 的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法有把握地预测, 包括爆发的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及 控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。我们造成的任何此类中断或损失都可能对我们的财务业绩和我们按预期开展业务的能力产生重大不利影响 。
1B项。未解决的员工意见
作为一家规模较小的报告公司,我们不需要根据本条款提供披露 。
项目2.属性
我们的主要办事处位于南服务路48号,邮编:11747,邮编:203。我们还在华威中心维尔路535号设有办事处,邮编02886,并在纽约、马萨诸塞州、北卡罗来纳州和德克萨斯州设有数据中心。我们公司的电话号码是(212)564-4922。我们相信,我们目前的办公室和设施在不久的将来是足够的。
项目3.法律程序
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何待决的法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构,或据我们公司或我们任何子公司的高管所知,没有任何诉讼、查询或调查 在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构悬而未决,或据我们公司或我们任何子公司的高管所知,威胁或 影响DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或DSC子公司的高管或董事 以此类身份做出的不利决定可能会产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露 |
不适用。
10 |
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
有限的普通股公开市场
我们为我们的证券指定了一个代码,以便 我们的证券可以在场外交易市场上以“DTST”的代码报价交易。通过 基于有限流通股的本年度报告日期进行的最小交易量。不能保证我们证券的流动性市场将会发展 。根据各州和外国 司法管辖区的证券或蓝天法律,我们普通股的转让也可能受到限制。因此,投资者可能无法清算他们的投资,应该准备好在一段时间内持有普通股 。
季度结束 | 低价 | 高价 | |||||||
2018年3月31日 | $ | 0.09 | $ | 0.10 | |||||
2018年6月30日 | $ | 0.11 | $ | 0.16 | |||||
2018年9月30日 | $ | 0.16 | $ | 0.17 | |||||
2018年12月31日 | $ | 0.14 | $ | 0.16 | |||||
2019年3月29日 | $ | 0.17 | $ | 0.17 | |||||
2019年6月28日 | $ | 0.17 | $ | 0.18 | |||||
2019年9月30日 | $ | 0.10 | $ | 0.12 | |||||
2019年12月31日 | $ | 0.11 | $ | 0.13 |
我们普通股的持有者
截至2019年12月31日,我们拥有40名登记在册的普通股股东 。
股利政策
DSC自成立以来未对普通股 宣布或派发股息,在可预见的将来也不会派发股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由DSC董事会(“董事会”或 “董事会”)自行决定,并将取决于当时的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他 因素。我们宣布或支付股息的能力没有合同限制。优先 股息按季度累计。到目前为止,还没有支付优先股息。
股权薪酬计划信息
有关 DSC的股权薪酬计划信息,请参阅第43页的“高管薪酬”2008年股权激励计划“和”2010年激励奖励计划“。
在上一财年,我们根据修订后的《1933年证券法》第4(2)节的规定,向几位高管、董事和员工发放了股票期权,用于购买总额为2,852,537股的普通股 。
项目6.精选财务数据
不适用。
11 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析
以下有关我们的 运营计划和运营结果的讨论应与本年度报告(Form 10-K)其他部分包括的财务报表和财务 报表的相关附注一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务表现相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素,这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何 未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些 风险和其他因素包括在“前瞻性陈述”和“风险因素” 中列出的风险和其他因素,以及本报告其他部分包括的风险和其他因素。
公司概述
Data Storage Corporation(“DSC” 或“公司”)为灾难恢复解决方案、基础架构即服务(IaaS)以及VoIP和运营商型解决方案提供基于订阅的长期协议。超过23.8%的收入来自网络安全、存储、IBM Power I系统和托管服务解决方案的设备销售。
我们的使命是保护我们客户的 数据,确保业务连续性,帮助他们满足合规要求,并更好地控制他们的数字 信息。公司于2016年10月收购了ABC Services,Inc.和ABC Services II,Inc.(统称为ABC)的资产,并收购了Secure Infrastructure and Services LLC剩余50%的资产,这支持了 公司的收购战略。这些收购加速了我们进军基于云的托管服务的战略,扩展了 网络安全解决方案和我们的混合云解决方案,使其能够提供设备和扩展的技术支持。
公司通过 其业务开发团队和签约分销渠道提供解决方案。DSC签约、经批准的总代理商有能力 提供恢复和混合云解决方案、IBM和英特尔IaaS基于云的解决方案,而无需总代理商投资基础设施、 数据中心和电信服务以及专业技术人员,从而降低 他们向其客户群提供这些解决方案的门槛。
DSC在云存储和云计算领域拥有19年的经验,提供灾难恢复、业务连续性和合规性解决方案,帮助组织保护其数据,在确保合规性的同时最大限度地减少停机时间。服务于业务连续性市场,DSC的客户 节省了时间和金钱,获得了更多的数据控制权和更好的数据访问,并为他们的数据提供了高度的安全性。解决方案 包括:专注于IBM Power的基础架构即服务;数据备份恢复和还原、高可用性数据复制; 电子邮件归档和合规性;以及eDiscovery;连续数据保护;重复数据删除;以及虚拟化系统恢复。 DSC与创建宝贵合作伙伴关系的领先组织建立了重要的关系。
我们的IBM Power和英特尔IaaS云可确保 企业级设备和支持,重点是iSeries、AIX、Power、AS400和我们为英特尔提供的高处理能力。我们面向英特尔和IBM的灾难 恢复服务有保证的恢复工作窗口。DSC是从 VoIP到为客户提供设备和软件、监控、帮助台和全套业务连续性解决方案的一站式托管服务来源。
公司通过 其业务开发团队和签约分销渠道提供解决方案。DSC的合同认可总代理商能够 在不进行资本投资的情况下提供我们的恢复和IaaS解决方案,从而降低他们向客户群提供这些 云解决方案的准入门槛。
DSC总部设在纽约州梅尔维尔,在RI的沃里克设有办事处,为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业的企业提供解决方案和服务。
DSC的收入来自订阅 服务和解决方案、托管服务、软件和维护、设备和入职配置。DSC在纽约、马萨诸塞州和北卡罗来纳州的几个技术中心维护基础设施和存储设备。
DSC通过其位于纽约和罗德岛的员工技术 办事处为客户提供服务,这些办事处由现代化办公室和技术套件组成,可满足以技术为基础的 业务的需求。
DSC对资源、技术和工作流程的使用方式各不相同,以满足市场和内部客户需求不断变化的机遇和挑战。 公司一年365天、每天24小时为客户提供支持。
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行动结果
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日相比
2019年设备和软件收入较2018年减少 归因于长期公司客户根据周期更新设备并升级到新设备。 软件续订和硬件维护每年都在更新,通常是持续的收入来源,除非 公司将这些客户迁移到我们的基础设施即服务解决方案(IaaS)。这项从内部设备到IBM Power Infrastructure即服务的营销迁移计划将影响期间的收入和利润,但IaaS服务的毛利率 更高,长期合同价值也会提高。托管服务和其他类别的更改带来更高的 利润率,并得到我们技术人员的支持,并且是基于劳动力的服务。这些托管服务和我们的 其他类别服务的利润率高于我们的平均利润率。托管服务和其他类别的解决方案和服务 主要基于满足客户项目要求和客户帮助台支持。许多客户使用公司提供的多种服务和解决方案 。在设备和软件销售额下降的同时,灾难恢复和基础设施即服务 根据提供这些服务的新长期合同增加了820,977美元,从而提高了我们公司的合同价值。以下 图表详细介绍了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营变化。
收入 | 在这一年里 | |||||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
基础架构和灾难恢复/云服务 | $ | 5,437,684 | $ | 4,616,707 | $ | 820,977 | 18 | % | ||||||||
设备和软件 | 1,784,658 | 3,221,704 | (1,437,046 | ) | (45 | )% | ||||||||||
托管服务 | 365,767 | 603,716 | (237,949 | ) | (39 | )% | ||||||||||
专业费用 | 411,475 | 315,658 | 95,817 | 30 | % | |||||||||||
Nexxis VoIP服务 | 484,024 | 129,617 | 354,407 | 273 | % | |||||||||||
总收入 | $ | 8,483,608 | $ | 8,887,402 | $ | (403,794 | ) | (5 | )% |
销售成本。截至2019年12月31日的年度,销售成本为4,746,031美元,与截至2018年12月31日的年度的5,427,990美元相比,减少了681,959美元,降幅为13%。 减少的原因是设备和软件成本降低。
运营费用。截至2019年12月31日的年度,运营费用为3,531,053美元,比截至2018年12月31日的年度的3,124,052美元增加407,001美元,增幅为13%。净增长反映在下面的图表中。
运营费用 | 在这一年里 | |||||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
加薪 | $ | 825,647 | $ | 702,697 | $ | 122,950 | 17 | % | ||||||||
调高公务员薪酬 | 540,906 | 453,560 | 87,346 | 19 | % | |||||||||||
降低专业费用 | 309,036 | 465,187 | (156,151 | ) | (34 | )% | ||||||||||
软件即服务费用增加 | 102,874 | 15,231 | 87,643 | 575 | % | |||||||||||
广告费用增加 | 259,920 | 216,784 | 43,136 | 20 | % | |||||||||||
佣金费用增加 | 890,867 | 740,803 | 150,064 | 20 | % | |||||||||||
所有其他费用的增加 | 601,802 | 529,790 | 72,013 | 14 | % | |||||||||||
总费用 | $ | 3,531,053 | $ | 3,124,052 | $ | 407,001 | 13 | % |
薪金增加的 主要是因为聘请了一名顾问作为财务部门的员工,导致专业费用比上一年减少了 ,而本年度的工资增加了。
军官工资 根据审计委员会核准的高级管理人员薪酬变动增加87346美元。
软件即服务费用 费用(SaaS)增加了$87643.这归功于不断扩大的数据收集,以便管理层能够做出更多 明智的决策。其中一些服务以前是由顾问完成的,并以专业 费用的形式向死者提供服务。
广告费 增加的主要原因是Nexxis的额外营销活动。
专业费用 减少的主要原因是公司聘请了一名顾问作为员工,减少了对会计服务顾问的依赖。
佣金与员工和 外部承包商(渠道合作伙伴)相关的费用主要由于Nexxis销售额的增加而增加。
所有其他费用主要增加 ,原因是2018年坏账拨备减少了60,000美元。
其他收入(费用)。截至2019年12月31日的年度利息支出 从截至2018年12月31日的98,788美元增加到177,451美元,增幅为78,663美元。增加的 是公司根据运营租赁协议购买新设备的结果。该设备位于我们的数据中心。
净收益(亏损)截至2019年12月31日的 年度净收入为29,323美元,而截至2018年12月31日的年度净收入为236,671美元。
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流动性和资本资源
合并财务报表 是根据适用于 持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,假设DSC将在正常业务过程中实现其资产并履行其负债。 2020年,我们打算利用我们在数据中心的技术专长、软件和能力 继续致力于扩大我们在云和业务连续性市场的影响力,专门从事 IBM Power I和灾难恢复/业务连续性市场。 该原则假设DSC将在正常业务过程中变现其资产并履行其债务。 我们打算利用我们在数据中心的技术专长、软件和能力 ,继续努力扩大我们在云和业务连续性市场的影响力。 专门从事IBM Power I和灾难恢复/业务连续性市场的业务。
如果我们成功地发展了业务,确定了潜在的收购目标并协商了此类收购的条款,并且收购价格包括 现金部分,我们计划使用我们的营运资金和任何融资所得为此类收购成本提供资金。我们对我们流动性的看法 是基于当前的信息。如果此信息被证明是不准确的,或者如果情况发生变化, 我们可能无法满足我们的流动性需求,这将需要重新协商关联方资本设备租赁和 主要股东(如高级管理层)达成融资或股票购买安排。
在截至2019年12月31日的一年中,DSC的 现金从2018年12月31日的228,790美元增加到326,561美元,增幅为97,771美元。现金净额799,666美元是由DSC的经营活动提供的,主要是896,697美元的折旧费用。净现金661,540美元用于支付资本租赁义务产生的融资活动 。
截至2019年12月31日,DSC的营运资金 赤字为2571,583美元,比2018年12月31日的2202,231美元增加了369,352美元。增加的主要原因是 应付股息、信贷额度、关联方融资券和经营租赁增加了 ,金额为624,000美元。短期负债的增加被现金和应收账款增加258000美元所抵消。
基于股份的薪酬
DSC遵循FASB ASC 718-10-10的要求 基于股份的支付方式关于发放给员工的基于股票的薪酬。DSC有协议和安排, 要求在不同时间向员工和顾问发放股票作为补偿和定期奖金。此股票薪酬的费用 等于股票获奖当天的股票价格公允价值乘以 股票获奖数量。
用于确定年内发行期权公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。Black-Scholes模型需要 使用许多假设,包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。无风险利率是根据适当期限的连续复合无风险利率 计算的。股息率假设为零,因为本公司从未就其普通股支付或宣布任何现金股息 ,并且在可预见的未来不打算对其普通股支付股息。预期罚没率 是根据管理层的最佳估计估算的。
估计波动率是对DSC的股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的金额 的衡量。DSC对估计波动率的计算 是基于实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价。 由于缺乏足够的股票价格历史数据,DSC使用同行实体的历史波动率。
表外安排
DSC与未合并实体或其他人(也称为“特殊目的实体”)没有任何表外安排、 融资或其他关系。
关键会计政策
DSC的财务报表和相关的 公共财务信息基于GAAP的应用。GAAP要求使用对报告的资产、负债、收入和费用金额有影响的估计、假设、判断和 会计原则的主观解释 。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息,包括有关意外情况、风险和财务状况的信息 。我们相信,我们对估计和基本会计假设的使用遵循了公认会计原则,并得到了一致的应用。我们的估计基于历史经验和各种其他假设,我们认为 在这种情况下是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。
我们的重要会计政策在我们财务报表的附注2中汇总 。虽然所有这些重要的会计政策都会影响我们的财务状况和运营结果 ,但我们认为其中某些政策至关重要。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策。实际 结果可能与这些估计值不同。我们的管理层认为,鉴于目前的事实和情况, 应用任何其他合理判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的综合经营业绩、财务状况或流动资金造成影响。
最近发布和新采用的会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09,“与 客户的合同收入”(“ASU 2014-09”),它取代了美国公认会计原则(GAAP)下几乎所有现有的收入确认指导。 ASU 2014-09年度的核心原则是,当承诺的商品或服务以 形式转让给客户时确认收入,这一金额反映了一个实体预期有权获得这些商品或服务的对价。ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程 ,在此过程中,收入确认流程中可能需要比现有美国公认会计原则要求更多的判断和估计 。此外,本指南还要求新披露或扩大披露 有关公司在遵循本框架时所作判断的信息,以及有关合同余额和剩余履约义务的额外数量披露 。ASU 2014-09年度可以采用全面追溯法( 财务报表中包含的所有年度都将根据修订的指导原则列报),也可以采用修正的追溯法( 根据修订的指导原则编制采纳年度的财务报表,而不是以前年度的财务报表)。 在后一种方法下,实体将在仍需实体履行的合同生效日期 确认留存收益期初余额的累计追赶调整。
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ASU 2014-09适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期 ,包括这些年度报告期内的过渡期。公司制定了采用此新指南的实施计划 ,其中包括评估新指南对我们的财务状况和运营结果的影响 。2018年1月1日,本公司采用新会计准则ASC 606。来自与客户的 合同的收入对于截至2018年1月1日的所有未平仓合同和相关修订,使用修改后的追溯 方法。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02, 租约,(“ASC 842”),它取代了FASB ASC 840,租契并为承租人和出租人确认、计量、列报和披露租约提供了原则。新标准要求承租人采用双重 方法,根据租赁是否有效地 是承租人融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类将确定租赁费用是根据有效的 利息方法确认,还是按租赁期限内的直线确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权(“ROU”) 资产和租赁负债,无论其类别如何。租期为 12个月或以下的租约将与现有的运营租约指导类似入账。该标准在2018年12月15日之后的年度和中期有效 ,允许在发布时尽早采用。公司采用了该标准,自2019年1月1日起生效,并确认了319,236美元的经营租赁负债,相应的ROU资产为 ,这是基于我们办公地点剩余租金的现值计算的。
2016年10月,FASB发布了ASU 2016-16, “所得税(740主题):非库存资产的实体内转移”,其中消除了 禁止确认实体内转移非库存资产的当期和递延所得税影响的例外 ,直到资产被出售给外部方。更新后的指南适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括这些会计年度内的过渡期。允许尽早采用更新。公司目前正在 评估新标准的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04 无形资产-商誉及其他(“ASC 350”):简化商誉减值会计(“ASU 2017-04”)。 ASU 2017-04取消了商誉减值测试中的步骤2,从而简化了后续商誉的计量。在计算步骤2下的隐含商誉公允价值时,实体必须按照确定企业合并中收购的资产和负债的公允价值所需的程序,在减值 测试日确定其资产和负债(包括未确认的资产和负债)的公允价值。相反,根据ASU 2017-04,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试 。实体应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用,但确认的损失不应超过分配给该 报告单位的商誉总额。此外,实体在计量商誉减值损失(如适用)时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响 。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后的年度或任何中期商誉减值测试,实体应在预期的基础上应用ASU 2017-04的修正案 。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试 。本公司预计采用ASU 2017-04不会对其合并财务报表 产生实质性影响。
2017年7月,FASB发布了ASU 2017-11, 每股收益(“ASC 260”),区分负债和股权(“ASC 480”),以及 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。ASU 2017-11旨在简化具有负债和权益特征的金融工具的会计处理 。涉及的问题包括:(I)确定工具(或嵌入的 特征)是否与实体自身的股票挂钩;(Ii)区分某些非公共实体的强制可赎回金融工具的负债和权益;以及(Iii)确定强制可赎回的非控股权益。ASU 2017-11 自2019年1月1日起对公司生效。ASU 2011-11年度的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响 。
2018年8月,FASB 发布了ASU 2018-13,公允价值计量-披露框架(主题820)。更新后的指南改进了公允价值计量的披露要求 。我们不认为更新后的指导意见会对我们的合并财务报表产生实质性影响,该指导意见适用于2019年12月15日之后的财政年度和 这些财政年度内的中期。
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2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15, 无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算协议中产生的实施成本进行会计处理 。本指南要求各公司将会计准则编纂(“ASC”)350-40中的内部使用 软件指南应用于托管 安排中发生的实施成本,该安排是一项服务合同,用于确定是否将某些实施成本资本化或按发生的费用支出。 我们不认为新指南(从2019年12月15日之后的财年开始生效)会对我们的合并财务报表产生重大 影响。
2019年1月1日,公司通过了《会计准则更新(ASU)2016-02,租赁(主题842)》的 要求。本ASU以及随后发布的几个相关ASU的目标是提高签订租赁协议的组织之间的透明度和可比性 。对于承租人来说,新标准与以前的指南(主题840)的主要区别在于在资产负债表上确认了 使用权(ROU)资产和租赁负债。最重要的变化是要求确认 归类为经营性租赁的租赁的ROU资产和租赁负债。该标准要求披露信息以达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标 。作为向新标准过渡的一部分 ,公司需要对生效日期存在的租赁使用修改后的追溯方法来计量和确认截至2019年1月1日的租赁 。本公司已选择不承认初始租期为12个月或以下的ROU 资产和义务。采用主题842后,截至2019年1月1日,运营ROU资产和运营租赁负债分别确认为351,699美元和356,689美元。
表外交易
DSC没有表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率敏感度
本公司贷款的到期利息为 基于与贷款人签订的适用的规定固定合同利率。DSC银行账户的利息与 适用的基本利率挂钩。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,DSC扣除利息收入后的利息支出 分别为177,201美元和98,689美元。DSC相信其经营业绩不会受到利率变化的实质性影响 。
DSC的市场风险敞口仅限于其现金和现金等价物,所有这些现金和现金等价物的到期日都不到三个月,并以美元计息和支付利息。 我们认为利率变化不会对我们产生实质性影响。
DSC不持有任何衍生工具,也不从事任何套期保值活动。
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第八项合并财务报表 及补充数据
合并财务报表索引 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 18 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | 19 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合经营报表 | 20 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 | 21 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表 | 22 |
合并财务报表附注 | 23 |
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独立注册会计师事务所报告
致 数据存储公司及其子公司的董事会和 股东
关于财务报表的意见
我们 审计了数据存储公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日的两年期间每个年度的相关合并经营报表、股东(亏损)和现金流量 ,以及相关附注(统称为合并 财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务 状况,以及截至2019年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持 独立关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计 ,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计,也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制, 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估 财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 罗森博格·里奇·贝克·伯曼(Rosenberg Rich Baker Berman,P.A.) | |
我们 自2008年以来一直担任本公司的审计师。 | |
萨默塞特, 新泽西州 | |
2020年4月14日 | |
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数据 存储公司及其子公司
合并资产负债表
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 326,561 | $ | 228,790 | ||||
应收账款(减去2019年和2018年坏账拨备3万美元) | 691,436 | 531,245 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 80,728 | 167,891 | ||||||
流动资产总额 | 1,098,725 | 927,926 | ||||||
财产和设备: | ||||||||
财产和设备 | 6,894,087 | 5,293,711 | ||||||
减去累计折旧 | (4,705,256 | ) | (4,005,338 | ) | ||||
净资产和设备 | 2,188,831 | 1,288,373 | ||||||
其他资产: | ||||||||
商誉 | 3,015,700 | 3,015,700 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 324,267 | — | ||||||
其他资产 | 65,433 | 65,433 | ||||||
无形资产,净额 | 649,934 | 846,713 | ||||||
其他资产总额 | 4,055,334 | 3,927,846 | ||||||
总资产 | $ | 7,342,890 | $ | 6,144,145 | ||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 906,716 | $ | 988,579 | ||||
应付股息 | 970,997 | 846,685 | ||||||
递延收入 | 432,942 | 435,406 | ||||||
信用额度 | 75,000 | — | ||||||
融资租赁应付关联方 | 833,148 | 509,487 | ||||||
短期经营租赁负债 | 101,505 | — | ||||||
应付票据 | 350,000 | 350,000 | ||||||
流动负债总额 | 3,670,308 | 3,130,157 | ||||||
递延租赁义务 | — | 18,890 | ||||||
长期经营租赁负债 | 231,312 | — | ||||||
长期融资租赁应付关联方 | 1,713,122 | 1,218,703 | ||||||
长期负债总额 | 1,944,434 | 1,237,593 | ||||||
总负债 | 5,614,742 | 4,367,750 | ||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,A系列面值.001美元;授权发行1,000,000股;每年发行和发行1,401,786股 | 1,402 | 1,402 | ||||||
普通股,面值0.001美元;授权股份250,000,000股;分别于2019年和2018年发行和发行128,439,418股和128,139,418股 | 128,439 | 128,139 | ||||||
额外实收资本 | 17,456,431 | 17,409,989 | ||||||
累计赤字 | (15,790,076 | ) | (15,735,624 | ) | ||||
道达尔数据存储公司股东权益 | 1,796,196 | 1,803,906 | ||||||
合并子公司的非控股权益 | (68,048 | ) | (27,511 | ) | ||||
总股东权益 | 1,728,148 | 1,776,395 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 7,342,890 | $ | 6,144,145 |
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
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数据 存储公司及其子公司
合并 运营报表
2019 | 2018 | |||||||
销售额 | $ | 8,483,608 | $ | 8,887,402 | ||||
销售成本 | 4,746,031 | 5,427,990 | ||||||
毛利 | 3,737,577 | 3,459,412 | ||||||
销售、一般和行政 | 3,531,053 | 3,124,052 | ||||||
营业收入 | 206,524 | 335,360 | ||||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息收入 | 250 | 99 | ||||||
利息支出 | (177,451 | ) | (98,788 | ) | ||||
合计 其他收入(费用) | (177,201 | ) | (98,689 | ) | ||||
所得税拨备前收入 | 29,323 | 236,671 | ||||||
所得税拨备 | — | — | ||||||
净收入 | 29,323 | 236,671 | ||||||
合并子公司的非控股权益 | 40,537 | 23,122 | ||||||
可归因于数据存储公司的净收入 | 69,860 | 259,793 | ||||||
优先股股息 | (124,312 | ) | (113,012 | ) | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (54,452 | ) | $ | 146,781 | |||
每股收益(亏损)-基本 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
每股收益(亏损)-摊薄 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
加权平均股数-基本股数 | 128,156,678 | 128,139,418 | ||||||
加权平均股数--稀释股份 | 128,156,678 | 131,939,979 |
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
20 |
数据 存储公司及其子公司
合并 现金流量表
截至12月31日的12个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 29,323 | $ | 236,671 | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 896,697 | 602,532 | ||||||
基于股票的薪酬 | 41,340 | 32,003 | ||||||
资产负债变动情况: | — | — | ||||||
应收账款 | (160,191 | ) | (124,852 | ) | ||||
其他资产 | — | 9,923 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 87,163 | (47,674 | ) | |||||
员工贷款 | — | 3,000 | ||||||
使用权资产 | (324,267 | ) | — | |||||
应付账款和应计费用 | (81,862 | ) | (98,774 | ) | ||||
递延收入 | (2,464 | ) | (89,353 | ) | ||||
递延租金 | (18,890 | ) | 17,829 | |||||
经营租赁负债 | 332,817 | — | ||||||
经营活动提供的净现金 | 799,666 | 541,305 | ||||||
投资活动的现金流: | ||||||||
资本支出 | (40,355 | ) | (69,783 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | (40,355 | ) | (69,783 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还资本租赁债务 | (741,940 | ) | (347,871 | ) | ||||
因行使期权而收到的现金 | 5,400 | — | ||||||
信贷额度预付款 | 75,000 | — | ||||||
用于融资活动的净现金 | (661,540 | ) | (347,871 | ) | ||||
增加现金和现金等价物 | 97,771 | 123,651 | ||||||
现金和现金等价物,年初 | 228,790 | 105,139 | ||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | 326,561 | $ | 228,790 | ||||
补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 177,451 | $ | 98,788 | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | 5,604 | ||||
非现金投融资活动: | ||||||||
优先股股息应计项目 | $ | 124,312 | $ | 113,012 | ||||
融资租赁取得的资产 | $ | 1,560,021 | $ | — |
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
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数据 存储公司及其子公司
合并 股东权益报表
截至2018年和2019年12月31日的年度
优先股 股 | 普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 股东合计 股本/ | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
余额, 2018年1月1日 | 1,401,786 | $ | 1,402 | 128,139,418 | $ | 128,139 | $ | 17,377,986 | $ | (15,924,376 | ) | $ | (4,389 | ) | $ | 1,578,762 | ||||||||||||||||
股票薪酬 | — | — | — | — | 32,003 | — | — | 32,003 | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | 259,793 | (23,122 | ) | 236,671 | ||||||||||||||||||||||||
CUM 采用ASC606 | — | — | — | — | — | 41,971 | — | 41,971 | ||||||||||||||||||||||||
优先股 股 | — | — | — | — | — | (113,012 | ) | — | (113,012 | ) | ||||||||||||||||||||||
余额, 2018年12月31日 | 1,401,786 | 1,402 | 128,139,418 | 128,139 | 17,409,989 | (15,735,624 | ) | (27,511 | ) | 1,776,395 | ||||||||||||||||||||||
股票 期权作为补偿发行 | — | — | — | — | 15,342 | — | — | 15,342 | ||||||||||||||||||||||||
作为补偿发行的普通股 | — | — | 200,000 | 200 | 25,800 | — | — | 26,000 | ||||||||||||||||||||||||
股票期权行权 | 100,000 | 100 | 5,300 | — | — | 5,400 | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | 69,860 | (40,537 | ) | 29,323 | |||||||||||||||||||||||
优先股 股 | — | — | — | — | — | (124,312 | ) | — | (124,312 | ) | ||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | 1,401,786 | $ | 1,402 | 128,439,418 | $ | 128,439 | $ | 17,456,431 | $ | (15,790,076 | ) | $ | (68,048 | ) | $ | 1,728,148 |
附注是这些合并财务报表的组成部分
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数据
存储公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
附注1--列报依据、组织和其他事项
Data Storage Corporation (“DSC”或“公司”)为灾难恢复解决方案、 基础设施即服务(IaaS)和VoIP类型的解决方案提供基于订阅的长期协议。
DSC总部设在纽约州梅尔维尔,在密苏里州沃里克设有办事处,为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业的企业提供解决方案和服务。
DSC的收入 来自订阅服务和解决方案、托管服务、软件和维护、设备和入职配置。DSC 在纽约、新泽西、马萨诸塞州和北卡罗来纳州的几个技术中心维护基础设施和存储设备。
正在进行 关注分析
根据ASU 2014-15年度财务报表-持续经营(子主题205-40)(“ASC 205-40”)的列报 ,公司有责任评估 条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑,因为它们将在财务报表发布之日起一年内到期。根据ASC 205-40的要求,本评估最初应 不考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的计划的潜在缓解效果。管理层已根据ASC 205-40的 要求评估了公司作为持续经营企业的持续经营能力。
如综合财务报表所示,截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司可供股东使用的净收益(亏损)分别为54,452美元和146,781美元。截至2019年12月31日,DSC的现金为326,561美元,营运资金短缺 2,571,583美元。因此,这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
在截至2019年12月31日的年度内,由于订阅解决方案的收入持续增长以及毛利率的提高,公司从运营中产生了799,666美元的现金。 此外,公司没有资本支出承诺,公司的办事处 已经整合,人员配备齐全,并有足够的增长空间。
如有必要,管理层 还根据管理层能够通过关联方筹集和再融资债务的历史,确定有可能重新协商债务融资和资本化租赁的关联方来源 。
由于目前 现金流改善的有利趋势,本公司的结论是,引发对 持续经营能力的极大怀疑的初始条件已得到缓解。
23 |
注2-重要会计政策摘要
合并原则
综合财务报表包括 本公司、(Ii)其全资子公司数据存储公司(特拉华州公司)和(Iii)其控股子公司Nexxis Inc(内华达州公司)的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中 消除。
业务 组合。
我们按照收购会计方法对 企业合并进行会计核算,这要求我们将收购的 资产和在收购日承担的负债与商誉分开确认公允价值。虽然我们使用我们的最佳估计和假设 来准确评估收购日的资产、收购和承担的负债以及或有对价,但如果适用 ,我们的估计本身就是不确定的,需要进行改进。因此,在计量期间( 可能从收购之日起至多一年),我们记录了对收购的资产和承担的负债的调整,并将 与商誉相对应的抵销记录下来。在计量期结束或最终确定收购的资产或承担的负债的价值时(以先到者为准),后续的任何调整都将在我们的合并运营报表 中确认。
对业务合并进行会计处理要求我们的管理层做出重大估计和假设,特别是在收购日期 ,包括我们对无形资产、承担的合同义务、重组负债、收购前或有事项、 和或有对价的估计(如果适用)。尽管我们认为我们过去所做的假设和估计 是合理和适当的,但它们在一定程度上是基于从被收购公司管理层 获得的历史经验和信息,本质上是不确定的。评估我们 收购的某些无形资产时的关键估计包括来自产品销售、客户合同和收购技术的未来预期现金流,以及项目完工后的预计现金流 和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况,可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
最近 发布和新采用的会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09,“与 客户的合同收入”(“ASU 2014-09”),它取代了美国公认会计原则(GAAP)下几乎所有现有的收入确认指导。 ASU 2014-09年度的核心原则是,当承诺的商品或服务以 形式转让给客户时确认收入,这一金额反映了一个实体预期有权获得这些商品或服务的对价。ASU 2014-09定义了实现这一核心原则的五步流程 ,在此过程中,收入确认流程中可能需要比现有美国公认会计原则要求更多的判断和估计 。此外,本指南还要求新披露或扩大披露 有关公司在遵循本框架时所作判断的信息,以及有关合同余额和剩余履约义务的额外数量披露 。ASU 2014-09年度可以采用全面追溯法( 财务报表中包含的所有年度都将根据修订的指导原则列报),也可以采用修正的追溯法( 根据修订的指导原则编制采纳年度的财务报表,而不是以前年度的财务报表)。 在后一种方法下,实体将在仍需实体履行的合同生效日期 确认留存收益期初余额的累计追赶调整。
ASU 2014-09适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期 ,包括这些年度报告期内的过渡期。公司制定了采用此新指南的实施计划 ,其中包括评估新指南对我们的财务状况和运营结果的影响 。2018年1月1日,本公司采用新会计准则ASC 606。来自与客户的 合同的收入对于截至2018年1月1日的所有未平仓合同和相关修订,使用修改后的追溯 方法。
24 |
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02, 租约,(“ASC 842”),它取代了FASB ASC 840,租契并为承租人和出租人确认、计量、列报和披露租约提供了原则。新标准要求承租人采用双重 方法,根据租赁是否有效地 是承租人融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类将确定租赁费用是根据有效的 利息方法确认,还是按租赁期限内的直线确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权(“ROU”) 资产和租赁负债,无论其类别如何。租期为 12个月或以下的租约将与现有的运营租约指导类似入账。该标准在2018年12月15日之后的年度和中期有效 ,允许在发布时尽早采用。公司采用了该标准,自2019年1月1日起生效,并确认了319,236美元的经营租赁负债,相应的ROU资产为 ,这是基于我们办公地点剩余租金的现值计算的。
2016年10月,FASB发布了ASU 2016-16, “所得税(740主题):非库存资产的实体内转移”,其中消除了 禁止确认实体内转移非库存资产的当期和递延所得税影响的例外 ,直到资产被出售给外部方。更新后的指南适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括这些会计年度内的过渡期。允许尽早采用更新。公司目前正在 评估新标准的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04 无形资产-商誉及其他(“ASC 350”):简化商誉减值会计(“ASU 2017-04”)。 ASU 2017-04取消了商誉减值测试中的步骤2,从而简化了后续商誉的计量。在计算步骤2下的隐含商誉公允价值时,实体必须按照确定企业合并中收购的资产和负债的公允价值所需的程序,在减值 测试日确定其资产和负债(包括未确认的资产和负债)的公允价值。相反,根据ASU 2017-04,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试 。实体应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用,但确认的损失不应超过分配给该 报告单位的商誉总额。此外,实体在计量商誉减值损失(如适用)时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响 。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后的年度或任何中期商誉减值测试,实体应在预期的基础上应用ASU 2017-04的修正案 。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试 。本公司预计采用ASU 2017-04不会对其合并财务报表 产生实质性影响。
25 |
2017年7月,FASB发布了ASU 2017-11, 每股收益(“ASC 260”),区分负债和股权(“ASC 480”),以及 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。ASU 2017-11旨在简化具有负债和权益特征的金融工具的会计处理 。涉及的问题包括:(I)确定工具(或嵌入的 特征)是否与实体自身的股票挂钩;(Ii)区分某些非公共实体的强制可赎回金融工具的负债和权益;以及(Iii)确定强制可赎回的非控股权益。ASU 2017-11 自2019年1月1日起对公司生效。ASU 2011-11年度的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响 。
2018年8月,FASB 发布了ASU 2018-13,公允价值计量-披露框架(主题820)。更新后的指南改进了公允价值计量的披露要求 。我们不认为更新后的指导意见会对我们的合并财务报表产生实质性影响,该指导意见适用于2019年12月15日之后的财政年度和 这些财政年度内的中期。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15, 无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算协议中产生的实施成本进行会计处理 。本指南要求各公司将会计准则编纂(“ASC”)350-40中的内部使用 软件指南应用于托管 安排中发生的实施成本,该安排是一项服务合同,用于确定是否将某些实施成本资本化或按发生的费用支出。 我们不认为新指南(从2019年12月15日之后的财年开始生效)会对我们的合并财务报表产生重大 影响。
2019年1月1日,公司通过了《会计准则更新(ASU)2016-02,租赁(主题842)》的 要求。本ASU以及随后发布的几个相关ASU的目标是提高签订租赁协议的组织之间的透明度和可比性 。对于承租人来说,新标准与以前的指南(主题840)的主要区别在于在资产负债表上确认了 使用权(ROU)资产和租赁负债。最重要的变化是要求确认 归类为经营性租赁的租赁的ROU资产和租赁负债。该标准要求披露信息以达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标 。作为向新标准过渡的一部分 ,公司需要对生效日期存在的租赁使用修改后的追溯方法来计量和确认截至2019年1月1日的租赁 。本公司已选择不承认初始租期为12个月或以下的ROU 资产和义务。采用主题842后,截至2019年1月1日,运营ROU资产和运营租赁负债分别确认为351,699美元和356,689美元。
26 |
预算的使用
根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层作出估计 和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。
重新分类
合并财务报表及其附注中的某些前 年度金额已在必要时重新分类,以使 符合本年度的列报方式。这些重新分类不影响上期总资产、总负债、股东亏损、净亏损或经营活动中使用的净现金。
金融工具公允价值估计
本公司的 金融工具包括现金、应收账款、应付账款、信用额度和应付关联方。管理层 认为,由于这些工具的短期性质或债务工具使用的市场利率,这些账户于2019年12月31日的估计公允价值与资产负债表中反映的账面价值大致相同。本公司若干应付票据和资本租赁债务的账面价值 根据该等债务的利率和条款与本公司目前市场上可用的类似债务的利率和条款的风险水平进行比较, 接近其公允价值。 该等债务的利率和条款与本公司目前在市场上可获得的类似债务的利率和条款进行了比较, 与该等债务的利率和条款相比接近其公允价值。
现金、现金等价物和短期投资
公司 将购买时原始到期日或剩余到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
集中信用风险和 其他风险和不确定性
导致公司信用风险集中的金融工具和资产主要包括现金和现金等价物、短期投资 和贸易应收账款。本公司的现金和现金等价物保存在美国主要金融机构。 这些机构的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。
该公司的客户主要集中在美国。
公司 在正常业务过程中提供信贷。该公司对其客户进行持续的信用评估,并根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息的相关因素,为可疑账户保留 额度。
截至2019年12月31日的年度,DSC有三个客户的应收账款余额占应收账款总额的38%。 截至2018年12月31日的年度,DSC有一个客户的应收账款余额占应收账款总额的11%。
应收账款/坏账准备 坏账
公司 以开放式信用为基础向客户销售其服务。应收账款是无抵押、无利息的客户债务 。应收账款通常在30天内到期。坏账准备反映了由于信用损失和拨备而无法收回的预计 应收账款。预估坏账拨备 是针对个别账户根据具体事实和情况计提的,包括账户的年龄、 金额和客户地位等标准。还为其他未根据历史经验进行具体审核的应收账款拨备 。客户在公司资产负债表上的递延收入中反映的服务是预先开具的发票。
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财产 和设备
物业及 设备按成本入账,并按其估计使用年限或租赁期内折旧,采用直线 法编制财务报表。财产和设备折旧的估计使用年限为5到7年。 增加、改进和更换将资本化,而维修和维护支出在发生时记入运营 。当财产单位被出售或报废时,相关成本和累计折旧将从账户中扣除, 任何由此产生的收益或损失都将在收入中确认。
所得税
递延税项 资产和负债确认为可归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额以及营业亏损和税收抵免结转之间的未来税项后果。 递延税项资产和负债按预期适用于 暂时性差额的年度应纳税所得额的法定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。于2019年12月31日及2018年12月31日,公司 对其递延税项资产享有全额估值津贴。
2017年12月,2017年12月,2017年减税和就业法案(税法)成为法律,新立法包含几个影响我们的关键税收条款 ,包括从2018年1月1日起将企业所得税税率降至21%等。我们 必须认识到税法修订在制定期间的影响,例如确定过渡税、重新计量 我们在美国的递延税项资产和负债以及重新评估我们递延税项资产和负债的净可变现能力。
根据FASB ASC 740-10,不确定的纳税状况不需要披露 ,除非认为很可能会提出索赔,而且结果很可能是不利的 。根据本指南,截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司没有任何不确定的 税务头寸符合在财务报表中确认或披露的条件。本公司2018年、2017年和 2016年的联邦和州纳税申报单仍需接受各自税务机关的审核。该公司的 联邦或州纳税申报单目前均未接受审查。
商誉和其他无形资产
根据美国公认会计准则(GAAP),本公司至少每年对商誉和其他无形资产进行减值测试。如果报告单位的账面净值超过其估计公允价值,则存在商誉减值 。减值测试分两个步骤进行:(I)本公司通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来确定减值,以及(Ii) 如果存在减值,本公司通过将商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额进行比较来计量减值损失金额。为了确定这些无形资产的公允价值,公司使用了许多假设 ,并采用市场参与者方法进行估计,这些假设和估计直接影响测试结果。在做出这些假设和估计时,公司使用业界认可的估值模型和设定的标准,并由各个 管理层审核和批准。
28 |
收入确认
商品和服务的性质
以下 描述了公司从中获得收入的产品和服务,以及履行义务的性质、时间 和每种产品和服务的重要付款条件:
1) | 基础架构即服务(IaaS)和灾难恢复 收入 |
订阅 服务,如基础架构即服务、平台即服务和灾难恢复、高可用性、Data Vault服务 和DRaaS类型解决方案(云),使客户能够集中和简化其技术和任务关键型数字信息 以及技术环境。可以备份、复制、归档和恢复客户端数据,以实现灾难中的恢复工作 目标。基础设施即服务(IaaS)可帮助客户实现可靠且经济高效的计算和高可用性解决方案,同时消除或补充资本支出。
2) | 托管服务 |
这些服务 在合同开始时执行。该公司在安装过程中为客户提供专业帮助 。入职和设置服务可确保正确安装解决方案或软件,并按设计正常运行 ,为客户提供最佳解决方案。此外,作为托管服务客户端的客户端要求DSC 提供时间和材料计费。
公司 还通过向客户提供软件支持和管理来获得该领域的收入。托管服务包括 帮助台、远程访问、年度恢复测试以及制造商对设备的支持和客户端系统性能的在线监控 。
3) | 设备和软件收入 |
公司 提供设备和软件,并积极参与与IBM的合作,为 客户提供创新的业务解决方案。该公司是IBM和为客户提供的各种软件解决方案的合作伙伴。
收入分解
在下面的 表中,收入按主要产品线、地理位置和收入确认时间分类(以千美元为单位)。
在这一年里 | ||||||||||||
截止 2019年12月31日 | ||||||||||||
美国 个国家 | 国际 | 总计 | ||||||||||
基础架构 和灾难恢复/云服务 | $ | 5,223,868 | $ | 213,816 | $ | 5,437,684 | ||||||
设备和软件 | 1,784,658 | — | 1,784,658 | |||||||||
托管服务 | 365,767 | — | 365,767 | |||||||||
专业费用 | 411,475 | — | 411,475 | |||||||||
Nexxis VoIP服务 | 484,024 | — | 484,024 | |||||||||
总收入 | $ | 8,269,792 | $ | 213,816 | $ | 8,483,608 |
在这一年里 | ||||||||||||
截止 2018年12月31日 | ||||||||||||
美国 个国家 | 国际 | 总计 | ||||||||||
基础架构 和灾难恢复/云服务 | $ | 4,530,722 | $ | 85,985 | $ | 4,616,707 | ||||||
设备和软件 | 3,221,704 | — | 3,221,704 | |||||||||
托管服务 | 603,716 | — | 603,716 | |||||||||
专业费用 | 315,658 | — | 315,658 | |||||||||
Nexxis VoIP服务 | 129,617 | — | 129,617 | |||||||||
总收入 | $ | 8,801,417 | $ | 85,985 | $ | 8,887,402 |
在这一年里 | ||||||||
截至12月31日, | ||||||||
收入确认的时机 | 2019 | 2018 | ||||||
在某个时间点传输的产品 | $ | 2,196,133 | $ | 3,537,362 | ||||
随时间推移转移的产品和服务 | 6,287,475 | 5,350,040 | ||||||
总收入 | $ | 8,483,608 | $ | 8,887,402 |
合同应收账款 按发票金额入账,是无抵押、无利息的客户债务。预计 应收账款拨备是根据具体事实和情况,包括其年龄、金额和客户资质等标准 ,为个人账户计提的。
销售额通常 记录在提供服务的月份。对于按年计费的客户,递延收入将在合同有效期内记录并 摊销。
29 |
分配给剩余 履约义务的交易价格
公司有以下履约义务:
1) | 灾难恢复(DR):基于订阅的服务,可即时加密数据并将数据传输到安全位置,进一步将数据复制到第二个DSC数据中心,在那里数据保持加密。提供10小时或更短的恢复时间 |
2) | 数据保险存储:基于订阅的云备份解决方案,使用高级数据减少技术缩短恢复时间 |
3) | 高可用性(HA):基于订阅的服务,提供经济高效的镜像复制技术,并提供一(1)小时或更短的恢复时间 |
4) | 基础设施即服务(IaaS):基于订阅的服务为IBM Power和英特尔服务器系统提供“按需容量” |
5) | 消息逻辑:基于订阅的服务提供经济高效的电子邮件归档、数据分析、合规性监控和无法删除的电子邮件检索 |
6) | 互联网:基于订阅的服务在发生故障时提供持续的互联网连接 |
7) | 支持和维护:基于订阅的服务提供对服务器、防火墙、台式机或软件以及临时支持和帮助台的支持 |
8) | 初始设置费用:登机和设置服务 |
9) | 设备销售:向最终用户销售服务器 |
10) | 许可证:授予SSL证书和其他许可证 |
使用备用服务器进行灾难恢复、 高可用性、数据保险存储、IaaS、消息逻辑、支持和维护以及互联网
订阅 如上所述的服务允许客户端在预定时间段内访问一组数据或接收服务。由于 客户端在某个时间点获得访问权限,但在订阅期的剩余时间内继续拥有访问权限,因此客户端 被视为在实体执行时同时接收和消费该实体的绩效所提供的好处。 因此,相关的履行义务被视为在合同期限内按比例履行。由于在合同期限内均匀履行了履行义务 ,因此应在 合同期限内以直线方式确认收入。
初始设置费用
公司 将设立费用作为单独的履约义务进行核算。设置服务只执行一次,因此收入 应在执行服务的时间点确认,公司有权获得付款。
设备 销售
对于设备 销售履约义务,产品的控制权在某个时间点转移(即,根据发货条款,当货物已发货 或交付到客户所在地时)。注意到履行义务 在这种意义上并不是在ASC 606-10-25-27至29中定义的时间范围内发生的,因此履约义务被视为 在履行对客户的义务时(即,货物 已离开发货设施或已交付给客户,具体取决于发货条款)的时间点(ASC 606-10-25-30)。
许可证授予SSL证书 和其他许可证
在 许可履行义务的情况下,根据许可证的 性质,产品的控制权会在时间点或随时间转移。收入标准确定了两种类型的IP许可证:访问IP的权限和使用IP的权限。 为了帮助确定许可证提供的是使用权限还是访问IP的权限,ASC 606定义了两类 IP:功能性IP和符号性IP。本公司的许可安排通常不要求本公司通过下载或直接连接向客户提供其专有的 内容。在合同有效期内 本公司不会继续提供所授予许可证的更新或升级。根据该指导,公司认为 其许可证产品类似于功能性IP,并将在授予许可证和/或 续订新期限时确认收入。
30 |
付款条件
合同期限通常从 12个月到36个月不等,带有自动续订选项。公司提前一个月向客户开具服务发票,外加任何超额费用或提供的 额外服务。
保修
公司 对其部分合同提供有保证的服务级别以及性能和服务保证。这些保修不会单独销售 ,根据ASC 606-10-50-12(A)的规定,这些保修将被视为“保证保修”。
重大判断
在合同存在多个 履约义务的情况下,公司根据判断分别为每个履约义务确定独立价格。每项履约义务的 价格是通过查看类似服务的市场数据以及公司每项服务的 历史定价来确定的。计算每项履约义务的总和,以确定各项服务的总价格 。接下来,确定每项服务在总价格中所占的比例。该比率 应用于合同总价,以便将交易价格分配给每项履约义务。
长期资产减值
根据 财务会计准则委员会(FASB ASC)360-10-35,每当事件和情况表明资产的账面价值可能无法收回时,我们都会审查我们的长期资产的减值情况。如果账面金额超过估计的未贴现未来现金流量,则确认减值损失,即账面价值超过公允价值的金额。
广告费
公司承担与 广告相关的费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,本公司产生的广告费用净影响分别为259,920美元和216,784美元。
基于股票的薪酬
DSC遵循FASB ASC 718-10-10的要求 基于股份的支付方式关于发放给员工的基于股票的薪酬。DSC有协议和安排, 要求在不同时间向员工和顾问发放股票作为补偿和定期奖金。此股票薪酬的费用 等于股票获奖当天的股票价格公允价值乘以 股票获奖数量。
用于确定年内发行期权公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。Black-Scholes模型需要 使用许多假设,包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。无风险利率是根据适当期限的连续复合无风险利率 计算的。股息率假设为零,因为本公司从未就其普通股支付或宣布任何现金股息 ,并且在可预见的未来不打算对其普通股支付股息。预期罚没率 是根据管理层的最佳估计估算的。
估计波动率是对DSC的股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的金额 的衡量。DSC对估计波动率的计算 基于这些实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价。 由于缺乏足够的股票价格历史数据,DSC使用同行实体的历史波动率。
每股普通股净收益(亏损)
根据 财务会计准则(FASB ASC)260-10-5每股收益,每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益的计算方法是,将假设将潜在普通股从可能以股票或现金结算的合同转换而产生的收入或亏损,除以经调整的净 收益(亏损)除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均数。
下表 列出了计算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度基本和稀释后每股收益所需的信息:
12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
可供普通股股东使用的净收入 (亏损) | $ | (54,452 | ) | $ | 146,781 | |||
普通股加权平均数-基本 | 128,156,678 | 128,139,418 | ||||||
稀释证券 | ||||||||
选项 | — | 3,667,227 | ||||||
认股权证 | — | 133,334 | ||||||
普通股加权平均数 -稀释 | 128,156,678 | 131,939,979 | ||||||
每股收益(亏损),基本 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | 0.00 | $ | 0.00 |
以下 表列出了被排除在稀释后每股净收益(亏损)之外的普通股潜在股票数量 每股净收益(亏损),因为它们的影响是反稀释的:
12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
选项 | 8,425,824 | 2,098,292 | ||||||
认股权证 | 133,334 | — | ||||||
8,559,158 | 2,098,292 |
31 |
附注3--财产和设备
财产和设备,按成本计算, 包括以下内容:
12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
存储设备 | $ | 756,236 | $ | 756,236 | ||||
网站和软件 | 533,417 | 533,418 | ||||||
家具和固定装置 | 27,131 | 25,975 | ||||||
租赁权的改进 | 16,846 | 13,104 | ||||||
计算机硬件和软件 | 1,218,464 | 1,211,658 | ||||||
数据中心设备 | 4,341,993 | 2,753,320 | ||||||
6,894,087 | 5,293,711 | |||||||
减去: 累计折旧 | 4,705,256 | 4,005,338 | ||||||
净额 财产和设备 | $ | 2,188,831 | $ | 1,288,373 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 折旧费用分别为699,918美元和405,199美元。
附注4-商誉和无形资产
商誉和无形资产包括 以下各项:
2019年12月31日 | |||||||||||||||
预计寿命(以年为单位) | 总金额 | 累计 摊销 |
网络 | ||||||||||||
不受摊销影响的无形资产 | |||||||||||||||
商誉 | 不定 | $ | 3,015,700 | $ | — | $ | 3,015,700 | ||||||||
商标 | 不定 | 294,268 | — | 294,268 | |||||||||||
不摊销的无形资产总额 | 3,309,968 | — | 3,309,968 | ||||||||||||
应摊销的无形资产 | |||||||||||||||
客户列表 | 5 - 15 | 897,274 | 897,274 | — | |||||||||||
ABC收购合同 | 5 | 310,000 | 196,334 | 113,666 | |||||||||||
SIAS获得的合同 | 5 | 660,000 | 418,000 | 242,000 | |||||||||||
竞业禁止协议 | 4 | 272,147 | 272,147 | - | |||||||||||
应摊销的无形资产总额 | 2,139,421 | 1,783,755 | 355,666 | ||||||||||||
商誉和无形资产总额 | $ | 5,449,389 | $ | 1,783,755 | $ | 3,665,634 |
计划在未来 两年内摊销,具体如下:
截至12月31日的年度, | |||||
2020 | $ | 194,000 | |||
2021 | 161,666 | ||||
总计 | $ | 355,666 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的摊销费用分别为196,779美元和197,333美元。
32 |
附注5-租契
经营租约
该公司目前有三份办公空间租约,其中两个办事处位于纽约州梅尔维尔,一个办事处位于美国密苏里州沃里克。
纽约州梅尔维尔的第一份办公空间租约是该公司2016年收购ABC的一部分,要求每月支付8,382美元,将于2019年8月31日到期 。租约于2019年8月终止后,本公司签订了一份新租约,从2019年9月1日起在较小的 空间内租用一个技术实验室。本租约的租期为三年零11个月,与我们在同一大楼的现有 租约同时终止。基本年租为一万零七百六十四元,按月平均分期付款为八百九十七元。
纽约州梅尔维尔办公空间的第二份租约于2017年11月20日签订,于2018年4月2日开始。本租期为五年零三个月 ,每年86,268美元,每年递增3%,截止日期为2023年7月31日。
该公司在纽约、马萨诸塞州和北卡罗来纳州租用 机架空间。这些 租约是按月租赁的,月租金约为25,000美元。
在2019年12月31日之后,该公司在德克萨斯州达拉斯签订了新的 机架空间租赁协议。租期为13个月,每月需要支付1905美元。
RI沃里克的办公空间租赁要求从2015年2月1日开始每月支付2324美元,2017年2月1日上升到2460美元。本租约于2015年2月1日开始 ,2019年1月31日到期。本公司将本租约延长至2020年1月31日。年基本租金 为30,348美元,按月平均分期付款2,529美元。
融资租赁义务关联方
2018年4月1日,本公司与Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)签订了 一份租赁协议,将所有租赁再融资为一份租赁。本租赁 应支付给Systems Trading,每两个月分期付款23,475美元。租赁利率为5%, 租期为四年。租期将于2022年4月16日结束。Systems Trading由公司 总裁哈尔·施瓦茨(Hal Schwartz)拥有和运营。
2019年1月1日,本公司与Systems Trading签订了 租赁协议。此租赁义务支付给Systems Trading,每月分期付款29,592美元。 租赁利率为6.75%,租期为5年。租期至2023年12月31日。
2019年4月1日,公司与Systems Trading签订了两份租赁协议,以添加新的数据中心设备。第一份租约要求每月支付1,328美元 ,2022年3月1日到期。它的利率是7%。第二份租约要求每月支付461美元,2022年3月1日到期 。它的利率是6.7%。
2020年1月1日,公司与Systems Trading Inc.签订了新的设备租赁协议。租赁义务支付给Systems Trading,分期付款为 每月10,534美元。租赁利率为6%,租期为三年。租赁期将于2023年1月1日结束。
我们在开始时确定安排是否包含租赁 。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们 支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产和负债于租赁开始日 根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。我们的租赁期包括延长租期的选项 当我们合理确定将行使该选项时。根据上述实际权宜之计的选择,12个月或更短期限的租赁不会记录在 资产负债表中。净收益资产和负债于租赁开始日 根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。我们在租赁期内以直线方式确认这些 租赁的租赁费用。我们在产生该等付款义务的期间内确认可变租赁付款 。取决于指数或费率的可变租赁付款最初在开始日期使用指数 或费率计量,否则在发生的期间确认可变租赁付款。在准备ROU资产和运营负债时使用了7%的贴现率 。
租赁费用的构成 如下:
截至2019年12月31日的年度 | ||||
融资租赁: | ||||
包括在折旧和摊销费用中的 资产摊销 | $ | 674,040 | ||
租赁负债利息, 计入利息支出 | 174,322 | |||
经营租赁: | ||||
资产摊销,计入总运营费用 | 69,428 | |||
租赁负债利息 ,计入总运营费用 | 24,168 | |||
总净租赁成本 | $ | 941,958 |
与租赁相关的补充资产负债表信息 如下
经营租约
运营 租赁ROU资产 | $ | 324,267 | ||
流动经营租赁负债 | 101,505 | |||
非流动经营租赁 负债 | 231,312 | |||
经营租赁负债合计 | $ | 332,817 |
33 |
2019年12月31日 | ||||
融资租赁: | ||||
财产和设备,按成本价计算 | $ | 3,596,400 | ||
累计摊销 | (1,524,552 | ) | ||
财产和设备, 净额 | 2,071,848 | |||
融资租赁的流动负债 | $ | 833,148 | ||
融资租赁,扣除当前债务 , | 1,713,122 | |||
融资租赁负债总额 | $ | 2,546,270 |
与租赁相关的补充现金流和其他 信息如下:
年份
结束 | ||||
为计入租赁负债计量的金额支付的现金 : | ||||
与运营租赁相关的运营现金流 | $ | 8,550 | ||
与融资租赁相关的融资现金流 | $ | 741,940 | ||
加权平均剩余租期(年): | ||||
经营租约 | 8.12 | |||
融资租赁 | 2.71 | |||
加权平均贴现率: | ||||
经营租约 | 7.00 | % | ||
融资租赁 | 6.00 | % |
截至2019年12月31日的营业 和融资租赁项下的长期债务到期如下:
截至12月31日的年度, | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||
2020 | $ | 101,505 | $ | 939,972 | ||||
2021 | 104,549 | 939,972 | ||||||
2022 | 107,718 | 571,498 | ||||||
2023 | 64,284 | 355,104 | ||||||
2024 | — | — | ||||||
租赁付款总额 | 378,055 | 2,806,546 | ||||||
减去:代表利息的数额 | (45,239 | ) | (260,276 | ) | ||||
租赁债务总额 | 332,817 | 2,546,270 | ||||||
减:当前 | (101,505 | ) | (833,148 | ) | ||||
$ | 231,312 | $ | 1,713,122 |
截至2019年12月31日,我们没有其他 尚未开始的重大运营或融资租赁。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月内,所有运营租赁项下的租金支出分别为228,881美元和251,814美元。
附注6--承付款和或有事项
循环信贷安排
2008年1月31日,公司与一家银行签订了循环信贷额度 。信贷安排提供100,000美元最优惠外加0.5%,由公司所有资产 担保,并由公司主要股东个人担保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,余额 分别为75,000美元和0美元。
附注7-长期债务
应付票据
就2012年收购 Message Logic,LLC而言,该公司以350,000美元外加应计利息收购了须提交UCC申请的软件。本公司于2014年9月5日订立协议,于7个月内按每月3,910美元支付所有拖欠利息。 此外,本公司同意于2016年4月30日按月支付利息1,553美元,本金余额350,000美元。 此外,本公司同意每月支付1,553美元利息,本金余额为350,000美元。 此外,本公司同意于2016年4月30日支付每月1,553美元的利息,本金余额为350,000美元。该公司于2018年10月25日停止只支付利息。未收到银行的违约通知 。该公司正在就最终解决方案进行谈判。
附注8-股东(赤字)
股本
公司拥有2.6亿股法定股本 ,其中包括2.5亿股普通股,面值0.001美元,以及1000万股优先股, 每股面值0.001美元。
34 |
在截至2019年12月31日的年度内, 公司向其首席技术官发行了200,000股普通股作为补偿,总价值为26,000美元。
普通股期权
2008股权激励计划
2008年10月,公司通过了欧元趋势公司2008股权激励计划(“2008计划”)。根据2008计划,我们可以向员工、顾问 或非员工董事授予 购买普通股或限制性股票奖励的期权(包括激励性股票期权)。2008年计划由董事会管理。奖励可根据2008计划颁发,自2008计划生效之日起为期10年。 董事会可自行决定对2008计划下的任何拨款进行重新定价、更换或重新发放 。我们可能会根据2008计划不时颁发奖项。
根据2008计划授予的重大 期权条款(均为非限定股票期权)与下表“截至2017年12月31日的财政年度未偿还股权奖励”脚注中描述的条款 一致,包括 五年分级归属时间表和行使价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。 根据2008计划授予的股票不受归属要求的约束。2008年计划因 截至2013年2月3日颁发新奖项而终止。截至2019年12月31日,2008计划下有369,839个选项未完成 。
2010年奖励 奖励计划
2010年8月12日,本公司通过了“数据存储公司2010年奖励计划”(“2010计划”),根据2010计划条款,可发行普通股2,000,000股 。2012年4月23日,公司修订并重述了2010年计划,将2010年计划更名为“修订并重新设立的数据存储公司奖励计划”(以下简称“计划”)。2013年9月25日,通过书面同意代替拥有本公司已发行普通股 多数股份的股东召开会议,并经董事会一致书面同意 代替召开会议,修订并重述了该计划,以保留5,000,000股普通股,以根据计划条款 发行。2017年6月20日,通过书面同意代替持有本公司已发行普通股 多数股份的股东召开会议,并经董事会一致书面同意代替召开会议, 本计划被修改并重述,保留800万股普通股可根据本计划条款发行。 2019年7月1日,经持有公司普通股多数流通股的股东书面同意代替会议,并经董事会一致书面同意代替会议,对计划进行了修改,并重申保留10,000,000股普通股可根据计划的条款发行。计划旨在 通过吸引和留住特殊员工、顾问、董事,以促进公司的利益。 该计划旨在通过吸引和留住特殊员工、顾问、董事……来促进公司的利益。 该计划旨在通过吸引和留住特殊员工、顾问、董事和其他人员来促进公司的利益,并根据计划的条款保留10,000,000股可供发行的普通股。 计划旨在通过吸引和留住特殊员工、顾问、董事、高级管理人员和 独立承包商(统称为“参与者”),并使这些参与者能够 参与公司的长期增长和财务成功。在计划下, 本公司可授予股票期权(根据修订后的1986年《国税法》第422条,旨在 符合“激励股票期权”的条件)、非限制性股票期权、股票增值权和限制性股票奖励,这些股票期权是普通股的限制性股份(统称为“激励奖励”)。奖励奖励可根据本计划颁发,有效期为10年,自生效日期 起计。我们可能会根据本计划不定期颁发奖励。每项奖励将由书面协议 证明并颁发 。截至2019年12月31日,该计划下有8,055,985个期权未偿还。
如果根据本计划授予的奖励 到期、终止、未行使或被没收,或者如果与奖励 相关的任何股票被交出给我们,则受该奖励的股票和交出的股票将可用于本计划未来的奖励 。如果由于任何股息、分拆、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、清算、业务合并或换股或 类似交易导致我们的已发行普通股发生任何变化,则受本计划约束的股票数量、股票数量和奖励条款可能会调整 。
根据该计划,有1,944,015股可供未来授予 。
公司期权活动及相关信息摘要如下:
个共享数量
个 在选项下 |
范围
: 期权价格 每股 |
加权 平均值 行使价 |
||||||||||
2018年1月1日未完成的期权 | 5,052,148 | $ | 0.02 – 0.85 | $ | 0.28 | |||||||
授予 个选项 | 1,022,004 | 0.35 – 0.65 | 0.37 | |||||||||
过期/取消 | (308,633 | ) | 0.02 – 0.14 | 0.27 | ||||||||
截至2018年12月31日的未偿还期权 | 5,765,519 | $ | 0.02 – 0.65 | $ | 0.26 | |||||||
授予的期权 | 2,852,537 | 0.05 | 0.05 | |||||||||
练习 | (100,000 | ) | 0.05 | 0.05 | ||||||||
过期/取消 | (92,232 | ) | 0.05 | 0.05 | ||||||||
2019年12月31日未完成的期权 | 8,425,824 | $ | 0.05 – 0.65 | $ | 0.17 | |||||||
2019年12月31日可行使的期权 | 4,599,199 | $ | 0.05 – 0.65 | $ | 0.21 |
基于授予的奖励,我们分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度业绩中确认了总计15,340美元和32,003美元期权的基于股票的 薪酬支出。
用于确定年内发行期权公允价值的 估值方法是Black-Scholes期权定价模型 。Black-Scholes模型需要使用一些假设,包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率,其到期期 适合期权的期限。
35 |
预计波动率 是对本公司股票价格在奖励预期期限内每年的预期波动量的衡量 。本公司对估计波动率的计算是基于这些同行实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价 。由于缺乏足够的股票价格历史数据,本公司使用的是同行实体的历史波动性。
截至2019年12月31日,根据 公司的基于股份的薪酬计划授予的未确认员工期权相关的未确认薪酬支出总额为378,360美元,预计将在约 3年的加权平均期间内确认。
下表列出了截至2019年12月31日的年度内授予期权的加权 平均公允价值,以及Black-Scholes模型中使用的假设。
2019 | 2018 | |||||||
授予期权的加权平均公允价值 | $ | 0.05 | $ | 0.05 | ||||
无风险利率 | 1.79 | % | 2.86 | % | ||||
波动率 | 225 | % | 85 | % | ||||
预期寿命(年) | 10 | 10 | ||||||
股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
普通股认股权证
公司认股权证活动及相关信息摘要如下:
数量
个 以下股票 认股权证 | 范围
: 认股权证 价格 每股 | 加权 平均值 行权价格 | ||||||||||
截至2018年1月1日的未偿还认股权证 | 133,334 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | |||||||
已授予认股权证 | — | — | — | |||||||||
截至2018年12月31日的未偿还认股权证 | 133,334 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | |||||||
已授予认股权证 | — | — | — | |||||||||
截至2019年12月31日的未偿还认股权证 | 133,334 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | |||||||
可于2019年12月31日行使的认股权证 | 133,334 | $ | 0.01 | $ | 0.01 |
优先股
清算优先权
在公司进行任何清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,在向任何普通股持有人进行任何分配或付款 之前,A系列优先股的持有人有权从该股东持有的A系列优先股的每股股票中,从合法可供分配给股东的公司资产中获得支付。 A系列优先股的每股金额等于该A系列优先股的原始发行价加上 截至清算事件发生之日该A系列优先股的所有应计和未支付股息。
转换
A系列优先股可转换为的普通股数量应为该A系列优先股的原始发行价除以该A系列优先股的当时有效转换价格(如本文所定义) 所得的乘积。 A系列优先股可转换成的普通股数量应为该A系列优先股的原始发行价除以当时生效的A系列优先股的转换价格(如本文定义) 所得的乘积。A系列优先股的转换价格最初应等于 $0.02,并应不时调整。
投票
A系列优先股的每位持有人 有权在公司的任何股东大会上 (或以书面同意代替任何该等会议采取的行动)获得相当于该等A系列优先股的 可转换为的B类普通股股数的表决权。
36 |
分红
A系列优先股每股优先于所有普通股持有人(定义见下文),其持有人有权 但只能从合法可用资金中获得现金股息,从该A系列优先股最初发行价的 原始发行日起,每年10%(10%)的现金股息,除非由 公司支付,否则每年复利。2019年12月31日和2018年12月31日的应计股息分别为970,997美元和846,685美元。
附注9- 所得税
由于亏损,公司没有当期所得税支出。
递延税金的构成 如下:
递延税项资产:
2019 | 2018 | |||||||
营业净亏损 结转 | $ | 1,419,000 | $ | 1,369,024 | ||||
减去: 估值免税额 | (1,419,000 | ) | (1,369,024 | ) | ||||
净额 递延税金资产 | $ | — | $ | — |
截至2019年12月31日,公司 的联邦和州营业税净亏损结转金额分别为5,128,000美元和4,670,000美元。 税收亏损结转可用于抵消未来的应税收入,从 开始的联邦和州结转将于2028年到期。
2019年和 2018年,递延税净资产没有因为全额免税额而发生变化。该资产的总金额完全是由于 净营业亏损结转造成的。税收优惠的实现取决于未来年度应纳税所得额的充足性。 合并递延税项资产代表到期前预计实现的金额。
本公司 定期评估其能够收回递延税项资产的可能性。本公司考虑所有可用的 证据,包括与未来应税收入和持续审慎可行利润的估计 相关的历史收入水平、预期和风险。在对所有现有证据(包括正面和负面证据)进行分析后,本公司得出结论,其递延税项净资产最终很有可能无法收回,因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日,计入了估值津贴。
37 |
使用21%的联邦法定税率计算的预期 所得税费用(福利)与实际税费(福利)之间的差额如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
法定税率为21%的预期所得税优惠(损失) | $ | 22,000 | $ | 44,303 | ||||
州和地方税收优惠,扣除联邦 | 7,500 | 14,979 | ||||||
估价账目的变动 | (29,500 | ) | (59,282 | ) | ||||
所得税费用(福利) | $ | — | $ | — |
附注10-诉讼
我们目前 没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构待决,或据我们公司或我们任何子公司的高管所知, 威胁或影响DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或DSC子公司的 高级管理人员或董事以此类身份进行的诉讼、调查或调查中,不利的决定可能会产生重大不利影响。
注11- 关联方交易
融资租赁 债务关联方
于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,本公司订立三项不同的关联方融资租赁责任。有关详细信息,请参阅注5 。
Nexxis Capital
查尔斯·皮卢索(Charles Piluso)和哈罗德·施瓦茨(Harold Schwartz)共同拥有Nexxis Capital LLC(“Nexxis Capital”)100%的股份。Nexxis Capital成立的目的是购买设备并向Nexxis Inc.的客户提供租赁 。
本公司在截至2019年12月31日的年度内收到资金12,794美元。
注12-后续事件
2020年2月7日,行使期权获得100,000股普通股 。这些期权的行使价格为0.054美元。
2020年2月10日,哈罗德·施瓦茨辞去公司财务主管一职,查尔斯·M·皮卢索被任命为公司财务主管。此外,于2020年2月10日,托马斯·肯普斯特辞去公司秘书职务,被任命为公司执行副总裁,温迪·施密特被任命为公司秘书。
Schmittzeh女士与任何其他人之间没有任何谅解或安排,因此她被任命为秘书。Schmittzeh夫人与我们提名或选择担任董事或高管的任何董事、高管或人士没有任何家族关系。 自2019年1月1日以来,Schmittzeh夫人在本公司曾经或现在参与金额超过120,000美元的任何交易或拟议交易中没有直接或间接的实质性利益。
温迪·施密特泽(Wendy Schmittzeh)是一位经验丰富的管理专业人士 ,拥有30多年的企业经验。从2011年到现在,Schmittzeh女士一直担任公司的行政经理 。在担任管理职务期间,Schmittzeh女士在公司业务的许多运营方面发挥了重要作用,包括并购交易、会计、公司行政、办公室管理、人力资源、公司办公室搬迁、设施管理和高层管理支持。Schmittzeh女士于1991年从凯瑟琳·吉布斯学院(Katharine Gibbs College)获得秘书艺术副学士学位。Schmittzeh女士目前是圣安圣公会的Vestry 成员,并在萨福克县自行车骑手协会担任过几个董事会职位。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
信息披露控制评估 和程序
截至本年度报告涵盖期末 ,在DSC管理层(包括其首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,DSC对其披露控制和程序进行了评估, 该词是根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的 (“交易法”)。根据这项评估,DSC的首席执行官和首席财务官 得出结论,DSC的披露控制和程序不能有效地确保DSC在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息在 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则中规定的时间段内(基于以下描述的重大弱点)进行记录、处理、汇总和报告。
38 |
管理层关于财务报告内部控制的报告
DSC的 管理层负责按照《交易法》规则 13a-15(F)的规定,建立和维护对财务报告的有效内部控制。DSC对财务报告的内部控制旨在 根据美国公认会计原则(“GAAP”)向DSC管理层和董事会提供合理保证 编制和公平列报已公布的财务报表,包括那些政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映DSC资产交易和处置的记录有关。(Ii)提供合理保证,确保交易记录为必要,以允许 根据GAAP编制财务报表,且收支仅根据 DSC管理层和董事的授权进行,以及(Iii)提供合理保证,防止或及时 检测到可能对财务 报表产生重大影响的DSC资产的未经授权的收购、使用或处置。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于1992年发布的《内部控制-综合框架》对财务报告内部控制的有效性进行了 评估。管理层的评估 包括对DSC财务报告内部控制设计的评估,以及对我们财务报告内部控制操作有效性的测试 。根据这项评估,管理层确定,截至2019年12月31日,我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。管理层评估期间发现的重大弱点是(I)缺乏足够的内部会计专业知识来合理保证 我们的财务报表及其附注是根据公认会计准则编制的,以及(Ii)缺乏职责分工以确保 对财务报表编制进行充分审查。鉴于这些重大弱点,管理层得出结论,截至2019年12月31日,DSC没有对财务报告保持有效的内部控制。根据上市公司 会计监督委员会审计准则第5号的定义,重大缺陷是缺陷或缺陷的组合,这样的 年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会被 防止或检测。为了确保未来DSC的信息披露控制的有效性,DSC打算在我们的会计和财务部门增加 名财务人员。
由于其固有的局限性,财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的 系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
本年度 报告不包括DSC注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据证券交易委员会允许DSC在本年度报告中仅提供管理层报告的规则,管理层的报告不需要DSC的注册会计师事务所 进行认证。
财务报告内部控制的变化
在截至2018年12月31日的最近一个财季,DSC对财务报告的内部控制没有 发生重大变化 ,这些变化对DSC的财务报告内部控制 产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第 9B项。其他信息
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了截至2019年12月31日DSC高管和董事的姓名、年龄和职位。执行人员 由DSC董事会每年选举产生。每位高管任职至辞职、董事会罢免 或其继任者当选并合格为止。每名董事的任期直至其继任者当选并符合资格或其提前辞职或免职为止。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
查尔斯·M·皮卢索 | 66 | 董事会主席、首席执行官、首席财务官 | ||
哈罗德·J·施瓦茨 | 53 | 董事、财务主管、总裁 | ||
托马斯·C·肯普斯特 | 51 | 董事、公司秘书、技术运营总裁 | ||
约翰·阿根 | 64 | 导演 | ||
约瑟夫·B·霍夫曼 | 61 | 导演 | ||
小劳伦斯·A·马格里奥内 | 57 | 导演 | ||
克里夫·斯坦 | 61 | 导演 | ||
约翰·科格伦 | 63 | 导演 | ||
马修·格罗弗 | 51 | 导演 | ||
托德·科雷尔(Todd Correll) | 52 | 导演 |
查尔斯·M·皮卢索,总统。皮卢索先生是DSC的首席执行官、首席财务官兼董事会主席。在2001年创立DSC之前,Piluso先生创立了北美电信公司,这是一家以设施为基础的竞争性本地交换运营商,在十个州获得了公共服务委员会的许可,在1997至2000年间担任该公司的 董事长和总裁。1990至1997年间,Piluso先生担任国际电信公司(ITC)的董事长兼创始人,该公司是一家获得联邦通信委员会(Federal Communications Commission)许可的以设施为基础的国际运营商。ITC参与了一项整合战略,该战略于1997年以8亿美元的价格上市。皮卢索先生拥有圣约翰大学的学士学位、政治学和公共管理文学硕士学位和工商管理硕士学位。1986年至1988年,他是圣约翰大学商学院的讲师教授。2001年至2013年,担任莫洛伊学院董事会成员。Piluso 先生于2001年至2016年担任圣约翰大学理事会成员和荣誉州长;目前 在拿骚县警察局基金会顾问委员会任职。
哈罗德·J·施瓦茨。施瓦茨先生是DSC的总裁兼财务主管,并担任董事。自1995年以来,施瓦茨先生一直担任他与人共同创立的ABC Services, Inc.的副总裁,负责公司的战略方向、运营、业务发展 和销售。在过去的二十年中,Schwartz先生磨练了他在IBM业务系统、业务连续性以及帮助 组织在降低成本的同时提高IT性能的专业知识。此外,施瓦茨先生还是成立于1997年的技术租赁公司Systems Trading,Inc.的创始人,施瓦茨先生在该公司担任首席执行官和总裁。在 创建这两家公司之前,Schwartz先生在CAC租赁公司工作了六年,在那里他于 1991年成立了租赁资产销售部门。这个部门是在施瓦茨先生从圣贝纳迪诺的加州州立大学获得商学学士学位后不久成立的。自2010年以来,施瓦茨先生一直在数据存储公司的顾问委员会任职。
39 |
托马斯·C·肯普斯特。肯普斯特先生是DSC的技术运营总裁兼秘书,并担任董事。在DCS 收购ABC之前,Kempster先生创立ABC并将其发展为纽约历史最悠久、最值得信赖的解决方案提供商之一, 自1994年以来一直专注于IBM POWER环境。作为总裁,Tom是公司的远见卓识者,他负责 与IBM、Microsoft和VMware等众多行业领军企业发展战略合作伙伴关系,以打造成功的解决方案驱动型业务 。ABC Services在其战略合作伙伴关系的帮助下,与美国各地的组织合作,并继续 扩大其覆盖范围。Tom于1985年作为系统配置服务(SCS)的计算机技术员开始了他的职业生涯,在那里他接受了有关IBM System 3x硬件和软件操作系统的培训。1989年,他受聘于Diversified Data Corp.担任总经理 ,协助建立一个技术部来支持IBM特定的销售。Tom在36个月内将服务部门带头打造成了一个成功且盈利的实体。然后他加入了CAC租赁公司,在那里他的业务发展经验进一步激发了他成立ABC服务公司的愿景。
约翰·阿根。 阿根先生自2008年以来一直担任董事。Argen先生是一名商业顾问和开发人员,专门从事信息技术、电信和建筑行业 。他是一位经验丰富的专业人士,从与小企业主合作到财富500强公司,他带来了30年的经验和 创业成功。1992年至2003年,Argen先生担任DCC Systems的首席执行官和创始人,这是一家全国性的私有技术设计/建造开发和咨询解决方案公司 。Argen先生从头开始创建了DCC Systems,对公司进行了多次重新设计以满足其客户的需求 ,并使DCC Systems在2000年创造了超过1亿美元的毛收入。Argen先生曾在众多企业研讨会和行业展会上担任嘉宾演讲嘉宾。他曾在NBC的“立即开业”节目中亮相,该节目认可他的技术建设管理方法是一种在预算内按时实施高科技项目的创新流程。 该节目认可了他的技术建设管理方法,认为这是一种在预算内按时实施高科技项目的创新流程。在加入DCC Systems之前,Argen先生曾在ITT/Metromedia担任高级管理职位(15年),并在Wilcox&Gibbs公司旗下Datanet担任工程和运营副总裁(2年)。在他的整个公司任期内,他在运营、 市场营销、系统工程、电信和信息技术领域工作过。在长达30年的职业生涯中,他承担了价值超过10亿美元的技术相关和建设项目的全部责任。Argen先生毕业于佩斯大学,获得金融BPS学位。他对继续教育的承诺体现在他完成了超过2000小时的企业赞助课程 。Argen先生还持有联邦通信委员会(FCC)无线电话一级许可证。
约瑟夫·B·霍夫曼。霍夫曼自2008年以来一直担任董事。霍夫曼是Kelley Drye&Warren LLP华盛顿办事处的合伙人。他的商业业务专注于横跨多个行业的房地产和企业交易 。霍夫曼的房地产业务涉及开发商、借款人、贷款人、买家、卖家、房东和租户。霍夫曼先生的公司经验包括购买和出售资产和公司以及风险投资、 设备租赁和机构融资交易。霍夫曼先生代表电信公司、房地产开发商、贷款人、风险投资基金、新兴成长型公司、纯种马行业利益集团和高净值人士。 霍夫曼先生获得了理科学士学位。以优异成绩毕业,从马里兰大学获得法学博士学位,并以优异成绩获得乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。
劳伦斯 A.马格里昂。马格里奥内自2008年以来一直担任董事。Maglione先生是Eisner&Maglione会计师事务所有限责任公司的合伙人。Maglione先生是DSC,LLC的联合创始人,是一位拥有30多年财务管理经验的资深人士。在加入DSC之前,Maglione先生是北美电信公司(North American Telecications Corporation)的联合创始人,该公司是一家为中小型企业提供本地和长途电话服务以及数据连接的本地电话服务提供商 。在北美电信公司,Maglione先生担任首席财务官兼执行副总裁,负责 所有财务、法律和行政事务。在他任职期间(1997年9月至2001年1月),Maglione先生成功地为北美电信公司筹集了超过1亿美元的债务和股权融资。在加入北美电信 公司之前,Maglione先生从事公共会计工作超过14年,他在技术、零售服务和制造行业的公司 拥有广泛的经验。Maglione先生是纽约州注册会计师协会会员。 他拥有会计学学士学位、税务理学硕士学位以及注册会计师。
克利夫·斯坦。 斯坦先生自2010年以来一直担任董事。斯坦因于1988年创立第一太平戴维斯,当时是一家房地产咨询公司,为陷入困境的贷款人和金融机构提供不良房地产资产方面的援助。斯坦先生在无数涉及房地产交易的诉讼事务中担任专家 证人,并被任命为州法院和联邦法院的接管人、审查员和 托管人。斯坦先生是一名律师,自1982年以来一直是佛罗里达州律师协会的成员。他获得了迈阿密大学的法学博士学位。他以优异的成绩毕业于美国大学,获得了金融和会计的理学学士学位。1982年9月至1984年,他担任美国佛罗里达州南区破产法官约瑟夫·A·加森(Joseph A.Gassen)的法律书记员。1988年,斯坦先生成立了第一太平戴维斯房地产顾问公司(Savitar Realty Advisors),作为一家房地产咨询和管理机构,其客户主要是金融机构和政府机构。Savitar(或 Cliff Stein)在许多止赎或破产事件中被任命为接管人、审查员或受托人,并被保留 作为金融机构的顾问,处理其问题资产或打算收购问题资产的投资组合 。斯坦先生目前担任第一太平戴维斯的董事长兼首席执行官。斯坦先生曾担任Cenvill Development公司董事会成员,该公司以前是一家市值5亿美元的公开上市房地产公司,此前被联邦存款保险公司任命为董事会成员,代表其作为单一最大股东的利益。斯坦因先生于1993年被佛罗里达州州长任命为佛罗里达州房地产委员会委员,这一任命随后得到佛罗里达州参议院的批准。1996年1月, 斯坦先生当选为委员会主席。斯坦最近结束了他的第二个也是最后一个任期。
40 |
约翰·科格伦。 科格伦先生自2011年以来一直担任董事。科格伦曾在总部位于纽约市的全球投资银行雷曼兄弟银行(Lehman Brothers Bank)担任董事总经理长达27年之久。他曾在公司的固定收益部门和主要经纪部门担任过多个管理职务。科格伦先生是该公司固定收益和股票部门管理委员会的成员。 从2008年9月到2010年7月,科格伦先生在巴克莱资本的大宗经纪部门工作。科格伦曾任债券市场协会(Bond Market Association)融资部主席。科格伦先生曾是雷曼兄弟银行(Lehman Brothers Bank)的董事会成员,目前是莫洛伊学院(Molloy College)的董事会成员。他还曾在多萝西·罗贝尔·科恩(Dorothy Rodbell Cohen)肉瘤研究基金会、仁慈之友医院(Friends Of Mercy Hospital)和罗克维尔中心911基金(Rockville Centre 911 Fund)的董事会任职。科格伦先生于1978年获得麻省理工学院本科学位,并于2002年获得荣誉法学博士学位。他还拥有哈佛大学(Harvard University)的EDM学位。
托德·A·科雷尔(Todd A.Correll)。 科雷尔先生从2017年到现在一直担任领先的在线零售运营公司中美合作所的财务和运营执行顾问和董事会成员 ,中美合作所从2017年开始的一家营收前的初创企业发展到每年创造5000万美元的收入 。从2001年到2017年,Correll先生创建了BroadSmart佛罗里达公司(“BroadSmart”)并担任其首席执行官,这是一家基于设施的VoIP运营商 。在Correll先生担任首席执行官的领导下,BroadSmart从一家本地电话公司 成长为一家全国性运营商,在美国每个州从小公司到大公司提供基于IP的拨号音、宽带和辅助服务,包括与IBM建立战略业务关系,使BroadSmart得以将美国最大的汽车供应链之一(br}拥有4000多个地点和28,000多条电话线)迁移到BroadSmart平台。BroadSmart 于2016年被Magic Jack收购,科雷尔先生继续担任其首席执行官直到2017年。Correll先生获得了锡拉丘兹大学的商学学士学位。科雷尔拥有私人飞行员执照和美国海军陆战队机长执照。
格罗弗先生是Altice USA(纽约证券交易所股票代码:ATUS)负责商业服务的执行副总裁,Altice USA是美国最大的宽带 通信和视频服务提供商之一,通过其Optimum 和Suddenlink品牌向21个州的约490万住宅和企业客户提供宽带、付费电视、移动、专有内容和广告服务。该公司运营A4,这是一项先进的广告和数据业务,为当地、地区和国家的企业和广告客户提供基于受众的多屏幕广告解决方案。Altice USA还通过其News 12、Cheddar和i24新闻网提供超本地、国家、国际和商业新闻。Grover先生于2001年加入Altice USA的光路事业部,担任销售计划总监,开始了他长达19年的Altice美国职业生涯。此后,他担任了 多个职位,职责与日俱增。2010年,Grover先生担任Optimum West Commercial Services副总裁兼总经理 ,负责蒙大拿州、怀俄明州、科罗拉多州、 和犹他州落基山区的销售和销售业务,直到2013年8月将其出售给Charge Communications。从2013年到2018年,他担任负责商业销售、产品和市场营销的高级副总裁 。2019年初,他被提升为商业服务执行副总裁。在加入Altice USA之前,格罗弗先生在近十年的时间里担任过各种管理职务,包括北美电信销售副总裁、加利福尼亚州洛杉矶AT&T公司的全球客户经理以及纽约AT&T公司的地区销售经理。他是Data Storage Corporation的顾问委员会成员,也是罗克维尔中心莫洛伊学院的董事会成员。 他是Data Storage Corporation的顾问委员会成员,也是罗克维尔中心莫洛伊学院的董事会成员, 纽约。Grover先生在石溪大学获得经济学学士学位,并在南加州大学获得MBA学位。
任期
我们的董事 的任期为一年,直至我们的下一次年度股东大会或根据我们的章程罢免 职位为止。我们的管理人员由董事会任命,任职至 董事会罢免为止。
审计委员会
在截至2019年12月31日的财年中,本公司有一个由非执行董事组成的审计委员会。审计委员会成员包括:John Coghlan、Cliff Stein、Thomas Kempster和Harold Schwartz。虽然董事会有由独立 名董事组成的审计委员会,但审计委员会目前没有审计委员会的财务专家。DSC相信,我们审计委员会成员的财务 经验和综合技能足以履行审计委员会财务专家的职责 。此外,DSC的证券不在全国性交易所上市, 不受任何此类交易所的特殊公司治理要求的约束。但是,DSC确实打算寻找 一名合格的个人来担任审计委员会财务专家的角色。
41 |
家庭关系
一位向我们的总监汇报工作的兼职员工 是技术运营总裁的妻子,没有直接的上级关系。
遵守交易法第16(A)条 。
交易法第16(A) 条要求本公司的高级管理人员和董事以及实益拥有本公司登记的 类股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告,并要求 向本公司提供副本。几名官员和董事目前是第16(A)条备案的幕后黑手。他们正在努力 确保在不久的将来完成申请。
道德守则
DSC通过了适用于其首席执行官和首席财务官的道德准则 。本道德准则通过 参考DSC于2009年3月31日提交的Form 10-K合并而成。
第 项11.高管薪酬
行政人员的薪酬
以下 薪酬汇总表列出了在截至2019年12月31日的财年中,公司以所有身份支付给指定高管(包括首席执行官(CEO))的所有薪酬。 本公司在截至2019年12月31日的财年向指定高管支付的所有薪酬,包括 首席执行官(CEO)。
汇总表 薪酬表 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名称& 主体 职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 库存 奖项 | 选项 奖项(1) | 非股权 奖励计划 补偿 | 所有其他 补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
查尔斯·M·皮卢索(Charles M.Piluso),首席执行官兼董事会主席 | 2019 | $ | 66,000 | — | — | $ | — | — | — | $ | 66,000 | ||||||||||||||||||||
哈罗德·施瓦茨--总裁 | 2019 | $ | 66,000 | — | — | $ | — | — | — | $ | 66,000 | ||||||||||||||||||||
汤姆·肯普斯特-运营总裁 | 2019 | $ | 118,917 | — | — | $ | — | — | — | $ | 118,917 |
(1) | 这些列中显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的普通股和期权奖励的总授予 日期公允价值。有关股票和期权奖励估值中的假设的讨论,请参见第27页上的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-基于股份的薪酬”。 有关股票和期权奖励估值的假设的讨论,请参阅第27页的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”。 |
雇佣协议
本公司与Nexxis Inc.总裁John Camello签订了雇佣协议 。
2008股权激励计划
2008年10月,公司通过了欧元趋势公司2008股权激励计划(“2008计划”)。根据2008计划,我们可以向员工、顾问 或非员工董事授予 购买普通股或限制性股票奖励的期权(包括激励性股票期权)。2008年计划由董事会管理。奖励可根据2008计划颁发,自2008计划生效之日起为期10年。 董事会可自行决定对2008计划下的任何拨款进行重新定价、更换或重新发放 。我们可能会根据2008计划不时颁发奖项。
根据2008计划授予的重大 期权条款(均为非限定股票期权)与下表“截至2017年12月31日的财政年度未偿还股权奖励”脚注中描述的条款 一致,包括 五年分级归属时间表和行使价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。 根据2008计划授予的股票不受归属要求的约束。2008年计划因 截至2013年2月3日颁发新奖项而终止。截至2018年12月31日,2008计划下有369,839个选项未完成 。
42 |
2010年奖励 奖励计划
2010年8月12日,本公司通过了“数据存储公司2010年奖励计划”(“2010计划”),根据2010计划条款,可发行普通股2,000,000股 。2012年4月23日,公司修订并重述了2010年计划,将2010年计划更名为“修订并重新设立的数据存储公司奖励计划”(以下简称“计划”)。2013年9月25日,通过书面同意代替拥有本公司已发行普通股 多数股份的股东召开会议,并经董事会一致书面同意 代替召开会议,修订并重述了该计划,以保留5,000,000股普通股,以根据计划条款 发行。2017年6月20日,通过书面同意代替持有本公司已发行普通股 多数股份的股东召开会议,并经董事会一致书面同意代替召开会议, 本计划被修改并重述,保留800万股普通股可根据本计划条款发行。 2019年7月1日,经持有公司普通股多数流通股的股东书面同意代替会议,并经董事会一致书面同意代替会议,对计划进行了修改,并重申保留10,000,000股普通股可根据计划的条款发行。计划旨在 通过吸引和留住特殊员工、顾问、董事,以促进公司的利益。 该计划旨在通过吸引和留住特殊员工、顾问、董事……来促进公司的利益。 该计划旨在通过吸引和留住特殊员工、顾问、董事和其他人员来促进公司的利益,并根据计划的条款保留10,000,000股可供发行的普通股。 计划旨在通过吸引和留住特殊员工、顾问、董事、高级管理人员和 独立承包商(统称为“参与者”),并使这些参与者能够 参与公司的长期增长和财务成功。在计划下, 本公司可授予股票期权(根据修订后的1986年《国税法》第422条,旨在 符合“激励股票期权”的条件)、非限制性股票期权、股票增值权和限制性股票奖励,这些股票期权是普通股的限制性股份(统称为“激励奖励”)。奖励奖励可根据本计划颁发,有效期为10年,自生效日期 起计。我们可能会根据本计划不定期颁发奖励。每项奖励将由书面协议 证明并颁发 。截至2019年12月31日,该计划下有8,055,985个期权未偿还。
如果根据本计划授予的奖励 到期、终止、未行使或被没收,或者如果与奖励 相关的任何股票被交出给我们,则受该奖励的股票和交出的股票将可用于本计划未来的奖励 。如果由于任何股息、分拆、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、清算、业务合并或换股或 类似交易导致我们的已发行普通股发生任何变化,则受本计划约束的股票数量、股票数量和奖励条款可能会调整 。
2019年12月31日财政年末的未偿还股权奖励 | |||||||||||||||||||
选项 奖励 | |||||||||||||||||||
名字 | 选项 批准日期 | 编号 的 证券 基础 未锻炼 选项(#) 可行使(1) | 股权 奖励 计划 奖项: 数量 证券 基础 未锻炼 不劳而获 选项(2) | 选项 练习 价格 ($) | 选择权 期满 日期 |
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查尔斯·M·皮卢索 | |||||||||||||||||||
(4) | 12/15/2009 | 250,000 | 0 | 0.360 | 12/14/2020 | ||||||||||||||
(5) | 12/31/2009 | 13,888 | 0 | 0.360 | 12/30/2020 | ||||||||||||||
(5) | 12/16/2010 | 14,286 | 0 | 0.360 | 12/15/2020 | ||||||||||||||
(3) | 6/18/2012 | 548,780 | 0 | 0.394 | 6/17/2022 | ||||||||||||||
(3) | 6/18/2012 | 357,143 | 0 | 0.394 | 6/17/2022 | ||||||||||||||
(5) | 12/11/2012 | 33,333 | 0 | 0.150 | 12/10/2022 | ||||||||||||||
(5) | 12/13/2013 | 33,333 | 0 | 0.150 | 12/12/2023 | ||||||||||||||
(5) | 12/22/2015 | 66,666 | 0 | 0.350 | 12/21/2025 | ||||||||||||||
(5) | 12/14/2017 | 44,444 | 22,222 | 0.050 | 12/14/2027 | ||||||||||||||
(5) | 12/11/2019 | 0 | 100,000 | 0.060 | 12/10/2023 | ||||||||||||||
哈罗德·J·施瓦茨 | |||||||||||||||||||
(6) | 11/3/2011 | 1,490 | 0 | 0.850 | 11/2/2021 | ||||||||||||||
(6) | 6/18/2012 | 2,538 | 0 | 0.394 | 6/17/2022 | ||||||||||||||
(6) | 12/11/2012 | 16,666 | 0 | 0.150 | 12/10/2022 | ||||||||||||||
(6) | 12/13/2013 | 16,666 | 0 | 0.150 | 12/12/2023 | ||||||||||||||
(5) | 12/22/2015 | 33,333 | 0 | 0.350 | 12/21/2025 | ||||||||||||||
(5) | 12/14/2017 | 44,444 | 22,222 | 0.050 | 12/13/2027 | ||||||||||||||
(5) | 12/11/2019 | 0 | 100,000 | 0.060 | 12/10/2023 | ||||||||||||||
托马斯·C·肯普斯特 | |||||||||||||||||||
(5) | 12/14/2017 | 44,444 | 22,222 | 0.050 | 12/13/207 | ||||||||||||||
(5) | 12/11/2019 | 0 | 100,000 | 0.060 | 12/10/2023 |
(1) | 该计划下的既得期权。 |
(2) | 该计划下的非既得性选择权。 |
(3) | 于二零一一年三月二十三日(“股份授出日期”), Piluso先生获授予571,429股普通股,每股0.35美元(“股份授出”)。 皮卢索先生获得了股票奖励,代替了他2010年的年度薪酬。股票授予于股票授予日期全部授予 。股票赠款是根据2008年计划发放给Piluso先生的。股票授予于股票授予日期全部授予 。2012年6月18日,股票授予发行被撤销,取而代之的是以每股0.39美元的行使价收购548,780股普通股 的股票期权。此外,2012年6月18日,Piluso先生获得了以每股0.39美元的行权价收购357,143股普通股的股票 期权。 |
43 |
(4) | 2009年12月15日(“期权发行日期”), 皮卢索先生获得了一份股票期权,以每股0.36美元的行使价收购250,000股普通股( “股票期权”)。向皮卢索发放了股票期权,以代替他2009年的年度薪酬。股票 期权在期权发行日全部归属,到期日为2019年12月14日。根据2019年12月11日董事会会议的决议,这些选项延长了 一年。股票期权是根据2008年计划向Piluso先生 发行的。 |
(5) | 股票期权的发行是对作为董事会成员提供的服务 的对价。 |
(6) | 股票期权的发行是对作为顾问委员会成员提供的服务 的对价。 |
董事的薪酬
以下 薪酬汇总表列出了本公司在截至2019年12月31日的财政年度内授予、赚取或支付给被点名董事的所有薪酬 。
导演姓名 | 以现金赚取或支付的费用 | 股票奖励 | 期权奖励(1)(2) | 非股权激励 计划 | 非限定延期 | 所有其他补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||
查尔斯·M·皮卢索 | — | — | $ | 13,000 | (3) | — | — | — | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||
哈罗德·施瓦茨 | — | — | $ | 13,000 | (4) | — | — | — | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||
汤姆·肯普斯特 | — | — | $ | 13,000 | (5) | — | — | — | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||
劳伦斯·马格里昂 | — | — | $ | 13,000 | (6) | — | — | — | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||
约翰·F·科格伦 | — | — | $ | 13,000 | (7) | — | — | — | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||
约翰·阿根 | — | — | $ | 13,000 | (8) | — | — | — | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||
约瑟夫·B·霍夫曼 | — | — | $ | 13,000 | (9) | — | — | — | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||
克利福德·斯坦 | — | — | $ | 13,000 | (10) | — | — | — | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||
马修·格罗弗 | — | — | $ | 3,250 | (11) | — | — | — | $ | 3,250 | ||||||||||||||||||
托德·科雷尔(Todd Correll) | — | — | $ | 3,250 | (12) | — | — | — | $ | 3,250 |
(1) | 股票期权的发行是对作为董事会成员提供的服务 的对价。 |
(2) | 这些列中显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的普通股和期权奖励的总授予 日期公允价值。有关股票和期权奖励估值中的假设的讨论,请参见第14页的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-基于股份的薪酬” 。 |
(3) | 2019年12月11日,皮卢索先生获得了以0.054美元的行权价收购100,000股普通股的股票期权。 其中33,333份期权将于2020年12月11日授予;33,333份期权将于2021年12月11日授予,剩余的33,334股将于2022年12月11日授予。 | |
(4) | 2019年12月11日,施瓦茨先生获得股票期权, 以0.054美元的行权价收购100,000股普通股。其中33,333个期权将于2020年12月11日授予; 33,333个期权将于2021年12月11日授予,其余33,334个将于2022年12月11日授予。 | |
(5) | 2019年12月11日,肯普斯特先生获得股票期权, 以0.054美元的行权价收购100,000股普通股。其中33,333个期权将于2020年12月11日授予; 33,333个期权将于2021年12月11日授予,其余33,334个将于2022年12月11日授予。 | |
(6) | 2019年12月11日,Maglione先生获得股票期权, 以0.054美元的行权价收购100,000股普通股。其中33,333个期权将于2020年12月11日授予; 33,333个期权将于2021年12月11日授予,其余33,334个将于2022年12月11日授予。 |
(7) | 2019年12月11日,Coghlan先生获得股票期权, 以0.054美元的行权价收购100,000股普通股。其中33,333个期权将于2020年12月11日授予; 33,333个期权将于2021年12月11日授予,其余33,334个将于2022年12月11日授予。 |
(8) | 2019年12月11日,Argen先生获得股票期权,以0.054美元的行权价收购 100,000股普通股。其中33,333个期权将于2020年12月11日授予;33,333 个期权将于2021年12月11日授予,其余33,334个将于2022年12月11日授予。 | |
(9) | 2019年12月11日,霍夫曼先生获得股票期权, 以0.054美元的行权价收购100,000股普通股。其中33,333个期权将于2020年12月11日授予; 33,333个期权将于2021年12月11日授予,其余33,334个将于2022年12月11日授予。 |
(10) | 2019年12月11日,斯坦先生获得了以0.054美元的行权价收购100,000股普通股的股票期权。其中33,333个期权将于2020年12月11日授予;33,333 个期权将于2021年12月11日授予,其余33,334个将于2022年12月11日授予。 |
(11) | 2019年12月11日,Grover先生获得股票期权,以0.054美元的行权价收购25,000股普通股。其中8,333个期权将于2020年12月11日授予; 其中8,333个期权将于2021年12月11日授予,其余8,334个将于2022年12月11日授予。 |
(12) | 2019年12月11日,科雷尔先生获得股票期权, 以0.054美元的行权价收购25,000股普通股。其中8,333个期权将于2020年12月11日授予; 8,333个期权将于2021年12月11日授予,其余8,334个将于2022年12月11日授予。 |
44 |
根据股权补偿计划授权发行的证券
本公司 有两个股权薪酬计划,即2008年股权激励计划(“2008计划”)和修订后的 数据存储公司激励奖励计划(“计划”)。这些计划的描述如上所示。
截至2019年底 ,我们根据股权薪酬计划授权发行以下证券:
要购买的证券数量
签发日期: 演练 杰出的 选项和 认股权证 | 加权平均 行权价 未完成的选项, 认股权证及权利 | 数量
个 证券 剩余 适用于 未来发行 在……下面 股权 补偿 图则(不包括 反映的证券 在……里面 (A)栏 | ||||||||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 8,425,824 | (1) | $ | 0.17 | 1,944,015 | |||||||
总计 | 8,425,824 | $ | 0.17 | 1,944,015 |
(1) | 截至2019年财年末,根据 2008计划和2010计划授予的未偿还期权行使后,我们有8,425,824股普通股可发行。截至2019年财政年度末,已发行的认股权证将购买133,334股 普通股,加权平均行权价为0.001美元,其中没有一份是根据2008年计划或 2010年计划授予的。 |
45 |
项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2020年3月30日已发行普通股的实益所有权的某些信息:(I)任何持有5%以上股份的股东;(Ii)本公司每位高管和董事; 和(Iii)本公司董事和高管作为一个整体。除另有说明外,下列各股东对实益拥有的股份均有独家投票权及投资权。
实益拥有人姓名或名称及地址(1)(2) | 股份数量 | 班级百分比 (3) | ||||||
查尔斯·M·皮卢索(4)(15) | 35,855,487 | 28.41 | % | |||||
约翰·科格伦(7)(15) | 6,262,495 | 4.87 | % | |||||
哈罗德·J·施瓦茨(6)(15) | 32,572,327 | 25.37 | % | |||||
克里夫·斯坦(5)(15) | 11,027,219 | 8.58 | % | |||||
托马斯·C·肯普斯特(11)(15)(12) | 32,391,634 | 25.26 | % | |||||
劳伦斯·马格里奥内,Jr.(8)(15) | 361,344 | * | ||||||
约翰·阿根(9)(15) | 328,172 | * | ||||||
约瑟夫·霍夫曼(10)(15) | 328,172 | * | ||||||
马修·格罗弗(13)(15) | — | * | ||||||
托德·科雷尔(14)(15) | — | * | ||||||
全体高管和董事作为一个群体 (14) | 120,126,851 | 92.49 | % |
______________
* 不到1%
(1) | 每个人的 地址是纽约州梅尔维尔南服务路48号,邮编:11747。 |
(2) | 根据证券交易委员会的规则,如果某人拥有或分享 投票或指示表决该证券的权力,或有权处置或指示处置该证券,则该人被视为该证券的实益拥有人。如果某人有权在 60天内获得受益所有权,则该人也被视为任何证券的实益所有人。除非脚注另有说明,否则被点名的实体或个人对实益拥有的普通股股份拥有独家投票权和投资权 。 |
(3) | 基于截至2020年4月1日已发行和已发行的128,3139,418股普通股以及可在2020年4月1日起 60天内收购的期权。除非上表脚注另有说明,并在适用的情况下受社区财产法律的约束,否则我们相信上表所列每位股东对指明为实益拥有的股份拥有单独或共享投票权和投资权 。 |
(4) | 包括 (I)个人持有的13,625,634股普通股,(Ii)Piluso Family Associates持有的3,269,863股普通股, (Iii)Bella Vita 2012信托持有的9,204,614股普通股,(Iv) Lasata 2012信托持有的9,204,614股普通股,(V)购买1,484,095股普通股的期权和(Vi)普通股购买Piluso先生是联席经理,对Piluso Family Associates,LLC持有的公司普通股 拥有投票权。皮卢索和他的妻子是信托基金的受托人。 |
(5) | 包括 (I)10,717,301股普通股和(Ii)309,918股行使股票期权后可发行的普通股。 |
(6) | 包括 (I)32,334,968股普通股和(Ii)237,359股行使股票期权后可发行的普通股。 |
(7) | 包括 (I)5862,330股个人持有的普通股,(Ii)收购333,499股普通股的期权和(Iii)可行使66,667股普通股的普通股认购权证。 |
(8) | 包括 (I)个人持有的33,172股普通股和(Ii)收购328,172股普通股的期权。 |
(9) | 包括 收购328,172股普通股的选择权。 |
(10) | 包括收购228,172股普通股的 期权。 |
(11) | 包括 (I)32,334,968股普通股和(Ii)166,666股行使股票期权后可发行的普通股。 |
(12) | 肯普斯特先生在2019年1月至2月期间公开市场出售了总计2万股普通股。 |
(13) | 包括 收购25,000股普通股的选择权。 |
(14) | 包括 收购25,000股普通股的选择权。 |
(15) | 公司高级管理人员和/或董事。 |
46 |
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
董事会在考虑了所有相关事实和情况后决定,在截至2019年12月31日的财政年度内,Argen、Hoffman、Coghlan、Stein、Correll和Grover各为独立董事,因为联邦证券法和Nasdaq Marketplace规则 中定义了“独立性” 。
第 项14.总会计师费用和服务
审计费
DSC在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年分别收取了约70,500美元和69,500美元的费用,用于 审计和审查其财务报表的专业服务。
审计相关费用
对于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度与审计相关的 服务,将分别收取大约0美元和0美元的费用。
税费
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的DSC 财年,为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务 分别收费约7500美元和7500美元。
所有其他费用
DSC在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年发生了 与其首席会计师提供的服务相关的其他费用, 将收取大约0美元和0美元。
我们的审计委员会 预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。所有上述服务和费用均由整个审计委员会在提供相应服务之前或之后进行审查和批准 。
第 第四部分
第 项15.展品、财务报表明细表
A)作为本 年度报告的一部分提交的文件
1.合并财务报表
2.财务报表附表
3.展品
下表中列出的证据 已提交本报告,或通过引用将其并入本报告。下表中列出的展品已与本报告一起归档。
47 |
附件 索引
陈列品 # |
描述 | |
3.1 | 公司章程第 条(通过引用注册人于2007年12月17日提交的SB-2表格注册声明(以下简称SB-2)附件3.1并入)。 |
3.2 | 公司章程修正案证书 (参考2008年10月24日提交的附件3.1至表格8-K合并)。 |
3.3 | 公司章程修正案证书 (参考2009年1月6日提交的表格8-K中的附件3.1.1 合并)。 |
3.4 | 附则 (通过引用SB-2的附件3.2并入)。 |
3.5 | 修订了 章程(通过引用附件3.2合并到2008年10月24日提交的Form 8-K中)。 |
4.1 | 由Euro Trend Inc.、Data Storage Corporation和Data Storage Corporation的股东签署的、日期为2008年10月20日的股票交换协议 (通过引用附件10.1合并到2008年10月24日提交的Form 8-K中)。 |
4.2 | 股票 交换协议,日期为2008年10月20日,由Euro Trend Inc.、Data Storage Corporation和签名页 上指定的Data Storage Corporation股东签署(通过引用附件10.1并入,形成于2009年6月29日提交的8-K/A表格)。 |
4.3 | 注册 权利协议,日期为2011年11月29日,由Data Storage Corporation和Southrodge Partners II,LP签订,并在两者之间签订(通过引用附件10.2合并于此,形成于2011年12月2日提交的表格 8-K)。 |
4.4 | 日期为2011年11月29日的股权购买协议,由Data Storage Corporation 和Southrodge Partners II,LP签订(通过引用附件10.2合并于此,形成于2011年12月2日提交的表格 8-K)。 |
4.5 | 可转换本票,日期为2013年2月28日,由公司和约翰·F·科格伦之间发行。 (合并于此,参考2013年5月20日提交的10-Q表格中的附件4.1) |
4.6 | 公司和John F.Coghlan之间购买普通股的认股权证,日期为2013年2月28日(通过参考2013年5月20日提交的10-Q表格4.2合并于此) |
4.7 | 证券 公司与John F.Coghlan之间签订的、日期为2013年2月28日的购买协议。 (在此引用附件10.1至2013年5月20日提交的Form 10-Q) |
4.8 | 证券 查尔斯·M·皮卢索与本公司于2013年8月9日签订的购买协议 (通过引用查尔斯·M·皮卢索于2013年8月14日提交的附表13D/A 1号附件2.3(文件编号005-84248)合并)。 |
4.9 | 10% 2015年4月30日到期的可转换本票(引用Charles M.Piluso于2013年8月14日提交的附表13D/A第1号附件 2.4.4(第005-84248号文件))。 |
4.10 | 截至2013年8月9日的普通股购买权证 (通过引用Charles M.Piluso于2013年8月14日提交的附表13D/A No.1的附件 2.5合并而成(文件号005-84248))。 |
10.1 | 资产 2008年11月10日由作为卖方的Novastor Corporation和作为买方的Data Storage Corporation之间签订的购买协议 (通过引用附件10.1 合并到2008年11月12日提交的Form 8-K中)。 |
10.2 | 由Data存储公司和United Telecomp,LLC于2010年3月2日签署的联合 合资企业-战略联盟协议(通过引用附件10.1 合并于2010年3月3日提交的Form 8-K)。 |
10.3 | 数据存储公司收购e-ternity Business 80%股权的条款单 连续性咨询公司,日期为2013年5月16日(通过引用附件 99.1合并到2013年5月30日提交的Form 8-K中)。 |
48 |
10.4 | 日期为2013年8月31日的《数据存储公司收购Message Logic,Inc.的条款单》(引用附件99.1至2013年9月4日提交的Form 8-K)。 |
10.5 | 资产 购买协议,日期为2010年6月17日,由SafeData,LLC和Data Storage Corporation 签订(通过引用附件10.1合并到2010年6月23日提交的Form 8-K中)。 |
10.6 | 资产 购买协议,日期为2013年10月31日,由Data Storage Corporation和 Message Logic,Inc.签订(通过引用附件2.1合并到2013年1月30日提交的Form 8-K中)。 |
10.7 | 股票 购买协议,日期为2013年10月31日,由Data Storage Corporation和 Zojax Group,LLC签订(通过引用2013年11月7日提交的附件10.1到Form 8-K合并而成)。 |
10.8 | Peter Briggs与Data Storage Corporation之间的雇佣协议表 (参考2010年6月23日提交的表10.2合并为Form 8-K)。 |
10.9 | DATA 存储公司2010年奖励计划(通过引用2010年10月25日提交的S-8/A表格中的附件10.1 合并)。 |
10.10 | 修订了 并重新制定了Data Storage Corporation 2010奖励计划(通过引用将其并入2013年4月26日提交的附件10.1中的Form 8-K)。 |
10.11 | 股票 购买协议,日期为2011年3月1日,由Data Storage Corporation 和John F.Coghlan签订(通过参考2011年3月7日提交的附件10.1合并为Form 8-K)。 |
10.12 | 股票 由Data Storage Corporation 和John F.Coghlan签订,日期为2013年9月7日(通过引用附件2.1合并到2013年9月13日提交的Form 8-K中)。 |
10.13 | 股票 由Data Storage Corporation 和Clifford Stein签订,日期为2013年9月7日(通过引用附件2.2合并到2013年9月13日提交的Form 8-K中)。 |
10.14 | 股票 由Data Storage Corporation 和Jan Burman签订,日期为2013年9月18日(通过引用附件2.1合并到2013年9月21日提交的Form 8-K中)。 |
10.15 | 股票 由Data Storage Corporation 和Charles M.Piluso签订,日期为2013年9月18日(通过引用附件2.2并入,形成于2013年9月21日提交的8-K表格)。 |
10.16 | 股票 由Data Storage Corporation 与Piluso Family Associates签订,日期为2013年9月18日(通过引用附件2.3合并为Form 8-K,于2013年9月21日提交)。 |
10.17 | 资产 截至2016年10月25日,ABC Services Inc.与Data Storage Corporation Inc. 和Data Storage Corporation之间签订的购买协议(通过引用附件 10.1合并到2016年10月31日提交的Form 8K) |
10.17 | 资产 截至2016年10月25日,ABC Services II Inc.与Data Storage Corporation Inc.和Data Storage Corporation之间的购买协议(通过引用 附件10.2并入,形成于2016年10月31日提交的8K表格) |
10.19 | 数据存储公司和Charles M.Piluso之间的转换 协议日期为2016年10月25日 (通过引用附件10.3合并到2016年10月31日提交的Form 8K) |
10.20 | 数据存储公司和John F.Coghlan之间于2016年10月25日签订的转换协议 (通过引用附件10.4并入,形成于2016年10月31日提交的Form 8K) |
10.21 | 数据存储公司与Clifford Stein于2016年10月25日签订的转换 协议(通过引用附件10.5并入,形成于2016年10月31日提交的Form 8K)。 |
10.22 | 数据存储公司、Nexxis Inc.和John Camello于2018年11月13日签署和之间的股东协议表格 (通过引用附件10.22合并到2018年11月19日提交的表格10Q )。 |
10.23 | 数据存储公司、Nexxis Inc.和John Camello于2017年11月13日签订和之间的雇佣协议表 (通过引用附件10.23合并到2018年11月19日填写的表格10Q )。 |
10.24 | 数据存储公司与佛罗里达州BroadSmart公司之间的股票购买协议表格 ,日期为2018年11月5日 |
10.25 | 数据存储公司 与佛罗里达BroadSmart,Inc.之间解除和相互发布的协议格式,日期: |
14 | 道德准则 (通过引用附件14.1并入2009年3月31日提交的表格10-K)。 |
21 | 数据存储公司子公司列表 (在2013年2月6日提交的S-1表格注册声明中引用附件21 )。 |
31.1 | 根据交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对总裁、首席执行官、首席财务官、董事会主席 进行认证 。 |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的总裁、首席执行官、首席财务官、董事会主席的证书 。 |
49 |
签名
根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
数据存储公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 查尔斯·M·皮卢索 | |
首席执行官 | ||
首席财务官 | ||
首席执行官 | ||
首席财务官 | ||
首席会计官 | ||
日期:2020年4月14日
授权书
通过此文认识 所有人,以下签名的每个人构成并任命我们的 首席执行官Charles M.Piluso为真实和合法的事实律师和代理人, 有充分的替代和重新替代的权力, 以他的名义、地点和替代,以任何和所有身份,(I)采取行动,签署并向证券交易委员会提交对本报告的任何和所有修正案,以及本报告的所有附表和证物,(Ii)采取行动(I)对本报告及其所有附表和展品采取行动,并将其提交给证券交易委员会(br}Commission), 采取行动, 以任何和所有身份,对本报告的任何和所有修正案以及其中的所有附表和展品采取行动,并向证券交易委员会提交向美国证券交易委员会(SEC)签署并存档本报告的任何和所有证物及其任何和所有证物和附表, (Iii)采取行动,签署并归档任何和所有与此相关的必要或适当的证书、通知、通信、报告、文书、协议和其他 文件,以及(Iv)采取 可能需要或适当的任何和所有与此相关的行动,授予该代理人、受托代表和实际受权人全面的权力和权力去做和{完全出于其本人或 本人可能或 所能做的一切意图和目的,特此批准、批准并确认该代理人、委托书和事实代理人,或其任何一位或多位替代者可以合法地根据本协议行事或促使他人依法行事。
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/查尔斯·M·皮卢索(Charles M.Piluso) | 首席执行官、首席执行官 | 2020年4月14日 | ||
查尔斯·M·皮卢索 | 财务总监,首席执行官 首席财务官 和 首席会计官 |
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/s/John Argen | 导演 | 2020年4月14日 | ||
约翰·阿根 | ||||
/s/约瑟夫·B·霍夫曼(Joseph B.Hoffman) | 导演 | 2020年4月14日 | ||
约瑟夫·B·霍夫曼 | ||||
/s/小劳伦斯·A·马格里昂(Lawrence A.Maglione Jr.) | 导演 | 2020年4月14日 | ||
小劳伦斯·A·马格里奥内 | ||||
/s/John Coghlan | 导演 | 2020年4月14日 | ||
约翰·科格伦 | ||||
/s/Cliff Stein | 导演 | 2020年4月14日 | ||
克里夫·斯坦 | ||||
/s/哈罗德·J·施瓦茨 | 导演 | 2020年4月14日 | ||
哈罗德·J·施瓦茨 | ||||
/s/托马斯·C·坎普斯特(Thomas C.Kempster) | 导演 | 2020年4月14日 | ||
托马斯·C·肯普斯特 |
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