美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告

1934年证券交易法

截至2020年3月31日的季度

委员会档案第001-39029号

MEDIACO Holding Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

印第安纳州

(注册成立或组织状态)

84-2427771

(国际税务局雇主识别号码)

一间艾米斯广场

40号纪念碑圈，700号套房

印第安纳波利斯，印第安纳州46204

(主要行政办公室地址)

(317) 266-0100

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。(2)在过去的90天内，注册人一直遵守这样的备案要求。*☐：是的，注册人没有提交该报告。(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐公司是空壳公司，注册人是空壳公司，注册公司是空壳公司，注册公司是空壳公司，不是空壳公司。

截至2020年5月11日，MediaCo Holding Inc.各类普通股的流通股数量为：

索引

第一部分-财务信息

项目1.编制财务报表

MEDIACO Holding Inc.

简明、合并和合并的业务报表

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些未经审计的简明、合并和合并报表的组成部分。

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MEDIACO Holding Inc.

压缩合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些未经审计的简明、合并和合并报表的组成部分。

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MEDIACO Holding Inc.

简明合并合并权益变动表

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些未经审计的简明、合并和合并报表的组成部分。

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MEDIACO Holding Inc.

简明合并和合并现金流量表

(未经审计)

(千美元)

附注是这些未经审计的简明、合并和合并报表的组成部分。

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MEDIACO Holding Inc.

简明、合并、合并财务报表附注

(除非另有说明，否则以千美元为单位，共享数据除外)

2020年3月31日

(未经审计)

注1.组织结构

MediaCo Holding Inc.(“MediaCo”或“公司”)是由Emmis Communications Corporation(“Emmis”)于2019年成立的印第安纳州公司，目的是根据2019年6月28日签订的一项协议，协助将Emmis的广播电台WQHT-FM和WBLS-FM(“电台”)的控股权出售给Standard General L.P.(“Standard General”)的附属公司SG Broadcast LLC(“SG Broadporting”)。此次出售(交易)于2019年11月25日完成。2019年11月26日，公司的Form 10宣布生效，公司受到SEC定期备案要求的约束。截至2019年12月31日，公司A类普通股全部由Emmis持有，公司B类普通股全部由SG Broadcast持有。2020年1月17日，Emmis按比例向Emmis股东分配A类普通股，使MediaCo成为在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的上市公司。

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”及“我们”，均指在实施Emmis对电台的贡献后的MediaCo，以及由Emmis及MediaCo拥有的其他业务全资拥有的电视台。在2019年11月25日之前，MediaCo没有作为独立公司开展任何业务，没有任何资产或负债。Emmis在2019年11月25日向我们提供的车站的运营情况，就好像是我们在所描述的所有历史时期的运营情况一样，并以反映在Emmis账簿和记录中的此类资产和负债的账面价值表示。

2019年12月9日，本公司董事会批准了SG Broadcast一家联属公司的假设，即从FAirways Outdoor Advertising Group，LLC收购FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC(“Fair Outdoor”)的协议(“FMG Valdosta，LLC”)(“Fair Outdoor”)。交易于2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外广告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亚州、佛罗里达州和佐治亚州经营广告展示。

我们的资产包括两家广播电台，WQHT-FM和WBLS-FM，它们服务于纽约市大都市区，以及在美国东南部(瓦尔多斯塔)地区和大西洋中部(肯塔基)地区的大约3300个广告结构。我们的收入主要来自广播和户外广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售。

2019年10月25日，为了使我们的运营和内部控制更紧密地符合标准的市场惯例，我们的董事会批准了将我们的财年结束日期从2月最后一天改为12月31日。

注2.列报和组合的依据

我们的简明、合并和合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。所有重要的公司间余额和交易都已被冲销。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。

在截至2019年3月31日的三个月里，MediaCo由Emmis 100%拥有。我们这一时期的财务报表来自EMMI的账簿和记录，从EMMI中剥离出来，账面价值反映了EMMI记录中的历史成本。我们的历史综合财务结果包括与EMMI的某些公司职能相关的费用分配，包括行政监督、法律、财务、人力资源和信息技术。这些费用是根据可明确识别的直接使用或收益分配给我们的，其余费用主要是根据收入、员工人数和其他衡量标准按比例分配的。我们认为这种费用分摊方法及其结果是合理的。然而，如果我们作为一家独立的上市公司在所有呈报的时期内运营，分配的金额可能并不代表实际发生的费用。在历史时期估计MediaCo的独立成本是不切实际的。

交易前的简明、合并和合并财务报表中的权益余额表示总资产超过总负债。在记录公司间交易时，各车站与EMMI之间的所有交易均被认为已在合并合并财务报表中有效结算。结算这些公司间交易的总净影响反映在作为融资活动的合并和合并现金流量表中，以及作为母公司投资净额的合并和合并权益变动表中。

交易完成后，本公司承担的与股东之间交易相关的债务计入权益，母公司净投资总额在随附的合并财务报表中重新分类为额外实收资本。

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附注3.主要会计政策摘要

分配政策

以下分配政策由教育管理信息系统管理层为截至2019年3月31日的三个月期间制定。管理层认为，这些费用的分配方法是合理的。如果我们是以独立运作的方式运作，估计所需的费用是不切实际的。

(I)具体可识别的营运开支

完全与加油站运营有关的费用完全归因于加油站。这些费用包括100%致力于加油站运营的人员费用、与仅开展加油站业务的地点有关的所有费用以及支付给第三方的加油站服务费。此外，教育管理信息系统产生的任何费用都归因于车站的运作，这些费用可以明确地确定为车站的运营费用。

(Ii)分担营运费用

教育管理信息系统承担了某些公司一般和行政服务以及共享服务的费用，这些服务使包括电台在内的所有实体受益。这些共享服务包括无线电行政管理、法律、会计、信息服务、电信、人力资源、保险以及知识产权合规和维护。这些成本是根据以下分配方法之一分配给电台的：(1)公司收入的百分比，(2)公司无线电收入的百分比，(3)员工人数，(4)根据EMMIS拥有的电台数量按比例分摊。管理层根据所提供的共享服务的性质确定哪种分配方法是合适的。

(Iii)税项

各电台在综合Emmis联邦税收规定中的分配份额是使用单独报税法确定的。在单独报税法下，税费或福利的计算就像各车站都有自己的纳税申报单一样。州所得税一般都是以类似的方式分配的。递延税项资产及负债乃根据各电台所载资产及负债的财务报告及课税基础之间的差异厘定，并使用预期在该等差异逆转期间生效的颁布税率予以计量。递延税金的主要组成部分与无限期无形资产(即FCC许可证)的税收摊销有关，这些许可证不为财务报告目的而摊销(但需要进行减值测试)。

(Iv)已分配的收费

各站的简明、合并和合并业务表中列入了各监测站管理信息系统费用的分配情况如下：

车站和EMMI之间的公司间账户包括在合并后的股本中。

现金和现金等价物

我们将定期存款、货币市场基金份额和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务投资工具视为现金等价物。有时，这类存款可能会超过FDIC的保险限额。

公允价值计量

如ASC主题820所定义的，公允价值是在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格(退出价格)。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的，可以是市场证实的，也可以是一般看不到的。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC主题820建立对用于测量公允价值的输入进行优先排序的公允价值分层结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。我们并无公允价值使用第三级投入按经常性基础计量的资产或负债。

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本公司拥有若干资产，该等资产在包括附注4“无形资产”所述的情况及事件下，以非经常性基准按公允价值计量，并仅在账面值高于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质(更多讨论见附注4)，用于为资产定价的框架分类被视为第3级计量。

预算的使用

我们根据公认会计准则编制了随附的简明、合并和合并财务报表。GAAP要求我们在财务报表以及或有资产和负债的披露中做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

每股数据

美国会计准则第260题“每股收益”要求所有资本结构简单的实体在损益表的正面列报每股基本收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法是将当期普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。对于资本结构复杂的实体，也需要稀释每股收益。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换可能发生的稀释。向EMMI发行的1,666,667股A类股被假设为在截至2020年3月31日的所有时期都已发行。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，没有潜在的稀释证券，因为附注6中描述的向Emmis和SG Broadcast发行的可转换本票，以及附注13中描述的A系列可转换优先股，在2020年5月25日之前都不能转换。

流动性和持续经营

随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。根据美国会计准则第205-40号专题“持续经营”，该公司必须在每个报告期内评估其持续经营的能力是否存在重大怀疑。在评估该公司在本报告期内作为持续经营企业继续经营的能力时，管理层评估了在提交这些财务报表之日(2020年5月15日)后一年内可能对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件。管理层考虑了公司预测未来现金流、当前财务状况、流动资金来源以及2021年5月15日或之前到期的偿债义务的能力。

公司已经并将继续受到新冠肺炎的负面影响，公司预计这将在一段不确定的时间内对收入和盈利能力产生负面影响。管理层在评估本公司来年的流动资金时已考虑到这些情况。流动性是衡量一个实体满足潜在现金需求、维持其资产、为其运营提供资金以及满足其业务的其他一般现金需求的能力。该公司的流动资金受到一般经济、财务、竞争和其他超出其控制范围的因素的影响。该公司的流动资金需求主要包括支付其费用所需的资金，主要是偿债和运营费用，如劳动力成本，以及其他相关支出。公司一般通过运营提供的现金来满足其流动性需求。此外，该公司已采取措施，通过降低各种成本来提高其为运营费用提供资金的能力，并准备在必要时采取更多措施。

根据其高级信贷安排，该公司在未来12个月内有大约1050万美元的偿债义务到期。此外，该公司在2020年8月欠Emmis 500万美元，在MediaCo无法按时付款的情况下，标准通用公司将为这笔款项提供担保。由于公司的经营业绩和财务状况受到新冠肺炎疫情的不利影响，公司预计未来几个月其收入和盈利能力将下降。由于截至提交本10-Q表格时，影响的持续时间和严重程度尚不清楚，管理层无法确定公司是否能够在手头有现金和现金等价物、预计的运营现金流和/或额外借款的情况下满足未来12个月的流动资金需求。根据其高级信贷安排的条款，其下的未偿债务金额限于基于公司FCC许可证公允价值的60%加上公司公告牌现金流的倍数(如高级信贷安排中的定义)的公式。管理层也无法确定该公司是否会遵守其债务契约和未来12个月的借款基数限制。如有必要，管理层打算请求豁免或修改其高级信贷安排，并向Standard General寻求更多借款；然而，不能保证公司会成功。虽然本公司已成功获得其高级信贷安排下的豁免及修订，并于过往从Standard General获得额外流动资金，但不能保证本公司将来会成功或获得该等流动资金。相应地，, 我们是否有能力继续经营到2021年5月15日，这是一个很大的疑问。此外，根据新冠肺炎疫情对我们业务影响的持续时间和严重程度，我们可能会将未来的资产减值或估值津贴记录在我们的递延税项资产上。

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近期尚未实施的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2016-13，金融工具-信贷损失，其中引入了新的指导方针，基于使用预期损失来估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。范围内的工具包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资以及再保险和贸易应收账款。本标准自2023年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估采用新准则将对我们的精简、合并和合并财务报表产生的影响。

附注4.无形资产

无限期直播牌照的价值评估

根据会计准则编码(“ASC”)第350主题“无形资产-商誉和其他”，该公司的FCC许可证被视为无限期无形资产。这些资产被公司认定为其唯一的无限期无形资产，不需摊销，但至少每年进行一次减值测试，如下所述。

截至2019年12月31日和2020年3月31日，该公司FCC许可证的账面价值为6,330万美元。根据我们的会计政策，地理市场集群中的电台被视为单一会计单位，前提是它们不是与另一家广播公司在LMA下运营的。从历史上看，这些电视台从每年12月1日起每年都会对无限期的无形资产进行年度减值测试。由于我们的会计年度从2月份结束的财年改为传统的日历年末，我们计划从每年10月1日起对无限期无形资产进行年度减值测试。当出现减损指标时，我们将进行中期减值测试。在截至2020年3月31日的三个月内，新冠肺炎疫情的出现对我们的无线电运营只产生了轻微的影响，因此不需要进行中期损害测试。这些减值测试可能会在未来期间产生额外的减值费用。

我们的FCC许可证的公允价值估计是在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了确定我们FCC许可证的公允价值，该公司在进行减值测试时会同时考虑收益和市场估值方法。根据收益法，公司预计其会计单位将产生的现金流，假设该会计单位在估值期开始时在其市场开始运营。此现金流将被贴现，以得出FCC许可证的值。本公司假设其市场上存在的竞争形势保持不变，只是其会计单位在估值期开始时开始运作。在这样做的过程中，公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产，并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而改变。纳入我们牌照估值的预测当时考虑到了当前的经济状况。根据市场法，该公司利用销售价值似乎完全集中在许可证价值中的可比广播电台最近的销售额，得出公允价值指标。在评估我们的无线电广播许可证的减值时，测试是在ASC主题350-30-35确定的会计级别单位进行的。在我们的情况下, 地理市场集群中的广播电台被认为是一个单一的会计单位，前提是它们不是在LMA下运营的。

商誉的评估

由于附注1中讨论的公平航空收购，商誉为1,140万美元，于2019年12月确认。ASC主题350-20-35要求公司至少每年进行商誉减值测试。收购于2019年12月13日完成，所有收购的资产和承担的负债截至当日估值，商誉估值为1,140万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，我们对收购价格分配进行了调整，商誉增加了10万美元。截至2019年12月31日和2020年3月31日，与本次收购相关的商誉占压缩综合资产负债表上的所有商誉。在截至2020年3月31日的三个月内，新冠肺炎疫情的出现对我们户外运营的影响微乎其微；因此，无需进行中期损害测试。该公司将在每个会计年度的10月1日进行减值测试，除非在过渡期间存在减值迹象。收购法航的收购价格分配是初步的，可能会进行调整。对收购价格分配的任何调整都可能直接影响商誉的价值。

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商号的估价

作为收购Fairair的结果，该公司获得了“Fairair”的商标。该商标在业内广为人知，并将在收购后保留下来，以继续在市场上使用。这个商号在顾客的购买决策中起到了有利的作用。对于购买价格的分配，使用免版税的方法对商号进行估值。这种方法是基于一家公司为了利用商标的相关利益而愿意支付的版税。商号的价值是通过对与拥有或拥有商号相关的固有税后特许权使用费节省进行贴现来确定的。由于收购价格核算，该商标的初步估值为70万美元。商标是一种无限期的无形资产，基于我们打算在法律需要时更新它并在未来使用它。我们将在每年10月1日对该商标进行减值评估，除非在过渡期内存在减值迹象。

确实存在的无形资产

下表为本公司截至2020年3月31日的加权平均使用年限，以及本公司截至2019年12月31日和2020年3月31日的账面总额和累计摊销情况：

根据会计准则汇编第360-10段，本公司进行分析以(I)确定是否存在长期资产的减值指标，(Ii)通过比较长期资产的未贴现现金流量与其账面价值来测试长期资产的可回收性，以及(Iii)通过比较长期资产的公允价值与其当前账面价值来计量任何潜在减值。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，固定寿命无形资产的摊销总支出分别为10万美元和40万美元。下表列出了该公司对已确定寿命的无形资产未来摊销费用的估计：

注5.收入

该公司从销售服务中获得收入，包括但不限于：(I)广播商业广播时间，(Ii)在户外建筑物上展示广告，(Iii)非传统收入，包括与活动相关的收入和活动赞助收入，以及(Iv)数字广告。在履行履行义务之前从广告商收到的付款被记录为递延收入。基本上所有递延收入都在付款日起12个月内确认。对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不披露未履行的履约义务的价值。在简明合并和合并财务报表中列报的广告收入在扣除广告代理费后按净额反映，通常按毛收入的15%计算。

广播广告

当与客户的合同条款下的履约义务得到履行时，广播收入被确认为履行义务。这通常在提供广告的时间段内发生，或者在事件发生时发生。收入按公司根据合同预计有权获得的金额报告。在履行义务履行之前从广告商收到的付款在简明综合资产负债表中记为递延收入。基本上所有递延收入都在付款日起12个月内确认。

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户外广告

我们的户外广告业务大约有3300张脸，由公告、海报和数字广告牌组成。公告通常是大型的、有照明的广告结构，位于主要的高速公路上，以车辆交通为目标。海报通常是较小的广告结构，位于主要交通干道和城市街道上，目标是车辆和行人交通。数字广告牌是计算机控制的LED显示屏，其中6到8个广告商连续旋转，每个广告商有7到10秒的时间来显示静态图像。数字广告牌一般位于主要交通干道和街道上。

非传统

非传统收入主要包括门票销售和赞助我们的电视台在当地市场举办的活动。这些收入在履行我们的业绩义务时确认，这通常与相关事件的发生相吻合。

数位

数字收入涉及向广告商销售数字营销服务(包括展示广告和视频赞助，但不包括数字广告牌广告)所产生的收入。数字收入通常随着数字广告的投放而被确认。

其他

其他收入包括易货贸易收入、网络收入和生产收入。该公司提供广告播放时间，以换取某些产品和服务，包括广播节目。这些以物易物的安排通常允许公司抢占这种以物易物的广播时间，从而有利于以现金换取时间的广告商。这些易货安排是根据公司对收到的产品和服务的公允价值的估计进行估值的。当我们播放广告时，收入在易货安排中确认。易货贸易安排下投放的广告通常在产品和服务被消费的同一时期播出。该公司还将某些剩余广告库存出售给第三方以换取现金，我们称之为网络收入。第三方将我们的剩余库存与其他广播公司的剩余库存汇总在一起，出售给第三方，通常是卖给大型国家广告商。这些网络收入会在我们播放广告时确认。就某些户外广告安排而言，客户可要求本公司生产在我们户外结构上显示客户广告的广告牌包装(通常印在乙烯基材料上)。这一生产收入被确认为交付给客户或附在我们的户外结构上。

收入分解

下表列出了按收入来源分列的公司收入：

注6.长期债务

截至2019年12月31日和2020年3月31日，长期债务包括以下内容：

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高级信贷安排

2019年11月25日，本公司与特拉华州有限责任公司GACP Finance Co.，LLC作为行政代理和抵押品代理签订了一项5,000万美元的五年期优先担保定期贷款协议(“高级信贷安排”)，其中包括一批2,500万美元的额外借款。高级信贷安排提供最多5,000万美元的初步借款，其中扣除170万美元债务贴现后的净收益4,830万美元同时支付给Emmis，与SG Broadcast收购本公司控股权有关。高级信贷工具的利率等于伦敦银行同业拆息(LIBOR)加7.5%，LIBOR下限为2.0%。高级信贷安排要求在每个日历月的第一个工作日支付利息，本金的季度付款金额相当于初始本金总额的1.25%，在每个日历季度的最后一天到期。高级信贷安排包括与债务能力有关的契约、对股息支付的限制、从生效日期到2020年11月25日期间的最低流动资金200万美元、从2020年11月26日到2021年11月25日期间的250万美元和之后期间的300万美元、抵押品维护、1.10：1.00的最低综合固定费用覆盖比率以及其他惯例限制。2019年12月13日，该公司从剩余的可用借款中借入2340万美元，为收购Fairair提供资金。扣除80万美元的债务折扣后，收到的收益为2260万美元。

2020年2月28日，该公司签订了其高级信贷安排的第1号修正案，目的之一是将SG广播本票项下可发行的本金总额提高到1030万美元。

本公司于2020年3月27日订立高级信贷安排第2号修正案(“第2号修正案”)，以(I)于2020年6月30日至2020年12月31日期间，将所需的综合固定收费覆盖率(定义见高级信贷安排)降至1.00倍，(Ii)于2020年9月30日前将最低流动资金要求(定义见高级信贷安排)降至100万美元，(Iii)就综合固定收费覆盖率计算而言，准许SG广播本票及其任何修订于2020历年计入综合EBITDA(定义见高级信贷安排)内的股本出资及贷款，及(Iv)将第二份经修订及重新修订的SG广播本票(定义见下文)项下可发行的最高本金总额由1,030万美元增至2,000万美元。与第2号修正案相关的是，该公司产生了大约20万美元的修正费，这笔费用被添加到当时未偿还的高级信贷安排本金中。高级信贷安排是在2020年3月31日扣除250万美元的未摊销折扣后净额计算的。

应付给埃米斯的票据

2019年11月25日，作为因SG Broadcast收购本公司控股权而欠Emmis的部分代价，本公司向Emmis发行了金额为500万美元的Emmis可转换本票。EMMIS可转换本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息(或如果没有高级信贷安排，则为6.0%)，外加任何实物利息支付的额外1.0%，而不考虑公司是否支付实物利息，发行日期两周年后额外增加1.0%，此后每一年额外增加1.0%。由于高级信贷安排禁止公司以现金支付Emmis可转换本票的利息，公司从一开始就使用适用的利率(如果利息将以实物支付)来应计利息。EMMIS可转换本票可以在发行6个月后由EMMIS选择全部或部分转换为MediaCo A类普通股，执行价格等于转换当日MediaCo A类普通股的30天成交量加权平均价。Emmis可转换本票将于2024年11月25日到期。

应付给SG广播公司的票据

2019年11月25日，公司发行SG广播本票，这是本公司应付给SG广播的从属可转换本票，SG广播为此向MediaCo出资630万美元，用于营运资金和一般企业用途。SG广播本票的基本利率相当于任何高级信贷安排的利息，或如没有未偿还的优先信贷安排，利息为6.0%，并在发行日期两周年后额外增加1.0%，此后每隔一年额外增加1.0%。SG广播本票将于2025年5月25日到期。此外，SG广播本票项下的利息在到期时以实物形式支付，并可在发行6个月后由SG Broadging选择转换为MediaCo A类普通股，执行价格等于转换日MediaCo A类普通股的30日成交量加权平均价。

于2020年2月28日，本公司及SG广播修订并重述SG广播本票，使该票据下可发行的本金总额由630万美元增至1,030万美元。同样于二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根据经修订附注向本公司额外贷款200万美元作营运资金用途。

于2020年3月27日，本公司及SG广播进一步修订及重述SG广播本票(“经第二次修订及重订的SG本票”)，使本票下可发行的本金总额由1,030万美元增至2,000万美元。超过630万美元的金额不得转换为A类普通股，除非此类股票的发行得到公司股东的批准。2020年3月27日，SG广播根据第二次修订和重新发行的SG本票向本公司额外贷款300万美元，用于工作

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资本用途。因此，截至2020年3月31日，第二次修订和重新发行的SG广播本票项下的未偿还本金为1130万美元。

根据截至2020年3月31日的未偿还金额，未来五年及以后的长期债务的强制性本金支付摘要如下：

注7.监管、法律和其他事项

我们的电台不时会参与在正常运作过程中出现的各种法律程序。然而，本公司管理层认为，目前并无针对本公司的法律程序待决，而我们相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。

注8.所得税

如附注3所述，我们在这些精简综合及合并财务报表中就截至2019年3月31日止三个月期间的所得税拨备是按独立报税表基准计算的，就好像我们提交了单独的报税表一样。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的有效税率分别为32%和(29%)，接近联邦、州和地方法定税率的总和30%。

注9.租约

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们有办公空间、塔楼空间、设备和汽车的运营租约，租约将在不同日期到期，直至2049年10月。有些租约有延期的选择权，有些租约有终止的选择权。从2019年3月1日开始，经营租赁包括在我们的精简合并和合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、当期经营租赁负债和非流动经营租赁负债。

经营性租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们使用EMMIS基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含利率很容易确定，我们就使用它。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择权，当我们合理确定并有重大经济动机行使该选择权时，我们将其视为已行使。

经营性租赁资产的经营性租赁费用在租赁期内按直线确认。可变租赁付款是指因生效日期后发生的事实或情况的变化而不是随着时间的推移而变化的租赁付款，在产生该等付款的义务的期间内支出。截至2020年3月31日的三个月确认的可变租赁费用并不重要。

我们选择不将会计准则汇编842“租赁”的确认要求应用于被视为租期在12个月或以下的短期租赁。相反，我们以直线法在简明综合及合并经营报表中确认租赁付款，并在产生该等付款义务的期间内确认可变付款。我们为所有类别的基础资产选择了这一政策。截至2020年3月31日的三个月确认的短期租赁费用并不重要。

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经营租赁对我们的简明合并财务报表的影响如下：

截至2020年3月31日，我们经营租赁负债的年度最低租赁支付如下：

我们的户外广告业务从ASC 842“租赁”项下的经营租赁中获得出租人收入。截至2020年3月31日，在不可取消的经营租赁项下，未来五年及此后每年的最低固定租赁对价(不包括可变租赁对价)如下：

注10.资产报废义务

本公司的资产报废义务包括与拆除其结构、重新铺设土地以及与本公司户外广告组合相关的报废成本(如果适用)相关的成本。下表反映了与我们的资产报废义务相关的信息。

注11.获取

2019年12月9日，公司董事会批准了SG Broadcast一家关联公司的假设，即以4310万美元的收购价从公平户外广告集团收购FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC，但须进行惯例营运资金调整。交易于2019年12月13日完成。FMG Valdosta，LLC和FMG Kentucky，LLC是户外广告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亚州、佛罗里达州和佐治亚州经营广告展示。此次收购的资金来自附注6所述的高级信贷安排项下2340万美元的额外借款，这些借款扣除80万美元的债务贴现，产生2260万美元的收益。其余部分由SG Broadcast通过新发行的2,200万美元A系列可转换优先股融资。*A系列可转换优先股的条款见附注13。公司相信这是一种高度可扩展的商业模式，具有诱人的运营杠杆。

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截至2020年3月31日，我们对从Fairair Outdoor收购的资产和承担的负债的公允价值分配被认为是初步的，并可能会进行修订，这可能会导致对这一分配的调整。在截至2020年3月31日的三个月期间进行了调整，导致商誉和资产报废义务都增加了不到10万美元。我们继续分析所有长期资产(包括无形资产)以及估计的资产报废债务的估值模型的投入。我们预计在2020年最终确定这些金额。下表所列分配基于管理层使用包括收入、成本和市场方法在内的估值技术对公允价值的估计。获得的最重要的资产--不动产、厂房和设备--采用成本法进行估值。初步采购价格分配如下：

法航收购计划按收购会计方法核算，因此，随附的合并报告和合并财务报表包括收购之日起每个被收购实体的经营结果。

本公司的以下未经审计的备考财务信息使公平航空的收购生效，就像它发生在2019年1月1日一样。这些形式上的结果并不表示如果收购发生在该日期，实际会产生的经营结果，也不能预测公司未来任何时期的经营结果。

1,150万美元的商誉被确认为购买的结果，这是收购价格超过可识别的收购资产的部分，其中900万美元可用于税务扣减，而收购的商誉分配给户外广告部门。

注12.细分市场信息

该公司的业务分为两个业务部门：(I)广播和(Ii)户外广告。广播包括WQHT-FM和WBLS-FM的运营和业绩，户外广告包括2019年12月收购的平坦航道业务的运营和业绩。该公司将不被视为经营部门的活动归入“所有其他”类别。

这些业务部门与公司对这些业务的管理及其财务报告结构是一致的。公司费用，包括交易成本，不分配到可报告的部门。该公司的部门只在美国经营。

本公司在截至2019年12月31日的10个月的10个月的Form 10-K年报中包括的主要会计政策摘要中所述的会计政策，以及这些简明合并报表和合并财务报表的附注1中所述的会计政策，在各部门之间一致适用。

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附注13.关联方交易

公司管理费用和基于股份的薪酬

在截至2019年3月31日的三个月里，MediaCo由Emmis 100%拥有。我们这一时期的财务报表是从埃米斯管理信息系统的账簿和记录中得出的。如下所述，EMMIS为我们提供某些服务，包括行政监督、法律、财务、人力资源和信息技术。我们的简明、合并和合并财务报表反映了这些成本的分配。当具体识别不可行时，这些成本已按比例根据收入、员工人数和其他措施进行分配。此外，我们的员工还参加了EMMI基于股份的薪酬计划，费用已分摊给我们。

与EMIS和SG广播公司的交易协议

于2019年6月28日，MediaCo与Emmis及SG Broadging订立出资及分销协议，据此(I)Emmis出资旗下电台WQHT-FM及WBLS-FM的资产，以换取9,150万美元现金、500万美元票据及MediaCo普通股23.72%，(Ii)Standard General购买MediaCo普通股76.28%，及(Iii)Emmis收到的MediaCo普通股按股息分配。标准通用公司收购的MediaCo普通股每股有10票投票权，Emmis收购并分发给Emmis股东的普通股每股有1票投票权。EMMIS将根据一项管理协议继续向电视台提供管理服务，这取决于MediaCo董事会的指示。董事会目前由Standard General任命的四名董事和EMMIS任命的三名董事组成。MediaCo将向Emmis支付125万美元的年度管理费，外加与MediaCo业务运营直接相关的某些费用的报销。此次出售于2019年11月25日完成，当时MediaCo和Emmis还签订了管理协议(“管理协议”)、员工租赁协议(“员工租赁协议”)和若干其他附属协议。

在截至2020年3月31日的三个月里，MediaCo记录了30万美元的管理费支出，这笔费用包括在随附的精简合并和合并运营报表中的公司支出中。截至2020年3月31日，10万美元未支付，包括在随附的精简合并和合并资产负债表中的应付账款和应计费用中。根据《员工租赁协议》，电视台的员工仍将是EMMI的员工，我们将向EMMIS报销这些员工的费用，包括医疗和福利费用。员工租赁协议的初始期限将持续到2020年12月31日，并将自动续签连续6个月的期限，除非发生某些事件而终止合同。员工租赁协议终止后，我们将聘用所有租赁员工，并承担与该等员工相关的雇佣合同和集体谈判协议。截至2020年3月31日的三个月，与员工租赁协议相关的费用为310万美元。这笔费用在运营费用中确认，截至2020年3月31日，仍有30万美元未支付。

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可转换本票

作为交易的结果，我们于2019年11月25日向Emmis和SG Broadcast发行了可转换本票，金额分别为500万美元和630万美元。于2020年2月28日，本公司及SG广播修订并重述SG广播本票，使该票据下可发行的本金总额由630万美元增至1,030万美元。同样于二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根据经修订附注向本公司额外贷款200万美元作营运资金用途。

于二零二零年三月二十七日，本公司及SG广播进一步修订及重述SG广播本票，使该票据项下可发行的本金最高总额由1,030万美元增至2,000万美元。于二零二零年三月二十七日，SG Broadcast根据经第二次修订及重订的SG本票向本公司额外贷款300万美元，作营运资金用途。因此，截至2020年3月31日，第二次修订和重新发行的SG广播本票项下的未偿还本金为1130万美元。

这些附注的条款在附注6中进行了说明。

可转换优先股

2019年12月13日，关于公平航空的收购，本公司向SG Broadcast发行了220,000股MediaCo A系列可转换优先股。

MediaCo A系列优先股优先于MediaCo A类普通股、MediaCo B类普通股和MediaCo C类普通股。根据修订条款，本公司就本公司被指定为低于MediaCo A系列优先股或与MediaCo A系列优先股平价的任何其他类别股本进行分配或进行清算支付的能力将受到某些限制，包括：(I)MediaCo A系列优先股有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股数量的每股股息；以及(Ii)MediaCo A系列优先股应有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列优先股将有权获得每股可转换为MediaCo A系列优先股的公司全部普通股的股息，以及(Ii)MediaCo A系列优先股应有权获得每股股息。公司解散或清盘时，应享有公司资产的优先购买权。MediaCo A系列优先股的已发行和已发行股票将于2020年12月12日及其每个周年日累计派息，以实物支付，年利率等于本公司任何优先债务的利率(见附注6)，或如果没有未偿还优先债务，则为6%，外加1%的额外增长。

MediaCo A系列优先股可在2025年6月12日或之后的任何时间由SG Broadcast选择赎回为现金，因此这些股票被归类为永久股权以外的股票。A系列优先股亦可于2020年5月25日或之后随时在SG广播的选择权下转换为A类普通股股份，普通股股数由原始出资加上应计股息除以A类普通股30日成交量加权平均股价而确定。2020年5月25日及之后，当转换选择权生效时，A系列优先股将被视为参与证券，每股收益将采用两级法进行计算。“

注14.后续事件

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年全球新型冠状病毒病(新冠肺炎)爆发为大流行。虽然大流行从2020年3月下旬开始对我们的业务产生负面影响，但大流行对我们截至2020年3月31日的三个月的财务业绩的总体影响并不大。然而，在2020年3月31日之后，我们的业务业绩迅速恶化，特别是我们的无线电业务，这些业务高度依赖纽约市及其周边地区的经济，到目前为止，这些地区是受疫情影响最严重的地区之一。这一恶化是由于许多广告商取消了订单，以及新广告订单的整体减少造成的。目前尚不清楚影响的全部程度，包括我们是否有能力收回与已经播出并向客户开具发票的广告相关的欠款，因为疫情的规模和严重程度，以及联邦、州和地方政府的反应仍不清楚。

于二零二零年四月二十二日，MediaCo与Emmis订立若干贷款收益参与协议(“LPPA”)，据此，(I)Emmis同意使用根据CARE法案A分部第一标题下的支薪保障计划所收取的若干贷款收益，支付根据Emmis与MediaCo之间的“雇员租赁协议”租赁予MediaCo的雇员的若干工资；(Ii)Emmis同意豁免MediaCo至多150万美元的偿还责任。和(Iii)MediaCo同意立即向Emmis支付相当于Emmis必须偿还的购买力平价贷款金额(如果有)的31.56%，最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。Standard General L.P.代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA下的义务。(Iii)MediaCo同意立即向EMMI支付相当于EMIS必须偿还的PPP贷款金额(如果有)的31.56%，最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。标准通用公司代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA下的义务。

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第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

注意：本报告或本报告所含财务报表中包含的某些非历史事实的陈述，包括但不限于用“预期”、“应该”、“将”或“看”等字眼识别的陈述，旨在被本说明识别为“前瞻性陈述”，如修订后的1934年“证券交易法”所界定的那样，并被本说明识别为“前瞻性陈述”。(注：本报告或财务报表中包含的某些陈述不是历史事实的陈述，包括但不限于用“预期”、“应该”、“将”或“展望”等词语识别的陈述)。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括：

有关这些和其他风险因素的更详细讨论，请参阅我们于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-KT表格过渡报告中的风险因素部分。由于新信息、未来事件或其他原因，MediaCo不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

一般信息

我们拥有并经营着两家位于纽约市的广播电台，户外广告业务主要集中在佐治亚州南部和肯塔基州东部。我们的收入主要受我们的实体收取的广告费的影响，因为广告销售是我们综合收入的主要组成部分。这些收费在很大程度上是根据我们的电台吸引广告商所针对的人口组别的听众的能力，以及收看我们的广告牌的人数而厘定的。尼尔森公司通常每周测量一次市场的广播电台收视率，由便携式人流量计™衡量，其中包括我们所有的广播电台。因为电视台在当地市场的收视率对电视台的财务成功至关重要，我们的战略是利用市场调查、广告和促销来吸引和留住每个电视台选定的人口目标群体中的观众。

我们的收入全年各不相同。对于我们的广播和户外广告部门来说，第一个日历季度的收入和运营收入通常都是最低的，部分原因是零售商在假日购物季结束后立即削减了广告支出。

除了出售广告时间换取现金外，电视台通常还用广告时间换取商品或服务，这些商品或服务可供电视台在其商业运营中使用。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值记录。我们通常将此类贸易交易的使用限制在促销项目或服务上，否则我们将支付现金。此外，我们的一般政策是不会抢占以现金支付的广告位和以贸易方式支付的广告位。

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下表汇总了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入来源。“非传统”类别主要包括门票销售和对我们的电视台在当地市场举办的活动的赞助。“其他”类别除其他项目外，还包括与网络收入、广告牌广告制作和易货贸易有关的收入。

我们的大部分净收入来自广播广告销售。我们的无线电业务约占我们综合净收入的三分之二，其余三分之一来自我们的户外广告业务。没有客户占我们净收入的10%以上。

我们大约20%的支出与收入变化有关。这些可变费用主要与我们销售部的成本有关，如工资、佣金和坏账。我们的成本与收入的差异不大，主要是在我们的节目以及综合和行政部门，如人才成本、收视费、租金、水电费和工资。最后，我们高度可自由支配的成本是营销和促销部门的成本，我们主要是为了维持和/或增加我们的受众和市场份额而产生的成本。

已知的趋势和不确定性

美国广播业是一个成熟的行业，其增长速度已经停滞不前。管理层认为，这主要是由两个因素造成的：(1)新媒体，如通过互联网、电信公司和有线电视互连发布的各种媒体，以及社交网络，获得了相对于广播和其他传统媒体的广告份额，并造成广告库存激增；(2)卫星广播、音频流服务和播客造成的广播受众分散和收听时间分散，导致一些投资者和广告商得出结论，认为广播广告的有效性已经下降。

与很大一部分无线电行业一起，我们的电台已经部署了高清无线电^®。与标准模拟广播相比，高清广播为听众提供了优势，包括更高的音质和更多的数字频道。除了提供辅助频道外，高清无线电频谱还允许广播公司传输其他形式的数据。我们正在参与与其他广播公司的合资企业，提供第三方用来向手持和车载导航设备传输基于位置的数据的带宽。在过去的一年里，装有高清收音机的无线电接收器的数量有所增加，特别是在新车中。目前还不清楚高清广播将对我们运营的市场产生什么影响。

我们的电视台还积极努力利用宽带和移动媒体分销的力量来开发新兴商机，开发具有高度互动性的网站，提供吸引听众的内容，部署移动应用程序和流式传输我们的内容，以及利用我们网站和YouTube频道上数字视频的力量。

我们电台业务的结果完全取决于我们电台在纽约市场的结果。我们的一些竞争对手在纽约市场上经营着较大的电视台集群，他们能够利用自己的市场份额，通过以折扣单价包装各种广告库存，从可用广告收入中提取更大比例的收入。根据米勒·卡普兰·阿拉斯有限责任公司(“米勒·卡普兰”)的计算，在截至2020年3月31日的三个月里，纽约的市场收入与去年同期相比下降了7.5%。米勒·卡普兰是一家独立的公共会计师事务所，被无线电行业用来编制收入信息。在此期间，我们电台的收入增长了1.2%。

作为我们业务战略的一部分，我们不断评估对我们认为有希望实现长期增值并利用我们优势的业务的潜在收购。然而，MediaCo的长期债务协议大大限制了我们进行收购的能力。我们还定期审查我们的资产组合，并可能在我们认为合适的时候机会性地处置资产。

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公司一直在积极监测新冠肺炎的形势及其在全球、国内和我们服务的市场中的影响。我们的首要任务是保障员工的安全，以及我们所服务社区的信息需求。在2020年历年的头几个月里，这种疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布进入大流行。为了减缓新冠肺炎的持续传播，许多联邦、州和地方政府强制实施了各种限制措施，包括旅行限制、限制非必要的业务和服务、限制公共集会，以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。这些限制反过来导致美国经济下滑，企业取消或减少在广告上的支出，对我们以广告为基础的业务产生了负面影响。此外，我们的一些广告商看到他们的业务大幅下滑，可能无法在到期时支付欠我们的款项。如果新冠肺炎继续扩散，或者被压制但后来再度出现，公共和私营实体继续实施限制性措施，我们预计我们的运营业绩、财务状况和现金流将继续受到负面影响，程度目前难以估计。

关键会计政策

关键会计政策被定义为包含重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们相信我们的关键会计政策如下所述。

收入确认

广播收入在广告播出时确认。广播收入和户外广告收入的确认都必须满足某些条件，例如有说服力的证据表明存在安排，并有合理的收款保证。这些标准通常在广告为广播收入而播出或为户外广告收入而展示时得到满足。财务报表中列报的广播广告收入是在扣除广告代理费后的净额基础上反映的，通常按毛收入的15%计算。

FCC许可证

截至2019年12月31日和2020年3月31日，我们已记录了约6330万美元的FCC许可证，约占我们总资产的38%。如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营我们的广播电台。FCC执照每八年续签一次；因此，我们不断监督我们的车站遵守各种法规要求的情况。从历史上看，我们的每个FCC许可证都是在各自的期限结束时续签的，我们预计每个FCC许可证在未来都会继续续签。我们认为我们的FCC许可证是无限期的无形资产。

我们不会摊销寿命不定的无形资产，而是至少每年或更频繁地测试减值，如果事件或情况表明某项资产可能减值的话。在评估我们的无线电广播许可证减值时，测试是在会计准则编码(“ASC”)主题350-30-35确定的会计级别单位进行的。在我们的例子中，地理市场集群中的广播电台被认为是一个单一的会计单位，前提是它们不是由另一家广播公司根据当地营销协议运营的。因此，我们在纽约的两家广播电台被认为是一个会计单位。

我们计划从每年10月1日起对我们的FCC许可证进行年度减损测试，并在触发事件表明有必要进行此类测试时进行额外的中期减损测试。

无限期直播牌照的价值评估

我们的FCC许可证的公允价值估计是在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了确定我们FCC许可证的公允价值，该公司在进行减值测试时会同时考虑收益和市场估值方法。根据收益法，公司预计其会计单位将产生的现金流，假设该会计单位在估值期开始时在其各自的市场开始运营。此现金流将被贴现，以得出FCC许可证的值。本公司假设会计单位市场存在的竞争形势保持不变，只是会计单位在估值期开始时开始运营。在这样做的过程中，公司提取了持续经营企业的价值和收购的任何其他资产，并严格评估FCC许可证的价值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而改变。纳入我们牌照估值的预测考虑了当时的经济状况。根据市场法，该公司利用销售价值似乎完全集中在许可证价值中的可比广播电台最近的销售额，得出公允价值指标。

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商誉的评估

由于附注1中讨论的公平航空收购，商誉为1,140万美元，于2019年12月确认。ASC主题350-20-35要求公司至少每年进行商誉减值测试。收购于2019年12月13日完成，所有收购的资产和承担的负债截至当日估值，商誉估值为1,140万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，我们对收购价格分配进行了调整，导致商誉增加了不到10万美元。截至2019年12月31日和2020年3月31日，与本次收购相关的商誉占压缩综合资产负债表上的所有商誉。在截至2020年3月31日的三个月内，新冠肺炎疫情的出现对我们户外运营的影响微乎其微；因此，无需进行中期损害测试。该公司将在每个会计年度的10月1日进行减值测试，除非在过渡期间存在减值迹象。收购法航的收购价格分配是初步的，可能会进行调整。对收购价格分配的任何调整都可能直接影响商誉的价值。

递延税金

该公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产和负债，以应对公司财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。所得税在基础交易反映在综合经营报表中的当年确认。递延税金是为财务报告目的记录的资产和负债金额与为所得税目的记录的金额之间的临时差异而计提的。在确定递延税项资产总额后，本公司确定是否更有可能部分递延税项资产无法变现。如果本公司确定递延税项资产不太可能变现，将对该资产设立估值拨备，以其预期可变现价值记录该资产。

截至2020年3月31日的三个月的运营结果，与2019年3月31日相比

净收入：

在截至2020年3月31日的三个月里，无线电净收入有所增长。我们的广播电台在本季度的表现远远好于纽约市场，这得益于本季度的某些政治广告，这些广告试图接触到我们电台的受众。

我们通常根据米勒·卡普兰(Miller Kaplan)准备的这段时间的报告，对照我们运营的市场的总体表现来监控我们电台的表现。米勒·卡普兰的报告通常是以毛收入为基础编制的，不包括易货贸易和辛迪加安排的收入。米勒·卡普兰报告说，在截至2020年3月31日的三个月里，我们无线电市场的毛收入与去年同期相比下降了7.5%。在截至2020年3月31日的三个月里，我们向米勒·卡普兰报告的毛收入与去年同期相比增长了1.2%。

我们于2019年12月中旬收购了主要位于佐治亚州南部和肯塔基州东部的户外广告业务；因此，这是我们合并业绩中包括的这些业务的第一个完整季度活动。

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不包括折旧和摊销费用的营业费用：

在截至2020年3月31日的三个月里，不包括折旧和摊销费用的电台运营费用增加，主要是由于三个因素：(1)坏账费用增加，因为我们在2020年3月31日增加了准备金，以应对当前市场状况以及新冠肺炎可能对我们的广告商及其支付我们已经为他们广播的内容的能力的影响，(2)与某些直播人才相关的补偿成本增加，以及(3)收视率费用增加。上一年是从教育管理信息系统剥离出来的，其中包括从教育管理信息系统分配的50万美元费用。

我们于2019年12月中旬收购了主要位于佐治亚州南部和肯塔基州东部的户外广告业务；因此，这是我们合并业绩中包括的这些业务的第一个完整季度活动。

公司费用

MediaCo于2019年11月上市，历史分拆财务报表中没有公司成本。截至2020年3月31日的季度，公司成本主要包括(1)与上市公司相关的专业费用，(2)与收购我们的户外广告业务和相关会计事项相关的咨询费，以及(3)支付给EMMI的管理费。

折旧和摊销：

截至2020年3月31日的季度折旧和摊销费用增加与我们在截至2019年12月31日的季度收购我们的户外广告业务有关。由于某些资产在上一年全部折旧，无线电折旧和摊销费用减少。

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营业收入：

前一年电台的营业收入是扣除与列报分拆财务报表有关的EMMI分配费用50万美元后的净额。剔除这些成本，电台运营收入下降，原因是与留住某些直播人才相关的运营费用增加，我们的坏账准备金增加，以及收视率费用上升。

我们于2019年12月中旬收购了主要位于佐治亚州南部和肯塔基州东部的户外广告业务；因此，这是我们合并业绩中包括的这些业务的第一个完整季度活动。

由于MediaCo于2019年11月成为上市公司，前一年没有独立的公司费用。

利息支出

在截至2019年3月31日的季度，Emmis没有向MediaCo分配与列报剥离财务报表相关的利息支出。于截至2019年12月31日止季度，本公司订立多项债务工具，为SG Broadcast于2019年11月从Emmis收购本公司控股权及于2019年12月收购Fairair提供资金。因此，截至2020年3月31日的季度是自这些交易发生以来的第一个完整季度。

所得税拨备：

鉴于持续的新冠肺炎疫情给经济带来的不确定性，特别是在纽约市场，该公司得出结论，它无法合理估计截至2020年12月31日的一年的税前收入，因此该公司正在离散计算其所得税拨备，直到情况变得更加清晰。

综合净收入：

在截至2020年3月31日的三个月里，净收入下降的主要原因是营业收入下降和利息支出增加，如上所述。

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流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为440万美元，净营运资本为(170万美元)。截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为210万美元，净营运资本为(470万美元)。净营运资本增加的主要原因是以下所述活动带来的现金增加。

于2020年2月28日，本公司及SG广播修订并重述SG广播本票，使该票据下可发行的本金总额由630万美元增至1,030万美元。同样于二零二零年二月二十八日，SG Broadcast根据经修订附注向本公司额外贷款200万美元作营运资金用途。

于2020年3月27日，本公司及SG广播进一步修订及重述SG广播本票(“经第二次修订及重订的SG本票”)，使本票下可发行的本金总额由1,030万美元增至2,000万美元。于二零二零年三月二十七日，SG Broadcast根据经第二次修订及重订的SG本票向本公司额外贷款300万美元，作营运资金用途。因此，截至2020年3月31日，第二次修订和重新发行的SG广播本票项下的未偿还本金为1130万美元。

于二零二零年四月二十二日，MediaCo与Emmis订立若干贷款收益参与协议(“LPPA”)，据此，(I)Emmis同意使用根据CARE法案A分部第一标题下的支薪保障计划所收取的若干贷款收益，支付根据Emmis与MediaCo之间的“雇员租赁协议”租赁予MediaCo的雇员的若干工资；(Ii)Emmis同意豁免MediaCo至多150万美元的偿还责任。和(Iii)MediaCo同意立即向Emmis支付相当于Emmis必须偿还的购买力平价贷款金额(如果有)的31.56%，最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。Standard General L.P.代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA下的义务。(Iii)MediaCo同意立即向EMMI支付相当于EMIS必须偿还的PPP贷款金额(如果有)的31.56%，最高可达上文(Ii)项下免除的偿还义务的金额。标准通用公司代表其担任投资顾问的所有基金同意担保MediaCo在LPPA下的义务。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动使用的现金流为160万美元，而截至2019年3月31日的三个月，运营活动提供的现金流为360万美元。减少的部分原因是未从Emmis分配给MediaCo的债务利息，这笔债务与上一年分拆财务报表的列报有关。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金流分别为20万美元和10万美元，可归因于这两个时期的资本支出。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流为4.1美元，主要由520万美元的债务收益提供，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动使用的现金流为3.5美元。在截至2019年3月31日的期间，经营活动提供的现金净额和融资活动使用的现金被扫到EMMIS并由其保留。

我们的主要流动资金来源是手头的现金、运营提供的现金，如果获得批准，还可以通过SG广播本票项下的借款获得现金。我们资本的主要用途一直是，预计将继续是资本支出、营运资本、偿债要求和收购。作为于2019年11月25日从Emmis手中收购SG Broadcast于本公司的控股权的一部分，Emmis保留了该等电台的营运资金，但本公司获准收集及使用截至截止日期的首500万美元的应占该等电台的营运资金净额，为期九个月。这笔款项应在截止日期九个月的周年纪念日，即2020年8月25日支付给埃米斯。这项获得500万美元留存净营运资金的权利于2020年1月得到满足，并用于业务运营。MediaCo认为，到2020年8月25日，它不会从运营中产生500万美元的多余现金，用于向EMMI偿还这笔款项，但标准通用(Standard General)已担保在MediaCo无法按时付款的情况下向EMMI支付这笔款项。该公司不断预测其预期的现金需求，其中包括运营需求、资本需求以及债务的本金和利息支付。截至提交本10-Q表格时，以及随附的简明综合财务报表附注3中更充分的讨论，管理层无法肯定地确定其能够用手头现金、运营提供的现金和/或额外借款来满足未来12个月的流动资金需求。

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无形资产

截至2020年3月31日，FCC广播许可证约占我们总资产的38%，其价值在很大程度上取决于各种因素，其中包括市场收入、市场增长率和我们业务的运营结果。如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营这些物业。FCC执照每八年续签一次；因此，我们不断监督我们的车站遵守各种法规要求的情况。从历史上看，几乎所有的FCC许可证都在各自的期限结束时或之后续签，我们预计我们的FCC许可证将在未来续签。

监管、法律和其他事项

我们的电台不时会参与在正常运作过程中出现的各种法律程序。然而，本公司管理层认为，目前并无针对本公司的法律程序待决，而我们相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。

第三项：披露关于市场风险的定量和定性信息

作为一家新兴的成长型公司，我们不需要提供这些信息。

第四项：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本过渡报告所涉期间结束时，该公司评估了其“披露控制和程序”(“披露控制”)的设计和运作的有效性。本次评估(“控制评估”)是在管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)。

根据控制评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制是有效的，以确保我们提交或提交的报告中要求我们披露的与MediaCo Holding Inc.和子公司有关的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，或根据需要履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化。

该公司正在实施我们在户外航道内的标准化控制程序，预计将于2020年完成。

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)的定义)没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.提起法律诉讼

见第一部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。本公司管理层认为，目前并无针对本公司的法律程序待决，而吾等相信该等法律程序可能会对本公司造成重大不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

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项目6.所有展品和展品

以下证物作为本报告的一部分存档或纳入作为参考：

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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