2020年8月17日

通过通信

斯蒂芬·克里科里安(Stephen Krikorian)，会计处处长

瑞安·罗恩(Ryan Rohn)，职员会计师

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：Opera Limited

截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格

提交于2020年4月30日

第001-38588号档案号

尊敬的克里科里安先生和罗恩先生：

本函件陈述Opera Limited(“本公司”)对美国证券交易委员会(“本会”)职员(“本会”)于2020年7月9日就本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(“2019年Form 20-F”)的意见所作的回应。

为便于审核，我们在下面列出了员工信函的每一条编号评论以及公司对此的回应。

截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格

合并业务报表，F-3页

国际会计准则1.101规定，财务业绩的组成部分在频率、潜在损益和可预测性方面可能有所不同，并要求对费用进行细分，以突出这一点。为实现这一点，国际会计准则1.99要求使用基于其性质或其在实体内的功能的分类来列报在损益中确认的费用的分析，以提供可靠和更相关的信息为准。正是因为每种表示方法对于不同类型的实体都有其优点，所以标准要求管理层做出这种选择(国际会计准则1.105)。国际会计准则1.100鼓励(但不要求)选定的费用分析在列报损益的报表(标题为“公司经营报表”)的正面显示。这意味着，如果注释中提供了所需的分类，实体可以在混合的基础上披露面部分类(EY，International GAAP 2020，第3章，第3.2.3节)。事实上，国际会计准则理事会本身在国际会计准则第7号(国际会计准则7.IEA)的说明性实例中使用混合方法编制了损益表的实例。

在本公司截至2019年12月31日止年度的综合经营报表中，当期已确认收入的直接应占费用分类为收入成本，即按职能分类，而其他费用则按其性质分类。由于有关费用性质的信息对预测未来现金流很有用，因此在使用费用分类功能时，需要额外披露费用性质(“国际会计准则”1.104-105)。关于收入成本性质的资料载于F-33页附注7。公司管理层确定，这种费用分类的混合方法是中性的，即没有偏见，因为它不会导致某些项目不适当地突出。此外，混合办法与2018年12月31日终了年度的合并财务报表一致，F-10和F-20页附注2解释了费用分类的依据。中性、始终如一地应用、在附注中按性质解释和指定的分类是普华永道认为经营报表表面混合功能和性质的先决条件的标准(普华永道，会计手册-IFRS 2019年，常见问题4.110.1)。

在损益表上按功能对费用进行分类的实体面临的一个挑战是，如何确定这种列报方式如何与具体要求相互作用，以便在报表面上以单一金额列报某些事件和情况的影响。例如，国际会计准则1.82列出了某些项目，这些项目应该出现在损益表的正面。这些具体项目本质上是通过交易的性质(也就是说，不是通过它们在业务中的功能)来识别交易的结果。这突显了“国际会计准则”第1号关于按性质或职能对费用进行分类的要求在一定程度上的模糊性，并强调编制人员需要作出判断，以确保提供的信息可靠和相关。

本公司管理层相信，采用混合方式列报费用，加上补充披露，可向财务报表使用者提供相关及可靠的信息。此外，管理层认为所采用的方法符合“国际财务报告准则”。

向客户提供的贷款是向个人提供的短期贷款(“小额贷款”)，以换取发端费用，无论是否提前还款，这笔费用都是固定的。利息形式的额外费用只有在贷款在到期日之前没有偿还的情况下和之后才会产生。

根据国际会计准则第32.11条，小额贷款本质上是金融工具。根据国际财务报告准则9.4.1.1，公司管理层在确定国际财务报告准则9项下的小额贷款分类时考虑了以下几个方面：

小额贷款是在一种商业模式下持有的，其目标是在工具的有效期内持有资产并收取合同现金流。没有出售贷款的模式，企业的业绩也不是为了内部目的而按公允价值衡量的。然而，在2019年，Opera集团根据其商业做法和外部沟通建立了一项合同义务，以限制可能累积本金和发起费的滞纳金形式的利息金额。这意味着，对于在达到这一限额后偿还的逾期贷款，合同现金流不是对未偿还本金的本金和利息的支付(“SPPI标准”)。这是因为利息金额没有计入货币的时间价值，这与IFRS 9.B4.1.14中的工具H有点类似。因此，小额贷款根据“国际财务报告准则”9.4.1.4在经营报表中按公允价值计量。换句话说，小额贷款没有按摊销成本计量，因为合同现金流特征不符合SPPI标准。

在“国际财务报告准则”中，很少有具体要求涉及以公允价值通过损益列报金融工具的损益。管理层决定，如果公允价值的变动在经营报表中分解为利息收入(由本公司作为收入列报)和其他公允价值变动(主要由已实现和预期的现金短缺，即信贷损失驱动)，它将向财务报表的使用者提供相关和可靠的信息。这种对公允价值变动的分类符合毕马威会计师事务所的“国际财务报告准则洞察”第16版第7.10.65.10节的概述，其中毕马威认为，对于通过损益按公允价值计量的金融工具，一个实体可以在损益表中将利息收入与公允价值的其他变动分开列报。此外，安永的“国际公认会计准则2020”，第54章，第7.1.2节认为，并不禁止一家实体在损益表上分解债务工具公允价值变动的不同组成部分。

国际财务报告准则第9号和国际会计准则第1号均不排除实体使用实际利息法计算和列报利息收入。因此，利息收入(包括发端费用和滞纳金)在按实际利息法应计利息时确认为收入。在采用这一计量原则时，管理层的目标是提供一种利息收入计量，使之与小额贷款按摊销成本计量时的利息收入计量方式一致，这是财务报表使用者所熟悉的方法。

公允价值的其他变化被计算为合同开始时预期的所有现金流量与报告日期预期收到的未来现金流量之间的差额，按信贷调整后的实际利率贴现。初步确认后预期现金流的任何变化在客户贷款的账面金额中进行了调整，并在营业报表中反映为客户贷款的公允价值的其他变化。在最初确认时，小额贷款是按公允价值确认的。因此，这一方法反映了相当于收益法的预期现金流的变化(IFRS 13.62、IFRS 13.B12及后续段落)。

扣除利息收入及客户贷款公允价值的其他变动后的净额代表公允价值的净变动。上述资料的相关方面载于F-15和F-19页的附注2和F-29-30页的附注5。

在决定将贷款公允价值的其他变动作为单独的项目列示给客户时，管理层考虑了国际会计准则1.82中的要求。该段要求按照国际财务报告准则9.5.5确定的减值损失损益表的正面单独列报，包括减值损失或减值收益的冲销。IFRS 9.5.5规定的减值损失包括按照IFRS 9.4.1.4按摊余成本计量的金融资产减值损失，以及某些其他金融资产的减值损失，但不包括按公允价值通过损益计量的金融资产减值损失。在此基础上，管理层决定，按摊销成本计量的金融资产减值损失，如应收贸易账款，需要在经营报表上作为单独的项目列示。管理层决定将此行项目标记为信用损失费用，以反映费用的性质。

虽然解释衡量客户贷款公允价值其他变动的主要基本因素是信贷损失，但管理层认为，根据国际会计准则1.82，将这笔金额计入按照国际财务报告准则9.5.5计量的信贷损失的同一项目是不合适的。

管理层认识到，信贷损失是解释客户贷款公允价值其他变化的主要因素，而公允价值是财务报表使用者的相关信息，管理层准备了旨在澄清这一事实的披露。例如，在F-26页附注4中的分部和收入信息中，提供了一个脚注，说明金融科技分部的分部利润计量中的信贷损失与营业报表中对客户贷款公允价值的其他变动项是一致的。此外，在F-29页关于向客户提供贷款的附注5中，在脚注中解释了对到期表中累计信贷损失的衡量，这是经营报表中对客户贷款公允价值其他变化的一部分。

基于上述情况，管理层认为，根据“国际财务报告准则”，采用在经营报表面上对客户贷款的公允价值变动进行分类的方法是可以接受的。此外，管理层认为，“国际财务报告准则”要求公允价值其他变动的计量应与按摊余成本计量的金融资产减值(信贷)损失分开列示。尽管如此，我们承认行项目的标题可以更改，以更好地反映费用的基本性质，因此管理层打算在编制截至2020年12月31日的年度财务报表时重新考虑这一点。

合并财务报表附注

注5.客户贷款，F-29页

如上所述，向客户提供的贷款是向个人提供的小额贷款。2019年，这些小额贷款的合同到期日从7天到一整日历年不等，在此期间发放的贷款的平均到期日为15天。

在初始确认时，即发放小额贷款的日期，金融资产按照“国际财务报告准则”9.5.1.1的公允价值计量。如何计量公允价值在IFRS 13中有所规定。IFRS 9和IFRS 13承认，金融工具在初始确认时公允价值的最佳证据通常是交易价格，即支付(或收到)对价的公允价值，尽管这不一定在所有情况下都是如此(IFRS 9.B5.1.1、B5.1.2A和IFRS 13.58)。换言之，“国际财务报告准则”对小额贷款的初始和后续衡量的固有违约前提是，这些贷款在最初确认时没有“第一天”的损益。

在Opera集团提供的小额贷款的情况下，交易价格是转移给客户的金额。这是在提供小额贷款之日最初确认为客户贷款的金额。

管理层考虑小额贷款最初确认时的公允价值是否与交易价格有实质性差异。在进行此评估时，管理层考虑相同资产的活跃市场是否有可观察到的报价(“一级投入”)，以及公允价值是否可以根据仅使用可观察市场数据的估值技术来估计。最终，管理层得出结论，相同的资产没有报价，公允价值不能仅使用可观察市场的数据来估计。因此，小额贷款在发起时被确认为转移给客户的金额。管理层亦确定，在初步确认时，贷款的公允价值(即预期未来现金流量的净现值)在所有重大方面均等于发放贷款时支付的现金流量。

由于这些小额贷款的性质是短期的，管理层认为通过使用经信贷调整的实际利率对未来预期现金流进行贴现来估计公允价值是可行的。经信贷调整的实际利率是将金融资产的估计未来现金流量准确贴现到初始确认时的公允价值的利率。由于这些贷款期限较短，公允价值计量对利率变化不太敏感，如F-30页附注5所述，其中提供了对此影响的敏感性计量。

小额贷款是向包括印度和肯尼亚在内的发展中市场的个人提供的无担保贷款。这些贷款是通过智能手机上的应用程序提供的。当个人申请贷款时，他们被要求通过APP提供详细信息，并授予APP从手机收集某些信息的权限。根据收集的数据，后端信用评分系统确定信用风险，如果在定义的参数范围内，则发放贷款。对于大多数贷款申请，申请和批准或拒绝贷款都是即时发生的。信用良好的个人可供借款的金额对于首次贷款和信誉良好的回头客来说是不同的。这是为了管理信用风险。尽管如此，这些贷款的性质具有相对较高的信用风险，2019年观察到并在合并财务报表中披露的信贷损失就是明证。随着业务在2019年的扩张，我们观察到违约率有所下降。这是由不同的因素推动的，包括信用评分系统积累数据，从而更好地确定信用风险，以及信用可靠的回头客增加。发起费和滞纳金被设定在补偿Opera集团固有信用风险的金额和水平上。

在按公允价值(转移给客户的金额)初步确认后，公允价值通过使用经信贷调整的实际利率对未来预期现金流量进行贴现来计量。管理层确定，这一方法反映了预期现金流量的变化，相当于IFRS 13.B12及以下段落中的收益法。对客户进行适当的细分是合理估计预期现金流的关键，也是公允价值估计的基础。在我们的公允价值模型中，每笔贷款被分成一组贷款，每组贷款都有相应的回收曲线。回收曲线反映了该组贷款的预期现金流，并根据观察到的具有类似特征的贷款的历史数据(如到期日、实际还款额和借款金额)构建。随着贷款的进展，我们获得了客户的付款数据(行为数据)，贷款被转移到与该特定合同的观察到的付款历史记录一致的对应组。利用具有相似特征的贷款的历史数据，构建了“回收曲线/矩阵”。然后，这些复苏曲线构成了我们现金流预测的基础，这是该群体观察到的平均每日现金流。在初始确认时，根据预期现金流(即回收曲线)为每笔贷款分配信贷调整后的有效利率(CEIR)。这个上限是贷款合同开始时的利率。, 准确地将金融资产预期寿命内的估计未来现金流贴现到支付额。这意味着金融资产的所有合同条款和预期的信贷损失(如展期费用)都反映在预期现金流的估计中。随后，在计算贷款的估计公允价值时，使用最高限额作为贴现率。

上面概述的模型反映了这样一个事实，即对于在到期日或之前没有偿还的贷款，信用风险会显着增加。F-29页附注5中的到期表披露了这一点。对于逾期超过31天的贷款，账面金额明显低于到期的合同金额，反映出我们预计不会收回大部分到期金额。这也解释了为什么观察和确认的信贷损失(反映为客户贷款公允价值的其他变化)相对较高。

最后，我们要指出，如F-30页表格所披露，2019年确认的对客户贷款公允价值的其他变化总额(主要是信贷损失)为5400万美元，支付总额为8.57亿美元。因此，贷款给客户的信贷损失和其他公允价值变动占支付总额的6.3%。

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如果您对2019年Form 20-F有任何其他问题或意见，请致电+47 975 66 930与以下签名人联系，或致电+852 3761-3412与我们的美国法律顾问Kirkland&Ellis的Ben James联系。

非常真诚地属于你，

作者：/s/弗罗德·雅各布森

姓名：弗罗德·雅各布森

职位：首席财务官

抄送：David T.Zhang，Esq.，Kirkland&Ellis

本·詹姆斯(Ben James)，Esq.，Kirkland&Ellis

毕马威会计师事务所的戴夫·维夫文克尔(Dave Vijfvinkel)