美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

第13或15(D)节规定的季度报告

1934年证券交易法

截至2020年7月31日的季度

或

☐ 根据第13节或第15(D)节提交的过渡报告

1934年证券交易法

对于 ，从_

佣金 档号：000-56016

凯瓦尔 品牌创新集团，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

4460 老迪克西公路

佛罗里达州格兰特，邮编：32949

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(833) 452-4825

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，不是，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的☐否

仅适用于企业发行人 ：

说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

277,282,630股普通股，面值0.001美元，截至2020年9月14日已发行

凯瓦尔 品牌创新集团，Inc.

表格 10-Q

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本截至2020年7月31日的10-Q表格季度报告(以下简称“季度报告”)中的某些 陈述和信息可能构成经修订的1933年证券 法案(下称“证券法案”)第27A条、1934年证券交易法第21E条(修订后的“交易法案”)和1995年的“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性声明”。除 有关历史事实的声明外，所有涉及我们预期或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的声明，包括未来的资本支出、业务运营开始、业务 战略、新型冠状病毒(“新冠肺炎”) 大流行对我们业务的预期影响以及其他类似事宜的声明，均属前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和假设，可能会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些声明受许多风险、不确定因素和其他重要因素的影响， 这些风险、不确定因素和其他重要因素可能导致未来的实际结果与前瞻性声明中表达的结果大不相同，这些因素包括但不限于新冠肺炎大流行的持续时间和范围以及对我们分销产品的需求的影响；我们 从制造商那里获得产品的能力；政府、企业和个人应对大流行所采取的行动, 包括强制企业关闭和对现场商业互动的限制； 新冠肺炎疫情的影响和针对疫情对全球和区域经济及经济活动采取的行动； 新冠肺炎疫情消退后的复苏速度；全球主要市场的普遍经济不确定性，以及 全球经济状况恶化或经济增长水平低下；我们无法维持有利可图的销售增长；以及 可能使我们无法实施或实现预期效益，或可能增加 经济增长的情况或事态发展鉴于这些风险和不确定性，本文中所作的所有 前瞻性声明均受这些警告性声明的限制，不能保证我们预期的 实际结果或发展将会实现。我们没有义务更新或修改本文中包含的任何 前瞻性声明。

第 部分财务信息

第 项1.财务报表

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

资产负债表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Kaival 品牌创新集团，Inc.

运营报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Kaival 品牌创新集团，Inc.

现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Kaival 品牌创新集团，Inc.

股东权益变动报表 (亏损)

截至2020年7月31日的三个月和九个月

(未经审计)

随附的 附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Kaival 品牌创新集团，Inc.

股东赤字变动报表

截至2019年7月31日的三个月和九个月

(未经审计)

附注 是这些未经审计的财务报表的组成部分。

凯瓦尔 品牌创新集团，Inc.

未经审计财务报表附注

注 1-组织机构和业务描述

Kaival Brands 创新集团有限公司(“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”或“我们”)， 前身为Quick Start Holdings，Inc.于2018年9月4日在特拉华州注册成立。

USSE CORPORATION 和USSE特拉华州合并

USSE Corp.，a Nevada Corporation(“USSE Nevada”)，前身为Quick Start Holdings，Inc.于1998年7月8日与内华达州国务卿合并，原名为C&A Restaurants，Inc.(“C&A Restaurants”)。2009年6月15日，C&A餐厅更名为USSE Corp.

自2018年9月19日起，内华达州USSE与特拉华州USSE特拉华州公司(USSE特拉华州)合并，从内华达州迁至特拉华州， 特拉华州USSE特拉华州公司(“USSE特拉华州”)，以USSE特拉华州为幸存实体(“重新归化 合并”)。紧接重新归化合并生效日期 之前发行和发行的每股内华达USSE普通股将自动转换为一股特拉华州USSE已缴足且不可评估的股份。

重新归化合并后，特拉华州联交所立即被授权发行最多1,005,000,000股普通股，其中包括：(1) 1,000,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，其中66,397,574股在上述 日期发行和发行；(2)500万股优先股，每股票面价值0.001美元，其中(A)1,000,000股被指定为可转换 系列和(B)500,000股被指定为可转换系列 B，其中71,700股可转换B系列优先股于当日发行并发行。

控股 公司重组

2018年9月4日，美国特拉华州证券交易所无偿收购了1,000股本公司普通股，相当于本公司当时已发行普通股的100% 股，使本公司成为美国特拉华州证券交易所的全资子公司。此外， 紧接控股公司重组(定义见下文)之前，特拉华州的USSE Merge Sub，Inc.(“USSE Merge Sub，Inc.”)是公司的全资子公司。

于2018年9月19日(“生效时间”)，根据特拉华州公司法第251(G)节的规定，美国特拉华州的间接全资子公司USSE Merge Sub和本公司的直接全资子公司USSE Merge Sub与本公司当时的母公司USSE特拉华州合并(“控股公司 重组”)。特拉华州USSE是幸存的公司，也是该公司的全资子公司。特拉华州USSE 在控股公司重组后也更名为USSE Corp.。

在控股公司重组完成 后，凭借合并，持股人无需采取任何行动，在紧接控股公司重组生效时间之前发行和发行的每股特拉华州USSE普通股 自动转换为公司 普通股中的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。此外，紧接生效时间前 发行和发行的美国特拉华州优先股的每股股票被转换为一股公司优先股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份 ，具有与美国特拉华州优先股的相应股份相同的名称、权利、权力和优惠及其资格、限制和限制 。紧接生效时间前由特拉华州联合交易所发行并持有的公司普通股每股已发行、已发行和持有的股票均已注销。

这导致 本公司被授权发行最多1,005,000,000股普通股，其中包括：(1)1,000,000,000股普通股， 每股面值0.001美元，其中66,397,574股已发行和发行；(2)5,000,000股优先股， 每股面值0.001美元，其中(A)1,000,000股被指定为可转换系列A，全部已发行并 已发行；以及(B)1,000,000股优先股，其中1,000,000股被指定为可转换系列A，全部已发行并已发行 ；和(B)5,000,000股优先股， 每股面值0.001美元

后控股公司重组

于2018年10月19日，本公司向内华达州有限责任公司(“GRMZ”)GMRZ Holdings LLC发行500,000,000股限制性普通股及400,000股B系列可转换优先股 ，作为向本公司提供服务的报酬。

随着公司于2018年10月22日向特拉华州州务卿提交经修订和重新签署的公司注册证书 ，每股已发行和已发行的A系列可转换优先股被转换为1.25股普通股 ，并保留了股东的经济权利。同时，每股发行流通股的可转换B系列优先股被转换为十股普通股，股东的经济权利在转换过程中受到不利影响。紧随上述股份转换后，并在提交经修订及重新注册的公司注册证书 后，可转换A系列及可转换B系列优先股的授权及未发行股份即告注销。截至2018年10月22日，可转换A系列和B系列优先股已从授权但未发行的优先股状态中删除 。

于2019年2月6日，本公司与GMRZ公司及特拉华州有限责任公司Kaival Holdings，LLC(前身为Kaival Brands Innovation Group，LLC)(前身为Kaival Brands Innovation Group，LLC)订立了一份不具约束力的购股协议(以下简称“协议”)，据此，GMRZ于2019年2月20日出售了 KH向KH支付GMRZ对价，金额载于协议 (“收购价”)。协议预期的交易完成后，本公司的控制权发生变化，KH成为本公司最大的控股股东。KH的唯一投票权成员是 Nirajkumar Patel和Eric Mosser。购买价格是用KH成员的个人资金支付的。

自2019年7月12日起，我们将公司名称从Quick Start Holdings，Inc.更改为Kaival Brands Innovation Group，Inc.。名称更改 是通过Kaival Brands Innovation Group，Inc.(我们的特拉华州全资子公司专门为名称更改而成立的子公司)与我们合并而实现的。我们是幸存的实体。

在合并生效日期 ，我们的名称更名为“Kaival Brands Innovation Group，Inc.”。经修订的公司注册证书 (“宪章”)已进一步修订，以反映我们的新法定名称。我们的宪章没有其他 更改。

股份注销和交换协议

于2020年8月19日，本公司与其控股股东KH订立 股份注销及交换协议(“股份注销及交换协议”)。

根据 股份注销及交换协议，KH向本公司退还300,000,000股本公司普通股( “注销股份”)，该等注销股份已由本公司注销及注销。注销后， KH拥有2.04亿股本公司普通股。

2020年8月19日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“A系列优先股指定证书”)，授权 发行总计3,000,000股A系列优先股(“A系列优先股”)，每股票面价值0.01美元。 所有系列优先股，无论是现在或以后指定的， 根据各自的条款，可在清算时的分配、 股息或任何其他权利或事项方面优先于A系列优先股。如此指定的股票数量为300万股。(3,000,000) 股，每股票面价值0.001美元，除非 持有A系列优先股至少多数已发行和已发行股票的持有人投赞成票或 书面同意，或 董事会决议，否则不能增加该金额。经 至少过半数的A系列优先股已发行和流通股的持有人书面同意或董事会决议，可以减少A系列优先股的股份数量；但前提是 A系列优先股的股份数量不得减少至少于当时已发行的股份数量 加上行使已发行权利、期权或认股权证或转换本公司发行的已发行证券时可发行的股份数量 。A系列优先股的 持有者本公司并无任何优先股息权利 ，仅在董事会以其唯一及绝对酌情权宣布的情况下、何时及 才有权收取股息(如有)。A系列优先股的持有者 没有投票权。在2023年11月1日或之后的任何时间，A系列优先股的每股股票都可以根据持有者的 选择权进行转换。尽管如上所述，A系列优先股的持有人 将有权在2023年11月1日之前转换其持有的A系列优先股股份，前提是 发生以下任何事件：(I)控制权变更(定义见指定证书)或(Ii) 本公司及持有A系列优先股已发行和流通股多数的 持有人决定和同意的任何其他事件。A系列优先股每股可转换为百股普通股，每股票面价值0.001美元。

作为 注销股份的交换，公司向KH发行了300万股其新指定的 A系列优先股(“优先股”)。交换注销股份及发行优先股旨在 遵守经修订的1933年证券法(“该法案”)第3(A)(9)条，因为注销股份交换优先股是本公司(作为发行人)与现有股东之间的 交换，且并无就交换直接支付或给予佣金或其他报酬 ，因此发行可豁免 遵守该法案的登记要求。

截至本季度报告( Form 10-Q)发布之日，公司已发行和流通的普通股为277,282,630股，A系列优先股已发行和流通的股票为3,000,000股 。

业务说明

公司 专注于将创新和盈利的产品培育成成熟的主导品牌。2020年3月，由于成为由Bidi Vapor，LLC(“BIDI”)生产的某些电子尼古丁输送系统和相关组件(“产品”)的独家经销商， 公司开始营业。Bidi Vapor，LLC(“BIDI”)是佛罗里达州的一家有限责任公司，也是由Nirajkumar Patel、公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel拥有的一家关联方公司。

于2020年3月9日，本公司与关联方公司BIDI订立独家经销协议(“经销协议”)，经销协议于2020年5月21日修订及重述(“A&R经销 协议”)。根据A&R分销协议，BIDI授予 公司全球独家经销权，将产品销售和转售给零售级客户和非零售级客户。 目前，该公司的产品主要是“Bidi Stick”。

就应收账款分销协议 而言，本公司订立了非独家分销商协议，其后经订约方 修订及重述，以澄清若干条文(所有经修订及重述的该等协议统称为“应收账款分销商协议”)，据此本公司指定交易对手 为非独家分销商。根据A&R子分销协议，分销商同意购买 以转售其需要的数量的产品，以便为美国大陆(“地区”)内的非零售客户提供适当的服务 。

于2020年3月31日，本公司与佛罗里达州有限责任公司Quikill Rx LLC签订了一份服务协议(“服务协议”) ，据此Quikill Rx同意向本公司提供与销售管理、网站开发 和设计、图形、内容、公共交流、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究(统称为“服务”)有关的若干服务和支持。 本公司同意向本公司提供与销售管理、网站开发 和设计、图形、内容、公共交流、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究相关的服务和支持(统称为“服务”)。本服务将由QuikfulRx根据公司不时提出的要求提供。

2020年6月2日，本公司与Quikill Rx签订了服务协议第一修正案(“第一修正案”，并与服务协议共同签署了“经修订的 服务协议”)。

根据第一修正案的条款， 双方修改了支付给Quikill Rx的一般赔偿金额(定义如下)。“一般补偿” 包括以下内容：(I)对于2020年3月提供的服务，公司向QuikfiRx支付了相当于86,000美元的金额； (Ii)对于在2020年4月提供的服务，公司向QuikfiRx支付了相当于100,000美元的金额；(Iii)从2020年5月至2020年10月的每个日历月 ，公司将就在该日历月内提供的服务 每月向Quikill Rx支付相当于125,000美元的金额(Iv)如果双方同意将经修订服务协议的期限延长至 原到期日2020年10月31日之后，则在2020年11月1日至2021年10月31日期间，公司 将为在该日历月内提供的服务每月支付125,000 Rx美元；以及(Iv)如果双方同意将经修订服务协议的期限延长至2021年10月31日之后，则从2021年11月1日至2021年10月31日期间

新冠肺炎

2020年1月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布进入全球卫生紧急状态，原因是起源于中国武汉的新冠肺炎，以及随着该病毒在全球范围内超出其发源地扩散而给国际社会带来的风险。 2020年3月，世卫组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。

截至这些未经审计的财务报表发布之日 ，我们的运营没有受到重大影响。截至2020年7月31日，未记录减值 ，也未发生任何触发事件或环境变化。然而，新冠肺炎疫情的全面影响在截至2020年7月31日的三个月和九个月之后以及截至这些 未经审计的财务报表发布之日继续发展。因此，新冠肺炎疫情的全部规模以及由此对我们的财务状况、流动性和未来运营结果的影响(如果有的话)是不确定的。管理层正在积极监控 我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和客户的全球形势。产品需求减少 或满足客户需求的能力减弱(包括我们供应商的中断)可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响 。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，我们目前无法估计新冠肺炎疫情对我们的运营结果、 财务状况或2020财年剩余时间及以后流动性的影响。截至本申请日期，我们最近开始的 业务运营未受影响。

附注2- 列报依据和重要会计政策

陈述的基础

随附的本公司未经审计中期财务报表 已根据美国公认的会计 原则和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制，并应与本公司提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告的截至2019年10月31日的经审计财务报表和附注 一并阅读。 本公司未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计 原则和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制的，应与截至2019年10月31日的经审计财务报表和附注 一并阅读。管理层认为，为公平 列报财务状况和中期经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已在此反映。 中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩 。财务报表的注释被省略，这些注释将与截至2019年10月31日的经审计的 财务报表中包含的披露内容(如2020年1月27日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中所报告的一样)被省略。

重要的 会计政策

应收账款及坏账准备

应收账款 按扣除坏账准备后的成本计价。本公司根据管理层对应收账款可收回性的评估，建立坏账准备 。评估拨备金额时需要作出相当大的判断 ，本公司考虑信贷损失的历史水平和收款历史 ，并将百分比应用于账龄应收账款类别。公司根据持续的信用评估对债务人的信用做出判断 ，并监控可能影响未来信用损失水平的当前经济趋势。 如果债务人的财务状况恶化，导致其无力偿还，可能需要更高的拨备 。截至2020年7月31日，根据管理层的 评估，本公司不计提任何坏账准备。

盘存

存货 按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括所有采购成本以及将库存运至其当前位置和条件所发生的其他成本。 可变现净值是指正常业务过程中的预计销售价格 减去预计完工成本和销售所需的预计成本。截至2020年7月31日， 库存仅包括产成品。

重新分类

已进行重新分类，以符合本期列报。

收入确认

该公司在2020财年第二季度采用了ASC 606，即 与客户的合同收入(主题606)，因为这是 公司创造收入的第一个季度。根据ASC 606，公司在客户获得对承诺货物的控制权时确认收入， 金额反映了公司预期从货物交换中获得的对价。为确定 ASC 606范围内安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当 实体履行履约义务时或在履行义务时确认收入。本公司仅在 实体有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物时，才将五步模式应用于合同。 公司在交易价格中不包括销售时进口的销售税、消费税和增值税。 公司不向客户收取这些税。我们使用净收入一词是指我们销售产品的运营收入，包括向客户收取的运费和手续费、扣除销售和促销奖励后的净额、 和消费税。

产品 收入

公司通过向零售和非零售客户销售产品(如上所述)获得产品收入。 公司根据管理层对满足与客户的合同条款规定的履约义务以及产品控制权转移到客户的时间的评估，在某个时间点确认收入。 在大多数情况下，当产品发货给客户时，控制权转移被视为完成。本公司的 零售销售安排通常需要在产品交付前全额预付款。预付款 不被视为重要的融资组成部分，因为公司将承诺货物转让给客户 与客户为该货物付款之间的时间较短。该公司向非零售(或 批发)客户提供信用销售安排，并定期监控每笔信用销售的收款情况。没有大量的积分 或退货，因此不需要为销售退货和津贴预留准备金。

所得税 税

所得税 计入财务报表中报告的交易的税收影响，包括当前应缴税款加上主要与 财务和所得税报告的记录账面基准和资产和负债的税基之间的差异有关的递延税款。递延税项资产和负债代表这些 差额的未来纳税申报后果，当资产和负债被收回或清偿时，这些差额将是应税或可扣除的。递延税金 也确认为营业亏损，可用于抵销未来的应税收入和税收抵免 ，以抵销未来的联邦所得税。本公司相信，其所得税申报头寸和扣除额将在审计过程中持续 ，预计不会有任何会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响的调整 。因此，没有根据 至ASC 740记录不确定所得税头寸的准备金。

最近 采用了会计公告

2014年5月， 财务会计准则委员会(简称FASB)发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(ASC 606)“，并在ASU 2015-04、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20、ASU 2017-13和ASU 2017-14(统称为 ASU 2014-09、”ASC 606“)内发布了2015年8月至2017年11月期间对初始指导或实施指导的后续修订。根据ASC 606，收入在客户获得对承诺商品或 服务的控制权时确认，并确认的金额反映了实体期望收到的以交换这些 商品或服务的对价。此外，该标准还要求披露收入和 与客户签订的合同产生的现金流的性质、金额、时间和不确定性。公司从2020财年第二季度开始采用该准则。 采用ASC 606不会对我们之前报告的任何前期合并财务报表产生任何影响 也不会对留存收益进行累计效果调整。

注3- 持续经营

本公司的 财务报表是根据适用于 计划在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业的公认会计原则编制的。

在 2020年3月之前，该公司表现出的不利状况令人对该公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生了极大的怀疑。这些不利条件是不利的财务趋势，特别是营业亏损、营运资本不足、 和其他不利的关键财务比率。此外，该公司尚未建立任何收入来源来支付其运营成本 。公司管理层通过关联方出资为运营费用提供资金。

然而， 本公司于2020年3月9日与关联方公司Bidi订立应收账款分销协议后开始营业，据此Bidi授予本公司全球独家经销及转售产品予零售客户及非零售客户的权利 。

在4月份，本公司就A&R分销协议与 某些第三方交易对手签订了A&R再分销协议，据此，本公司指定该等交易对手为非独家分销商。 根据A&R再分销协议，各分经销商同意购买产品以供转售，数量为他们为区域内的非零售客户提供适当服务所需的 数量。

随着这些协议的生效，公司已经建立了用于支付运营成本的收入来源，在截至2020年7月31日的9个月中实现了 净收入3,721,069美元。截至2020年7月31日，该公司的正营运资本为4,023,496美元。

管理层计划 通过增加营销来继续类似的运营，公司相信这将带来收入和净收入的增加。 但是，由于美国和全球当前的经济环境，不能保证管理层的计划一定会成功。 在提交本季度报告时，基于上述原因，之前报告的持续经营已有所缓解，管理层对公司作为持续经营企业的持续经营能力并无实质性怀疑。

这些财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整， 也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类 。

附注4--承付款和或有事项

2020年3月31日，并于2020年6月2日修订后，本公司与Quikill Rx签订了经修订的服务协议 ，据此Quikill Rx同意向本公司提供服务，包括销售管理、网站开发 和设计、图形、内容、公共沟通、社交媒体、管理和分析，以及市场和其他研究。 本公司将应本公司不时提出的要求提供本服务。 本公司将根据本公司不时提出的要求提供服务。 本公司将根据本公司不时提出的要求，向本公司提供服务，包括销售管理、网站开发 和设计、图形、内容、公共沟通、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究。

由于 第一修正案的结果，“一般补偿”包括以下内容：(I)对于2020年3月提供的服务(根据服务协议的定义 )，公司向QuikfiRx支付了相当于86,000美元的金额；(Ii)对于2020年4月提供的服务，公司向QuikfiRx支付了相当于100,000美元的金额；(Iii)从2020年5月开始的每个日历月 至2020年10月，公司将向QuikfiRx支付相同的金额(Iv)如果双方同意将服务协议的期限延长至2020年10月31日的原定到期日 之后，则在2020年11月1日至2021年10月31日期间，公司将为在该日历月内提供的服务每月支付Quikill Rx$125,000 ；以及(Iv)如果双方同意将服务协议的期限延长至2021年10月31日之后，则在2021年11月1日至2022年10月31日期间，

此外，根据修订后的服务协议，公司将向QuikfilRx支付相当于适用的季度销售总额的0.9%的金额，根据公司的选择，这笔金额将以(A)现金或(B)公司 普通股的股票，或(C)现金和普通股的组合(受某些条件限制)支付，并支付相当于适用的季度销售总额的0.27%的金额，这笔金额必须以现金支付。

附注5- 股东权益

额外 实收资本

在截至2020年7月31日的9个月中，公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel先生代表公司支付了总计16257美元的费用。这被认为是对 公司的一种贡献，不需要偿还，并记录为额外的实收资本。

在截至2020年7月31日的9个月中，公司首席运营官Eric Mosser先生代表公司支付了总计10,900美元的费用。这被认为是对公司的贡献，不需要偿还 ，并记录为额外的实收资本。

已发行普通股 股

在截至2020年7月31日的季度中，向 Quikill Rx发行了3320574股普通股，价值和支出为202,555美元，作为对向公司提供的服务的补偿。

在截至2020年7月31日的季度里，公司向7名员工发放了950万股普通股。 向这些员工发放了81万股普通股，价值和支出为11.76万美元，作为奖金补偿。截至2020年7月31日，授予这7名员工的未摊销 股票总计8,690,000股，价值1,242,400美元。

附注6- 关联方交易

收入 和应收账款

在截至2020年7月31日的9个月中，公司分别从Cloud Nine 2012，Inc.、JC Products of USA、LLC、Shree Maharaj，Inc.和Bhawani Krupa，Inc.获得了65,000美元、18,990美元、2,420美元和110美元的收入。所有这些公司都由公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel和/或他的妻子所有。截至2020年7月31日，公司 从Cloud Nine 2012，Inc.和Bhawani Krupa，Inc.的应收账款分别为19,800美元和110美元。

购货和应付帐款

在截至2020年7月31日的9个月内，该公司从Bidi购买了47,771,211美元的 产品，向零售和非零售客户销售了55,010,416美元的产品。截至2020年7月31日，该公司向Bidi支付的账款 为4,286,852美元。BIDI由公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel所有。

缴入资本

在截至2020年7月31日的9个月中，公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel和公司首席运营官Eric Mosser分别向 公司出资16,257美元和10,900美元。有关更多信息，请参见附注5，股东权益.

办公空间

我们 在2020年7月31日之前免费使用我们管理层的家庭办公空间和仓库。

注7- 浓度

可能使公司面临集中信用风险的财务 工具主要包括库存采购、 应付账款、应收账款和收入。

采购和应付帐款集中

截至2020年7月31日的9个月内，100%的产品库存(主要包括“Bidi Stick”) 是从关联方BIDI购买的，金额为47,771,211美元。截至2020年7月31日，它也占关联方应付账款总额的100%。

收入和应收账款集中

在截至2020年7月31日的三个月中，产品销售收入(主要是“Bidi Stick”)的约56%来自Favs Business，LLC(“Favs Business”)， 金额为18,325,140美元。

在截至2020年7月31日的9个月中，产品销售收入(主要包括“Bidi Stick”)的大约48%来自Favs Business，金额为26,328,535美元。

截至2020年7月31日，Bavs业务 约占应收账款总额的71%。

附注8-所得税

公司 在美国缴纳联邦所得税和州所得税。在确定所得税和所得税资产和负债的拨备时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。

减税和就业法案 于2017年12月22日颁布，将美国联邦企业税率从 35%降至21%，取消了企业替代最低税，修改了资本投资支出支出规则，并限制了某些公司的利息支出扣除 。本公司从佛罗里达州履行并发运所有产品，因此，应 缴纳佛罗里达州的企业所得税，税率为4.458%。

在截至2020年7月31日的9个月内，公司产生了4991,910美元的应纳税所得额，因此应计联邦所得税1,048,301美元和州所得税222,540美元。

本公司截至2020年7月31日和2019年10月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分，在适用颁布的企业所得税税率后， 是净营业亏损结转0美元和15,377美元，以及估值津贴0美元和15,377美元， 是总递延税项资产0美元。该公司2018年和2019年的纳税申报单仍可供审查。

注 9-后续事件

该公司于2020年8月1日开始租赁1,595平方英尺的办公空间，作为其位于佛罗里达州格兰特的主要公司办公室，每月租金为1,000美元。这份为期五年的租赁协议是与关联方Just Pick，LLC(“Just Pick”)签订的。Nirajkumar Patel，我们的首席执行官兼首席财务官，也是Just Pick的一名官员。

于二零二零年八月十九日，本公司与其大股东KH订立股份注销及交换协议 ，据此KH将注销股份交回本公司注销。注销后，KH拥有2.04亿股 股本公司普通股。

为此，作为对注销股份的交换，本公司向 KH发行了包括3,000,000股A系列优先股的优先股。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层 讨论和分析财务状况和运营结果旨在为财务报表读者 提供关于我们的财务状况、运营结果和流动性的叙述性报告。本讨论和分析应 与本季度报告中项目1-财务报表中包含的截至2020年7月31日的三个月和九个月的未经审计财务报表及其附注 以及我们的年度报告Form 10-K中包含的截至2019年10月31日的已审计财务报表及其附注 一并阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的 实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。另请参阅本季度报告开头有关前瞻性陈述的警示性 语言。

本季度报告中介绍的对我们业绩的 讨论包括使用非GAAP术语“毛利”。毛利润 是从营业收入中减去销售商品的成本计算出来的。销售商品的成本包括直接和间接人工、 材料、服务、固定成本和可变间接费用。毛利润不应被视为营业收入 或净收入的替代方案，后者是根据公认会计准则确定的。我们认为，毛利虽然是非公认会计准则的财务指标，但作为投资决策的基础， 对投资者来说是有用和有意义的。它为投资者提供了 展示我们的成本结构并为我们的总成本和费用提供资金的信息。我们使用毛利润来衡量业务绩效 。其他公司可能会以不同的方式计算毛利。

新冠肺炎的潜在影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发是一种流行病，因为它在全球范围内的接触迅速增加。新冠肺炎继续 在包括美国在内的世界各地传播。我们在此次疫情期间开始的业务运营将继续 继续运营，到目前为止，我们还没有看到新冠肺炎对我们新开始的业务产生任何重大的直接负面影响。 但是，新冠肺炎疫情继续影响经济状况，这可能会影响我们客户的短期和长期需求 ，因此有可能对我们未来的运营结果、现金流和财务 状况产生负面影响。管理层正在积极监控这一情况以及对我们的财务状况、流动性、 和运营结果的任何影响。然而，考虑到新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其传播的应对措施， 我们目前无法估计新冠肺炎疫情对我们未来的运营业绩、财务状况、 或2020财年剩余时间(可能甚至更长时间)的流动性的影响。

企业 历史记录

我们 于2018年9月4日在特拉华州注册成立。我们专注于将创新和盈利的 产品培育成成熟的主导品牌。

USSE 公司和USSE特拉华州合并

USSE 内华达州于1998年7月8日与内华达州国务卿合并，原名为C&A餐厅。2009年6月15日，C&A餐厅更名为USSE Corp.

自2018年9月19日起，根据内华达州号与特拉华州号合并并并入特拉华州号，内华达州号从内华达州迁至特拉华州， 特拉华州号作为幸存实体。

控股 公司重组

2018年9月4日，美国特拉华州免费收购了1,000股我们的普通股，相当于我们当时已发行普通股的100%， 使我们成为美国特拉华州的全资子公司。此外，就在控股公司重组之前， 美国合并子公司是我们的全资子公司。

在生效时间，根据DGCL第251(G)节的规定，美国特拉华州的间接全资子公司和我们的直接全资子公司美国特拉华州合并子公司与我们当时的母公司美国特拉华州合并并并入USSE特拉华州。特拉华州USSE是幸存的公司 ，也是我们的全资子公司。在控股公司重组后，特拉华州USSE也更名为USSE Corp.。

在控股公司重组完成后， 由于合并，持有者无需采取任何行动，在紧接控股公司重组生效时间之前发行和发行的特拉华州USSE普通股 被自动转换为一股有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股 。此外，在生效时间之前发行和发行的美国特拉华州优先股的每一股都被转换为我们优先股的一股有效发行、全额支付、 和不可评估的优先股，具有与美国特拉华州优先股的相应份额相同的名称、权利、权力和优先选项及其资格、 限制和限制。在生效时间之前，特拉华州USSE发行和发行并持有的普通股 每股股票均被取消。

这使得我们被授权发行最多1,005,000,000股普通股，其中包括：(1)1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中66,397,574股随后发行并发行；(2)500万股优先股，每股面值0.001美元，其中 (A)1,000,000股被指定为可转换系列A，全部随后发行并发行；(B)500,000股

持股后公司重组

2018年10月19日，我们向GMRZ发行了500,000,000股 股限制性普通股和400,000股B系列可转换优先股，作为对我们提供服务的回报。

与我们于2018年10月22日向特拉华州州务卿提交的修订后的 和重新签署的公司注册证书相称，可转换A系列优先股的每股已发行和已发行的 股票被转换为1.25股普通股，并保留了股东的经济 权利。此外，同时，每股已发行和已发行的可转换B系列优先股被 转换为10股普通股，股东的经济权利在转换过程中受到不利影响。紧接着 上述股份转换后，并在提交修订和重新注册的公司注册证书后， 可转换A系列和可转换B系列优先股的授权和未发行股票被注销。截至2018年10月22日 22日，可转换A系列和B系列优先股已从授权但未发行的优先股状态中删除。

2019年2月6日，我们与GMRZ和KH签订了协议 ，据此，GMRZ于2019年2月20日向KH出售了504,000,000股我们的限制性普通股， 相当于我们当时已发行和已发行普通股的约88.06%，KH向GMRZ支付了 收购价。协议预期的交易的完成导致了控制权的变更，KH成为我们最大的控股股东。Nirajkumar Patel和Eric Mosser是KH唯一有投票权的成员。购买价格是用KH会员的个人资金 支付的。

自2019年7月12日起，我们将公司名称从Quick Start Holdings，Inc.更改为Kaival Brands Innovation Group，Inc.。更名是通过母公司/子公司 简短合并Kaival Brands Innovation Group，Inc.实现的，Kaival Brands Innovation Group，Inc.是该公司的特拉华州全资子公司，专门为名称更改而成立 ，并并入我们。我们是幸存的实体。

自合并生效之日起，我们的名称 更名为“凯瓦尔品牌创新集团”(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)。和宪章，进一步修改，以反映我们的新法律名称 。它的宪章没有其他修改。

股份注销和交换协议

2020年8月19日，我们与控股股东KH签订了股份注销和交换协议 。尼拉库马尔·帕特尔(Nirajkumar Patel)和埃里克·莫瑟(Eric Mosser)是我们目前的官员和董事，是KH唯一有投票权的成员。

根据该协议，KH退还予吾等 注销股份，包括300,000,000股吾等普通股，而注销股份现已由吾等注销 及注销。

2020年8月19日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书 ，授权发行总计300万股A系列优先股 。

作为注销股份的交换，我们 向KH发行了优先股，包括300万股A系列优先股。交换注销 股份和发行优先股旨在遵守公司法第3(A)(9)条，因为优先股注销股份的交换是我们作为发行人与现有股东之间的 交换，没有直接支付或给予任何佣金或其他报酬 ，因此发行不受公司法登记要求的约束。 ，因为优先股的注销股份交换是我们作为发行人与现有股东之间的交换，因此不会直接 支付或给予任何佣金或其他报酬 ，这是因为优先股的注销股份交换是我们作为发行人与现有股东之间的交换，没有直接支付或给予任何佣金或其他报酬 。

我们的 业务

目前， 我们根据2020年3月与关联方Bidi签订的A&R分销协议(随后于2020年5月修订和重述)，通过长期的行业关系 营销产品并将其放入全国分销渠道。根据A&R分销协议，我们向零售级客户和 非零售级客户销售和转售产品。Bidi的主要产品是“Bidi Stick”。BIDI被视为 我们的关联方，因为我们的首席执行官、首席财务官兼董事Nirajkumar Patel先生拥有并控制Bidi。 Patel先生也是KH的实益所有者，KH是我们最大的控股股东。因此，Bidi和我们处于共同的 控制之下。

根据A&R分销协议的条款，BIDI向我们提供所有品牌、徽标和营销材料，供我们 用于我们的产品营销和推广。我们于2020年3月与Quikill Rx接洽， 根据修订后的服务协议，Quikill Rx同意根据我们可能不时提出的要求 向我们提供服务。

我们 处理面向零售客户和非零售客户的所有销售，所有面向零售客户的销售将通过 网站www.bidiVapor.com完成。我们自费提供所有客户服务和支持。BIDI为我们进行的所有 销售设定最低价格。关于对非零售客户的销售，我们向Bidi提交采购订单，Bidi将产品 交付给我们，我们将产品直接发货给这些非零售客户。对于零售客户，我们保持足够的 产品库存水平，以满足这些客户的需求，并将销售给这些零售客户的产品交付给这些零售 客户。

关于应收账款分销协议，我们与某些交易对手签订了应收账款再分销协议 ，根据该协议，我们指定该等交易对手为向 区域内的非零售客户销售产品的非独家分销商。每一份A&R再分销协议都规定了某些最低购买义务。

我们 相信，在未来12个月内，我们的业务运营将产生实现我们 业务目标所需的资金；但是，由于我们最近开始了业务运营，不能保证我们的业务运营 将继续产生我们实现业务目标所需的现金流。如果我们需要额外资本， 不能保证我们能够筹集到任何所需的资本，也不能保证我们能够以可接受的 条款获得资金，或者根本不能保证。我们相信，我们运营部门提供的现金将足以满足未来12个月的需求。

随着业务 开始运营，我们于2020年3月开始招聘员工，并打算在未来 招聘更多独立承包商和/或员工。我们不能保证雇佣任何额外的独立承包商或员工的时间、我们可能雇用的独立承包商或员工的数量，以及我们届时是否有可接受的独立承包商或员工 。

正在关注

在2020年3月之前，我们表现出不利的 条件，这让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的 财务趋势，特别是运营亏损、营运资本不足和其他不利的关键财务比率。此外，我们 还没有建立任何收入来源来支付其运营成本。我们的管理层通过关联方出资 为运营费用提供资金。

然而，在2020年3月9日，我们在与关联方公司Bidi签订A&R分销协议后 开始运营，根据该协议，Bidi授予我们 向零售级客户和非零售级客户销售和转售产品的全球独家权利。

4月份，关于A&R分销 协议，我们与某些第三方交易对手签订了A&R分销商协议，据此我们指定 此类交易对手为非独家分销商。根据A&R分销商协议，分销商 同意购买并转售其所需数量的产品，以便为区域内的非零售客户提供适当的服务 。

随着 这些协议的生效，我们已经建立了用于支付运营成本的收入来源，并在截至2020年7月31日的9个月中实现了3,721,069美元的净收入。截至2020年7月31日，我们的营运资本为正， $4,023,496。

管理层计划 通过增加营销来继续类似的运营，我们相信这将增加收入和净收入。但是， 由于美国和全球当前的经济环境，不能保证管理层的计划一定会成功。 在提交本季度报告时，基于上述 原因，之前报告的持续经营已得到缓解，管理层对我们作为持续经营的持续经营的能力并无实质性怀疑。

这些财务报表不包括 任何与记录资产的可回收性和分类有关的调整，或在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的调整 。

作为本季度报告的一部分提交的未经审计的 财务报表不包括与记录资产的可回收性和 分类有关的任何调整，也不包括在 我们无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。

流动性 与资本资源

我们 没有已知的要求或承诺，也不知道截至2020年7月31日会导致 或合理地可能大幅增加或减少我们当前流动性的任何事件或不确定性。

截至2020年7月31日，我们的营运资金约为400万美元，现金总额约为270万美元。

现在 我们已经开始业务运营，我们打算在必要和可用的范围内普遍依赖运营现金以及股权和债券发行，以满足我们的流动性需求。有许多因素可能导致 需要筹集额外资金，包括收入下降或缺少预期的销售增长和成本增加。我们的 努力旨在产生正现金流和盈利能力。如果这些努力不成功，我们可能需要 筹集额外资金。如果我们不能以合理的条件获得资金， 除了成本控制措施和继续努力增加销售额外，可能还需要采取其他行动。这些行动可能包括探索出售公司的战略选择 、创建合资企业或战略联盟以寻求商机、 或其他替代方案。我们相信我们有财力经受住新冠肺炎的任何短期影响；但是，我们 目前无法评估新冠肺炎的任何潜在未来影响，长期影响可能会对我们的销售、收益和流动性产生实质性和不利的 影响。

现金流 ：

2020财年前9个月，运营部门提供的现金流约为270万美元，而2019财年前9个月的现金流为0美元。2020财年前9个月运营现金流增加的主要原因是净收入增加 。我们预计，根据A&R子分销协议中规定的最低购买义务，我们未来几年运营提供的现金流将继续改善，这部分抵消了 随着我们加大销售和营销力度而增加的成本。

运营结果

截至2020年7月31日的三个月，而截至2019年7月31日的三个月

收入：

2020财年第三季度的收入约为3240万美元，而上一财年同期为0美元。在2020财年第二季度，我们签订了A&R分销协议，根据该协议，我们获得了在全球范围内独家分销产品的 权利。为此，我们与交易对手签订了A&R分销商协议和其他协议 ，并授予该等分销商向区域内的非零售客户分销产品的权利。

收入成本和毛利润：

2020财年第三季度的毛利润约为440万美元，而2019年第三季度的毛利润为0美元 。2020财年第三季度的总收入成本约为2790万美元，而2019年第三季度的总收入为0美元。毛利润的增长完全是由2020财年第三季度的产品销售推动的。

运营费用：

2020财年第三季度的总运营费用约为150万美元，而2019年第三季度为27,135美元。2020财年第三季度，运营费用包括根据经修订的服务协议支付的佣金 约769,000美元，以及一般和行政费用约 705,000美元。2020财年第三季度的一般和行政费用主要包括律师费、 工资、专业费用、商家费用和其他服务费。2019年第三季度的总运营费用仅包括一般和行政费用，这些费用主要来自产生的法律费用。我们预计未来 运营费用将继续增加，同时我们会带来更多的销售增长。

所得税 税：

在2020财年第三季度，我们应计所得税约32万美元，而2019年第三季度为0美元。有关所得税的更多信息，请参阅本季度报告财务报表附注8中的所得税。

净收益(亏损)：

2020财年第三季度的净收益约为260万美元，或每股基本和稀释后收益0.00美元，而2019年第三季度净亏损约2.7万美元，或每股基本和稀释后亏损0.00美元。与2019年第三季度相比，2020财年第三季度的净收入有所增加，原因是产品开始销售。

加权平均 2020财年第三季度已发行普通股为575,746,039股，2019年第三季度为572,364,574股。

截至2020年7月31日的9个月，而截至2019年7月31日的9个月

收入：

2020财年前9个月的收入 约为5490万美元，而上一财年同期为0美元。在2020财年第二财季，我们签订了A&R分销协议，根据该协议， 我们被授予在全球独家分销产品的权利。为此，我们与交易对手签订了A&R 分销商协议和其他协议，并授予这些分销商向区域内的非零售客户分销产品的权利 。

收入和毛利润的成本 ：

2020财年前9个月的毛利润约为690万美元，而2019财年前9个月的毛利润为0美元。2020财年前9个月的总收入成本约为4790万美元，相比之下，2019财年前9个月的总收入为0美元。毛利润的增长完全是由2020财年前9个月产品开始销售 推动的。

运营费用 ：

2020财年前9个月的总运营费用约为190万美元，而2019财年前9个月的总运营费用约为45,000美元。2020财年前9个月，运营费用包括大约100万美元的佣金和大约916,000美元的一般和行政费用。2020财年前9个月的一般和 行政费用主要包括律师费、工资、奖金、 专业费用、商户费用和其他服务费。2019财年前九个月的总运营费用 仅包括一般和行政费用，这些费用主要来自产生的法律费用。我们预计未来 运营费用将继续增加，同时我们会带来更多的销售增长。

所得税 税：

在2020财年的前9个月，我们累计缴纳了大约130万美元的所得税，相比之下， 2019财年前9个月的所得税为0美元。有关所得税的其他信息，请参阅 本季度报告财务报表附注8中的所得税。

净收益(亏损)：

2020财年前9个月的净收益约为370万美元，或每股基本和稀释后收益为0.01美元 ，而2019财年前9个月净亏损约为45,000美元，基本和稀释后每股亏损约为0.00美元 。与2019财年前9个月相比，2020财年前9个月的净收入有所增长，原因是产品开始销售。

加权平均 2020财年前9个月已发行普通股为573,499,956股，2019财年前9个月为572,364,574股。

表外安排 表内安排

我们 没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源具有或可能产生当前或未来的影响。

关键会计政策和估算

除了注2中披露的政策变更以外的其他 ，陈述基础和重大会计政策，对于本季度报告第一部分第1项中未经审计的 财务报表，截至2020年7月31日的9个月内，我们的关键会计政策和估计与我们截至2019年10月31日的年度报告中的第7项(管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析)中披露的政策和估计没有重大变化 。

最近 采用了会计公告

参见 注2，列报依据和重大会计政策，请参阅本季度报告第I部分第1项未经审计的财务报表，以说明最近的会计声明和会计变更。

新兴 成长型公司

我们 是一家“新兴成长型公司”，在长达五年的时间内不受“2012年创业启动法案”(“JOBS法案”)中规定的某些财务披露和治理要求的约束。JOBS法案放宽了 对证券销售的限制，并增加了一家公司在遵守SEC的报告和披露规则之前必须拥有的股东人数。 我们已选择使用延长的过渡期 来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新会计准则或修订后的会计准则，这允许我们推迟 采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司 进行比较。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供此项要求的 信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下， 我们评估了截至2020年7月31日，也就是本报告涵盖的期限结束时，我们信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2020年7月31日，我们的披露控制程序和程序无效。

披露 控制和程序是旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序 旨在确保根据《交易所法案》提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在截至2020年7月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F) 的定义)没有发生重大影响，或有可能对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响。

第 第二部分其他信息

第 项1.法律诉讼

除与本公司业务相关的普通例行诉讼外，并无任何重大待决法律程序(如S-K规则第103项所界定，吾等为其中一方，或吾等的任何财产为标的之 )。

第 1A项。风险因素

由于 为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供此项要求的 信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下 附件作为本季度报告的一部分存档。

*在此提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

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