美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 一)
[X] | 第13或r 15(D)节下的季度 报告) 1934年证券交易法 |
截至2020年9月30日的季度
[] | 根据第13或15(D)条提交的过渡 报告) 1934年证券交易法 |
对于 ,过渡期从_
佣金 档号:000-51302
麦迪逊 科技公司 |
(注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
内华达州 | 85-2151785 | |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
240 沃恩大道,佐治亚州Alpharetta 200套房 | 30009 | |
(主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
206-203-0474 |
(注册人电话号码 ,含区号) |
不适用 |
(前 姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普普通通 | Mdex | OTCQB |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及 (2)在过去90天内是否符合此类备案要求。
[X] 是[]不是
在过去 12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内),用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有,则为根据S-T规则405(本章232.405条)要求提交和发布的每个交互式 数据文件)。
[X] 是[]不是
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。
更大的 加速文件管理器 | [] | 加速的 文件服务器 | [] |
非加速 文件服务器 | [] | 较小的报告公司 | [X] |
( 不检查是否有较小的报告公司) |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
[] 是[X]不是
仅适用于企业发行人
说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级 | 在2020年11月23日未偿还的 | |
普通股 股票-面值0.001美元 | 23,472,565 |
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页2 |
麦迪逊 科技公司
(未经审计)
目录表
中期财务报表 | |
中期资产负债表 | 3 |
中期经营报表 | 4 |
股东亏损中期报表 | 5 |
中期现金流量表 | 7 |
中期财务报表附注 | 8-14 |
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页3 |
麦迪逊 科技公司
中期资产负债表
(未经审计)
9月30日, 2020 | 十二月三十日, 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 6,357 | $ | 1,366 | ||||
预付费用 | 66,833 | 5,178 | ||||||
73,190 | 6,544 | |||||||
无形资产(附注5) | 328,857 | - | ||||||
总资产 | $ | 402,047 | $ | 6,544 | ||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 38,600 | $ | 33,655 | ||||
须缴牌照费(附注6) | 33,500 | 33,500 | ||||||
关联方贷款(附注10) | 300 | - | ||||||
缴款通知书及应累算应付利息(附注8及附注9(E)) | 20,236 | - | ||||||
可转换票据及应计应付利息(附注9) | 380,747 | 297,766 | ||||||
总负债 | 473,383 | 364,921 | ||||||
股东债务 | ||||||||
股本:(附注11和12) | ||||||||
优先股-50,000,000股授权股票,面值0.001美元 | ||||||||
优先股-A系列,面值0.001美元;3%,声明价值每股100,000股指定股票,92,999股已发行和已发行股票 | $ | 93 | $ | - | ||||
优先股-B系列,面值0.001美元;超级投票指定10,000股,已发行和已发行10,000股 | 10 | - | ||||||
优先股-C系列,面值0.001美元;2%,声明价值每股100美元指定10,000股,未发行 | - | - | ||||||
普通股-面值0.001美元;授权500,000,000股已发行和已发行股票19,842,565股(2019年12月31日-18,057,565股) | 19,842 | 18,057 | ||||||
额外实收资本: | ||||||||
A系列优先股 | 168,023 | - | ||||||
优先股系列B | 174,968 | |||||||
普通股 | 323,910 | 197,845 | ||||||
累计赤字 | (758,182 | ) | (574,279 | ) | ||||
股东亏损总额 | (71,336 | ) | (358,377 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 402,047 | $ | 6,544 |
注 2持续经营的企业
注 13后续事件
见 中期财务报表附注。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页4 |
麦迪逊 科技公司
临时 运营报表
(未经审计)
对于三个人来说 | 对于三个人来说 | 九个人的 | 九个人的 | |||||||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
销售额 | $ | 210 | $ | 1,371 | $ | 1,164 | $ | 3,049 | ||||||||
销售成本 | 31 | 471 | 763 | 1,578 | ||||||||||||
毛利率 | 179 | 900 | 401 | 1,471 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
摊销费用 | 20,884 | - | 20,884 | - | ||||||||||||
咨询费 | 40,000 | - | 40,000 | - | ||||||||||||
管理费 | 10,000 | - | 10,000 | - | ||||||||||||
专业费用 | 27,870 | 1,640 | 31,519 | 5,109 | ||||||||||||
版税 | 41,667 | - | 41,667 | - | ||||||||||||
一般事务和行政事务 | 6,320 | 5,568 | 18,009 | 19,406 | ||||||||||||
总运营费用 | 146,741 | 7,208 | 162,079 | 24,515 | ||||||||||||
扣除其他费用前的亏损 | (146,562 | ) | (6,308 | ) | (161,678 | ) | (23,044 | ) | ||||||||
其他项目 | ||||||||||||||||
利息 | (4,519 | ) | (1,530 | ) | (7,592 | ) | (4,594 | ) | ||||||||
摊销利息 | (14,633 | ) | - | (14,633 | ) | - | ||||||||||
净亏损和综合亏损 | $ | (165,714 | ) | $ | (7,838 | ) | $ | (183,903 | ) | $ | (27,638 | ) | ||||
每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (0.009 | ) | $ | (0.001 | ) | $ | (0.010 | ) | $ | (0.002 | ) | ||||
已发行普通股平均股数 | 19,396,315 | 17,831,478 | 18,507,072 | 17,119,470 |
见 中期财务报表附注。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页5 |
麦迪逊 科技公司
临时 股东亏损表
(未经审计)
股份数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A | B系列 | 系列A | B系列 | 额外 实收资本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
择优 | 择优 | 普普通通 | 择优 | 择优 | 普普通通 | 择优 | 择优 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 系列A | B系列 | 普普通通 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | - | - | 18,057,565 | $ | - | $ | - | $ | 18,057 | $ | - | $ | - | $ | 197,845 | $ | (574,279 | ) | $ | (358,377 | ) | |||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,109 | ) | (7,109 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | - | - | 18,057,565 | - | - | $ | 18,057 | - | - | $ | 197,845 | $ | (581,388 | ) | $ | (365,486 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (11,080 | ) | (11,080 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | - | - | 18,057,565 | - | - | $ | 18,057 | - | - | $ | 197,845 | $ | (592,468 | ) | $ | (376,566 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
以每股0.01美元转换债务 | - | - | 1,690,000 | - | - | 1,690 | - | - | 15,210 | - | 16,900 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行股票 | - | - | 95,000 | - | - | 95 | - | - | 855 | - | 950 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为获得牌照而发行的股份 | 92,999 | 10,000 | - | 93 | 10 | - | 168,023 | 174,968 | - | - | 343,094 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行的可转换债券 | - | - | - | - | - | - | - | - | 110,000 | - | 110,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (165,714 | ) | (165,714 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | 92,999 | 10,000 | 19,842,565 | $ | 93 | $ | 10 | $ | 19,842 | $ | 168,023 | $ | 174,968 | $ | 323,910 | $ | (758,182 | ) | $ | (71,336 | ) |
见 中期财务报表附注
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页6 |
麦迪逊 科技公司
临时 股东亏损表
(未经审计)
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 已缴入 | 股票 | 累计 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 订额 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额,2018年12月31日 | 16,757,565 | $ | 16,757 | $ | 119,145 | $ | 30,000 | $ | (532,016 | ) | $ | (366,114 | ) | |||||||||||
以每股0.05美元认购的股票 | - | - | - | 20,000 | - | 20,000 | ||||||||||||||||||
以每股0.05美元认购的股票 | - | - | - | 30,000 | - | 30,000 | ||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | (10,602 | ) | (10,602 | ) | ||||||||||||||||
余额,2019年3月31日 | 16,757,565 | 16,757 | 119,145 | 80,000 | (542,618 | ) | (326,716 | ) | ||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | (9,198 | ) | (9,198 | ) | ||||||||||||||||
余额,2019年6月30日 | 16,757,565 | 16,757 | 119,145 | 80,000 | (551,816 | ) | (335,914 | ) | ||||||||||||||||
以每股0.10美元发行的股票 | 300,000 | 300 | 29,700 | (30,000 | ) | - | - | |||||||||||||||||
以每股0.05美元的价格发行的股票 | 1,000,000 | 1,000 | 49,000 | (50,000 | ) | - | - | |||||||||||||||||
净亏损,2019年9月30日 | - | - | - | - | (7,838 | ) | (7,838 | ) | ||||||||||||||||
余额,2019年9月30日 | 18,057,565 | $ | 18,057 | $ | 197,845 | $ | - | $ | (559,654 | ) | $ | (343,752 | ) |
见 中期财务报表附注。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页7 |
麦迪逊 科技公司
中期现金流量表
(未经审计)
九个人的 | 九个人的 | |||||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
当期净亏损 | $ | (183,903 | ) | $ | (27,638 | ) | ||
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金: | ||||||||
无形资产摊销 | 20,884 | - | ||||||
摊销利息 | 14,633 | - | ||||||
应计票据利息 | 7,592 | 4,594 | ||||||
应付票据外汇 | (1,108 | ) | 784 | |||||
以股份支付的服务 | 950 | - | ||||||
资产负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | (61,655 | ) | - | |||||
应付账款和应计费用 | 4,945 | (19,055 | ) | |||||
关联方预付款 | 300 | (5,952 | ) | |||||
用于经营活动的现金净额 | (197,362 | ) | (47,267 | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
品牌设计 | (6,647 | ) | - | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (6,647 | ) | - | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据收益 | 20,000 | 80,000 | ||||||
可转换应付票据收益 | 189,000 | - | ||||||
已认购但未发行的股份 | - | (30,000 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 | 209,000 | 50,000 | ||||||
现金净增 | 4,991 | 2,733 | ||||||
期初现金 | 1,366 | 2,543 | ||||||
期末现金 | $ | 6,357 | $ | 5,276 | ||||
补充披露 | ||||||||
支付的利息 | $ | - | $ | - | ||||
已缴税款 | $ | - | $ | - |
见 中期财务报表附注
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页8 |
麦迪逊 科技公司
中期财务报表附注
(未经审计)
2020年9月30日
附注 1中期报告
虽然随附的九个月中期财务报表中提供的信息未经审计,但它包括管理层认为根据美国公认会计原则公平列报中期财务状况、运营结果和现金流量所需的所有调整 。 这些中期财务报表遵循与本公司2019年12月31日年度财务报表相同的会计政策和应用方法。所有调整都是正常的重复性调整。建议将这些中期 财务报表与公司2019年12月31日的年度财务报表一并阅读。截至2020年9月30日的9个月的运营 业绩不一定代表截至2020年12月31日的 年度的预期业绩。
注 2运营的性质和连续性
公司于1998年6月15日在美国内华达州注册成立,公司普通股在场外交易市场(OTCQB)公开交易。
在2014财年之前,该公司一直从事矿产勘探业务。2014年5月28日,该公司正式签署了一项协议 ,根据该协议,该公司购买了与无烟大麻输送系统相关的资产。该公司计划将此系统用于 商业目的。2014年12月14日,本资产购买协议终止。
2015年1月21日,公司大多数股东批准将普通股的已发行和已发行股票 按10比1合并,从而将已发行和已发行股本从113,020,000股减少到11,302,000股。 2015年3月11日,公司从Madison Explorations,Inc.更名为Madison Technologies Inc.,并实施了 股票合并。
2016年9月16日,公司 与Tuffy Pack,LLC签订了独家经销产品许可协议,将产品分销到英国和其他43个主要为欧洲的国家/地区。该公司销售的防弹板是个人防弹衣, 符合美国国家司法研究所(NIJ)IIIA级威胁要求。公司的运营计划 和销售战略包括在线和社交媒体营销,以及参加各种贸易展和会议。 由于公司没有按要求支付具体款项,协议被修改为非独家基础。
自2016年12月31日起,公司解散了其全资子公司Scout Resources Inc.(“Scout”),并承担了Scout所欠的全部债务 。
2020年7月17日,本公司 达成协议,从特拉华州Luxurie Legs,LLC收购Casa Zeta-Jones品牌许可协议。 Luxurie Legs将其在许可协议中的所有权利、所有权和权益转让给本公司,以换取 本公司新发行的优先可转换A系列股票。转换后,该股票可以控制高达95%的已发行普通股 。该协议还要求以新发行的B系列优先股为代表的投票权控制权向独立人士发行,该独立人士既不隶属于本公司,也不隶属于Luxurie Legs。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页9 |
于2020年9月25日,本公司订立换股协议,收购领先珠宝设计师Posto Del Sole Inc.51%的普通股,以进一步发展本公司现有品牌及打造新的设计师品牌。Posto Del Sole目前提供四个珠宝系列,涵盖钻石、金银、时尚、复古、新娘 等多种设计,并有空间扩展到定制、钻石基础和手表等领域。截至2020年9月30日,该交易所尚未关闭。
该等 财务报表乃根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制。 该原则假设本公司将有能力履行其责任,并在未来12个月内继续经营。实现 价值可能与所示的账面价值大不相同,这些财务报表不会对资产和负债的账面价值和分类产生必要的调整 ,如果公司无法继续经营下去的话 。截至2020年9月30日,本公司尚未实现盈利,自成立以来已累计亏损758,182美元 ,预计其业务发展将出现进一步亏损,所有这些都令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。本公司作为持续经营企业的持续经营能力 取决于其产生未来盈利业务和/或获得必要融资以履行其义务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务的能力 。管理层没有正式计划 解决这一问题,但认为公司将能够通过股权融资和/或相关的 方预付款获得额外资金。这就是说,不能保证有额外的资金可用。
注 3重要会计政策摘要
与截至2019年12月31日的 年度经审核财务报表附注中披露的会计政策相比, 没有发生任何变化。
附注 4最近的会计声明
公司采用发布时适用于本公司的公认会计原则的新声明, 可能早于其生效日期。管理层不认为任何尚未生效但最近发布的公告(br})如果被采纳,将对随附的财务报表产生实质性影响。
附注 5无形资产
无形资产 在Casa Zeta-Jones许可证的3.5年期限内按直线摊销。
成本 | 摊销 | 网络 | ||||||||||
品牌设计 | $ | 6,647 | $ | 462 | $ | 6,185 | ||||||
许可证 | 343,094 | 20,422 | 322,672 | |||||||||
$ | 349,741 | $ | 20,884 | $ | 328,857 |
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页10 |
注 6许可协议
A. | 公司于2016年9月16日与德克萨斯州公司Tuffy Pack,LLC签订了独家产品许可协议, 将在某些国家(主要是欧洲)销售弹道面板。许可证有效期为两年,除非 终止,并且可以续签,每次续签两年。许可证的付款条件如下: |
1. | 10,000美元 在生效日期后7天内支付; | |
2. | 在生效日期后30天内额外支付15,000美元;以及 | |
3. | A 自生效之日起90天内支付的25,000美元的最后付款。 |
截至2018年12月31日,公司已向许可方支付了16,500美元,未支付余额为33,500美元。到目前为止,该公司已 记录的许可证摊销总额为50,000美元。
由于 未能按协议要求付款,公司于2017年3月20日接到通知,从 开始,该协议将为非独家协议。
B. | 该 公司于2020年7月17日与特拉华州公司Luxurie Legs,LLC签订收购协议,收购Casa Zeta-Jones 品牌许可协议。经修订的许可协议授予公司在全球范围内推广和销售某些产品的权利,以及以Casa Zeta-Jones 等品牌许可制造、推广和销售此类产品的权利。(见2020年7月17日提交的表格8K,附件2.1)许可协议价值343,094美元,其中包括 发行92,999股A系列3%的可转换优先股,价值168,116美元和10,000股优先B系列 有投票权的股票,价值174,978美元。(见附注13)。 |
价值是基于许可方获得本公司95%的普通股,考虑到其股票交易清淡的历史,其价值折价50%。
公司受以下条款约束:
a. | 为期3年,如下所示: |
i. | 年份 1:执行-2021年12月31日 | |
二、 | 年份 2:2022年1月1日-2022年12月31日 | |
三、 | 年份 3:2023年1月1日-2023年12月31日 |
b. | 营销日期:2020年11月,上架日期2021年2月15日 | |
c. | 特许权使用费 扣除销售额后,费率为8% | |
d. | 预付 150,000美元预付款,用于支付版税,支付方式如下: |
i. | 签署后$50,000 (已支付) | |
二、 | 2020年7月20日50,000美元 (已支付) | |
三、 | 2020年9月1日50,000美元 (2020年10月16日支付) |
e. | 有保证的 最低销售额和有保证的最低版税: |
年 | 保证的最低特许权使用费 | 保证最低销售量 | |||||||||
i. | 7/17/20 – 12/31/21 | $ | 250,000 | $ | 3,200,000 | ||||||
二、 | 1/1/22 – 12/31/22 | $ | 250,000 | $ | 3,200,000 | ||||||
三、 | 1/1/23 – 12/31/23 | $ | 250,000 | $ | 3,200,000 |
f. | 公司每年向许可方提供50套特许产品礼品。 |
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页11 |
附注 7换股协议
公司于2020年9月25日与纽约Posto Del Sole Inc.签订换股协议,收购Posto Del Sole Inc.51%的股份,作为回报,公司将发行10,000股C系列优先股。(见附注13)。作为协议的一部分,公司将在交易结束后的12个月内每月提供总计1,000,000美元的投资 。Posto Del Sole Inc.在关闭前有60天的时间提供必要的财务报表和注释 ,以满足监管要求和披露。股票交易所在2020年9月30日之后关闭。
票据 8应付票据
公司有一张应付票据,年利率为5%。票据为无担保票据,将于2021年6月30日到期。
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
应付票据,利息为5% | $ | 20,000 | $ | - | ||||
应计利息 | 236 | - | ||||||
$ | 20,236 | $ | - |
附注 9可转换票据和应计应付利息
可转换票据和应计应付利息摘要如下:
面值 | 转换率 | 利息 率 | 到期日 | 累计 利息 | 携带 价值 | 9月30日 2020 总计 | 12月31日 2019 总计 | |||||||||||||||||||||||
$ | 10,000 | $ | 0.005 | - | - | $ | - | $ | 10,000 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | |||||||||||||||||
$ | 85,000 | $ | 0.010 | - | - | - | 68,100 | 68,100 | 85,000 | (a) | ||||||||||||||||||||
$ | 50,000 | $ | 0.010 | 10 | % | 12/21/2020 | 1,250 | 50,000 | 51,250 | - | (b) | |||||||||||||||||||
$ | 5,000 | $ | 0.010 | 10 | % | 12/26/2020 | 133 | 5,000 | 5,133 | - | (c) | |||||||||||||||||||
$ | 7,500 | $ | 0.010 | 10 | % | 6/22/2021 | 268 | 7,500 | 7,768 | - | (c) | |||||||||||||||||||
$ | 20,000 | $ | 0.040 | - | - | - | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |||||||||||||||||||||
$ | 68,490 | $ | 0.050 | - | - | - | 68,490 | 68,490 | 48,490 | (d) | ||||||||||||||||||||
$ | 25,000 | $ | 0.050 | 12 | % | - | 18,934 | 25,000 | 43,934 | 41,690 | (e) | |||||||||||||||||||
$ | 25,000 | $ | 0.050 | 8 | % | - | 31,297 | 25,000 | 56,297 | 54,797 | (e) | |||||||||||||||||||
$ | 22,388 | $ | 0.050 | 5 | % | - | 15,112 | 22,388 | 37,500 | 37,789 | (e) | |||||||||||||||||||
$ | 110,000 | $ | 0.050 | 10 | % | 五花八门 | 1,143 | 11,133 | 12,276 | - | (f) | |||||||||||||||||||
$ | 68,137 | $ | 312,611 | $ | 380,748 | $ | 297,766 |
所有 票据均为无担保票据,除非特别注明,否则按需到期。除以下(E)项所示票据外,所有应计利息均发生于截至2020年9月30日止九个月。于2020年4月2日,所有应付可换股票据已作 修订,加入任何该等换股不得导致持有人在任何时间持有超过本公司已发行及已发行普通股总数的9.99% 。由于反稀释效应,转换对每股收益的影响尚未披露
(a) | 2020年7月23日,16,900美元转换为1,690,000股普通股。 | |
(b) | 票据可由持有人酌情以0.01美元或本公司股票在紧接持有人向本公司交付转换通知的日期前20天内的最低收盘价 的50%(以较低者为准)转换为普通股 。 |
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 12页 |
(c) | 在紧接持有人向本公司交付转换通知的日期前30个交易日, 票据可由持有人酌情按本公司 普通股最低收盘价的50%转换为普通股。 票据可由持有人酌情决定转换为普通股,价格为本公司 普通股在紧接持有人向本公司交付转换通知日期前30个交易日内的最低收盘价的50%。 | |
(d) | 这笔债务中包括 欠前首席执行官的490美元。 | |
(e) | 2020年4月2日,这些票据条款从不可转换改为可转换,债务为0.05美元,兑换1股普通股。在截至2020年9月30日的9个月内,此债务的累计利息为4,564美元(2019-4,594美元)。为便于比较, 这些金额以前显示为截至2020年12月31日的应付债务,现已重新分类为可转换债务。 | |
(f) | 在2020年7月17日之前,该公司的股票交易非常清淡,因此在发行可转换债券时, 票据并不容易转换为现金。因此,该工具的任何部分均未分配给股权。 然而,从该日起,本公司有大量股票交易,因此随后发行的任何可转换债券 均可转换为现金,部分或全部收益可分配给股权。根据FASB主题ASC 470-20,基于受益转换功能的内在 值带转换和其他选项的债务, 根据债务的到期日 确定票据的所有价值应分配给股权并摊销为利息。各期票据的结余摘要如下: |
分配给股权 | 到期日 | 作为利息摊销 | 累计 利息 10% | 总计 | ||||||||||||
$ | 20,000 | 09/30/2021 | $ | 835 | $ | 66 | $ | 901 | ||||||||
$ | 30,000 | 03/21/2021 | 5,066 | 469 | 5,535 | |||||||||||
$ | 60,000 | 08/31/2021 | 5,232 | 608 | 5,840 | |||||||||||
$ | 110,000 | $ | 11,133 | $ | 1,143 | $ | 12,276 |
注: 10关联方
截至2020年9月30日,公司总裁兼首席执行官自掏腰包支出300美元,并产生了10,000美元的管理费 。
2020年9月28日,公司与公司总裁兼首席执行官签订了续签雇佣协议。期限 为一年,基本工资为每月8000美元。该基本工资可在每个 周年日增加不低于5%的金额,外加公司董事会决定的任何额外金额。
本公司总裁兼首席执行官目前持有10,000股B系列优先超级表决权股票,无论未来发行或发行多少本公司普通股或其他有表决权股票,他均有权享有51%的表决权 ,因此他将始终拥有本公司的多数表决权控制权。
附注 11普通股
以下普通股交易发生在截至2020年9月30日的9个月内:
2020年7月23日,公司根据转换通知发行了1,785,000股普通股,应付票据为16,900美元 ,每股0.01美元,外加950美元的法律费用,总计17,850美元。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页13 |
此后 截至2020年9月30日止,本公司进行了以下普通股交易:
于2020年10月27日,本公司根据一份按每股0.005美元部分转换应付票据 9,500美元的通知,发行了1,900,000股普通股。
2020年10月19日,本公司根据一份部分转换应付票据的通知发行了1,730,000股普通股,每股应付票据为17,300美元,每股0.01美元。
以下普通股交易发生在截至2019年12月31日的年度内:
2019年3月25日,该公司完成了600,000股普通股的私募,每股价格为0.05美元, 总收益为30,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期间发布的。
2019年2月14日,该公司完成了400,000股普通股的私募,每股价格为0.05美元, 总收益为20,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期间发布的。
截至2020年9月30日,没有受权证或期权约束的股票 。
附注 12股优先股
系列 A 3%可转换优先股,票面价值0.001美元,声明每股价值100美元
有100,000股指定和授权的A系列3%可转换优先股,转换上限为9.99%,自发行之日起24个月内有反稀释权利 。A系列3%优先股的持有者有权在声明时获得相当于所述价值每年3%的股息,以A系列优先股的额外股份支付。系列 A 3%可转换优先股的持有者有权就可能提交给公司股东 表决的任何事项进行投票,该事项可以通过书面同意或委托方式在折算后的基础上进行表决。A系列3%可转换优先股每股可转换为3420股普通股,或经调整后等于换股比例乘以一个分数,其分子为发行稀释股后按完全摊薄计算的流通股数量, 分母为360,000,000股。(见2020年8月6日的Form 8K备案,附件10.3)
根据2020年7月17日的许可协议,发行了92,999股A系列3%的可转换优先股。A系列3%可转换优先股的估值为168,116美元,相当于343,094美元的49%(根据Casa Zeta-Jones Brands许可协议的收购成本计算的估值)。收购成本按本公司当时(18,057,565)股已发行及已发行股份数量的0.04美元x 95% 的当前市价x价值的50%计算。(见注6)。
B系列超级投票优先股,面值0.001美元
有10,000只指定和授权的B系列超级投票优先股。持有B系列超级投票优先股 的股东有权对相当于普通股股东总投票权51%的所有股东事项进行投票。B系列超级投票 优先股持有人无论未来发行或发行多少股 公司的普通股或其他有表决权的股票,都有权拥有51%的投票权,因此B系列超级投票优先股的持有人将始终拥有公司的 多数控制权。(见2020年8月6日的Form 8K备案,附件10.3)
根据2020年7月17日的许可协议,发行了10,000股B系列超级投票优先股。B系列超级投票 优先股的价值为174,978美元,相当于343,094美元(根据Casa Zeta-Jones Brands许可协议的收购成本计算的估值)的51%,因为B系列超级投票优先股无论 公司发行或发行了多少普通股或其他有表决权的股票,都有权拥有51%的投票权,并将始终拥有公司的多数 控制权。(见注6)
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页14 |
系列 C 2%可转换优先股,票面价值0.001美元,每股声明价值100美元
有10,000股指定和授权的C系列2%可转换优先股,转换上限为9.99%。C系列优先股2%的持有者有权在宣布时获得相当于所述价值的每年2%的股息,以C系列优先股的额外股份 支付 。只要C系列优先股的任何股份仍未发行, 本公司或其任何子公司未经持有当时已发行的C系列优先股80%股份的持有人同意,不得直接或间接赎回、回购或以其他方式收购任何初级证券,也不得直接 或间接支付、声明或对任何初级证券进行任何分配, 也不得预留或用于购买或用于购买任何初级证券。 C系列优先股的每位持有人均有权就不时提交本公司股东 表决的任何事项进行投票,投票方式可以是书面同意,也可以是委托书。C系列2%可转换优先股 每股可转换为100股普通股。
截至2020年9月30日,未发行C系列可转换优先股。
注 13后续事件
在2020年10月期间,本公司签订了三笔总额为160,000美元的可转换票据,可转换价格为0.05美元,年利率 10%,于2021年10月31日到期。
2020年10月16日,公司根据许可协议支付了预付特许权使用费余额50,000美元。
2020年10月19日,本公司根据一份部分转换应付票据的通知发行了1,730,000股普通股,每股应付票据为17,300美元,每股0.01美元。
于2020年10月27日,本公司根据一份按每股0.005美元部分转换应付票据 9,500美元的通知,发行了1,900,000股普通股。
2020年10月29日,该公司为Posto Del Sole Inc.的投资预付了8.5万美元。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页15 |
第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在讨论麦迪逊技术公司截至2020年9月30日的9个月的财务状况、财务状况变化和运营结果之后的 应与麦迪逊截至2020年9月30日的9个月的未经审计的合并财务报表和相关说明一起阅读。
前瞻性陈述
本 表格10-Q季度报告包含符合1933年证券法第27A条(修订后)和1934年证券交易法第21E条(修订后)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性,包括有关麦迪逊资本需求、业务计划和预期的陈述。此类前瞻性 陈述涉及麦迪逊公司在其矿产资源上实施其计划勘探计划的能力方面的风险和不确定性。前瞻性陈述的内容包括但不限于麦迪逊的经营计划、麦迪逊的流动性和财务状况、资金的可用性、运营和勘探成本以及麦迪逊竞争的市场。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性 陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将”、 “应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”或“继续”、这些术语的否定或 其他类似术语来识别前瞻性陈述。实际事件或结果可能大不相同。在评估这些陈述时,您应考虑 各种因素,包括以下概述的风险,以及不时在麦迪逊提交给SEC的其他报告中的风险。这些 因素可能导致麦迪逊的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。麦迪逊不承担任何 公开更新这些声明的义务,或披露其实际结果与这些 声明中反映的结果之间的任何差异。这些信息构成1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})所指的前瞻性陈述。鉴于这些不确定性, 提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
一般信息
麦迪逊 技术公司(以下简称“公司”)是内华达州的一家公司,成立于1998年6月15日。麦迪逊最初以“麦迪逊-泰勒总承包商公司”的名称注册。自2004年5月24日起,麦迪逊将其名称 改为“麦迪逊探索公司”。以股东的多数票通过。自2015年3月9日起,公司 以股东多数票更名为“麦迪逊技术公司”。有关更多详细信息,请参见修正案的附件3.3-证书 。
该公司的法定常驻代理办事处位于内华达州亨德森惠特尼·梅萨大道1859号,邮政编码89014,其业务办事处位于佐治亚州阿尔法雷塔沃恩路240号,邮编30009。该公司的办公室电话是(206)-203-0474。
公司获授权发行最多5亿股普通股,每股票面价值0.001美元,其中截至2020年11月23日,已发行并已发行的普通股为23,472,565股 。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页16 |
公司未涉及任何破产、接管或类似程序。未进行重大重新分类、 合并合并或购买或出售大量非公司正常业务 业务流程中的资产(以下披露的除外);
2020年7月17日,麦迪逊技术公司(以下简称“公司”)正式批准了一项收购协议,以便 从根据特拉华州法律成立的有限责任公司Luxurie Legs,LLC(“LUXURIE”)手中收购Casa Zeta-Jones品牌许可协议(“许可协议”),根据该协议,自生效之日起,LUXURIE将转让其所有权利、所有权和权益。除其他条件外,公司还将承担LUXURIE所欠的65,000美元的现有债务,以换取以新发行的优先股为代表的公司的控股权 。有关许可协议的信息,请参阅2020年7月20日提交的Form 8-K中的第1.01项。
自2020年7月14日起,麦迪逊技术公司(“本公司”)董事会根据 于2020年7月17日批准的与Luxurie Legs有限责任公司达成收购协议的前提条件,批准设立和发行100,000股A系列可转换优先股和100股B系列超级投票权优先股,根据该协议, 公司从Luxurie Legs手中收购了Casa Zeta-Jones品牌许可协议(“许可协议”)。2020,获取与股权证券未注册销售有关的信息。
2020年7月28日,公司提交了公司章程修正案证书和指定证书,确定了公司A系列可转换优先股和B系列超级投票权优先股在内华达州的指定、优先、限制和相对权利。有关公司章程或章程修正案的 信息,请参阅2020年8月7日提交的Form 8-K中的第5.03项。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页17 |
运营结果
我们的 财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的,因此,不包括与资产的回收和变现以及负债分类相关的调整 ,如果我们 无法继续运营,这些调整可能是必要的。我们预计我们将需要额外的资本来满足我们的长期运营需求。我们 希望通过出售股权或债务证券等方式筹集额外资本。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
截至2020年9月30日的9个月期间,我们的净亏损为183,903美元(2019年:27,638美元),其中包括一般和行政费用、管理费、特许权使用费和摊销。我们在2020财年的9个月期间创造了1,164美元的收入 ,而在2019年的9个月期间为3,049美元。本财年的费用增加涉及与我们的在线商店运营相关的一般和行政费用及管理费的增加 ,以及我们的Casa Zeta-Jones品牌许可协议义务的摊销 。
截至2020年9月30日的9个月期间的加权平均流通股数量为18,507,072股,截至2019年9月30日的9个月期间的加权平均流通股数量为17,119,470股 。
流动性 与资本资源
现金 和营运资金
截至2020年9月30日,麦迪逊的现金为6,357美元,营运资本赤字为71,336美元,而截至2019年12月31日,麦迪逊的现金为1,366美元,营运资本赤字为358,377美元。
不能保证麦迪逊能够进一步出售其普通股或任何其他形式的额外融资。 如果麦迪逊无法获得继续其运营计划所需的融资,则麦迪逊将无法继续 ,其业务将失败。
高级管理人员和董事同意支付让麦迪逊遵守联邦证券法的所有成本和费用(如果麦迪逊无法遵守联邦证券法, 作为一家上市公司)。麦迪逊的管理人员和董事也同意支付麦迪逊的其他费用,如果麦迪逊无法做到这一点的话。要继续其业务计划,麦迪逊将需要为其业务发展获得融资 。麦迪逊目前没有资金来源。
如果 麦迪逊无法筹集更多资金来履行其报告义务,投资者将无法再获得有关其商业事务的当前 财务和其他信息
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页18 |
净额 经营活动中使用的现金
麦迪逊 在2020财年前9个月的运营活动中使用了197362美元的现金,而上一财年同期的运营活动使用的现金为47267美元。
净额 投资活动中提供(使用)的现金
2020财年前9个月用于投资活动的现金净额为6647美元,2019财年同期为零 。
净额 融资活动提供的现金
2020财年前9个月,融资活动提供的净现金流为20.9万美元,来自 应付可转换票据的收益。麦迪逊在2019财年前9个月通过股票认购获得了5万美元的收入。
运营计划
来自Luxurie Legs,LLC的Casa Zeta-Jones品牌许可协议
我们的 运营计划是通过待定的 营销和履行服务,将Casa Zeta-Jones品牌许可产品推向国际市场。Casa Zeta-Jones品牌授权产品系列将包括具有定制设计的 手柄和墨盒系统的剃须刀、护理前产品、独家剃须产品以及当今市场上一些最好的售后护理产品 。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页19 |
表外安排 表内安排
麦迪逊 没有对其 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或对股东重要的资本资源产生当前或未来影响的重大表外安排。
正在关注
麦迪逊 尚未实现盈利运营,并依赖获得融资来开展任何广泛的业务活动。 出于这些原因,麦迪逊的审计师在其报告中表示,他们非常怀疑麦迪逊能否继续经营 。
未来 融资
管理层 预计将继续依赖麦迪逊普通股的股权出售,以继续为其业务运营提供资金。 增发普通股将导致麦迪逊现有股东的股权稀释。不能保证 麦迪逊将实现其普通股的任何额外出售,或安排债务或其他融资为其计划的活动提供资金。
资本支出的材料 承付款
截至2020年9月30日,由于Tuffy Pack LLC购买产品许可协议,麦迪逊的未偿债务为33,500美元。 根据产品许可协议,截至提交本文件之日,麦迪逊公司拖欠33500美元。请参阅 Tuffy Pack,LLC和Madison Technologies Inc.于2016年3月16日签订的附件10.5产品许可协议。
表格 合同义务披露
麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司,不需要提供本项目要求的信息 。
关键会计政策
麦迪逊的 财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的 。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设 。这些估计和假设受到管理层会计政策应用 的影响。管理层认为,了解涉及麦迪逊财务报表以下方面的估计和假设的基础和性质对于理解麦迪逊财务报表 至关重要。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页20 |
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 做出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及报告期内报告的收入和费用金额。麦迪逊定期评估与收回长期资产、捐赠费用和递延所得税资产估值津贴相关的估计和假设 。麦迪逊的估计和假设 基于当前事实、历史经验和管理层认为在这种情况下 合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用应计的判断的基础。麦迪逊经历的实际结果可能与麦迪逊的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异,未来的运营结果将受到影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司,不需要提供本项目要求的信息 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层 按照1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)中的定义,维护着《披露控制和程序》,旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告麦迪逊交易法报告中要求披露的信息,并将这些信息积累起来并传达给管理层,包括麦迪逊总裁和首席财务官
在编制本Form 10-Q季度报告时,管理层在总裁和首席财务官 的参与下,对截至2020年9月30日的麦迪逊披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的 )的有效性进行了评估。
根据对麦迪逊财务报告内部控制重大弱点的评估和识别, 在截至2009年12月31日的年度10-K表格中描述的情况下,总裁和首席会计官得出结论, 截至2020年9月30日,麦迪逊的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2020年9月30日的季度内,麦迪逊对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义) 没有发生变化,这对麦迪逊的财务报告内部控制 产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
管理层,包括我们的总裁和首席财务官,并不期望麦迪逊的控制和程序能够防止 所有潜在的错误和欺诈。控制系统,无论其构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页21 |
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律程序
麦迪逊 不是任何悬而未决的法律程序的一方,据麦迪逊所知,麦迪逊的任何财产 或资产都不是任何悬而未决的法律程序的标的。
第 1A项。危险因素
麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司,不需要提供本项目要求的信息 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在本报告所涵盖的财年季度内,(I)麦迪逊没有修改定义其股东权利的工具, (Ii)任何股东的权利不受任何其他类别证券的限制或限制,以及(Iii)麦迪逊没有出售 任何未注册的股权证券。
第 项3.高级证券违约
不需要 报告。
项目 4.向证券持有人投票提交事项
不需要 报告。
第 项5.其他信息
不需要 报告。
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页 22 |
物品 6.展品
(a) | 展品索引和描述 |
要求提交10-Q表格的所有 证物均包含在本季度报告中,或通过参考麦迪逊之前提交给证券交易委员会的 文件进行合并,这些文件的全文可在证券交易委员会网站www.sec.gov上的证券交易委员会文件编号 000-51302下找到。
展品 | 描述 | 状态 | ||
3.3 | 日期为2015年3月9日的修正案证书 ,作为Madison于2015年3月11日提交的Form 8-K当前报告的附件提交,并通过引用合并于此 | 已归档 | ||
10.6 | 收购协议于2020年7月17日获得批准,麦迪逊技术公司和Luxurie Legs有限责任公司的高级管理人员证书日期为2020年7月17日,作为麦迪逊公司于2020年7月20日提交的8-K表格的证据提交,并通过引用并入本文。 | 归档 | ||
10.7 | 公司注册章程修正案证书和确定公司在内华达州的A系列可转换优先股和B系列超级投票优先股的名称、优先权、限制和相对权利的指定证书,作为2020年8月7日提交的麦迪逊8-k表格的证物提交,并通过引用并入本文。 | 已归档 | ||
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证。 | 包括在内 | ||
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证。 | 包括在内 |
表格 10-Q-Q3 | 麦迪逊 科技公司 | 第 页23 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,麦迪逊技术公司已促使本报告 由以下签署的正式授权人员代表其签署。
麦迪逊 科技公司 | ||
日期: 2020年11月23日 | 由以下人员提供: | /S/ 杰弗里·卡努斯 |
名称: | 杰弗里 卡努兹 | |
标题: | 总裁 | |
(首席执行官 ) |