美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年3月31日的季度

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-51302

麦迪逊 科技公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及 (2)在过去90天内是否符合此类备案要求。

[X] 是[]不是

在过去 12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)，用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有，则为根据S-T规则405(本章232.405条)要求提交和发布的每个交互式 数据文件)。

[X] 是[]不是

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

[] 是[X]不是

仅适用于企业发行人

说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

麦迪逊 科技公司

中期 财务报表

2020年3月31日

(未经审计)

麦迪逊 科技公司

(未经审计)

目录表

麦迪逊 科技公司

中期资产负债表

(未经审计)

注 2持续经营的企业

见 中期财务报表附注。

麦迪逊 科技公司

临时 运营报表

(未经审计)

见 中期财务报表附注。

麦迪逊 科技公司

临时 股东亏损表

(未经审计)

见 中期财务报表附注。

麦迪逊 科技公司

中期现金流量表

(未经审计)

见 中期财务报表附注

麦迪逊 科技公司

中期财务报表附注

(未经审计)

2020年3月31日

附注 1中期报告

虽然随附的三个月中期财务报表中提供的信息未经审计，但它包括管理层认为根据美国公认会计原则公允列报中期财务状况、运营结果和现金流量所必需的所有调整 。 这些中期财务报表遵循与本公司2019年12月31日年度财务报表相同的会计政策和应用方法。所有调整都是正常的重复性调整。建议将这些中期 财务报表与公司2019年12月31日的年度财务报表一并阅读。截至2020年3月31日的三个月的运营 业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度 的预期业绩。

注 2运营的性质和连续性

公司于1998年6月15日在美国内华达州注册成立，公司普通股在场外交易公告牌公开交易 。

在2014财年之前，该公司一直从事矿产勘探业务。2014年5月28日，该公司正式签署了一项协议 ，根据该协议，该公司购买了与无烟大麻输送系统相关的资产。该公司计划将此系统用于 商业目的。2014年12月14日，本资产购买协议终止。

2015年1月21日，公司大多数股东批准将普通股的已发行和已发行股票 按10比1合并，从而将已发行和已发行股本从113,020,000股减少到11,302,000股。 2015年3月11日，公司从Madison Explorations，Inc.更名为Madison Technologies Inc.，并实施了 股票合并。

2016年9月16日，该公司与Tuffy Pack，LLC签订了独家经销产品许可协议，将 产品分销到英国和其他43个主要为欧洲的国家/地区。该公司将销售符合美国国家司法研究所(NIJ)IIIA级威胁要求的个人防弹衣。公司的运营和销售战略 包括在线和社交媒体营销，以及参加各种贸易展和会议。 由于公司没有按要求支付具体款项，协议被修改为非排他性的。

自2016年12月31日起，公司解散了其全资子公司Scout Resources Inc.(“Scout”)，并承担了Scout所欠的全部债务 。

该等 财务报表乃根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制。 该原则假设本公司将有能力履行其责任，并在未来12个月内继续经营。实现 价值可能与所示的账面价值大不相同，这些财务报表不会对资产和负债的账面价值和分类产生必要的调整 ，如果公司无法继续经营下去的话 。截至2020年3月31日，本公司尚未实现盈利运营，自成立以来已累计亏损581,388美元 ，预计其业务发展将出现进一步亏损，所有这些都令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。本公司作为持续经营企业的持续经营能力 取决于其产生未来盈利业务和/或获得必要融资以履行其义务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务的能力 。管理层没有正式计划 解决这一问题，但认为公司将能够通过股权融资和/或相关的 方预付款获得额外资金。这就是说，不能保证有额外的资金可用。

注 3重要会计政策摘要

与截至2019年12月31日的 年度经审核财务报表附注中披露的会计政策相比， 没有发生任何变化。

附注 4最近的会计声明

公司采用发布时适用于本公司的公认会计原则的新声明， 可能早于其生效日期。管理层不认为任何尚未生效但最近发布的公告(br})如果被采纳，将对随附的财务报表产生实质性影响。

注 5许可协议

公司于2016年9月16日与德克萨斯州公司Tuffy Pack，LLC签订了独家产品许可协议， 将在某些国家(主要是欧洲)销售弹道面板。许可证有效期为两年，除非终止 ，并且可以续签，每次续签两年。许可证的付款条件如下：

截至2018年12月31日，公司已向许可方支付了16,500美元，未支付余额为33,500美元。到目前为止，该公司已 记录的许可证摊销总额为50,000美元。

由于 未能按协议要求付款，公司于2017年3月20日接到通知，从 开始，该协议将为非独家协议。

附注 6应缴税款和应计应付利息

公司有三张应付票据。每张票据都是无抵押的，按需付款。

截至2020年3月31日的三个月，利息为8%的票据应计利息 为500美元(2019年-500美元)。

截至2020年3月31日的三个月，计息5%的票据应计利息 为264美元(2019年-282美元)。

截至2020年3月31日的三个月，利息为12%的票据应计利息 为748美元(2019年-748美元)。

票据 7应付可转换票据

截至2020年3月31日，共有10张可转换票据。所有票据都是无利息、无担保和按需支付的。 这些票据可由持有者自行决定以五种不同的转换率转换为普通股：1股普通股0.005美元，1股普通股0.01美元，1股普通股0.15美元，1股普通股0.05美元，1股普通股0.04美元，1股普通股1股，1股普通股0.01美元，1股普通股0.15美元，1股普通股0.05美元，1股普通股0.05美元，1股普通股0.04美元。由于反稀释效应，转换对每股收益的影响 尚未披露。基于转换率的可转换 未偿债务摘要如下：

附注： 8关联方可转换贷款

在 2008年，现任总裁向公司垫付了561美元，可不计利息或任何其他条款偿还。截至2018年10月23日的未付余额为261美元。总统又预支了229美元(300加元)，以支付自掏腰包的支出。2018年10月23日，本公司与总裁签订了一份应付可转换票据，将两笔预付款合并在一起，总金额 为490美元。应付票据按需到期，可以每股0.05美元的价格转换为公司普通股。在截至2020年3月31日或截至2019年12月31日的年度内，并无 其他关联方交易。贷款已 包含在上面的注释7中。

附注 9普通股

2019年3月25日，该公司完成了600,000股普通股的私募，每股价格为0.05美元， 总收益为30,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期间发布的。

2019年2月14日，该公司完成了400,000股普通股的私募，每股价格为0.05美元， 总收益为20,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期间发布的。

2018年3月2日，该公司完成了150,000股普通股的私募，每股价格为0.10美元，总收益为15,000美元。这些股票是在截至2019年12月31日的期间发行的。

2018年2月16日，该公司完成了150,000股普通股的私募，每股价格为0.10美元， 总收益为15,000美元。这些股票是在截至2019年12月31日的期间发行的。

2018年1月25日，两张可转换票据转换为股票。一张25,000美元的票据以每股0.01美元的价格转换为2,500,000股，另一张10,000美元的票据以每股0.005美元的价格转换为2,000,000股。

2017年7月14日，两张可转换票据被转换为股票。一张25,000美元的票据以每股0.045美元 的价格转换为555,556股，另一张20,000美元的票据以每股0.05美元的价格转换为400,000股。

2015年1月21日，公司大多数股东批准合并普通股已发行和流通股 ，以10比1为基础，从而将已发行和已发行股本从113,020,000股减少到11,302,009股。 这项规定于2015年3月11日生效。此合并已追溯应用，所有提及已发行股票数量 的内容都反映了此合并。

2006年3月30日，本公司签订了一项定向增发协议，根据该协议，本公司发行了20,000股Regular-S股票，交换价格为50,000美元。(每股2.50美元)。

2004年6月7日，该公司发行了590.7万股，代价是472美元的现金。(每股0.00008美元。)

2001年6月14日，公司批准了5,000：1的远期股票拆分。

1998年6月15日，公司以现金430美元授权发行5375,000股普通股。(每股0.00008美元 。)

截至2020年3月31日，没有受权证或期权约束的股票 。

第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在讨论麦迪逊技术公司截至2020年3月31日的三个月的财务状况、财务状况变化和运营结果之后的 应与麦迪逊截至2020年3月31日的三个月的未经审计的合并财务报表和相关说明一起阅读。

前瞻性陈述

本 表格10-Q季度报告包含符合1933年证券法第27A条(修订后)和1934年证券交易法第21E条(修订后)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关麦迪逊资本需求、业务计划和预期的陈述。此类前瞻性 陈述涉及麦迪逊公司在其矿产资源上实施其计划勘探计划的能力方面的风险和不确定性。前瞻性陈述的内容包括但不限于麦迪逊的经营计划、麦迪逊的流动性和财务状况、资金的可用性、运营和勘探成本以及麦迪逊竞争的市场。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性 陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、 “应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”或“继续”、这些术语的否定或 其他类似术语来识别前瞻性陈述。实际事件或结果可能大不相同。在评估这些陈述时，您应考虑 各种因素，包括以下概述的风险，以及不时在麦迪逊提交给SEC的其他报告中的风险。这些 因素可能导致麦迪逊的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。麦迪逊不承担任何 公开更新这些声明的义务，或披露其实际结果与这些 声明中反映的结果之间的任何差异。这些信息构成1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})所指的前瞻性陈述。鉴于这些不确定性, 提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

一般信息

麦迪逊技术公司(“麦迪逊”)是内华达州的一家公司，成立于1998年6月15日。麦迪逊最初以“麦迪逊-泰勒总承包商公司”的名称注册。自2004年5月24日起，麦迪逊将其名称 改为“麦迪逊探索公司”。以股东的多数票通过。自2015年3月9日起，麦迪逊公司以股东的多数票更名为“麦迪逊技术公司”。有关更多详细信息，请参见修正案的附件3.3-证书 。

麦迪逊的董事会目前由约瑟夫·加洛(Joseph Gallo)担任首席执行官、公司秘书和 麦迪逊的首席财务官组成。有关这些董事和高级管理人员变动的信息，请参阅2016年9月8日、2017年5月31日和2018年3月7日提交的8-K表格中的第5.02项

2016年9月16日，麦迪逊与Tuffy Pack，LLC达成了一项重要的最终协议，获得了Tuffy Pack产品线在英国和43个欧洲国家/地区分销的独家许可 协议。 根据产品许可协议的条款和条件，麦迪逊将为独家 经销Tuffy Pack产品线的许可支付总计50,000美元。Tuffy Pack制造了一系列定制插件，可以提供与执法人员日常穿着的防弹背心类似的个人防护级别 ，以抵御弹道威胁。弹道 面板符合美国国家司法研究所(NIJ)IIIA级威胁要求。

有关产品许可协议的信息，请 参阅2016年9月19日提交的Form 8-K中的第1.01项，也请 参阅2016年9月23日提交的Form 8-K中的第1.01项和第2.01项，以了解与产品许可协议相关的信息以及对麦迪逊业务的描述。

2016年9月26日，Thomas Brady和Steven Cozine签署了一项股份购买协议，以1,000.00美元的收购价在麦迪逊首府买卖3,088,500股 股票。有关注册人控制权变更的信息，请参阅2016年10月3日提交的8K表格第5.01项 和附件10.1-股份购买协议。

2016年10月12日，麦迪逊技术公司(“麦迪逊”)获得亚马逊欧洲公司的批准，开始通过亚马逊市场在英国销售其 Tuffy Pack系列产品。2016年10月14日，麦迪逊获得亚马逊欧洲公司的批准 ，开始通过Amazon Marketplace在德国、意大利、西班牙和法国销售Tuffy Pack系列产品。 截至2016年10月21日，麦迪逊已经通过Amazon Marketplace完成了首次销售，也是在2016年10月21日，麦迪逊不再 成为交易法第12b-2条规定的空壳公司。有关外壳状态更改的信息，请参阅2016年10月21日提交的表格8-K中的第5.06项。

2017年5月26日，约瑟夫·加洛同意并被任命为麦迪逊的额外董事。此外，2017年5月26日，Gallo 先生同意并被董事会任命为麦迪逊首席财务官。请参阅2017年5月31日提交的表格 8-K第5.02项，了解有关董事和高级管理人员变动的信息

2018年3月3日，托马斯·布雷迪去世，约瑟夫·加洛同意并被董事会任命为麦迪逊公司总裁兼首席执行官 。请参阅2018年3月7日提交的Form 8-K中的5.02项，了解有关 董事和高级管理人员变更的信息。

运营结果

我们的财务报表的编制 假设我们将继续作为一家持续经营的企业，因此不包括与可恢复性、资产变现和负债分类相关的调整，如果我们无法继续运营，这些调整可能是必要的。 我们预计我们将需要额外的资本来满足我们的长期运营要求。我们预计将通过出售股权或债务证券等方式筹集额外的 资本。

截至2020年3月31日和2019年3月30日的三个月

截至2020年3月31日的三个月期间，我们的净亏损为7,109美元(2019年：10,602美元)，其中包括一般和行政费用以及摊销。我们在2020财年的三个月期间创造了754美元的收入，而在2019年的三个月期间为806美元。本财年费用的减少 与我们的在线商店运营和Tuffy Pack许可协议义务的摊销相关的一般和管理费用以及销售成本的减少 有关。

截至2020年3月31日的三个月的加权平均流通股数量为18,057,565股，截至2019年3月30日的三个月的加权平均流通股数量为16,757,565股。

流动性 与资本资源

现金 和营运资金

截至2020年3月31日，麦迪逊的现金为6862美元，营运资本赤字为365,486美元，而截至2019年12月31日，麦迪逊的现金为1,366美元，营运资本赤字为358,377美元。

不能保证麦迪逊能够进一步出售其普通股或任何其他形式的额外融资。 如果麦迪逊无法获得继续其运营计划所需的融资，则麦迪逊将无法继续 ，其业务将失败。

高级管理人员和董事同意支付让麦迪逊遵守联邦证券法的所有成本和费用(如果麦迪逊无法遵守联邦证券法， 作为一家上市公司)。麦迪逊的管理人员和董事也同意支付麦迪逊的其他费用，如果麦迪逊无法做到这一点的话。要继续其业务计划，麦迪逊将需要为其业务发展获得融资 。麦迪逊目前没有资金来源。

如果 麦迪逊无法筹集更多资金来履行其报告义务，投资者将无法再获得有关其商业事务的当前 财务和其他信息

净额 经营活动中使用的现金

麦迪逊在2020财年前三个月的运营活动中使用了14,504美元的现金，而上一财年同期的运营活动使用的现金为29,167美元。经营活动中使用的现金减少的主要原因是支付或 未支付到期账款。

净额 投资活动中提供(使用)的现金

2020财年前三个月用于投资活动的净现金为零，而上一财年同期投资活动的现金流为零。

净额 融资活动提供的现金

2020财年前三个月，融资活动提供的净现金流为20,000美元，来自可转换应付票据的收益 。麦迪逊在2019财年前三个月从融资活动中获得了5万美元的收入。

运营计划

我们的 运营计划是通过使用在线市场和履约服务(包括但不限于Amazon.eu、eBay和Ecwid)，继续将Tuffy Pack许可产品交付到欧洲和英国的零售和批发市场 。通过实施 这些公司的服务，麦迪逊将能够建立可靠的供应链，接收许可的 产品的交货，存储许可的产品，根据每个客户订单打包许可的包裹，并将许可的产品 高效且经济实惠地运送给客户。

根据50,000美元的产品许可协议付款 。截至本文件提交之日，麦迪逊已经支付了50,000美元中的16,500美元。该公司预计，根据其33500美元的产品许可协议，将继续支付款项。

麦迪逊 销售策略是通过使用社交媒体营销并将授权 产品的演示包发送给在线博客作者和老牌枪支拥有者俱乐部来提高在线曝光率。演示包将包括新产品以及经过测试并暴露在炮火中以证明产品有效性的产品示例 。

表外安排 表内安排

麦迪逊 没有对其 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或对股东重要的资本资源产生当前或未来影响的重大表外安排。

正在关注

麦迪逊 尚未实现盈利运营，并依赖获得融资来开展任何广泛的业务活动。 出于这些原因，麦迪逊的审计师在其报告中表示，他们非常怀疑麦迪逊能否继续经营 。

未来 融资

管理层 预计将继续依赖麦迪逊普通股的股权出售，以继续为其业务运营提供资金。 增发普通股将导致麦迪逊现有股东的股权稀释。不能保证 麦迪逊将实现其普通股的任何额外出售，或安排债务或其他融资为其计划的活动提供资金。

资本支出的材料 承付款

截至2020年3月31日，由于Tuffy Pack LLC购买产品许可协议，麦迪逊的未偿债务为33,500美元。 根据产品许可协议，截至提交本文件之日，麦迪逊公司拖欠33500美元。请参阅 Tuffy Pack，LLC和Madison Technologies Inc.于2016年3月16日签订的附件10.5产品许可协议。

表格 合同义务披露

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

关键会计政策

麦迪逊的 财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的 。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设 。这些估计和假设受到管理层会计政策应用 的影响。管理层认为，了解涉及麦迪逊财务报表以下方面的估计和假设的基础和性质对于理解麦迪逊财务报表 至关重要。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及报告期内报告的收入和费用金额。麦迪逊定期评估与收回长期资产、捐赠费用和递延所得税资产估值津贴相关的估计和假设 。麦迪逊的估计和假设 基于当前事实、历史经验和管理层认为在这种情况下 合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用应计的判断的基础。麦迪逊经历的实际结果可能与麦迪逊的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层 按照1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)中的定义，维护着《披露控制和程序》，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告麦迪逊交易法报告中要求披露的信息，并将这些信息积累起来并传达给管理层，包括麦迪逊总裁和首席财务官

在编制本Form 10-Q季度报告时，管理层在总裁和首席财务官 的参与下，对截至2020年3月31日的麦迪逊披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的 )的有效性进行了评估。

根据对麦迪逊财务报告内部控制重大弱点的评估和识别， 在截至2009年12月31日的年度10-K表格中描述的情况下，总裁和首席会计官得出结论， 截至2020年3月31日，麦迪逊的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的季度内，麦迪逊对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义) 没有发生变化，这对麦迪逊的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

控制和程序有效性方面的限制

管理层，包括我们的总裁和首席财务官，并不期望麦迪逊的控制和程序能够防止 所有潜在的错误和欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律程序

麦迪逊 不是任何悬而未决的法律程序的一方，据麦迪逊所知，麦迪逊的任何财产 或资产都不是任何悬而未决的法律程序的标的。

第 1A项。危险因素

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

在本报告所涵盖的财年季度内，(I)麦迪逊没有修改定义其股东权利的工具， (Ii)任何股东的权利不受任何其他类别证券的限制或限制，以及(Iii)麦迪逊没有出售 任何未注册的股权证券。

第 项3.高级证券违约

不需要 报告。

项目 4.向证券持有人投票提交事项

不需要 报告。

第 项5.其他信息

不需要 报告。

物品 6.展品

要求提交10-Q表格的所有 证物均包含在本季度报告中，或通过参考麦迪逊之前提交给证券交易委员会的 文件进行合并，这些文件的全文可在证券交易委员会网站www.sec.gov上的证券交易委员会文件编号 000-51302下找到。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，麦迪逊技术公司已促使本报告 由以下签署的正式授权人员代表其签署。