美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

截至2019年12月31日的财政年度

对于 ，从_

佣金 档号：000-51302

麦迪逊 科技公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：206-203-0474

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 股票-面值0.001美元

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

注 -勾选上面的复选框不会解除根据交易法第13条或第15(D)条 要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章229.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。

[X] 是[]不是

勾选标记表示根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此处，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

[] 是[X]不是

州 截至2019年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参考普通股的出售价格或此类普通股的平均买入和要价计算得出：截至2019年6月30日，519,928.25美元(0.05 X 10,398,565美元)。 截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 ：519,928.25美元(0.05 X 10,398,565美元)

说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

前瞻性陈述

本年度报告中的 信息包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性， 包括有关麦迪逊资本需求、业务战略和预期的陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、 “打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性 陈述，这些术语或其他类似术语的否定。实际事件或结果可能大不相同。 在评估这些声明时，您应考虑各种因素，包括麦迪逊提交给美国证券交易委员会的其他 报告中不时列出的风险。

这些信息构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。 截至2019年12月31日的财年，本10-K表格中的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与本 报告中表达或暗示的结果大不相同。因此，数据和其他信息的识别和解释及其在从合理备选方案中开发和选择 假设时的使用需要进行判断。如果假设事件 没有发生，结果可能与预期或预测结果大不相同，因此，不对这些前瞻性陈述的可实现性 发表任何意见。不能保证与以下信息中指定的 前瞻性陈述有关的任何假设都是准确的。

所有 前瞻性陈述都是截至本10-K表格提交之日作出的，麦迪逊没有义务公开 更新这些陈述，或披露其实际结果与这些陈述中反映的结果之间的任何差异。麦迪逊 可能会不时作出口头的前瞻性陈述。麦迪逊强烈建议，应阅读本年度报告和麦迪逊提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的上述段落和风险 因素，以了解可能导致麦迪逊实际结果与口头前瞻性陈述中的结果大不相同的某些因素的描述。麦迪逊不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何口头 或书面前瞻性声明，也不承担任何义务。

第 部分I

第 项1.业务

摘要

麦迪逊技术公司(“麦迪逊”)是内华达州的一家公司，成立于1998年6月15日。麦迪逊最初以“麦迪逊-泰勒总承包商公司”的名称注册。自2004年5月24日起，麦迪逊将其名称 改为“麦迪逊探索公司”。以股东的多数票通过。自2015年3月9日起，麦迪逊公司以股东多数票更名为“麦迪逊技术公司”。有关更多详细信息，请参见修正案的附件3.3-证书 。

2016年9月16日，根据《产品许可协议》的条款，麦迪逊获得独家经销 Tuffy Pack系列产品线定制插件的权利，这些插件可提供与执法人员日常穿着的防弹背心类似的针对弹道威胁的个人保护 。有关更多详细信息，请参见表10.5-产品许可协议。

麦迪逊 的法定常驻代理办事处位于内华达州亨德森惠特尼·梅萨大道1859号，邮政编码：89014。其业务办事处 位于北温哥华帕特代尔大道4448号，邮编：V7R 4L8。麦迪逊的办公室电话是206-203-0474

麦迪逊 拥有5亿股普通股的授权资本，每股面值0.001美元，其中18,057,565股普通股 目前已发行并已发行。

麦迪逊 尚未卷入任何破产、破产管理或类似程序。未发生重大重新分类、合并 或购买或出售大量非麦迪逊正常业务过程中的资产。

麦迪逊商业

2016年9月16日，根据产品许可协议的条款和条件，麦迪逊获得了Tuffy Pack产品线的独家经销权。有关更多详细信息，请参见表10.5-产品许可协议。

麦迪逊 目前通过其亚马逊和eBay门店在英国和欧盟销售Tuffy Pack产品线，并正在 积极寻求增加其个人防护服产品线。

产品 和服务

Tuffy Pack制造了一系列定制插件，可提供与执法人员日常穿着的防弹背心类似的针对弹道威胁的个人保护。Tuffy Pack，LLC防弹盾®符合美国国家司法研究所(NIJ)IIIA级威胁要求。NIJ是美国司法部的研究、开发和评估机构。 NIJ标准-0101.06“防弹衣的弹道阻力”是与美国国家标准与技术研究院执法标准办公室(OLES)合作制定的最低性能标准。它是美国司法部司法项目办公室国家司法研究所(NIJ)标准和测试计划的一部分。本标准是一份技术文件，规定了设备必须满足的最低性能 要求，以满足刑事司法机构的要求，以及测试该性能应使用的方法 。NIJ自愿合规测试计划(CTP)使用此标准来确定哪些车身 装甲型号满足NIJ合规产品列表中的最低性能要求。

本标准涵盖的个人防弹衣根据弹道性能级别分为五种类型(IIA、II、IIIA、III、IV)。 此外，还定义了一个特殊的测试类别，以允许针对五个 标准类别可能未涵盖的威胁进行装甲验证。凝灰岩包装产品线状态的分类；

2.3 IIIA型(.357SIG；.44 Magnum)IIIA型新装甲和未穿旧的应用.357 SIG FMJ扁头(FN)子弹 进行测试，子弹的指定质量为8.1g(125克)，速度为448 m/s±9.1m/s(1470 ft/s±30 ft/s)，以及.44 Magnum 半套空心点(SJHP)子弹的指定质量为15.6克(240克)和经过调理的IIIA型装甲应使用指定质量为8.1g(125克)、速度为430 m/s±9.1m/s(1410 ft/s±30 ft/s)的.357 SIG FMJ FN子弹和指定质量为15.6 g(240 Gr)、速度为408 m/s±9.1 m/s(1340 ft/s)的.44 Magnum SJHP子弹 进行测试

将 防弹盾(统称为“特许产品”)插入背包、公文包或电脑 包中时，将提供目前作为轻型可隐藏防弹衣的最高级别的保护。带有防弹保护的背包仅比未保护的背包重16-24盎司(根据背包的大小)。

11 x 14防弹盾

12 x 16防弹盾

12 x 18防弹盾

市场

麦迪逊 销售策略是通过使用社交媒体营销并将授权 产品的演示包发送给在线博客作者和老牌枪支拥有者俱乐部来提高在线曝光率。演示包将包括新产品以及经过测试并暴露在枪林弹雨中的产品的示例 。

麦迪逊 还打算参加欧洲商展和展品，包括但不限于IDEF(国际国防工业博览会)、 ITEC和GREC(通用警察装备与展览会议)。这些贸易展会将有助于向批发商介绍获得许可的 产品，试图扩大麦迪逊的销售渠道。

分发 方法

麦迪逊的 分销方式是通过使用在线 市场和履行服务(包括但不限于Amazon.eu、eBay Redstag和MCS Fulfulment)将许可产品交付到欧洲和英国的零售和批发市场。通过实施这些 公司的服务，麦迪逊将能够建立可靠的供应链，接收许可 产品的发货、仓储许可产品、根据每个客户订单打包许可包裹，并将许可产品 高效且经济实惠地运送给客户。

管理层 预计从2020年5月开始扩展麦迪逊的销售分销战略，并在2020年9月前投入运营，这 包括以下组件：

1. 初始库存，估计成本为10,000美元

2. 1万美元的社交媒体和在线广告

许可产品的状态

许可产品将由Tuffy Pack，LLC独家提供。Tuffy Pack，LLC已拥有成熟的供应链， 每月最多可供应10,000台。管理层相信，每个月的特许产品供应量将足以满足麦迪逊预期的库存需求 。

具有竞争力的 条件

在销售类似产品方面，麦迪逊 将与拥有比麦迪逊 更多财力和技术设施的其他在线零售公司竞争。许多竞争对手拥有非常多样化的产品组合，他们的 市场并不局限于一种产品或一系列产品，而是提供广泛的产品。所有这些竞争对手都比麦迪逊经营的时间更长 ，并且可能比麦迪逊建立了更多的战略合作伙伴和关系。

管理层 相信，由于其运营计划，它将拥有相对于竞争对手的竞争优势。

麦迪逊 已经确定了各种线上和线下商家提供的大量防弹衣和防弹片，虽然 大多数商家提供到英国和西欧的国际运输，但高昂的运输成本和长时间的交货延误 使得从美国零售商那里购买没有吸引力。管理层相信，通过与执行公司建立关系并在其分销区域拥有库存，麦迪逊将在完成订单并迅速将授权产品交付给客户方面拥有竞争优势，这将提高买家忠诚度。

麦迪逊 还确定了位于英国或欧洲的几家在线零售商，这些零售商提供管理层 认为将与麦迪逊业务直接竞争的产品。其中一些竞争对手包括但不限于 以下内容：

原材料和设备

麦迪逊 不需要原材料，因为麦迪逊将直接从Tuffy Pack购买所有授权产品。麦迪逊将需要 与在线零售相关的设备，包括但不限于其在线商店使用URL、仓储设施 (按月租赁)、用于库存控制和订单履行的软件系统(按月租赁)

主要供应商

目前，麦迪逊将完全依靠Tuffy Pack提供所有主要供应。

依赖客户

目前， 麦迪逊不会也不会依赖一个或几个大客户。

技术 和知识产权

麦迪逊 在法律上或利益上均不拥有任何专利或商标。

政府 和行业法规

麦迪逊 将遵守与其运营直接或间接相关的联邦和州法律法规，包括联邦 证券法。麦迪逊还将遵守与其业务运营有关的共同商业和税收规章制度 。

对于 大多数情况下，许可产品在欧洲的分销不受监管。在欧洲，允许进口和销售防弹背心和防弹衣产品，但根据严格的军事规格 和/或主要军事用途开发的产品，或超过NIJ 4防护级别的产品除外，这些产品被法律视为“武器装备 材料”，因此禁止向平民销售。

英国目前对防弹衣和防弹衣产品的进口和销售没有法律限制。 与欧洲法规类似，任何被视为主要军事用途的产品除外。

研究 和开发活动及成本

麦迪逊 到目前为止还没有在研发活动上花费任何资金。

遵守环境法

麦迪逊目前的运营不受任何环境法的约束。

设施

截至本申请之日，麦迪逊 不拥有或租赁任何类型的设施。麦迪逊的运营计划可能需要使用 仓储设施来存储库存和履行客户订单，这些设施可以根据需要按月租赁。

麦迪逊 计划在总裁办公室开展业务，直到麦迪逊能够开始和扩大业务。

总员工数 和全职员工数

麦迪逊 除麦迪逊董事和高级管理人员外，没有任何员工。

第 1A项。风险因素。

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 1B项。未解决的员工评论。

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项2.属性。

麦迪逊的行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省北温哥华帕特代尔大道4448号，邮编：V7R 4L8。

麦迪逊 目前对任何房产都没有兴趣。

第 项3.法律诉讼

麦迪逊 不是任何悬而未决的法律程序的一方，据麦迪逊所知，麦迪逊的任何财产 或资产都不是任何悬而未决的法律程序的标的。

第 项4.矿山安全披露

截至本报告日期， 没有当前的采矿活动。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A) 市场信息

自2006年4月26日以来，麦迪逊的普通股已在纳斯达克场外交易公告牌上以“Mdex”的代码进行报价。以下 表提供了麦迪逊普通股在过去两个财年和截至2020年3月30日的中期报价的每个财季的最高和最低价格信息。价格信息来自场外市场集团(OTC Markets Group Inc.) ，反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

(1) 所有时期的所有高低价数据都反映了麦迪逊的10：1合并，该合并于2015年3月11日生效 2015年3月11日生效，麦迪逊以股东的多数票合并了其已发行和已发行普通股， 在没有相应减少普通股授权股数的情况下，每 新股一股，麦迪逊的已发行和已发行股本从113,020,000股减少到10股 新股对10股，导致麦迪逊的已发行和已发行股本从113,020,000股减少到113,020,000股 每“新股”一股，麦迪逊的已发行和已发行股本从113,020,000股减少 不包括将在 合并时发行的零碎股份的任何四舍五入。

(B) 记录持有人

根据麦迪逊转让代理提供的截至2019年12月31日的股东 名单，截至2019年12月31日，麦迪逊 约有20名麦迪逊普通股持有者。登记股东的数量不包括麦迪逊对以街道名义持有的普通股受益所有者数量的任何估计 。麦迪逊普通股的转让代理是Pacific Stock Transfer，邮编：拉斯维加斯，内华达州89119，南斯宾塞街4045号，403Suit403，他们的电话号码是(702) 361-3033.

(C) 股息

麦迪逊 没有宣布其普通股分红，也不受任何限制其普通股分红能力的限制 。宣布分红由麦迪逊董事会全权决定。

(D) 最近出售的未注册证券

根据S-K法规第 项701项的规定，过去三年内未发生任何要求披露的未注册证券的销售，但以下情况除外：

2017年7月 -期票兑换

2017年7月13日，麦迪逊根据下列 条款和条件在麦迪逊首都发行了总计955,556股限制性普通股：(1)日期为2014年5月1日的可转换本票，本金金额为25,000美元，转换价格为每股0.045美元；(2)日期为2016年10月27日的可转换本票，本金金额为20,000美元，转换价格为每股0.05美元。

对于此次股票发行，麦迪逊依据1933年证券法第4(2)节和证券交易委员会根据该法案颁布的S规则第903条。限制性股票的价值由麦迪逊和贷款人确定，作为可转换本票条款和条件谈判的一部分。

2018年1月 -期票兑换

2018年1月25日，麦迪逊根据下列条款和条件在麦迪逊首都发行了总计450万股限制性普通股：(1)日期为2013年3月19日的可转换本票，本金金额为25,000美元，转换价格为每股0.01美元；(2)日期为2011年3月24日的可转换本票，本金金额为10,000美元，转换价格为每股0.005美元。 可转换本票的条款和条件如下：(1)日期为2013年3月19日的可转换本票，本金金额为25,000美元，转换价格为每股0.01美元。(2)日期为2011年3月24日的可转换本票，本金金额为10,000美元，转换价格为每股0.005美元。

对于此次股票发行，麦迪逊依据1933年证券法第4(2)节和证券交易委员会根据该法案颁布的S规则第903条。限制性股票的价值由麦迪逊和贷款人确定，作为可转换本票条款和条件谈判的一部分。

目前有163,490美元的未偿还债务证券可以转换为13,136,467股麦迪逊普通股。

2018年2月 -0.10美元定向增发

2018年2月16日，董事会授权发行150,000股普通股限制性股票，认购价 为每股限制性股票0.10美元。麦迪逊在此次交易中筹集了15,000美元现金，并将向美国以外的一名非美国订户发行总计150,000股限制性普通股。麦迪逊随意设定限售股的价值 ，没有参考其资产、账面价值、收入或其他既定的价值标准。本次发行的所有限售股 均为“私下交易”，用于投资目的。

对于本结案中在美国以外的一个非美国订户，麦迪逊依据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据该法案颁布的《1933年证券法》(Securities Act)第4(2)节和S规则第903条。管理层对麦迪逊遵守1933年证券法注册和招股说明书交付豁免的要求感到满意 。此次发行不是公开发行，也没有任何一般广告或任何一般征集。 麦迪逊从每位认购者那里收到了一份完整并签署的认购协议，其中包含某些陈述和保证， 其中包括(A)认购者不是美国人，(B)认购者为他们自己的投资账户认购股票，并且不代表美国人，以及(C)没有与 任何买家达成出售股票的预先安排。在美国没有提出或接受任何报价，代表股票的股票将被发行，上面印有适用的交易限制的图例 。

2018年3月 -0.10美元的私募产品

2018年3月2日，董事会授权发行150,000股普通股限制性股票，认购价 为每股限制性股票0.10美元。麦迪逊在此次交易中筹集了15,000美元现金，并将向美国以外的一名非美国订户发行总计150,000股限制性普通股。麦迪逊随意设定限售股的价值 ，没有参考其资产、账面价值、收入或其他既定的价值标准。本次发行的所有限售股 均为“私下交易”，用于投资目的。

对于本结案中在美国以外的一个非美国订户，麦迪逊依据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据该法案颁布的《1933年证券法》(Securities Act)第4(2)节和S规则第903条。管理层对麦迪逊遵守1933年证券法注册和招股说明书交付豁免的要求感到满意 。此次发行不是公开发行，也没有任何一般广告或任何一般征集。 麦迪逊从每位认购者那里收到了一份完整并签署的认购协议，其中包含某些陈述和保证， 其中包括(A)认购者不是美国人，(B)认购者为他们自己的投资账户认购股票，并且不代表美国人，以及(C)没有与 任何买家达成出售股票的预先安排。在美国没有提出或接受任何报价，代表这些股票的股票将被发行，上面印有适用的交易限制的图例。

2019年2月 -0.05美元定向增发

2019年2月26日，董事会授权发行400,000股限制性普通股，认购价 为每股限制性股票0.05美元。麦迪逊在此次收盘中筹集了2万美元现金，并将向美国以外的一名非美国订户发行总计40万股限制性普通股。麦迪逊随意设定限售股的价值 ，没有参考其资产、账面价值、收入或其他既定的价值标准。本次发行的所有限售股 均为“私下交易”，用于投资目的。

对于本结案中在美国以外的一个非美国订户，麦迪逊依据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据该法案颁布的《1933年证券法》(Securities Act)第4(2)节和S规则第903条。管理层对麦迪逊遵守1933年证券法注册和招股说明书交付豁免的要求感到满意 。此次发行不是公开发行，也没有任何一般广告或任何一般征集。 麦迪逊从每位认购者那里收到了一份完整并签署的认购协议，其中包含某些陈述和保证， 其中包括(A)认购者不是美国人，(B)认购者为他们自己的投资账户认购股票，并且不代表美国人，以及(C)没有与 任何买家达成出售股票的预先安排。在美国没有提出或接受任何报价，代表股票的股票将被发行，上面印有适用的交易限制的图例 。

2019年3月 -0.05美元定向增发

2019年3月13日，董事会授权发行600,000股限制性普通股，认购价 为每股限制性股票0.05美元。麦迪逊在此次交易中筹集了3万美元现金，并将向美国以外的一名非美国认购者发行总计60万股限制性普通股。麦迪逊随意设定限售股的价值 ，没有参考其资产、账面价值、收入或其他既定的价值标准。本次发行的所有限售股 均为“私下交易”，用于投资目的。

对于本结案中在美国以外的一个非美国订户，麦迪逊依据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据该法案颁布的《1933年证券法》(Securities Act)第4(2)节和S规则第903条。管理层对麦迪逊遵守1933年证券法注册和招股说明书交付豁免的要求感到满意 。此次发行不是公开发行，也没有任何一般广告或任何一般征集。 麦迪逊从每位认购者那里收到了一份完整并签署的认购协议，其中包含某些陈述和保证， 其中包括(A)认购者不是美国人，(B)认购者为他们自己的投资账户认购股票，并且不代表美国人，以及(C)没有与 任何买家达成出售股票的预先安排。在美国没有提出或接受任何报价，代表股票的股票将被发行，上面印有适用的交易限制的图例 。

(E) 细价股规则

麦迪逊普通股交易 须遵守“细价股”规则。美国证券交易委员会已通过法规，通常 将细价股票定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。 这些规则要求，任何向以前客户和 认可投资者以外的人推荐麦迪逊普通股的经纪交易商，必须在出售前为买家做出特别的书面适宜性确定，并收到 买家的书面协议，以执行交易。 这些规则要求任何经纪交易商向以前客户和 认可投资者以外的人推荐麦迪逊普通股，必须在出售前为买家做出特别的书面适宜性确定，并收到买家的书面协议以执行交易。除非有例外情况，否则法规要求 在涉及细价股票的任何交易之前提交一份披露时间表，说明细价股票市场和与细价股票市场交易相关的风险。此外，经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金和他们提供的证券的当前报价。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行麦迪逊证券的交易，这可能会严重限制他们的市场价格和麦迪逊证券的流动性。应用 “细价股”规则可能会影响您转售麦迪逊证券的能力。

第 项6.选定的财务数据。

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

介绍麦迪逊技术公司运营计划之后的 。应与此处包含的经审计财务 报表和其他财务信息一起阅读。

概述

麦迪逊 于1998年6月15日在内华达州注册成立，名称为“Madison-Taylor General Contractors，Inc.” 自2004年5月24日起，麦迪逊更名为“Madison Explorations，Inc.”。股东多数票。 自2015年3月9日起，麦迪逊以股东多数票更名为“Madison Technologies Inc.”。 有关详细信息，请参阅附件3.3-修正案证书。

根据Tuffy Pack，LLC和Madison Technologies Inc.于2016年9月16日签署的产品许可协议的条款和条件，Tuffy Pack已向麦迪逊授予独家许可，将Tuffy Pack的产品系列(统称为“许可产品”)分销到英国和43个欧洲国家/地区。根据产品许可协议的条款和条件 ，麦迪逊将支付总计50,000美元的独家许可，以便在欧洲分销许可的 产品。有关更多详细信息，请参见表10.5-产品许可协议。

Tuffy Pack制造了一系列定制插件，可提供与执法人员日常穿着的防弹背心类似的针对弹道威胁的个人保护。弹道面板符合美国国家司法研究所(NIJ)的IIIA级威胁要求。

截至2019年12月31日的经营业绩

在截至2019年12月31日的财年中，我们的净亏损为42,263美元，而2017财年的净亏损为53,906美元。由于摊销费用的减少，我们本财年的亏损较低。

我们 尚未实现盈利运营，需要依靠获得融资来完成我们提议的业务计划。由于 这些原因，我们的审计师认为，我们是否能够继续经营下去存在很大的疑问。

我们的 财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的，因此，不包括与资产的回收和变现以及负债分类相关的调整 ，如果我们 无法继续运营，这些调整可能是必要的。

流动性 与资本资源

截至2019年12月31日，麦迪逊的总资产为6544美元，营运资金赤字为358,377美元，而截至2018年12月31日的营运资金赤字为366,114美元。周转资金赤字减少的主要原因是应付账款和应计负债减少 。这些资产包括1366美元现金和5178美元预付费用。负债包括应付及应计负债33,655美元(2018年为48,169美元)、应付许可费33,500美元(2018年为33,500美元)、应付票据及应计利息134,276美元(2018年为126,498美元)、应付第三方可转换票据163,000美元(2018年为163,000美元)，以及应付关联方的可转换票据 490美元。

不能保证麦迪逊能够进一步出售其普通股或任何其他形式的额外融资。 如果麦迪逊无法获得继续其运营计划所需的融资，则麦迪逊将无法继续 其运营计划，其业务将失败。

净额 经营活动中使用的现金

在截至2019年12月31日的财年，经营活动中使用的净现金从上一财年同期的32,967美元增加到51,177美元。 现金使用的主要原因是可转换债务净亏损42,263美元，减少了6,141美元的非现金利息项目， 许可证摊销减少，应付账款和应计项目增加。应付票据的外汇收益和预付费用余额是增加运营中使用的现金的因素。 应付票据的外汇收益和预付费用余额是增加运营中使用的现金的因素。

净额 投资活动中使用的现金

在截至2019年12月31日或2018年的一年中， 公司均未在投资活动中投入任何现金。

净额 融资活动提供的现金

截至2019年12月31日的财年，融资活动提供的净现金流为50,000美元，而上一财年同期融资活动提供的净现金流为32,290美元 。融资活动提供的现金净额来自发行股票的收益。

运营计划

麦迪逊在未来12个月的运营计划是通过使用在线市场和履约服务(包括但不限于Amazon.eu、Redstag和MCS Delivery)将授权产品交付到欧洲和英国的零售和批发市场 。通过实施 这些公司的服务，麦迪逊将能够建立可靠的供应链，接收许可的 产品的交货，存储许可的产品，根据每个客户订单打包许可的包裹，并将许可的产品 高效且经济实惠地运送给客户。

管理层 预计从2020年5月开始扩展麦迪逊的销售分销战略，并在2020年9月前投入运营，这 包括以下组件：

1. 初始库存，估计成本为10,000美元

2. 1万美元的社交媒体和在线广告

3. 根据产品许可协议支付的款项为33,500美元

麦迪逊 销售策略是通过使用社交媒体营销并将授权 产品的演示包发送给在线博客作者和老牌枪支拥有者俱乐部来提高在线曝光率。演示包将包括新产品以及经过测试并暴露在炮火中以证明产品有效性的产品示例 。

除了与麦迪逊销售和分销战略相关的成本外，管理层还预计在未来12个月内发生以下 费用：

截至2019年12月31日，麦迪逊的现金为1,366美元，营运资金赤字为358,360美元。因此，麦迪逊将需要 396,816美元的额外融资，以资助其作为报告公司根据1934年证券法 以及未来12个月的一般和行政费用。

在本年度报告日期之后的12个月期间，管理层预计麦迪逊将不会产生任何收入。 因此，麦迪逊将需要获得额外的融资才能继续其运营计划。管理层认为 债务融资不会是为麦迪逊的运营计划提供资金的替代方案，因为麦迪逊没有有形资产 来确保任何债务融资。相反，管理层预计，额外的资金将以股权融资的形式来自 出售麦迪逊的普通股。但是，麦迪逊没有安排任何融资，也不能向投资者提供 能够通过出售普通股筹集足够资金为其运营计划提供资金的任何保证。 在没有此类融资的情况下，麦迪逊将无法获得任何新技术的权益，其业务计划将 失败。即使麦迪逊成功获得股权融资并获得一项新技术的权益，在确定该技术是否具有商业可行性之前，也需要进行更多的研究和开发。如果麦迪逊不继续获得额外融资，它将被迫放弃业务和运营计划。

购买重要设备

我们 在未来12个月内不打算购买任何重要设备。

表外安排 表内安排

麦迪逊 没有表外安排，包括会影响其流动性、资本资源、市场风险支持 和信用风险支持或其他利益的安排。

资本支出的材料 承付款

截至2019年12月31日，麦迪逊 没有应急或长期承诺。

正在关注

我们2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表附带的 独立审计师报告包含一个说明性段落 ，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。编制财务报表的前提是 我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。

表格 合同义务披露

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

关键会计政策

麦迪逊的 财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的 。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设 。这些估计和假设受到管理层会计政策应用 的影响。管理层认为，了解涉及麦迪逊财务报表以下方面的估计和假设的基础和性质对于理解麦迪逊财务报表 至关重要。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及报告期内报告的收入和费用金额。麦迪逊定期评估与递延所得税资产估值免税额相关的估计和假设 。麦迪逊的估计和假设基于当前事实、历史 经验和它认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不太明显的 成本和费用应计作出判断的 基础。麦迪逊经历的实际结果可能与麦迪逊的 估计大相径庭。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响 。

公允价值计量

麦迪逊 遵循FASB ASC 820，“公允价值计量和披露“，对于所有金融工具和非金融工具 按公允价值进行经常性会计处理。新会计准则确立了公允价值的单一定义和公允价值计量框架，规定了公允价值等级，用于对公允价值计量中使用的信息来源进行分类 ，并扩大了其他会计声明所要求的关于公允价值计量的披露。 它没有改变关于工具是否按公允价值计量的现有指导。麦迪逊将公允价值定义为 在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定资产和负债的公允价值计量(要求 按公允价值记录)时，麦迪逊考虑麦迪逊将进行交易的本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如 固有风险、转让限制和信用风险。麦迪逊已经采用了FASB ASC 825。“金融工具“， 允许公司选择按公允价值计量符合条件的金融工具和某些其他项目，而这些项目 不要求按公允价值计量。麦迪逊尚未为任何符合条件的金融工具选择公允价值选项。

长期资产减值

减值 当事件或环境变化显示长期资产(如采矿权)估计产生的未贴现 现金流低于其账面价值，因此，此类 账面价值的全部或部分可能无法收回时，确认该等资产的损失。然后通过将资产的公允价值与其账面金额进行比较来计量减值损失。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

麦迪逊 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

麦迪逊 科技公司

2019年12月31日和2018年12月31日

目录表

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

麦迪逊 科技公司

对财务报表的意见

我 审计了麦迪逊技术公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表，以及截至那时的两年中每年的运营、股东赤字和现金流的相关报表 ，以及相关的附注(统称为财务报表 )。依我之见，该等财务报表在各重大 方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我的职责是根据我的审计对这些 财务报表发表意见。我的公司是一家在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我的公司必须与公司保持独立。

我 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我计划和执行审计，以 获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是 欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我进行审计。 作为我审计的一部分，我需要了解财务报告的内部控制，但不是为了这个目的 对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我没有表达这样的观点。

我的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估整体财务报表的列报。我相信 我的审计为我的观点提供了合理的基础。

所附财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则编制的 假设公司将继续经营下去。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来 已出现营业亏损，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注1中还介绍了管理层关于其计划融资和其他事项的 计划。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我 自2009年起担任公司审计师

麦迪逊 科技公司

资产负债表 表

注 1个持续经营的企业

见 财务报表附注。

麦迪逊 科技公司

运营报表

见 财务报表附注。

麦迪逊 科技公司

股东亏损报表

见 财务报表附注。

麦迪逊 科技公司

现金流量表

见 财务报表附注

麦迪逊 科技公司

财务报表附注

(经审计)

2019年12月31日

注 1运营的性质和连续性

公司于1998年6月15日在美国内华达州注册成立，公司普通股在场外交易公告牌公开交易 。

在2014财年之前，该公司一直从事矿产勘探业务。2014年5月28日，该公司正式签署了一项协议 ，根据该协议，该公司购买了与无烟大麻输送系统相关的资产。该公司计划将此系统用于 商业目的。2014年12月14日，本资产购买协议终止。

2015年1月21日，公司大多数股东批准将普通股的已发行和已发行股票 按10比1合并，从而将已发行和已发行股本从113,020,000股减少到11,302,000股。 2015年3月11日，公司从Madison Explorations，Inc.更名为Madison Technologies Inc.，并实施了 股票合并。

2016年9月16日，该公司与Tuffy Pack，LLC签订了独家经销产品许可协议，将 产品分销到英国和其他43个主要为欧洲的国家/地区。该公司将销售符合美国国家司法研究所(NIJ)IIIA级威胁要求的个人防弹衣。公司的运营和销售战略 包括在线和社交媒体营销，以及参加各种贸易展和会议。 由于公司没有按要求支付具体款项，协议被修改为非排他性的。

自2016年12月31日起，公司解散了其全资子公司Scout Resources Inc.(“Scout”)，并承担了Scout所欠的全部债务 。

该等 财务报表乃根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制。 该原则假设本公司将有能力履行其责任，并在未来12个月内继续经营。实现 价值可能与所示的账面价值大不相同，这些财务报表不会对资产和负债的账面价值和分类产生必要的调整 ，如果公司无法继续经营下去的话 。截至2019年12月31日，本公司尚未实现盈利，自成立以来已累计亏损574,279美元 ，预计其业务发展将出现进一步亏损，所有这些都令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。本公司是否有能力继续经营下去 取决于其能否创造未来的盈利运营和/或获得必要的融资以履行其义务 并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。管理层没有正式计划 解决这一问题，但认为公司将能够通过股权融资和/或相关的 方预付款获得额外资金。这就是说，不能保证有额外的资金可用。

注 2重要会计政策摘要

A) 年终

公司已选择12月31日财政年度结束。

B) 现金和现金等价物

本公司将发行时期限在三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 截至2019年12月31日，本公司于2019年并无任何现金等价物。(2018年-零美元)。

C) 收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会发布了关于确认与客户签订的合同收入的指导意见。该指南的核心原则 是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 反映公司期望从这些商品或服务中获得的对价。为实现这一核心 原则，本指南对交易进行了五步分析，以确定收入确认的时间和方式。指南 涉及多个领域，包括控制权转移、具有多个履行义务的合同以及获得和 履行合同的成本。该指导意见还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的重大判断和变化 。

公司采用了修改后的追溯 方法，采用了ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。截至2019年12月31日的年度收入未经调整。主题606的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响 。与客户签订合同的收入主要来自在线销售产品 。客户通过在线门户订购产品并付款。付款通过后，生成采购订单 并提交给供应商。当供应商将产品发货给客户时，收入将在 履行义务完成时确认。

公司在以下情况下确认收入：合同到位，货物或服务交付给购买者，并且可收款性得到合理保证。

D) 每股基本和稀释后净收益(亏损)

公司根据FASB ASC主题260报告每股基本亏损，“每股收益“。每股基本净收入 (亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。在反摊薄的情况下，未列示可能行使基于股权的金融工具的每股摊薄净收益(亏损) 。

E) 估计数的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和随附的 披露中报告的金额。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解 ，但实际结果最终可能与估计有所不同。管理层认为这样的估计是合理的。

F) 公允价值计量

公司关注FASB ASC主题820，“公允价值计量和披露“，对于所有金融工具 和非金融工具按公允价值进行经常性会计处理。本会计准则为公允价值建立了单一的 定义和公允价值计量框架，规定了用于对公允价值计量使用的信息来源进行分类的公允价值层次结构，并扩大了其他 会计声明所要求的关于公允价值计量的披露。它不会改变有关票据是否按公允价值列账的现行指引。 公司将公允价值定义为在计量日期通过在市场参与者之间有序的 交易中出售资产或支付转移负债而获得的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑 公司将在哪个主要或最有利的市场进行交易，以及市场参与者在为 资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，如固有风险、转让限制和信用风险。本公司已采用FASB ASC 825。“金融 工具“，允许公司选择按公允价值计量符合条件的金融工具和某些其他项目，而不要求按公允价值计量。本公司尚未为任何符合条件的 金融工具选择公允价值选项。

G) 所得税

公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产和 已在公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的负债。在估计未来税收后果时，除颁布税法或税率变化外，所有预期的未来事件都会被考虑在内。

由于公司未来盈利能力的不确定性，其亏损的未来税收优惠已全部保留。

H) 长期资产减值

减值 当事件或环境变化显示长期资产(如采矿权)估计产生的未贴现 现金流低于其账面价值，因此，此类 账面价值的全部或部分可能无法收回时，确认该等资产的损失。然后通过将资产的公允价值与其账面金额进行比较来计量减值损失。

I) 外币兑换和交易

公司的本位币是美元。外币余额折算成美元如下：

货币 资产和负债按期末汇率折算。非货币性资产按收购时的有效汇率 折算，除非此类资产按市价或名义价值列账，在这种情况下，它们按期末汇率折算。收入和费用项目按该期间的平均汇率折算。外汇 当期损益计入业务。

J) 无形资产

无形 资产是非货币可识别资产，由本公司根据合理的 和对资产生命周期内将存在的条件的可支持的假设控制，将产生未来的经济效益。不符合 这些属性的无形资产在发生时将被确认为费用。这样做的无形资产是资本化的，最初 是按成本计量的。那些具有确定寿命的人将在其未来经济寿命的基础上进行系统摊销。使用寿命不确定的 ，在确定其使用寿命更长之前，不得摊销。应当定期对应摊销的无形资产进行减值审查。将进行可恢复性测试，如果适用，将考虑计划外摊销。

许可协议已资本化并按成本记录。它将在合同有效期内摊销，即两年 年。

M) 最近的会计声明

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU第2019-12号文件，题为《所得税(主题740)：简化所得税会计处理》。这份新的指导意见 包括了几项简化所得税会计的规定。该标准取消了确认 投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。本标准 适用于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许提前采用此标准 。本指南的采用预计不会对公司的财务 报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了 ASU No.2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)，客户会计 在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本》。此新指导要求 作为服务合同的云计算安排(即托管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用 软件指导，以确定将哪些实施成本作为资产或发生的费用资本化。此外， 与作为服务合同的托管安排相关的资本化实施成本将在托管安排的期限 内摊销，从托管安排的模块或组件准备就绪可供其预期使用时开始。此 标准适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许提前 采用此标准。采用本指南不会对公司的财务报表产生实质性影响

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度“金融工具-信贷损失”。ASU提出了一个“当前 预期信用损失”(CECL)模型，该模型要求公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失 。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量，并适用于一些表外信贷敞口。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。最近，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最终的美国会计准则(ASU)，将较小报告公司的采用推迟到2023年。公司目前正在评估 采用此ASU对其财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了 ASU 2016-02《租赁(主题842)》以及对初始指南的后续修订：ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(统称为主题842)。由于本公司没有租约，该声明不影响本公司的 财务报表。

公司采用发布时适用于本公司的公认会计原则的新声明， 可能早于其生效日期。管理层不认为任何尚未生效但最近发布的公告(br})如果被采纳，将对随附的财务报表产生实质性影响。

注 3许可协议

该公司于2016年9月16日与德克萨斯州Tuffy Pack，LLC公司签订了独家 产品许可协议，在某些 国家(主要是欧洲)销售防弹板。许可证有效期为两年，除非终止，而且可以续签 个连续 个期限，每个期限两年。许可证的付款条件如下：

该公司最初记录了 一项无形资产和50,000美元的应付许可费。

截至2019年12月31日， 公司已向许可方支付了16,500美元，未支付余额为33,500美元。该公司已全额摊销了50,000美元的无形资产 。

由于 未能按协议要求付款，公司于2017年3月20日接到通知，从 开始，该协议将为非独家协议。

附注 4应缴税款和应计应付利息

公司有三张应付票据。每张票据都是无抵押的，按需付款。

截至2019年12月31日的12个月，利息为8%的票据应计利息 为2,000美元(2018年-2,000美元)。

截至2019年12月31日的12个月，计息5%的票据应计利息 为1,141美元(2018年-1,143美元)。

截至2019年12月31日的12个月，利息为12%的票据应计利息 为3,000美元(2018年-2,992美元)。

票据 5可转换应付票据

截至2019年12月31日，共有9张可转换票据。所有票据都是无利息、无担保和按需支付的。 这些票据可由持有者自行决定以五种不同的转换率转换为普通股：1股普通股0.005美元，1股普通股0.01美元，1股普通股0.15美元，1股普通股0.05美元，1股普通股0.04美元，1股普通股1股，1股普通股0.01美元，1股普通股0.15美元，1股普通股0.05美元，1股普通股0.05美元，1股普通股0.04美元。由于反稀释效应，转换对每股收益的影响 尚未披露。基于转换率的可转换 未偿债务摘要如下：

附注 6关联方可转换贷款

在 2008年，现任总裁向公司垫付了561美元，可不计利息或任何其他条款偿还。截至2018年10月23日的未付余额为261美元。总统又预支了229美元(300加元)，以支付自掏腰包的支出。2018年10月23日，本公司与总裁签订了一份应付可转换票据，将两笔预付款合并在一起，总金额 为490美元。应付票据按需到期，可以每股0.05美元的价格转换为公司普通股。在截至2019年12月31日或截至2018年12月31日的年度内，并无 其他关联方交易。贷款已 包含在上面的注释5中。

附注 7普通股

2019年3月25日，该公司完成了600,000股普通股的私募，每股价格为0.05美元， 总收益为30,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期间发布的。

2019年2月14日，该公司完成了400,000股普通股的私募，每股价格为0.05美元， 总收益为20,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期间发布的。

2018年3月2日，公司 完成了150,000股普通股的私募，每股价格为0.10美元，总收益为15,000美元。 股票于2019年6月16日发行。

2018年2月16日，公司 完成了150,000股普通股的私募，每股价格为0.10美元，总收益为15,000美元。 股票于2019年6月16日发行。

2018年1月25日，两张可转换票据转换为股票。一张25,000美元的票据以每股0.01美元的价格转换为2,500,000股，另一张10,000美元的票据以每股0.005美元的价格转换为2,000,000股。

2017年7月14日，两张可转换票据被转换为股票。一张25,000美元的票据以每股0.045美元 的价格转换为555,556股，另一张20,000美元的票据以每股0.05美元的价格转换为400,000股。

2015年1月21日，公司大多数股东批准合并普通股已发行和流通股 ，以10比1为基础，从而将已发行和已发行股本从113,020,000股减少到11,302,009股。 这项规定于2015年3月11日生效。

2006年3月30日，本公司签订了一项定向增发协议，根据该协议，本公司发行了20,000股Regular-S股票，交换价格为50,000美元。(每股2.50美元)。

2004年6月7日，该公司发行了590.7万股，代价是472美元的现金。(每股0.00008美元。)

2001年6月14日，公司批准了5,000：1的远期股票拆分。

1998年6月15日，公司以现金430美元授权发行5375,000股普通股。(每股0.00008美元 。)

截至2019年12月31日，没有受权证或期权约束的股票 。

附注 8所得税

收入 退税与将有效税率适用于净收益(亏损)预期的退税不同，如下所示：

由于 在2019年12月31日，导致递延收入 纳税资产重要组成部分的暂时性时间差异的税收影响如下。由于管理层认为递延所得税资产更有可能无法变现，因此计入了估值拨备。

税收损失将在2028至2039年间到期。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

麦迪逊的会计师在会计和财务披露方面没有变化，也没有分歧。麦迪逊的独立注册会计师事务所自2009年1月31日以来一直是K.R.Margetson Ltd，特许专业会计师，地址为加拿大温哥华西彭德街905号210，BC V6C 1L6。

第 9A项。控制和程序。

披露 控制和程序

在编制本Form 10-K年度报告时，麦迪逊管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2019年12月31日麦迪逊的 披露控制和程序(见1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。

基于该评估，麦迪逊管理层得出结论，截至本报告所涉期间结束时，麦迪逊的 披露控制和程序在记录、处理、汇总和报告在SEC规则和表格中指定的时间段内需要披露的 信息方面并不有效，并且此类信息是积累或传达给管理层的 ，以便及时做出有关要求披露的决定。(#**$$ =特别是，麦迪逊发现了财务报告内部控制的重大弱点 ，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

按照萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。麦迪逊的财务报告内部控制是在麦迪逊首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，旨在根据美国公认的会计原则，对财务报告的可靠性和麦迪逊为外部目的编制的财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层 根据以下标准对截至2019年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制-集成框架由特雷德韦委员会(“COSO”)赞助 组织委员会发布。作为这项评估的结果，管理层发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，如 麦迪逊年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现 。

根据 上市公司会计监督委员会的标准，管理层认为涉及内部控制和程序的重大弱点是：(1)缺乏一个正常运作的审计委员会，麦迪逊董事会缺乏多数外部 董事，导致对建立和监督所需的 内部控制程序和程序的监督不力；(2)职责分工不符合控制目标；(3)关于要求和应用的会计和财务报告政策和程序书面不足。(4)对期末财务披露和报告过程控制不力。上述 麦迪逊首席财务官在审计截至2019年12月31日的财务报表时发现了上述重大弱点 ，并将这些事项传达给了管理层。

由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层得出结论， 截至2019年12月31日，麦迪逊的财务报告内部控制不符合 中的标准内部控制-集成框架由COSO发布。

管理层 认为上文第(2)、(3)和(4)项中列出的重大弱点不会对麦迪逊的财务 业绩产生影响。然而，管理层认为，麦迪逊董事会缺乏一个正常运作的审计委员会和多数外部董事 ，导致并将继续导致对财务报告所需内部控制的建立和监督 的监督不力。

麦迪逊 致力于改善其财务组织。作为这一承诺的一部分，当资金可用时，麦迪逊将为麦迪逊设立一个职位，以分离与控制目标一致的职责，并将通过以下方式增加其会计职能内的人力资源和技术 会计专业知识：(I)任命一名或多名外部董事进入麦迪逊董事会，他们也将被任命为麦迪逊审计委员会成员，从而产生一个全面运作的审计委员会，该委员会将在建立和监督所需的财务报告内部控制方面承担 监督工作；以及(Ii)准备并 实施充分的书面政策和核对表，这些政策和核对表将列出有关美国GAAP和SEC披露要求和应用的会计和财务报告程序 。

管理层 认为，任命一名或多名外部董事(他们也将被任命为功能齐全的审计委员会成员) 将弥补麦迪逊董事会缺乏一个正常运作的审计委员会和缺乏多数外部董事的问题。 此外，管理层认为，制定和实施足够的书面政策和核对清单将弥补以下 重大弱点：(I)会计和财务报告的书面政策和程序不足以满足美国GAAP和SEC披露要求的 要求和应用；以及(I)会计和财务报告的书面政策和程序不符合美国GAAP和SEC披露要求的 要求和适用情况；(I)会计和财务报告的书面政策和程序不符合美国公认会计原则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)的披露要求；以及此外，管理层认为，雇佣更多具有技术专长和知识的人员将导致适当的职责分工，并在部门内部提供更多的制衡。额外的 人员还将提供支持麦迪逊所需的交叉培训(如果部门内部发生人员移交问题)。 这一点，再加上任命额外的外部董事，将大大减少麦迪逊 未来可能遇到的任何控制和程序问题。

管理层 将继续持续 监控和评估麦迪逊财务报告内部控制的有效性，并承诺在必要和 资金允许的情况下采取进一步行动，实施额外的增强或改进。

麦迪逊的 独立审计师尚未就管理层对麦迪逊财务报告内部控制的评估出具证明报告 。因此，本年度报告不包括麦迪逊独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的临时规则，麦迪逊不需要，也没有 麦迪逊聘请其独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计 该临时规则允许麦迪逊在本年度报告中仅提供管理层的 报告。

内部控制中的更改

在截至2019年12月31日的季度内，麦迪逊对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义) 没有发生重大影响或合理地很可能对麦迪逊的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 9B项。其他信息

截至本报告日期 ，根据麦迪逊与Tuffy Pack LLC的协议，麦迪逊没有按照所需的付款时间表进行付款。由于拖欠款项，麦迪逊不再是Tuffy Pack产品线在英国和西欧的独家经销商。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

(A) 确定董事和高管

麦迪逊的每名 董事任期至(I)下一届股东大会，(Ii)其继任者已选出且符合条件，或(Iii)董事辞职。

麦迪逊的 管理团队如下所示。

约瑟夫 加洛现年61岁的加洛自2007年6月以来一直担任麦迪逊的董事兼总裁，自2011年9月以来一直担任麦迪逊的首席财务官、财务主管和公司秘书。加洛先生在加拿大西夫韦有限公司(Canada Safeway，Ltd.)晋升门店管理 级别时培养了自己的管理技能，1977年开始担任店员，后来成为助理门店经理和门店关闭店 经理，直到2006年辞职。自2006年以来，他一直致力于发展 他创立的住宅建设和改造业务(d/b/a“Solid Construction”)，并从1992年开始运营 。1986年，加洛先生创立了JovicPlatticfacture，并将他发明的融入微处理器技术(“速度指示灯机制”)的自行车刹车灯专利授予该公司。该产品被温哥华设计集团(Vancouver Design Group)评为年度最具创新性产品，并获得两项政府拨款，该公司将该产品商业化 直到1991年。加洛先生过去的经验包括为美国钻石公司和阿特拉斯公司等公司 标售矿产勘探资产。

(B) 确定重要员工

麦迪逊 除了麦迪逊的唯一董事和高级管理人员外，没有其他重要员工。

(C) 家庭关系

董事、高管或麦迪逊提名或选择担任董事或高管的人员之间没有家庭关系 。

(D) 参与某些法律诉讼

(E) 遵守《交易法》第16(A)条。

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求麦迪逊公司的董事、高管和10%或以上股东 向美国证券交易委员会提交初始所有权报告(表格3)和公司股权证券所有权变更报告(表格4和表格5)，并提供提交给麦迪逊公司的所有此类表格的副本。仅根据麦迪逊对其收到的这些表格副本的审查或某些报告人员的陈述，管理层 认为SEC已满足2019财年的受益所有权报告要求。

(F) 董事提名程序

麦迪逊 没有常设提名委员会；提名候选人竞选董事由 董事会提出。麦迪逊没有采取允许股东推荐候选人当选董事的政策 或股东向董事会发送通信的程序。

(G) 审计委员会财务专家

麦迪逊 没有财务专家。管理层认为，目前留住一名财务专家的成本高得令人望而却步。麦迪逊董事会 决定，目前不需要董事会中的审计委员会财务专家 来履行审计委员会的职责。麦迪逊董事会认为，聘请财务专家 担任麦迪逊董事、成为审计委员会成员或以其他方式履行审计委员会职能的成本超过了聘请财务专家加入审计委员会的好处 。

(H) 确定审计委员会

麦迪逊 没有单独指定的常设审计委员会。相反，麦迪逊的整个董事会履行审计委员会所需的 职能。目前，约瑟夫·加洛是麦迪逊审计委员会的唯一成员，但他 不符合麦迪逊对审计委员会成员的独立要求。有关独立性的更多信息，请参见下面的“第12项.(C)董事独立性” 。

麦迪逊审计委员会负责：(1)麦迪逊独立会计师的遴选和监督；(2)为接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉建立程序 ；(3)为麦迪逊员工秘密、匿名提交有关会计和审计事项的 程序；(4)聘请外部顾问；以及(5)为审计 委员会聘用的外部审计师和任何外部顾问提供资金。

截至2019年12月31日，麦迪逊没有书面审计委员会章程或类似文件。

(I) 道德守则

麦迪逊 通过了适用于所有高管和员工的财务道德准则，包括首席执行官和首席财务官。有关详细信息，请参阅 附件14-道德准则。麦迪逊承诺免费向任何人提供其财务道德准则的副本。请致电206-203-0474与麦迪逊联系，索取麦迪逊财务道德守则的副本。 管理层认为麦迪逊的财务道德守则设计合理，旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为；在公开报告中提供全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用的 法律；确保及时向内部报告违反守则的行为；并就遵守守则承担责任。

第 项11.高管薪酬。

麦迪逊 在截至2016年12月31日的财年中没有向其任命的高管支付任何薪酬。

汇总表 薪酬表

自 麦迪逊成立以来，未授予、行使或重新定价股票期权、股票增值权或长期激励计划 。

目前， 麦迪逊与其任何董事之间没有任何安排，这些董事作为董事提供的任何服务都会得到补偿 。

麦迪逊与任何被任命的高管之间没有雇佣协议，也没有关于任何被任命的高管的雇佣协议或其他 补偿计划或安排，这些计划或安排规定了在 辞职、退休、其他终止雇佣或麦迪逊控制权变更或被任命的 高管在控制权变更后职责发生变化时的具体补偿。

第 项12.某些实益持有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

(A) 某些受益所有人的担保所有权(超过5%)

(B) 管理层的安全所有权

(C) 控制变更

管理层 不知道有任何可能导致麦迪逊控制权变更的安排，但2018年7月3日，约瑟夫 加洛和托马斯·布雷迪的遗产签订了一项股份购买协议，以3,000.00美元的收购价买卖 麦迪逊首府的3,088,500股票。详情见附件10.1-股份购买协议。

由于买卖了3088,500股，麦迪逊的有表决权股票的控制权发生了变化。Joseph Gallo现在是麦迪逊首府34.2%已发行和已发行普通股的实益所有者， Brady先生在麦迪逊首府没有普通股。

在买卖股份之前，除布雷迪先生和约瑟夫·加洛先生外，没有股东实益拥有5%或5%以上的普通股已发行和流通股。 布雷迪先生和约瑟夫·加洛先生除外，前者在麦迪逊的首都拥有18.4%的普通股已发行和流通股，后者在麦迪逊的首都拥有18.4%的普通股已发行和流通股。 有关详细信息，请参阅作为证据提交的附件10.1-股份购买协议

由于买卖了3088,500股，麦迪逊的有表决权股票的控制权发生了变化。约瑟夫·加洛(Joseph Gallo)现在是麦迪逊首府34.2%已发行和已发行普通股的实益所有者。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

(A) 与相关人士的交易

自 麦迪逊上一财年开始以来，没有任何董事、高管、证券持有人或 该等董事、高管或证券持有人的直系亲属在麦迪逊曾经或将要参与的任何交易或当前拟议的交易中拥有任何直接或间接的重大利益，超过(1)12万美元或(2)麦迪逊在过去三个完整财年年末总资产平均值的1% 两者中的较小者。在过去三个财年中，没有任何董事、高管、证券持有人或该等董事、高管或证券持有人的直系亲属在麦迪逊曾经或即将参与的任何交易或当前拟议的交易中拥有任何直接或间接重大利益。

(B) 发起人和控制人

从2004年7月到2007年6月，凯文·斯坦德和乔尔·哈斯金斯是麦迪逊公司业务的推动者。从2007年6月到2011年7月，约瑟夫·加洛(Joseph Gallo)和史蒂文·科赞(Steven Cozine)是麦迪逊业务的推动者。从2011年7月到2014年9月，约瑟夫·加洛 一直是麦迪逊业务的推动者。从2014年9月到2014年11月，布伦特·英泽是麦迪逊业务的推动者。从2014年11月到2015年1月，弗兰克·麦克纳尔蒂先生一直是麦迪逊公司业务的推动者。从2015年1月 到2016年9月，Joseph Gallo先生是麦迪逊业务的推动者。从2016年9月到2018年3月，Thomas Brady先生是麦迪逊业务的推动者。自2018年3月3日至今，Joseph Gallo一直是麦迪逊业务的推动者，这些推广者都没有从麦迪逊获得任何有价值的东西，也没有任何人有权从麦迪逊获得作为麦迪逊业务推动者提供的服务的任何有价值的 。

(C) 董事独立性

麦迪逊的董事会目前由约瑟夫·加洛(Joseph Gallo)组成。根据证券法S-K条例第407(A)(1)(Ii)项，麦迪逊董事会采纳了纳斯达克手册第4200(A)(15)条 中关于“独立董事”的定义。总而言之，“独立董事”是指麦迪逊公司高管或员工 以外的人，或者麦迪逊公司董事会认为会干扰独立判断履行董事职责的任何其他个人，包括在过去三个会计年度的任何连续12个月内接受麦迪逊公司超过20万美元补偿的任何董事。 此外，麦迪逊公司股票的所有权不排除在过去三个会计年度的任何连续12个月内接受麦迪逊公司超过20万美元的补偿。 此外，麦迪逊公司股票的所有权不排除在过去三个会计年度的任何连续12个月内接受麦迪逊公司超过20万美元的补偿的任何董事。 此外，麦迪逊公司股票的所有权不排除

根据《纳斯达克手册》第4200(A)(15)条，麦迪逊董事会在应用这一定义时认定，Gallo先生没有资格成为“独立 董事”。

截至报告日期 ，麦迪逊并未设立单独指定的薪酬或提名委员会。麦迪逊也对其审计委员会成员的独立性采用了这一定义。约瑟夫·加洛是麦迪逊审计委员会的成员。麦迪逊董事会认定，根据适用于审计、薪酬和提名委员会成员的纳斯达克手册第4200(A)(15)条 ，加洛先生不是“独立的”，而根据证券交易法第10A(M)(3)条的规定是“独立的” 。

第 项14.主要会计费和服务

(1) 审计费

在过去两个会计年度中，总会计师为 麦迪逊年度财务报表审计和麦迪逊10-Q表格 中包括的财务报表审核提供的专业服务或通常由会计师提供的与 这两个会计年度的法定和监管备案或合约相关的服务的总费用为：

2019 -$8900-K.R.Margetson Ltd-特许专业会计师

2018 -$8900-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

(2) 审计相关费用

主要会计师在过去两个会计年度每年为担保和相关服务开具的费用合计 与麦迪逊财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在前款中报告 ：

2019 -$nil-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

2018 -$NIL-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

(3) 税费

在过去两个财年中，总会计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用为：

2019 -$nil-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

2018 -$NIL-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

(4) 所有其他费用

除第(1)款、第(2)款和第(3)款报告的服务外，过去两个会计年度中，总会计师提供的产品和服务的总费用 为：

2019 -$nil-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

2018 -$NIL-K.R.Margetson Ltd.-特许专业会计师

(6) 总会计师受聘审计麦迪逊最近一个会计年度的财务报表所花费的时间百分比 归因于总会计师全职永久雇员以外的其他人员的工作时间百分比为零。

第 项15.展品、财务报表明细表。

1. 财务报表

麦迪逊技术公司的合并财务报表 已包含在上述第8项中。

2. 财务报表明细表

在S-X条例中作出规定的所有 附表要么不需要包括在相关说明中 ，要么不适用，或者相关信息包含在适用财务报表的脚注中，因此在本第15项中省略了 。

3. 个展品

要求提交10-K表格的所有 证物均包含在本年度报告中，或通过参考麦迪逊之前提交给证券交易委员会的 文件合并，这些文件的全文可在证券交易委员会网站www.sec.gov的证券交易委员会档案号000-51302下找到。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，麦迪逊技术公司已促使本报告 由以下签署的正式授权人员代表其签署。

根据 1934年证券交易法的要求，以下人员代表麦迪逊技术公司并在 指定的日期以个人身份在下面的报告上签名。