2020年9月28日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：首席执行官托尼·沃森(Tony Watson)

吉姆·阿莱格雷托

回复：收购Lithia Motors Inc.

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

提交于2020年2月21日

1-14733号档案号

尊敬的沃森先生和阿莱格雷托先生：

本函回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)职员于2020年9月17日就Lithia Motors，Inc.(“Lithia Motors”或“公司”)上述截至2019年12月31日财年的10-K表格年度报告(“10-K表格”)发出的信件。

这封信的标题和编号段落与评议信中的标题和段落编号相对应，为了方便您的审查，我们以下面的斜体字转载了工作人员的评论文本。除非另有说明，本信函中提及的页码和章节标题指的是表格10-K中的页码和章节标题。

截至2019年12月31日的财政年度表格10-K

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

段，第28页

1.在财务报表脚注中，除ASC 280要求的对账外，在任何情况下列报分部收入小计代表非GAAP计量的列报。请参阅非公认会计准则遵从性和披露解释的问题104.04。请修改您的对账或将部门总收入确定为非GAAP衡量标准。

答复：

在未来提交的文件中，该公司将根据要求修改其对账，或者将部门总收入确定为非GAAP衡量标准，并将该披露与最直接可比的GAAP衡量标准进行核对。

注1.主要会计政策摘要

基于股票的薪酬，F-12页

2、请向我们解释，您披露非既得股奖励的公允价值是根据授予日的内在价值计算的，请向我们解释一下您的意思。我们知道ASC 718-10-20中关于内在价值的定义，即非既得股可以被描述为该股票的期权，行使价为零。因此，股票的公允价值与该股票的这种期权的内在价值相同。

答复：

该公司目前使用限制性股票奖励(“RSU”)作为我们的主要股票奖励形式，这种奖励的行使价格为零。由于这些RSU在授予日的公允价值与行使价格为零的期权一样估值时的公允价值与内在价值相同，因此我们披露了公允价值等于内在价值。公司谨此声明，在未来的申报文件中，信息披露将更新为以下内容：

与员工和董事服务交换的股本工具相关的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计算。如果奖励中包含基于绩效的要素，则根据估计的达到水平、达到该水平的预计时间和/或获得期来确认费用。对公允价值的估计并不是为了预测未来的实际事件或获得股权奖励的人最终实现的价值。非既得性股票奖励的公允价值是以我们普通股在授予之日的收盘价为基础的。“

注18.段，F-33页

3.报告：请告诉我们您考虑披露每个可报告部门的总支出，以增加长期资产。请参阅ASC 280-10-50-25b。

答复：

本公司注意到，根据美国会计准则280-10-50-25b，如果指定金额包括在首席运营决策者审核的分部资产确定中，或以其他方式定期提供给首席运营决策者，公共实体必须披露每个可报告分部的长期资产增加总支出，即使不包括在分部资产的确定中。

在我们已确定为报告单位水平的各个门店的细分资产中，最重要的资产是库存和应收账款，不包括物业和设备、经营租赁资产、商誉、特许经营价值和其他非流动资产。这些长期资产通常被报告为公司和其他资产的组成部分。我们的首席运营决策者(“CODM”)在审查部门资产时，不会定期审查或收到关于个别门店资本支出的定期报告。基于上述考虑，我们认为不需要披露每个可报告部门增加长期资产的支出。

为了澄清这一问题，我们将把我们未来的披露更新为以下内容：

我们将我们的首席运营决策者(“CODM”)定义为我们执行管理集团的某些成员。CODM在逐个商店和综合的基础上对历史和预测的经营业绩进行评估。我们直接从我们的内部管理报告系统中得出各部门的经营结果。用于得出分部结果的会计政策与用于确定我们综合结果的会计政策基本相同，但公司内部分配和上文讨论的其他会计政策除外。我们的CODM不定期审查报告单位层面的资本支出。CODM对每个可报告部门的业绩衡量基于几个指标，包括运营收益。CODM在一定程度上利用这些结果来评估业绩，并将主要与预期库存和营运资本需求相关的资源分配给每个可报告的部门。“

我们非常感谢您对这封信的迅速回复。如果您对这封信有任何进一步的意见或问题，请致电(541)618-5724与下面的签名者联系。

真诚地

/s/蒂娜·米勒

蒂娜·米勒

高级副总裁兼首席财务官

抄送：首席执行官Edward Impert

Lithia Motors，Inc.副总裁兼总法律顾问

克里斯托弗·霍尔

艾莉森·C·汉迪

Perkins Coie LLP