美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年5月31日的季度报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至 _的过渡期

委托档案编号：000-55477

(347) 349-5339

(注册人电话号码，含 区号)

无

(前姓名、前地址和上一财年 如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年7月15日的33,892,953股流通股 。

FINGERMOTION，Inc.

表格10-Q

目录

第一部分财务信息

项目1.财务报表

FINGERMOTION，Inc.

(美国FKA物业管理公司)

简明合并中期财务报表

截至2020年5月31日的三个月

(未经审计-以美元表示)

FingerMotion，Inc.

美国FKA物业管理公司

压缩合并资产负债表 表

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

FingerMotion，Inc.

美国FKA物业管理公司

操作的压缩合并报表

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

FingerMotion，Inc.

美国FKA物业管理公司

股东权益简明合并报表

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

FingerMotion，Inc.

美国FKA物业管理公司

现金流量简并报表

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

注1-业务性质和陈述依据

FingerMotion，Inc.FKA物业管理 美国公司(“本公司”)于2014年1月23日根据特拉华州法律注册成立。 该公司随后向出租 或将其物业出租给第三方租户的住宅和商业地产业主提供管理和咨询服务。

在控制权变更后，该公司于2017年7月13日更名为FingerMotion， Inc.。2017年7月，本公司收购了Finger Motion Company Limited(“FMCL”)的全部流通股，FMCL是一家香港公司，是一家专门运营和发行手机游戏的信息技术公司。

根据与FMCL于二零一七年七月十三日生效的换股协议(“换股协议”)，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本 换取本公司普通股。截止日期，本公司向FMCL股东发行了 12,000,000股普通股。此外，本公司就换股协议拟进行的交易向其他顾问发行600,000股股份 。

该交易被视为“反向收购”，因为在交易完成后，FMCL的股东立即控制了合并后的公司 。就会计目的而言，FMCL被视为交易的会计收购人，因此， 该交易被视为FMCL的资本重组(即涉及本公司发行股份的资本交易 FMCL的股份)。因此，FMCL的合并资产、负债和经营业绩成为FingerMotion，Inc.及其子公司的历史财务报表，本公司的资产、负债和经营业绩从收购日起与FMCL合并 。本次交易未记录基础、无形资产或商誉增加 。

由于股份交换协议 及据此拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司。FMCL是一家香港公司， 成立于2016年4月6日。

2018年10月16日，本公司通过其间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(以下简称久歌管理)签订了 系列协议，称为可变利益协议(以下简称VIE协议)，据此，上海久歌 信息技术有限公司(以下简称久歌科技)成为久歌管理的合同制附属公司。 VIE协议的使用是一种常见的结构VIE协议包括咨询服务协议、贷款 协议、授权书协议、看涨期权协议和股票质押协议，以确保久歌科技的联系 和承诺。

2019年3月7日，久歌科技还以折扣价收购了为 久歌客户提供批量短信分发服务的子公司北京迅联(简称BX)的 99%股权。

注2-主体会计政策摘要

合并和列报原则

简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间 账户、交易和利润均已注销。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

可变利息实体

根据财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)第810节“合并”(“ASC 810”)的规定，本公司必须在其合并财务报表中包括其可变的 利息实体(“VIE”)的财务报表。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余回报，则需要合并该VIE。VIE是指 公司通过合同安排承担风险并享受通常与 实体所有权相关的回报的实体，因此该公司是该实体的主要受益者。

根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控制性的 财务权益，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并该VIE： (A)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；以及(B) 有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。报告 实体对其是否拥有此权力的确定不受是否存在退出权或参与 权利的影响，除非单个企业(包括其关联方和实际代理)具有单方面行使这些权利的能力 。久歌科技的实际股东并不持有任何影响合并决定的退出权。

通过附注1中披露的VIE协议，本公司被视为久歌科技的主要受益者。因此，久歌科技的业绩已包含在随附的合并财务报表中。久歌科技 没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿债务。久歌科技的债权人对本公司的一般信贷没有 追索权。

以下 VIE&VIE子公司的资产和负债包含在公司截至2020年5月31日和2020年2月29日的合并财务报表中：

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

VIE子公司的资产和负债

操作 VIE的结果

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

VIE子公司经营业绩

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司财务 报表要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。管理层 在编制财务报表时根据历史趋势和其他可用信息对这些项目的最终结果做出最佳估计。实际结果可能与这些估计不同。

某些风险和不确定性

该公司通过全球认可的托管提供商 依赖基于云的托管。管理层认为有替代来源可用；但是，中断或终止此关系 可能会在短期内对我们的运营结果产生不利影响。

可识别无形资产

可识别无形资产按成本入账 ，并在3-10年内摊销。与有形财产和设备类似，当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，本公司定期评估可识别的无形资产的减值。

长期资产减值

本公司将其长期资产 分类为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁改进；以及(Iv)有限寿命 无形资产。

本公司持有和使用的长期资产 每当发生事件或环境变化表明该等资产的账面价值可能无法完全收回时，将对其减值进行审查 。这些资产可能会因为技术、经济或其他行业的变化而受损。 如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果 长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现 现金流模型、免除特许权使用费收入法、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。

本公司在确定各自资产的公允价值时，对估计的未来现金流和其他因素作出各种假设和估计 。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们 可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的业务战略和对具体市场扩张的预测等内部因素 。

应收账款与风险集中度

应收账款，净额按公司预计收回的金额或可变现净值列示。本公司计提了一笔准备金，包括退货、 津贴和与估计的坏账金额相等的坏账。本公司根据历史收款经验和对应收贸易账款现状的审查，估计其拨备拨备 。公司对津贴拨备的估计有可能改变 。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

租赁

经营及融资租赁使用权资产 及租赁负债于开始日期根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。当租赁隐含的利率无法轻易确定时，本公司利用其递增借款利率 来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息 得出的，代表本公司在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额的基础上，以抵押方式借款所需支付的利率 。使用权资产包括 在开始日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产 还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累计预付或应计租金。使用权资产 和租赁负债可能包括在合理确定公司将 行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。

现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存放在银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短，并可随时转换为已知金额的现金。

财产和设备

财产和设备按成本列报。 财产和设备的折旧采用直线法进行财务报告，折旧率基于资产的估计使用年限 。预计使用寿命从三年到七年不等。根据ASC主题360-45，当管理层有能力并有意出售时，土地被归类为待售土地 。

每股收益

每股基本(亏损)收益基于 期内已发行普通股的加权平均数，而期内潜在已发行普通股的影响 计入稀释后每股收益。

FASB会计准则编码专题 260(“ASC 260”)“每股收益”要求授予员工的员工股权期权、非既得股和 授予员工的类似股本工具在计算稀释每股收益时被视为潜在普通股。 稀释每股收益应基于授予且尚未没收的期权或股票的实际数量，除非 这样做将是反稀释的。公司使用ASC 260中规定的基于股份的支付交易中授予的股权工具的“库存股”方法来确定稀释后每股收益。反稀释证券是指潜在的 稀释证券，由于其影响是反稀释的，因此不包括在稀释收益或每股亏损的计算中。

收入确认

公司从2018年1月1日开始采用ASC 606，与客户的合同收入 (“ASC 606”)，采用修改后的追溯方法。ASC 606确立了报告有关 实体向客户提供商品或服务合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的 原则。核心原则要求实体确认收入以描述 向客户转让的商品或服务的金额，该金额反映其预期有权获得 以换取那些被确认为履行义务的商品或服务的对价。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

收入确认(续)

该公司已评估 指导意见的影响，方法是审查其现有的客户合同和当前的会计政策和做法，以确定应用新要求将导致的 差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户 付款、控制权转让以及委托人与代理人的考虑因素。根据评估，本公司得出结论： 在ASC 606范围内，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化，因此，采用ASC 606后，本公司的综合财务报表没有重大变化。

该公司确认向其客户提供 托管和集成服务以及许可使用其技术平台所带来的收入。当满足以下所有条件时，公司确认收入 ：(1)有令人信服的安排证据；(2)已向客户提供服务 (对于许可，收入在使用公司的技术提供托管和 集成服务时确认)；(3)客户支付的费用金额是固定或可确定的；以及(4)可能收取费用 。我们考虑到我们的多元素安排，例如，我们设计一个自定义网站并单独 提供其他服务(如托管)，这些服务在服务执行期间得到认可。

所得税

公司根据会计准则编纂(“ASC”)740“所得税” (“ASC 740”)采用资产负债法 对所得税进行会计处理。根据这一方法，所得税支出确认为：(I)本年度应付或可退还的税款 和(Ii)可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自计税基础之间差异的未来税收后果 。递延税项资产和负债以制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算暂时性差异的年度的应纳税所得额。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。

非控股权益

持有 一家子公司1%股份的非控股权益被记录为我们股本的一部分，独立于本公司的股本。购买或出售股权 不会导致控制权变更的权益将计入股权交易。可归因于 非控股权益的经营业绩包括在我们的综合经营业绩中，一旦失去控制，出售的权益 以及保留的权益(如果有的话)将按公允价值报告，任何收益或损失都将在收益中确认。

近期发布的会计公告

本公司不相信最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对综合财务状况、 营业报表和现金流量产生重大影响。

注3-持续经营

随附的未经审计财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2020年5月31日和2020年2月29日，公司累计亏损分别为8,404,831美元和7,826,754美元，截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月净亏损分别为578,051美元和1,012,626美元。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

注3-持续经营(续)

本公司能否继续 作为一家持续经营的企业取决于其是否有能力获得额外的融资来为运营提供资金，实施其业务模式， 并最终实现盈利运营。公司需要通过各种方式获得额外资金，包括 股权和债务融资或任何类似融资。不能保证公司能够在需要时按公司可接受的条款获得额外的 股权或债务融资，或者根本不能保证获得额外的 股权或债务融资。任何额外的股权或债务融资 可能涉及对公司股东的大幅稀释、限制性契约或高额利息成本。公司的长期流动性还取决于其创收和实现盈利的能力。

注4-收入

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月里，我们分别录得2,742,934美元和933,269美元的收入 。增加1,809,665美元是由于VIE实体及其子公司的合并和新的商业模式。

注5--设备

截至2020年5月31日和2020年2月29日，公司有以下与有形资产相关的金额：

该设备没有估计重大残值 。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月，折旧费用总额分别为2445美元和1235美元。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

附注6-预付费用

预付费用包括为转售股票信用向卖家承诺的押金 。这一重大变动主要是由于手指运动(CN)有限公司 及其中国实体于2018年10月16日成立。我们目前的厂商是手机充值的中国联通和中国移动，短信的是中国移动 。

附注7-使用权资产和租赁 负债

本公司已与各种第三方签订租赁协议 。经营租约期限为一至两年。这些经营租赁包括在公司综合资产负债表的“使用权 资产”中，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。本公司支付租赁款项的义务包括在本公司 综合资产负债表的“租赁负债”中。此外，本公司还签订了各种初始期限为12个月或以下的短期经营租赁 。这些租赁没有记录在公司的资产负债表上。在截至2020年5月31日的三个月内，所有运营租赁费用均按租赁期限按直线确认 。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

附注7-使用权资产和租赁 负债(续)

与公司使用权资产和相关租赁负债相关的信息如下：

承付款

下表汇总了截至2020年5月31日根据公司经营租赁到期的未来最低租赁付款 ：

附注8-可转换应付票据

2020年5月31日面值为1,000,000美元 、应计利息为5%的应付票据将于2020年10月9日到期。票据自发行之日起可随时转换为面值0.0001美元的普通股，每股2美元。

我们估计这些可转换 债务的公允价值接近面值，因此没有为受益转换功能赋值。任何损益都将在转换时 确认。

附注9-应付票据

2020年5月31日面值为66,000美元 、应计利息为0%的应付票据将于2021年5月21日到期。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

附注10-普通股

2017年6月21日，公司向特拉华州州务卿提交了修订公司章程修正案 ，对公司普通股进行1比4的反向股票拆分，并将普通股授权股份增加至200,000,000股，并将公司名称 从美国物业管理公司更名为FingerMotion，Inc.(“公司行动”)。 公司行动和修订后的章程于2017年6月21日生效。

自二零一七年七月十三日(“截止 日”)起，本公司与Finger Motion Company Limited、一间香港法团(“FMCL”)及FMCL的若干股东 (“FMCL股东”)订立该若干换股协议(“换股协议”)，并 由本公司、Finger Motion Company Limited、一间香港法团(“FMCL”)及FMCL的若干股东(“FMCL股东”) 订立。根据换股协议，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行 股本交换为本公司普通股。

于截止日期，本公司向FMCL股东发行约 ，000,000股普通股。此外，本公司就换股协议拟进行的交易向顾问发行600,000股股份，并向认可投资者增发最多2,562,500股股份。

在截至2018年2月28日的财年中，该公司发行了约2,856,000股 普通股，其中1,350,000股以每股0.035美元 的价格向顾问发行。向投资者发行了40万股、47万股和63.6万股，每股收购价分别为0.50美元、1.00美元和1.50美元。

在截至2019年2月28日的一年中，该公司发行了约7,331,000 股普通股，现金为3,760,500美元。

该公司在截至2020年2月29日的一年中发行了798,200股普通股 ，代价为1,699,799美元，其中包括向顾问发行200,000股普通股。

在截至2020年2月29日的财年中，该公司根据总额220,000美元的本票转换 加上22,000美元的利息，以每股1.00美元的价格发行了总计242,000股普通股 。

在截至2020年2月29日的财年中，该公司根据总金额10万美元外加4,000美元利息的本票转换 ，以每股2.50美元的价格发行了总计44,000股普通股 。

在截至2020年5月31日的三个月里，该公司向顾问公司发行了约8,045,000股普通股 ，代价为283,575美元。根据咨询协议、管理 协议，以每股0.20美元的价格向24名个人和两个实体出售7,645,000股我们的普通股 我们的普通股。

根据金融咨询服务协议，150,000股我们的普通股以每股0.40美元的价格出售给三个个人，根据管理咨询协议，250,000股我们的普通股 以每股0.25美元的价格出售给一个实体。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

注11-每股收益

下表说明了普通股基本收益和摊薄收益的计算方法 ：

附注12--所得税

本公司及其子公司分别提交所得税申报单。

美利坚合众国

FingerMotion，Inc.在美国特拉华州注册成立，需缴纳21%的美国联邦企业所得税。本公司在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月中产生了应纳税亏损 。

香港

Finger Motion Company Limited在香港注册成立 ，香港的利得税税率为16.5%。截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月，Finger Motion Company Limited没有赚取任何来自香港的收入 。

中华人民共和国(中华人民共和国)

久歌管理、久歌科技及北京迅联于中华人民共和国注册成立，须按25%税率缴纳中国所得税。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

附注12--所得税(续)

所得税主要包括按法定税率征收的外国所得税 以及永久性和暂时性差异的影响。本公司截至2020年和2019年5月31日的三个月的实际所得税税率如下：

截至2020年5月31日和2020年2月29日， 公司分别因在美国的某些净营业亏损而拥有144,519美元和750,024美元的递延税金资产。递延税项资产的最终变现取决于在这些 净营业亏损期间产生的未来应纳税所得额。本公司在进行评估时会考虑预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。 目前，本公司的结论是，本公司很有可能在不久的将来实现其所有 税收优惠，因此已为递延 税收资产的全额价值提供估值津贴。在有足够的确凿证据支持撤销任何部分 或全部估值津贴之前，将维持估值津贴。截至2020年5月31日和2020年2月29日，估值津贴分别为144,519美元和750,024美元。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

附注13--购置

收购北京迅联

2019年3月7日，九歌科技 还收购了为九歌 客户提供批量短信分发服务的子公司北京迅联99%的股权。

下表概述了收购北京迅联所支付的对价 以及收购日所收购的资产和承担的已确认负债的金额。

附注14-关联方交易

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月

简明合并财务报表附注

附注15--承付款和或有事项

法律程序

本公司不知道有任何针对他们的重大未决索赔和诉讼 。

附注16-后续事件

冠状病毒(新冠肺炎)的影响

本公司分析了截至2020年5月31日未经审计的简明合并财务报表发布之日的运营情况，发现 新冠肺炎对本公司的影响微乎其微。自3月份以来，随着更多的企业慢慢重新开业，以及政府对遏制该病毒传播实施严格的 控制，公司业务在2020财年可能会持续改善 。然而，疫情有可能在稍后的 时间点恶化，可能会影响业务增长，所有这些都是不确定的，目前无法预测。

除上述事项外，本公司已确定 在该等未经审核的简明综合财务报表中并无任何重大后续事项须予披露。

项目2-管理层讨论 财务状况和经营结果分析

术语“注册人”、“我们”、 “我们”、“我们”、“FingerMotion”和“公司”均指FingerMotion，Inc.或根据 上下文要求，统称为FingerMotion，Inc.及其合并子公司和合同控制公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

以下管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述，其中包括有关我们的资本需求、业务 计划和预期的陈述。在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括我们已提交或提交给SEC的报告和其他文件中提出的风险、不确定性 和假设，包括但不限于本Form 10-Q截至2020年5月31日的三个月的季度报告和我们截至2020年2月29日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括其中包含的合并财务报表和相关说明。这些因素或其中任何一个因素都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文档中所作的任何前瞻性陈述大不相同 。请参阅我们在截至2020年2月29日的财政年度的Form 10-K年度报告 中披露的“有关前瞻性陈述的警示说明”，以及本季度报告第二部分-其他信息下的第1A项风险因素。

引言

本MD&A侧重于我们的财务状况从2020年2月29日(我们最近一次完成的年末)到2020年5月31日的重大变化 ，以及我们截至2020年5月31日的三个月的经营业绩 ，阅读时应与我们截至2020年2月29日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 结合阅读。

企业信息

该公司最初于2014年1月23日在特拉华州注册成立为美国物业管理公司 。

2017年6月21日，公司修订了公司注册证书 ，对公司已发行普通股实行4股换1股的反向拆分，将法定普通股 股增加到200,000,000股，并将公司名称从“美国物业管理公司 ”改为“FingerMotion，Inc.”。(“公司行动”)。公司诉讼和经 修订的公司注册证书于2017年6月21日生效。

自二零一七年七月十三日起，本公司与Finger Motion Company Limited、一间香港法团(“FMCL”)及FMCL的若干股东(“FMCL 股东”)订立该等换股协议(“换股协议”)。根据换股协议，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本 交换为本公司普通股。于换股协议结束日，本公司向FMCL股东发行12,000,000股普通股。此外，本公司就换股协议拟进行的交易向 顾问发行600,000股股份，并向 名认可投资者增发2,562,500股股份，这是一项同时融资，但不是结束换股协议的条件。

由于换股协议及据此拟进行的其他 交易，FMCL成为本公司的全资附属公司。FMCL是一家香港公司， 成立于2016年4月6日，是一家专门运营和发布手游的信息技术公司。我们 通过FMCL运营我们的视频游戏部门。

2018年10月16日，本公司通过其 间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(“久歌管理”)签订了一系列称为可变利益协议(以下简称“VIE协议”)的协议，据此，上海久歌信息技术有限公司(“久歌科技”)成为我们的合同控股关联公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。VIE协议包括咨询服务协议、贷款 协议、授权书协议、看涨期权协议和股票质押协议，以确保久歌科技的联系 和承诺。我们通过久歌科技运营我们的移动支付平台业务。

企业间关系

以下是我们所有子公司的列表 以及相应的注册或组织管辖日期以及每个子公司的所有权权益。我们的所有子公司 均由我们直接或间接拥有或控制：

备注：

概述

我们经营三条主要业务： 电子游戏事业部、移动支付平台和群发短信服务。我们通过 FMCL运营我们的视频游戏平台。

视频游戏行业涵盖多个领域 ，目前正在从实体游戏转向数字软件。现在技术和流媒体的进步 允许用户下载游戏，而不是访问零售商。视频游戏发行商正在 扩大其直接面向消费者的渠道，手机游戏目前是增长的领头羊，电子竞技和虚拟现实 势头强劲，将成为下一个重要行业。这是FMCL的业务重点。

2018年6月，FMCL暂停了 现有游戏和其他项目的发布和运营计划。公司董事会决定将公司资源重新集中于中国的新商机，特别是移动数据业务。

我们的移动支付和充值 业务是通过我们的合同控制附属公司久歌科技进行的。

2018年上半年，久歌科技 与中国联合网络通信集团有限公司(“中国联通”)和中国移动 通信公司(“中国移动”)签订了合同，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西和内蒙古9个 省/直辖市的企业和企业分发移动数据。 2018年9月，九歌科技为中国联通推出并商业化了移动支付和充值服务。 九歌科技移动支付和充值平台实现了向第三方渠道和企业的实时支付和充值服务的无缝交付 。我们从每家电信公司获得客户支付给我们处理的电信公司的资金的回扣。 为了鼓励消费者使用我们的门户，而不是使用我们竞争对手的 平台，也不是直接向中国联通或中国移动付费，我们以低于这些公司 规定的费率提供移动数据和通话时间，这也是我们通过使用我们的平台 向他们购买提供给消费者的移动数据和通话时间所必须支付的费率。因此，我们从中国联通和中国移动获得的返点中赚取收入，减去通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额 。

2019年3月，久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司(以下简称北京科技)，并通过北京科技进军群发短信服务 业务，作为对其移动支付和充值业务的补充。群发短信 服务以极具竞争力的价格向终端消费者提供群发短信服务。目前，我们的短信综合平台可扩展 ，每月可处理超过1.5亿条短信。北京科技保留了工业和信息化部 颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动支付和充值业务类似，北京 科技需要预付押金或批量购买，并已获得业务客户，这些客户将利用北京 科技的短信综合平台按月批量发送短信。北京科技有能力管理和跟踪整个流程，包括获得政府批准，直到短信成功投递。

2019年7月，久歌科技与中国联通云南子公司签订了《云南联通电子销售平台建设运营合作协议》(《合作 协议》)。根据合作协议，久歌科技负责 建设和运营中国联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通购买各种商品和服务，包括手机、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备和相关的金融保险。 消费者可以通过该平台向中国联通购买各种商品和服务，包括手机、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备和相关的金融保险。合作协议规定，久歌科技须按照中国联通的规范、政策和适用法律建设和 运营平台网页，并 承担与此相关的一切费用。作为根据合作协议提供的服务的对价，久歌 科技从其在平台上为中国联通处理的所有销售中获得一定比例的收入。合作协议 自签署之日起三年期满，但可由(I)久歌科技提前三个月 书面通知终止，或(Ii)由中国联通单方面终止。

经营成果

截至2020年5月31日的三个月与截至2019年5月31日的三个月

下表列出了我们在所示时期的运营结果 ：

收入

下表列出了公司在所示期间的三个业务系列的收入 ：

截至2020年5月31日的季度，我们的收入为2,742,934美元，与截至2019年5月31日的季度相比增加了1,809,665美元，增幅为194%。这一增长是由于我们的短信业务收入增加了2,166,815美元，部分被我们的移动充值业务减少了357,150美元所抵消。 正如之前披露的那样，我们在2018年6月暂停了现有游戏和其他项目的发布和运营计划，并决定 将公司的资源重新集中到移动数据业务上，这为公司带来了更高水平的收入。 我们主要通过向电信公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入对于消费者支付给我们处理的 公司的所有款项，我们从电信公司获得协商返点金额。随着我们继续发展我们的移动充值业务，我们预计收入将继续增长。 在最近结束的财季中，我们还从新收购的短信短信服务中获得了收入，该业务 最近才成为公司的一部分。公司期待并希望短信服务业务在未来继续为公司带来稳健的收入 。

收入成本

下表列出了公司在所示期间的收入成本 ：

我们在截至2020年5月31日的季度记录了2,448,495美元的收入成本 ，与截至2019年5月31日的季度相比增加了1,596,852美元，增幅为188%。正如前面 提到的，我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来获得收入。 为了赚取这笔收入，我们产生了一定的客户获取成本，包括向客户提供折扣和促销 费用，这些费用反映在我们的收入成本中。

毛利(亏损)

截至2020年5月31日的季度，我们的毛利润为294,439美元，比截至2019年5月31日的季度增加212,813美元或261%。毛利润的增长 是由于当期收入增加所致。

摊销折旧

截至2020年5月31日的季度，我们记录的固定资产折旧为2,445美元，与截至2019年5月31日的季度相比，减少了8,573美元，降幅为78%。这一减少 是因为我们的部分无形资产已全部摊销。

一般和行政费用

下表列出了公司在所示期间的 一般和行政费用：

我们在截至2020年5月31日的季度记录了742,039美元的一般和行政费用 ，与截至2019年5月31日的季度相比增加了117,568美元或19%。增加 员工工资主要是因为我们的移动充值业务和短信业务的建设。

研究与发展

下表列出了公司在指定时期的 研发情况：

截至2020年5月31日的季度，我们的研发费用为103,610美元，而截至2019年5月31日的季度为58,603美元。增加45,007 或77%是由于研发团队增加了员工人数。

Finger Motion的保险技术部门， 专注于提取消费者行为洞察力以进行风险评估。洞察力来自各种数据来源 ，主要来源是电信数据。业务申请的初始阶段将侧重于保险业 ，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、风险细分和 市场渗透方面。

该部门由经验丰富的精算师、 数据科学家和计算机程序员组成。

研发费用 包括相关工资、数据访问费和IT基础设施费用。

第一个^ST 阶段1的原型阶段-分析框架和业务应用程序已完成，目标是在2021年年中实现商业化。

分担补偿费用

下表列出了公司在指定期间的 分摊薪酬支出：

考虑到截至2020年5月31日的季度为公司提供的服务，我们在股票发行中产生了21,677美元的顾问费用 ，而截至2019年5月31日的季度为405,744美元。减少384,067美元或95%是由于2020年咨询服务的股份 以较低的被视为价格发行。

运营费用

我们在截至2020年5月31日的季度记录了869,771美元的运营费用 ，而截至2019年5月31日的季度的运营费用为1,099,836美元。截至2019年5月31日的季度减少230,065美元或21% 如上所述。

净亏损

因此，截至2020年5月31日的季度，我们的净亏损 为578,051美元，与截至2019年5月31日的季度相比减少了434,575美元，降幅为43%。

流动性与资本资源

截至2020年5月31日，我们的现金和现金等价物 为154,911美元，而截至2020年2月29日的现金和现金等价物为102,919美元。为了继续运营我们的 移动充值业务，我们必须不定期向我们的电信公司客户存入资金，以便 访问我们在门户上向消费者提供的移动数据和通话时间。因此，我们手头的现金量在不同时期之间波动很大。与截至2020年2月29日的年度相比，我们截至2020年5月31日的资产负债表上的现金大幅减少，这是我们在电信公司客户处存入大笔存款的结果。 在其他方面，公司没有任何计划的资本支出，其运营资金一直来自证券(包括可转换债务证券)的收入和销售 。我们相信，我们手头的现金、现金等价物 和短期投资，加上我们的运营收入，将满足我们预计的运营需求，为我们目前的 运营提供资金，并至少在未来12个月偿还我们的未偿债务。但是，要大幅发展我们的业务 ，我们将需要增加我们在电信公司的存款金额，我们 为这些公司处理移动充值支付。因此，我们希望通过公开或私下出售我们的股权或债务证券，或两者兼而有之，寻求额外资本。我们还可能与商业银行或非传统贷款人达成融资安排。我们 不能向投资者提供任何保证，即我们将能够通过出售我们的股权或债务证券(或两者兼而有之)来筹集额外资金，以增加我们对电信公司客户的存款，或者如果可能的话, 此类 资金将以我们可以接受的条款提供。

我们目前没有任何融资安排 。然而，在截至2020年5月31日的季度里，我们确实通过在私募交易中出售普通股筹集了261,898美元，这些交易免除了1933年证券法的注册要求。

现金流量表

下表汇总了所列期间的现金流 ：

经营活动中使用的现金流

与截至2019年5月31日的三个月相比，截至2020年5月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额减少了1957,232美元，主要原因是应收账款减少了946,180美元(2019年5月31日：(112,557美元))，其他应收账款减少了63,252美元(2019年5月31日：(147,959美元))， 应计和其他应付增加了774,884美元(2019年5月31日：(147,959美元))， 应收账款减少了946,180美元(2019年5月31日：(112,557美元))，其他应收款减少了63,252美元(2019年5月31日：(147,959美元)应付账款减少(171,481美元)(2019年5月31日：725,801美元)，欠关联方的应收账款减少 (220,384美元)(2019年5月31日：(656,767美元))。

用于投资活动的现金流

在截至2020年5月31日的季度中，与截至2019年5月31日的季度相比，投资 活动增加了5390美元，这主要是由于设备采购的增加。

融资活动提供的现金流

在截至2020年5月31日的季度中，与截至2019年5月31日的季度相比，融资 活动减少了695,819美元，这主要是由于股票发行 的收益减少。

表外安排

没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

后续事件

冠状病毒(新冠肺炎)的影响

本公司分析了截至2020年5月31日未经审计的简明合并财务报表发布之日的运营情况，发现 新冠肺炎对本公司的影响微乎其微。自3月份以来，随着更多的企业慢慢重新开业，以及政府对遏制该病毒传播实施严格的 控制，公司业务在2020财年可能会持续改善 。然而，疫情有可能在稍后的 时间点恶化，可能会影响业务增长，所有这些都是不确定的，目前无法预测。

除上述事项外，本公司已确定 在该等未经审核的简明综合财务报表中并无任何重大后续事项须予披露。

关键会计政策

有关我们所有重要会计政策的完整摘要，请参阅我们截至2020年2月29日的财政年度Form 10-K年度报告中第8项财务报表和补充数据中的附注2：综合财务报表附注的主要会计政策摘要 。

请参阅截至2020年2月29日的Form 10-K财年年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析第7项下的“关键会计政策” 。

近期发布的会计公告

本公司不相信最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对综合财务状况、 营业报表和现金流量产生重大影响。

第3项--关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

项目4--控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(履行公司首席执行官和首席财务官的职能)的参与下， 评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序是根据修订后的美国1934年《美国证券交易法》(The United States Securities Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的。《交易所法案》)，自2020年5月31日起生效。我们的披露 控制和程序旨在确保(1)在SEC的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(履行公司首席执行官和首席财务官的 职能)，以便及时做出有关要求披露的决定 。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好， 都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须使用其判断 。

根据对我们截至2020年5月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官(履行公司主要执行人员和主要财务官的职能)得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，正如我们在截至2020年2月29日的年度报告10-K表格中更详细地讨论的那样，截至2020年5月31日，我们的披露 控制和程序并未完全生效。管理层继续监测以下补救计划的实施情况 。

物质薄弱

正如我们之前在截至2020年2月29日的10-K表格年度报告 中披露的那样，管理层得出结论认为，我们在财务报告方面的内部控制 存在重大缺陷。具体地说，我们确定：

为了纠正记录的材料 缺陷，管理层已开始实施以下纠正措施：

管理层致力于改进我们的内部控制流程 ，并相信上述措施应能弥补已确定的重大弱点，并加强对财务报告的 内部控制。随着我们继续评估和改进财务报告的内部控制，可能需要采取额外的 措施来补救重大缺陷或修改上述某些补救程序。 在适用的补救控制措施运行了足够的 段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们相信，本季度报告10-Q表中包含的综合财务报表 公平地反映了我们所涵盖期间的财务状况、经营业绩和现金流 。

财务报告内部控制的变化

除了实施上述补救措施 之外，在截至2020年5月31日的财季，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和 15(D)-15(F)所定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1--法律诉讼

本公司不参与任何悬而未决的法律程序 。我们不知道我们的任何高级职员、董事、关联公司或持有我们5%或以上有表决权证券的任何实益 持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益的任何未决法律程序。

第1A项。危险因素

除了截至2020年2月29日的财政年度Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告中包含的信息 外，我们还发现了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了截至本季度报告日期我们所知的我们的前景和状况 。这些重大风险和不确定性应由我们的 股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市场价值时仔细评估。此外， 这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件 与我们或代表我们行事的人员所作的任何 前瞻性陈述中暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。请参阅我们在截至2020年2月29日的财年的Form 10-K年度报告中披露的“有关前瞻性 陈述的告诫”。

不能 保证我们能否成功防止以下任何一种或多种重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格 大幅下跌。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在其他重大风险和不确定性 截至本季度报告日期，我们不知道或认为不重要的风险和不确定性在未来可能成为重要的 重大风险和不确定性，其中任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。由于上述任何一种重大风险和不确定性，您可能会损失全部或相当大的 部分投资。

与业务相关的风险

我们的运营历史有限 ，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的运营业绩。

我们的运营历史有限， 这使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标 。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景 。

如果我们不能解决我们面临的风险和 困难，包括本风险因素“部门、我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限 并且在不断变化的市场中运营，因此如果我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营，对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像 那样准确。我们过去和未来都会遇到 在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素 。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

我们有过净亏损的历史 ，未来我们可能无法实现或保持盈利。

在我们运营历史 的所有年度期间，我们都经历了净亏损。在截至2020年5月31日的三个月中，我们产生了约58万美元的净亏损，在截至2020年2月28日、2019年 和2018年2月28日的年度中，净亏损分别约为300万美元、290万美元和180万美元。截至2020年5月31日和2020年2月28日，我们的累计赤字分别约为840万美元和780万美元。我们尚未实现盈利，未来可能无法实现足够的收入来实现盈利 。随着我们开发和推出新产品和平台功能， 拓展现有和新市场，加大销售和营销力度，并继续投资于我们的平台，我们的费用未来可能会增加。这些努力 可能比我们预期的成本更高，可能不会增加收入或业务增长。如果我们无法 实现足够的收入增长并管理我们的开支，我们未来可能会继续蒙受重大损失，并且可能无法 实现或保持盈利。

如果我们不能有效地管理我们的增长 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务目前正在增长 。这种扩展增加了我们业务的复杂性，并且已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来压力 。我们要有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们的现有业务中 ，这将要求我们继续扩展我们的运营和财务基础设施，并继续留住、 吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会使我们在发展和改进运营、 财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员 以及保持用户满意度方面面临压力。此外，如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们产品的质量 可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果 产生负面影响。

新型新冠肺炎(CoronaVirus)疫情对全球经济、我们的运营以及消费者对消费品和服务的需求的影响仍然 不确定，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型的 冠状病毒株(现俗称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎在许多国家迅速传播，并在2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。为了遏制 并减缓新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家对旅行实施了前所未有的 限制，在 新冠肺炎疫情严重爆发的国家，企业关闭，经济活动大幅减少。尽管我们的运营子公司和合同控制实体报告说， 其运营目前没有受到实质性影响，但对于 新冠肺炎疫情对我们运营和整个全球经济的潜在影响，仍然存在重大不确定性。目前无法预测这场大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。最近几周，新冠肺炎疫情导致金融市场大幅波动和不确定性。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营和财务状况的结果、我们普通股的市场价格以及消费者对消费者服务的需求(包括我们公司提供的服务)产生不利影响。

我们依赖我们的关键人员 和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们 识别、聘用、开发、激励、留住和整合组织各个领域的高素质人员的能力。 我们可能无法成功吸引和留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手 可能会成功招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工，而我们 可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的替代者。如果我们不能吸引和留住必要的 人员，特别是在我们的关键业务领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们集中了两家电信公司的收益 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前的所有收入基本上 都来自我们从中国联通和中国移动那里获得的返点，这是我们为这些 电信公司的消费者处理移动日期和通话时间支付的结果。如果我们失去了 这两家移动通信公司中的一家或两家的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务，如果其中一家在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果双方协商了较低的定价条款，或者如果其中一家增加了它允许处理支付的许可支付门户的数量 ，这可能会对我们的竞争地位、 业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证我们从中国联通和中国移动那里获得的收入 在未来会保持不变。我们与 中国联通和/或中国移动的关系发生任何实质性变化，无论是由于我们的竞争对手、监管机构、行业因素 还是其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何实际或感知的安全 或隐私泄露都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及处理和传输用户的个人和其他敏感数据。由于用于获取对 的未经授权访问或破坏信息系统的技术经常发生变化，并且可能要到对我们发起攻击时才会为人所知，因此我们可能无法预测 或阻止这些攻击。未来，未经授权的各方可能会通过各种方式访问我们的系统或设施， 包括未经授权进入我们的系统或设施或我们的服务提供商、合作伙伴或用户在我们的 平台上的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用来访问我们的信息技术系统， 或者试图欺诈性地诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在漏洞，这些设备与我们的系统和平台完全无关，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。 此外，其他公司遇到的漏洞也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越普遍，经验丰富的攻击者可以掩盖其攻击，使其越来越难以识别和 预防。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们 更难被发现。

尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统 和流程，但这些 安全措施不能保证安全性。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或 安全漏洞；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误 可能导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

任何实际或察觉到的侵犯隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露 ，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系， 导致重大的法律、法规和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少使用， 任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为 影响到我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方提供商)都可能产生类似的 影响。

此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护 ，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的 注意力。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任 ，我们不能确定保险是否会继续以商业合理的 条款向我们提供，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额 索赔，或者我们的保单发生变化，包括保费 增加，或者实施大量免赔额或共同保险要求，都可能对我们的声誉、品牌、 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统故障以及由此导致的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

我们的系统或我们所依赖的第三方系统 可能会因为硬件和软件缺陷或故障、 分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖攻击、计算机病毒、 勒索软件、恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为， 包括我们自己的员工。我们的某些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况 。我们的业务中断保险可能不足以覆盖 由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。

我们未经历任何系统 故障或其他事件或条件中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能 。如果将来发生这些事件，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于不受我们 控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能 和可靠性。互联网基础设施中断 或电信网络运营商未能为我们提供我们提供服务和产品所需的带宽 可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台用户尝试 访问时不可用，或者如果我们的平台加载速度不如平台用户预期的那样快，则平台用户将来可能不会经常或根本不会返回我们的平台 ，并且可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们无法 控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他 费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。

我们的业务有赖于移动通信系统的高效 和不间断运行。发生意外问题(如停电、 电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒)可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府可能会利用 他们关闭定向服务的能力，地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。这些 事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，严重中断我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。我们已投入大量资源开发新产品，以减轻潜在中断对移动通信系统的影响 移动通信系统可供移动通信系统效率较低地区的消费者使用 。然而，这些产品最终可能不会成功。

我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查 和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼的影响。

随着我们业务的发展和新产品的部署，我们可能会受到索赔、诉讼、 仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括与我们的产品或收购、证券发行或业务实践相关的诉讼。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的 结果无法确切预测 。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的 诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注，并转移大量资源。确定诉讼准备金是一个复杂且事实密集的过程，需要大量的主观判断和猜测。 此类诉讼可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。这些诉讼还可能损害我们的声誉 和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。任何这些后果 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们 有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。

我们可能需要额外资金 来支持我们的业务。

为了发展我们的业务，FingerMotion 目前希望利用巨大的手机支付市场，据估计，2019年每月总交易额(Gtv) 估计为1,530亿美元，预计到2024年将增加到1,650亿美元(来源：https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/). For该公司要继续增长，电信押金需要增加，因为我们处理的GTV取决于我们在每个电信公司的押金 大小。我们可能需要筹集额外资本来大幅增加这些存款的金额 。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券 可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。 我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动有关的限制性契约以及 其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求业务机会 。我们不能确定是否会以优惠的条件向我们提供额外的资金，或者根本不能。如果我们无法 以令我们满意的条款获得足够的资金或资金(当我们需要时)，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

其他人声称我们侵犯了 他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

互联网和技术行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼 。此外，某些公司和权利持有者寻求强制执行其拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化 。随着我们在公众中的知名度和我们市场中竞争对手数量的增加，针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。 第三方可能会不时向我们提出 侵犯知识产权的索赔。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和持有专利的 公司，都有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。第三方的任何侵权索赔 ，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔辩护产生巨额费用， 我们的管理层可能会分心于我们的业务，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息 。我们可能会被要求支付巨额损害赔偿、 版税或其他费用，因为索赔人获得了对我们不利的判决，我们可能会受到禁令或其他 限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权，或者我们可能同意达成和解，阻止 我们分发产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

对于任何知识产权索赔 ，我们可能需要申请许可证才能继续被发现侵犯此类权利的运营， 可能无法以优惠或商业合理的条款获得许可证，并且可能会大幅增加我们的运营费用。某些 许可证可能是非独占的，因此我们的竞争对手可能有权使用向我们授权的相同技术。如果第三方 不按合理条款或根本不向我们提供其知识产权许可证，我们可能需要开发替代的 非侵权技术，这可能需要很长时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的 产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的股票流动性有限。

我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的OTCQB 上交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的 市场状况，您可能难以出售您的股票。

我们普通股的市场价格 可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

在可预见的未来，我们不打算分红 。

我们从未申报或支付过我们股本的现金 股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们 业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠 在价格上涨后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场 或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计 或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的推荐 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会 下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者其中一个或多个分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们 普通股的价格和交易量下降。

我们受联邦立法 保护投资者免受公司欺诈的影响。

联邦立法，如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)，导致采取了旨在促进公司管理层和证券市场诚信的各种公司治理措施。其中一些措施是为响应法律 要求而采取的。其他的则被公司采用，以响应国家证券交易所的要求，如纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)，它们的证券在这些交易所上市。在国家证券交易所规则要求的公司治理措施中 包括涉及董事会独立性、审计委员会监督和采用道德准则的措施。

我们还没有采取这些公司治理措施中的任何一项 ，例如审计或我们董事会的其他独立委员会。另外， 由于我们的证券还没有在全国证券交易所上市，所以我们不需要这样做。如果我们在未来一段时间内扩大董事会成员 以包括独立董事，我们可能会寻求建立董事会的审计委员会和其他委员会 。如果我们采取部分或全部这些公司治理措施，股东可能会受益于更大程度的保证，即公司内部决策是由公正的董事做出的，并且 已经实施了政策来定义负责任的行为。例如，在没有由至少多数独立董事组成的审计、提名和薪酬委员会 的情况下，有关我们高级管理人员的薪酬方案和对董事提名的建议等事项的决定是由大多数董事做出的，他们对所决定事项的 结果感兴趣。潜在投资者在做出投资决策时应考虑到我们目前缺乏公司治理措施 。

如果我们不能对财务报告保持有效的 披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务 报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

作为一家上市公司，我们 必须遵守交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事项外，我们必须保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续 制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息被累积 并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续完善对 财务报告的内部控制。我们已经并预计将继续投入大量资源，以保持 并提高我们对财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性。

由于业务条件的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新的 控制可能会变得不够用。此外，我们的 披露控制或财务报告内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或 保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们 运营的结果，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重述 前期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响 我们最终将被要求在提交给SEC的定期 报告中包括财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制 还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们的普通股被归类为 “细价股”，由于适合性要求，这可能会使投资者更难买卖我们的普通股。

我们的普通股被视为 “细价股”。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权 证券，但 某些例外情况除外。我们普通股的价格远远低于每股5.00美元。这一称号对向现有客户和 “认可投资者”以外的人销售产品的经纪自营商施加了 额外的销售实践要求。细价股规则要求购买证券的经纪自营商披露有关交易的某些 信息，获得购买者的书面协议，并确定鉴于细价股通常固有的风险增加，购买者 合理地适合购买证券。这些规则可能 限制经纪人或交易商直接或代表其客户购买或出售我们的普通股的能力和/或意愿 ，可能会阻止潜在股东购买我们的普通股，或者可能对股东出售其股票的能力产生不利影响。

金融行业监管局(“FINRA”) 销售惯例要求还可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格 。

除了上述“细价股” 规则外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，必须有合理的理由相信该投资 适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须合理努力获取客户的 财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此， FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这 可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股市场产生不利影响，从而 压低我们普通股的每股价格。

与VIE协议相关的风险

中国政府可以认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

久歌管理根据其根据VIE协议持有的权利，通过久歌科技管理和运营移动数据业务 。根据这些协议，久歌科技运营产生的几乎所有经济利益和风险都转移给了久歌管理层。

依赖VIE协议运营我们的业务存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院判定为不可执行的风险。 我们的中国法律顾问已提供法律意见，认为VIE协议在中国法律下具有约束力并可强制执行，但进一步建议，如果VIE协议因任何原因被确定为违反 任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违反行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

上述任何行动都可能 影响我们管理、运营并获得久歌科技的财务利益的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们根据VIE协议管理和运营久歌科技的能力可能不如直接所有权有效。

我们在中国开展移动数据业务 ，我们几乎所有的收入都来自VIE协议。我们未来的增长计划在很大程度上 建立在发展久歌科技业务的基础上。然而，VIE协议在为我们提供对久歌科技的控制权 方面可能不如直接所有权有效。根据目前的VIE安排，作为法律问题，如果久歌科技未能 履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不(I)产生大量成本和资源来执行 此类安排，以及(Ii)依赖中国法律下的法律补救措施，我们不能确定这是否有效。因此，如果我们 无法有效控制久歌科技，可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响 。

由于VIE协议受中国法律管辖 ，我们将需要依赖中国法律来执行我们在这些协议下的权利和补救措施；中国法律可能不会为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和补救措施 。

VIE协议受中国法律管辖，并根据中国法律规定通过仲裁程序解决争议。如果久歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律补救 ，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求赔偿。我们不能确定此类补救措施 是否能为我们提供有效手段，使久歌科技履行其义务，或弥补因不履行义务而造成的任何损失或损害 。此外，中国的法律环境并不像其他司法管辖区那样发达。在中国法律体系中适用各种法律、规则、法规或政策的不确定性 可能会限制我们执行VIE协议并保护我们的利益的责任 。

VIE 协议下的支付安排可能会受到中国税务机关的质疑。

我们通过 根据VIE协议收到的付款来产生收入。如果中国税务机关认定VIE协议不是在公平协商的基础上达成的，我们可能面临不利的税收后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整 我们的收入和费用，这可能导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果 。

久歌科技的股东 与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

李詈是久歌科技的首席执行官兼董事， 也是该公司的股东。我们的利益和李女士的利益之间可能会不时发生冲突。我们和久歌科技之间也可能会出现冲突，这将需要我们的 股东和久歌科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。在任何此类情况下， 都不能保证李女士将按照我们的最佳利益投票，或者以其他方式符合我们公司的最佳利益 。如果李女士未能按照我们的最佳利益行事，我们的经营业绩和未来增长可能会受到不利影响 。

我们依赖久歌管理持有的批准证书和营业执照 ，久歌管理与久歌科技关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响 。

我们在中国的移动数据业务 是以久歌管理和久歌科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证为基础的。 久歌科技。不能保证久歌管理和久歌科技在其期限到期时能够续签其许可证或证书 ，其条款与其当前持有的条款基本相似。

此外，我们与久歌科技 的关系受VIE协议管辖，这些协议旨在为我们提供对久歌科技业务运营的有效控制 。但是，VIE协议可能无法有效控制我们业务运营所需许可证的申请和维护 。久歌科技可能会违反VIE协议、破产、业务出现困难或无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。

如果久歌管理层根据VIE协议行使其 对久歌科技股本的购买选择权，支付购买价格可能会对我们的财务状况产生重大 不利影响。

根据VIE协议，久歌科技的 股东已授予久歌管理公司在法律允许的最长期限内以相当于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格购买久歌科技全部股权的选择权。 由于久歌科技已经是我们的合同控制附属公司，久歌管理公司行使选择权不会 给我们公司带来立竿见影的好处，并支付收购价格。 由于九歌科技已经是我们的合同控制附属公司，所以九歌管理公司行使选择权不会给我们公司带来立竿见影的好处，也不会支付收购价格

与在中国做生意相关的风险

中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。

中国政府采取的经济改革对国家的经济发展产生了积极影响，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能对我们的运营和盈利能力有利，也可能损害我们的盈利能力。 可能产生此影响的一些情况包括：

中国经济与经济合作与发展组织(OECD)大多数国家的经济在许多方面都不同。 例如，国有企业在中国经济中仍然占很大比重，公司治理薄弱， 中国仍然存在缺乏灵活的货币兑换政策。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们的发展可能不会像预期的那样 以同样的方式或速度发展。

有关中国法律制度的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的 业务都是通过我们在中国的运营子公司和附属公司开展的。我们的主要运营子公司和附属公司，久歌管理 和久歌科技，适用于外商在华投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律 。中国的法律体系以成文法规为基础，以前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。但是，由于中国法律体系持续快速发展 ，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼 都可能旷日持久，并导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。此外，我们的大部分 高管和所有董事都不是美国居民，这些人员 的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国实施程序送达 或执行在美国获得的针对我们的中国业务、子公司和附属公司的判决。

您可能难以强制执行针对 我们的判决。

我们是特拉华州的控股公司， 但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我们的主要运营附属公司和子公司久歌科技和久歌管理位于中国大陆。我们的大部分资产位于美国以外，我们目前的大部分业务 都是在中国开展的。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，您可能很难 将美国境内的处理程序送达给这些人员。您可能也很难 在美国法院执行基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的大多数人不是美国居民，其大部分资产 位于美国以外。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国 没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院如果认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决 。, 安全或公共利益。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还是个未知数。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

中国政府已经行使了 ，并继续通过监管和国有对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。 我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进口 和出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。我们相信，我们在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是， 我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将 我们方面需要额外的支出和努力来确保我们遵守这些法规或解释。

因此，政府在 未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国 房地产或合资企业中持有的任何权益。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的十年里，中国的通货膨胀率 高达20.7%，低至-2.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷供应或调控增长并遏制通胀。 未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动， 这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。

货币兑换限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们的大部分收入将 以人民币结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用以人民币产生的收入 为未来在中国以外的任何业务活动提供资金或以美元支付股息或其他 支付的能力。虽然中国政府在1996年出台了允许人民币经常项目交易更大可兑换的规定，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投资企业必须提供有效的商业单据才能在中国境内授权经营外汇业务的银行买卖或汇出外汇。此外，包括直接投资 和贷款在内的资本项目人民币兑换需经中国政府批准，企业必须为资本项目单独开立外汇账户 。我们不能肯定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的 限制。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的价值将 受到美元与人民币之间以及这些货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的间接影响 。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化。 汇率的波动还将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

从二零零五年七月起，人民币不再 盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制 ，减少对外汇市场的干预。

中国的套期保值交易非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易。 虽然我们将来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的。 我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的中国外汇管理规定放大 。

中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的增长能力产生重大不利影响 进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向我们的股东支付股息，以及以其他方式资助 并开展我们的业务。

我们几乎所有的收入 都来自我们的中国子公司久歌管理。中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力 。中国法律限制只允许我们的中国子公司 从根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将根据中华人民共和国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。 这些法定储备基金的分配只能用于特定目的，不得以贷款、垫款或现金股息的形式 转让给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息 以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

如果不遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任 ，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或联属公司注资的能力，限制我们中国子公司和联属公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2005年10月，中国国家外汇管理局(“外汇局”)发布了“关于境内居民通过特殊目的公司融资和返还投资外汇管理有关问题的通知”(简称“75号通知”)，要求中国居民在设立或取得对离岸特殊目的公司(简称SPV)的控制权前，必须向当地外汇局主管部门登记，以原中国境内资产为基础在境外进行股权融资。 外管局于2007年6月发布的内部实施指南 于2007年6月公之于众 ，将第75号通知的适用范围扩大了以下几点：(1)意在涵盖中华人民共和国居民建立或获得对境内公司或资产的控制权的 ， 即使在没有合法所有权的情况下也是如此；(2)增加了有关中华人民共和国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；涵盖了利用现有的离岸实体进行离岸融资的问题；(2)增加了有关中华人民共和国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；涵盖了利用现有的离岸实体进行离岸融资的问题；(2)增加了有关中华人民共和国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；包括使用现有的离岸实体进行离岸融资；(3)声称 涵盖境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或在中国收购无关公司或不相关的 资产的情况；以及(4)要求特殊目的机构的境内关联公司对此类登记必须 归档的某些文件的准确性负责，特别是描述境外融资和收益用途的商业计划书 。(4)对境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或收购无关的公司或资产的情况负责；以及(4)要求特殊目的机构的境内关联公司对此类登记必须 归档的某些文件的准确性负责，特别是描述境外融资和收益使用情况的业务计划。根据第75号通告对登记进行的任何增减、股份转让、合并和收购都需要修改。 , 对位于中国境内的任何资产进行股权投资或设立任何担保权益，以担保离岸债务，而第106号通知规定离岸特殊目的机构对这些申请共同负责。对于 特殊目的机构在通知实施日期 75之前成立并收购相关境内公司或资产的情况，要求在2006年3月31日之前完成追溯外汇局登记；这一日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求登记人证明特殊目的机构及其关联公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律法规。如果不遵守外管局根据第106号通知适用的第75号通告的要求 ，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以中国法律规定的罚款和其他处罚 。任何此类失败也可能导致SPV关联公司的利润和任何减资、股份转让或清算的收益被阻碍或 无法分配给SPV SPV或从事其他资金调入或调出中国的活动。 SPV的附属公司无法将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，或从事其他资金调入或调出中国的活动。

吾等已建议通函第75号所界定为中国居民的股东 就彼等于吾等的股权及吾等收购吾等中国附属公司及联营公司的股权向外管局相关分支机构进行登记(如目前所需)。但是，我们不能 保证他们的现有注册已完全符合，并且他们已对其注册进行了所有必要的修改 以完全符合第75号通告所要求的所有适用注册或批准。此外，由于《75号通告》将如何解释和实施，以及外管局将如何或是否将其应用于我们， 存在不确定性，因此我们无法 预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们现时及未来中国附属公司的 及联属公司进行外汇活动(例如股息汇款及外币借款)的能力，可能须受我们的中国居民实益持有人遵守第75号通函的约束。此外，该等中国居民 未必总能完成第75号通函所规定的必要登记手续。我们对我们现有或潜在的直接或间接股东或此类注册程序的结果也几乎无法控制 。如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守第75号通函(如外管局要求)，可能会 对这些中国居民实益持有人处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动， 限制我们的子公司和联属公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构， 这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

根据新的“企业所得税法”，我们可以 被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果 。

根据2008年1月1日生效的新“企业所得税法”，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为 “居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税方面，它可以被视为与中国企业类似的方式 。新“企业所得税法实施细则”将事实管理界定为对企业生产经营、人员、会计、财产的“实质性、全局性管理”。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定离岸设立的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》或《通知》，对新《企业所得税法》的适用和实施作了进一步解释。根据通知， 在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控股的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员居住在 或主要在中国履行职责；(Ii)其财务或人事决策由 中国境内的机构或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在 中国境内； 将被归类为 “非境内注册居民企业”；(Ii)其财务或人事决定由 中国境内的团体或个人作出或批准；(Iii)其实物资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在 中国境内；(四)至少半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业 对其全球收入征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税 。但目前尚不清楚该通知是否适用于中国自然人注册成立的境外企业 。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法。 因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实来确定纳税居住地 。

鉴于上述情况，虽然 可能性不大，但我们可能会被中国税务机关认定为居民企业。如果中国税务机关认定我们 为中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要对我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。 在我们的情况下，这将意味着融资收益的利息和非中国 来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据新的企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”，但我们不能保证此类 股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税 税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为居民 企业的实体的出境汇款发出指导意见，以缴纳中国企业所得税。最后，未来发布的关于新的 “居民企业”分类的指导意见可能会导致对我们支付给非中国股东的股息和我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税的情况。 我们正在积极监测“居民企业”待遇的可能性。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在美国和中国纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法 抵扣我们在美国缴纳的税款。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能承担责任 ，任何认定我们违反这些法律的行为都可能 对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败行为法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不当款项。 我们与第三方有业务、协议，我们的大部分收入都来自中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动存在 我们公司的高管、员工、顾问、销售代理或其他代表未经授权付款或提供付款的风险 ，尽管他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止员工 采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳， 我们公司的高管、员工、顾问、销售代理或其他代表可能会从事我们可能要对其负责的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或 民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

由于我们的业务 位于中国，我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制，而我们需要 才能遵守美国证券法。

中国公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告理念和做法，包括强有力的公司治理、 内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工未接受西方 系统的教育和培训，因此我们可能难以通过此类培训在中国招聘新员工。由于这些因素，我们可能会在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、 账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面遇到困难。因此，我们在实施和维护2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的充分的内部控制方面可能会遇到困难。 根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的要求，我们可能会遇到困难。这可能导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性 ，并使我们无法遵守欧盟委员会的规章制度和2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求 。任何此类缺陷、弱点或不合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响 。

项目2-未登记的股权出售 证券和收益的使用

2020年5月1日，根据咨询协议、 管理协议和员工，我们以每股0.2美元的价格向24名个人和两家实体发行了总计7645,000股 普通股。我们依靠根据证券法颁布的S规则 第903条规定的证券法注册豁免来发行该等股票，因为该等证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人 和实体发行的。

2020年5月8日，根据一项金融咨询服务 协议，我们以每股0.40美元的价格向三名个人发行了总计15万股 普通股。我们依靠第4(A)(2)节规定的《证券法》豁免注册，向 美国公民个人发行债券。

2020年5月15日，根据一项管理咨询协议，我们以每股0.25美元的价格向一家实体发行了250,000股普通股 。我们依靠 第4(A)(2)节规定的《证券法》豁免注册向个人发行债券，这些个人是 美国人。

第3项-高级证券违约

无

项目4--矿山安全披露

不适用

第5项--其他信息

无

项目6--展品

本季度报告包括以下展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。