美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

委托档案编号：000-55477

百老汇大街1460号

纽约，纽约10036

(主要行政办公室地址)

注册人电话号码，包括 区号(347)349-5339

根据交易法第12(B)条注册的证券：

根据交易法第12(G)节注册的证券：

普通股，每股面值0.0001美元

(班级名称)

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的 知名经验丰富的发行人。 是☐否

勾选标记表示注册人是否 不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐否

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是 否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐ 否

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 根据注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的 普通股最后出售价格(2019年8月30日2.58美元)计算，约为33,508,919美元。

截至2020年7月8日，注册人拥有33,892,953股已发行普通股 。

目录表

参考文献

如 本年度报告中使用的Form 10-K(“年度报告“)：(I)术语”注册人“、”我们“、 ”我们“、”我们“、”FingerMotion“和”公司“是指FingerMotion，Inc.或根据上下文需要，与其合并子公司统称为FingerMotion，Inc.；(Ii)”证券交易委员会“是指证券交易委员会；(Iii)”证券法“是指1933年修订的美国证券法；(Iv)”交易所 法案“是指以及(V)除非另有说明，否则所有美元金额均指 美元。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前 预期。除本 年度报告中包含的当前或历史事实的陈述外，本 年度报告中包含的所有陈述(包括有关我们未来的财务状况、业务战略、新产品、预算、流动性、 现金流、预计成本、监管批准或适用于我们的任何法律或法规的影响，以及未来运营的管理计划和目标 )均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“计划”、“项目”、“将会”以及类似的表述与我们相关，旨在识别 前瞻性表述。

我们 这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期。虽然我们相信这些预期是合理的，但 此类前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。由于各种原因，我们的实际 未来结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致此类差异的因素 包括但不限于：

尽管管理层已尝试 确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但 可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。前瞻性陈述可能 被证明不准确，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性 陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨此通知您，这些 警示性声明完全符合本公司或代表本公司行事的人员 的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化 或影响此类陈述的其他因素的变化，除非适用证券 法律要求。您应仔细审阅本年度报告和我们可能不时向SEC提交的其他文件中包含的警示声明和风险因素 。

第一部分

项目1.业务

公司概述

FingerMotion是一家美国金融科技公司， 在美国特拉华州注册成立，公司办公室设在纽约州纽约。FingerMotion以前是作为移动视频游戏平台业务运营的 公司尝试增加其市场份额时，发现了中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)的新机会，只需对现有基础设施进行轻微修改 。

FingerMotion从2018年9月开始在中国市场提供移动支付和充值服务，进军电信 行业。中国手机 消费者经常使用第三方网络营销网站支付话费。如果消费者直接连接到电信提供商来支付账单，则消费者将错过电子营销者提供的任何优惠或营销折扣。因此， 消费者登录到这些电子营销者的网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，然后向他们的电信提供商“充值 ”或向他们的电信提供商支付额外的移动数据和通话时间。

要连接到各自的移动 电信提供商，这些电子营销人员必须使用由 处理支付的适用电信公司许可的门户。我们已获得中国联合网络通信集团有限公司(“中国联通”)和中国移动通信集团公司(“中国移动”)的其中一个许可证，这两家公司都是中国主要的电信 提供商。我们主要通过为中国联通和 中国移动的客户提供移动支付和充值服务来获得收入。

FingerMotion通过与各种电子商务平台集成， 向订户或最终消费者提供移动支付和充值服务， 启动其“企业对企业”(“B2B”)模式并将其商业化。2019年第一季度，FingerMotion扩展了其 业务，将其首个“企业对消费者”(“B2C”)模式商业化，直接向电商公司拼多多(“PDD”)和天猫(“Tmall”)的订户或客户提供移动支付 和充值服务。FingerMotion计划通过在中国其他几个主要电子商务平台上开设B2C商店来进一步扩大其充值平台。

我们相信，FingerMotion能够 提供可靠高效的移动支付和充值服务，同时提供高水平的客户服务，这将有助于 巩固行业对FingerMotion品牌的依赖。

就规模而言，2019年中国充值市场的总交易额预计为1,530亿美元，预计到2024年将增加到1,650亿美元(来源：https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/). FingerMotion’s截至2020年2月29日的财年总交易额为483,820,491美元)。FingerMotion在2020年2月的GTV为12,465,506美元。这转化为FingerMotion在截至2020年2月29日的财年中的收入为1,822,081美元(用于移动支付和 充值平台业务)，仅2020年2月的收入就为130,868美元。

为使公司继续增长， 需要增加对电信公司的押金(支付给电信公司的信用预付款)，因为公司处理的GTV取决于驻留在每个电信公司的押金的大小。由于中国联通和中国移动这两家电信公司是AAA级的，并受到政府的监管，FingerMotion通过与财务实力雄厚、信誉良好的合作伙伴进行交易来保持存款的舒适性。

FingerMotion还启动了其他 资本密集度较低的收入流，但可以提供更高的利润，尽管数量较少。FingerMotion与电信公司的 关系允许它以较低的价格获得批量短信捆绑包，并将其传递给不同的 客户。该公司最近获得了几家企业客户的短信合同，其中包括高档汽车制造商、 连锁酒店和电子商务公司。

企业信息

本公司最初于2014年1月23日在特拉华州注册为美国物业管理公司 。

2017年6月21日，公司修订了公司注册证书，对公司已发行的普通股实行4股换1股的反向拆分，将 普通股的法定股份增加到200,000,000股，并将公司的名称从“Property Management Corporation of America”改为“FingerMotion，Inc.”。(“公司行动”)。公司诉讼 和修订后的公司注册证书于2017年6月21日生效。

自二零一七年七月十三日起，本公司 与本公司、香港一间公司Finger Motion Company Limited(“FMCL”)及FMCL若干股东(“FMCL 股东”)订立该若干换股协议(“换股协议”)。根据换股协议，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本 交换为本公司普通股。于换股协议结束日，本公司向FMCL股东发行约12,000,000股普通股。此外，本公司就换股协议拟进行的交易向顾问发行600,000股 股，并向认可投资者额外发行2,562,500股 股，这是一项并行融资，但不是结束换股协议的条件。

由于换股协议及据此拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日，是一家专门运营和发布 手游的信息技术公司。我们通过FMCL运营我们的视频游戏部门。

2018年10月16日，本公司 通过其间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(“久歌管理”)， 与上海久歌信息技术有限公司(“久歌科技”)签订了一系列称为可变利益协议(“VIE协议”)的协议，上海久歌信息技术有限公司(“久歌科技”)成为我们的合同控制的 关联公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业 。VIE协议包括咨询服务 协议、贷款协议、授权书协议、看涨期权协议和股票质押协议，以确保 久歌科技的联系和承诺。我们通过久歌科技运营我们的移动支付平台业务。

我们的主要执行办事处位于纽约百老汇1460号，New York 10036，电话号码是(3473495339)。

企业间关系

以下是我们所有子公司的列表 以及相应的注册或组织管辖日期以及每个子公司的所有权权益。我们的所有子公司 均由我们直接或间接拥有或控制：

备注：

我们的电子游戏部门

视频游戏行业涵盖多个 行业，目前正在从实体游戏转向数字软件。技术和流媒体的进步 现在允许用户下载游戏，而不是访问零售商。视频游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道 ，目前增长最快的移动游戏以及电子竞技和虚拟现实将成为下一个重要领域。

FMCL与中国的游戏开发工作室建立了战略联盟 ，为公司设计和开发游戏。到目前为止，我们有三个游戏许可证， 许可证涵盖了全球发行权(中国除外)。目前的两种游戏类型是动作角色扮演游戏和 另一种是模拟生活游戏。

2018年6月，FMCL暂时暂停了 现有游戏的发布和运营计划，公司董事会决定将公司的 资源重新集中到中国的新商机上，特别是手机支付和数据业务。

我们的移动支付平台

如上所述，我们通过久歌科技开展移动 支付业务，该公司于2018年10月通过VIE协议成为我们的合同控制附属公司 。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。VIE协议包括：

2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古等9个 省/直辖市的企业和企业分发移动数据。

2018年9月，久歌科技 为中国联通向商家推出并商业化了移动支付和充值服务。久歌科技移动支付和充值平台能够为第三方渠道和企业提供无缝的实时支付和充值服务。 我们从中国联通和中国移动每人那里获得协商的返利金额，将消费者支付给中国联通和中国移动的所有款项都由我们处理。为了鼓励消费者使用我们的门户，而不是使用我们竞争对手的平台 或直接向中国联通或中国移动付费，我们提供移动数据和通话时间的费率比这些公司的 规定的费率低，这也是我们通过使用我们的平台 向他们购买提供给消费者的移动数据和通话时间所必须支付的费率。因此，我们从电信公司获得的返点中赚取收入，减去通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额 。

2018年10月，中国联通和 中国移动为久歌科技授予了合同，这些合同建立了数据分析合作伙伴关系，可以释放潜在的 增值服务。

2019年7月7日，久歌科技 与中国联合网络通信有限公司云南省分公司(“中国联通云南分公司”)签订了该云南联通电子销售平台建设运营合作协议(简称“合作协议”)。 根据合作协议，久歌科技负责建设和运营中国联通云南电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通购买手机、移动电话业务、宽带数据业务、终端等各种商品和服务。“ 合作协议规定，九格科技须按照中国联通云南公司的规范和政策以及适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的所有费用。 作为合作协议项下提供的服务的对价，九格科技从其在平台上为中国联通云南公司处理的所有销售中获得一定比例的收入。

合作协议自签署之日起 三年期满，但可由(I)久歌科技提前三个月书面通知 或(Ii)中国联通云南公司单方面终止。《合作协议》包含各方关于 该方根据《合作协议》订立和履行合同的权限的惯例陈述，并规定了违约的惯例事件， 包括各种不履行的情况。双方根据合作协议产生的任何纠纷 将在中国法院审理。

合作协议的本说明 并不声称是完整的，其全部内容通过参考合作协议的条款进行限定， 该协议作为附件10.7附于本协议，并通过本参考并入本协议。

竞争

我们的行业竞争激烈， 变化迅速，极具创新性，越来越多地受到监管机构的审查和监督。我们与范围广泛的企业 竞争，包括那些规模比我们大、占据主导地位且安全的企业，或者向消费者和商家提供我们不提供的其他产品和服务 。我们相信，与我们的许多竞争对手或潜在竞争对手相比，我们处于有利地位 ，因为我们已获得在中国作为中国联通和中国移动的授权支付处理商的独家许可 。

我们的移动支付业务主要与两种选择竞争 。首先，我们与中国主要移动电信提供商的其他许可证持有者直接竞争。 我们了解此类许可证数量有限，但相信某些其他许可证持有者 是拥有深厚财力的大型多元化公司。我们还与未获移动电信公司授权 许可证但仍提供类似服务的支付处理商竞争。另外，更广泛地说， 我们与所有支付额外数据和分钟费用的形式和方法竞争，包括信用卡和借记卡、其他电子支付平台和银行转账。

由于我们已获得为中国联通和中国移动 处理付款的合同，因此能够直接向市场提供服务和增值服务 ，因此我们相信，与竞争对手相比，该公司处于优势地位。我们希望利用已提供给我们的 职位。

知识产权

FingerMotion拥有足够的知识产权 来运营其移动支付和充值平台系统。公司将继续改进该系统，以 满足市场和消费者的需求和要求。

监管

我们在快速发展的监管环境中运营，其特点是高度关注支付行业的各个方面。随着全球监管机构将重点放在打击恐怖分子融资、反洗钱、隐私、网络安全和消费者保护等重要问题上，这种关注继续 变得更加高度。我们受制于 的一些法律法规是最近颁布的，适用于我们的法律法规，包括那些在数字和移动支付出现之前制定的法律法规，正在通过立法和监管行动以及司法解释继续发展。新的或不断变化的 法律法规，包括此类法律法规的解释和实施方式，以及与违规行为相关的加重处罚和 执法行动，可能会对我们的业务、运营结果和 财务状况产生重大不利影响。因此，随着我们的发展，我们将需要发展密切监控这些领域的能力，以便为依赖我们的客户设计合规的 解决方案。

政府监管影响我们业务的关键方面 。在我们运营的市场中，我们受到影响支付行业的法规的约束。

“支付条例”。在中国，各种 法律法规管理着支付行业，我们的移动支付和充值平台主要在中国运营。 我们在这方面的活动受到一个或多个金融监管机构的监督，包括人民中国银行 。如果我们的平台被这些司法管辖区的消费者使用，其他国家或省级监管机构可能对我们的活动拥有或声称拥有管辖权，包括 中国境外的机构和机构。适用于任何特定司法管辖区支付行业的法律和法规 可能会受到解释和更改。

反洗钱和反恐融资 。FingerMotion必须遵守中国、美国 和其他司法管辖区的反洗钱(AML)法律法规，以及旨在防止利用金融系统为恐怖活动提供便利的法律。 随着我们业务的发展，我们将需要开发一个AML计划，以防止我们的支付网络被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动提供便利。或与美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的指定国家或个人名单上的个人和实体 在中国和其他可能因我们的业务而成为其管辖范围的国家/地区或同等机构 中的国家或实体开展业务。我们实施的任何反洗钱和制裁合规计划都需要涉及旨在满足这些法律和监管要求并协助管理洗钱和恐怖分子融资风险的政策、程序和内部控制 。

数据保护和信息 安全。我们的运营或业务的某些方面可能会受到中国、美国和其他地方的隐私和数据保护法规的约束。 在美国，我们受《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的隐私信息保护要求的约束，该要求 要求维护书面的、全面的信息安全计划，以及其他法律，但我们目前还没有 。世界各地的监管机构正在考虑众多有关隐私和数据保护的立法和监管提案 ，这些提案可能包含比目前更多的隐私和数据保护义务。此外，这些隐私和数据保护法律在中国、美国和其他地方的解释和适用往往是不确定的，处于 不断变化的状态。

反腐败那就是。FingerMotion 受适用的反腐败法律约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及我们开展业务的司法管辖区的类似 反腐败法律。反腐败法一般禁止提供、承诺、给予、 接受或授权他人直接或间接向政府官员或私人提供任何有价值的东西，以影响官方行为或以其他方式获得不公平的商业优势，如获得或保留 业务。

其他监管方面的发展。 各监管机构继续审查各种可能影响公司业务的问题，包括虚拟货币、身份盗窃、帐户 管理指南、隐私、披露规则、网络安全和营销。

遵守环境法律

遵守外国、联邦、 州和地方制定或通过的有关向环境排放材料的法律，或其他与环境保护有关的法律，并未对我们的资本支出、收益或竞争 地位产生实质性影响。

员工

截至2020年2月29日，我们共有53名 名员工，其中25名为全职员工。我们在中国约有50名员工，在马来西亚有2名员工，在加拿大有1名员工 。我们相信，我们与员工的关系很好。

第1A项。危险因素

除了本10-K年度报告中包含的信息 外，我们还确认了以下重大风险和不确定性 ，这些风险和不确定性反映了截至本年度报告日期我们所知的我们的前景和状况。我们的股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市场价值时，应仔细审查这些重大风险和不确定性 。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、 绩效、成就或事件与我们或代表我们行事的人员所作的任何前瞻性声明中暗示或表达的任何未来结果、绩效、成就或事件大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫 注意事项”。

不能 保证我们能否成功防止以下任何一种或多种重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格 大幅下跌。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大风险和不确定性 ，截至本年度报告日期，我们不知道或认为不重要的风险和不确定性在未来可能成为重要的 重大风险和不确定性，其中任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。由于上述任何一种重大风险和不确定性，您可能会损失全部或相当大的 部分投资。

与业务相关的风险

我们的运营历史有限 ，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的运营业绩。

我们的运营历史有限， 这使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标 。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景 。

如果我们不能解决我们面临的风险和 困难，包括本风险因素“部门、我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限 并且在不断变化的市场中运营，因此如果我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营，对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像 那样准确。我们过去和未来都会遇到 在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素 。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

我们有过净亏损的历史 ，未来我们可能无法实现或保持盈利。

在我们运营历史 的所有年度期间，我们都经历了净亏损。在截至2020年2月28日、2019年和2018年2月28日的年度中，我们分别产生了约300万美元、290万美元和180万美元的净亏损。截至2020年2月28日，我们的累计赤字为780万美元 。我们尚未实现盈利，未来可能无法实现足够的收入来实现盈利。 随着我们开发和推出新产品和平台功能，在现有 和新市场中扩张，加大销售和营销力度，并继续投资于我们的平台，我们的费用未来可能会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高 ，可能不会增加收入或业务增长。如果我们无法实现足够的收入 增长并管理我们的开支，我们未来可能会继续蒙受重大损失，并可能无法实现或保持 盈利能力。

如果我们不能有效地管理我们的增长 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务目前正在增长 。这种扩展增加了我们业务的复杂性，并且已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来压力 。我们要有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们的现有业务中 ，这将要求我们继续扩展我们的运营和财务基础设施，并继续留住、 吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会使我们在发展和改进运营、 财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员 以及保持用户满意度方面面临压力。此外，如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们产品的质量 可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果 产生负面影响。

新型新冠肺炎(CoronaVirus)疫情对全球经济、我们的运营以及消费者对消费品和服务的需求的影响仍然 不确定，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型的 冠状病毒株(现俗称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎在许多国家迅速传播，并在2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。为了遏制 并减缓新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家对旅行实施了前所未有的 限制，在 新冠肺炎疫情严重爆发的国家，企业关闭，经济活动大幅减少。尽管我们的运营子公司和合同控制实体报告说， 目前运营没有受到实质性影响，但对于 新冠肺炎疫情对我们运营和全球经济的潜在影响，仍然存在重大不确定性。目前无法预测这场大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。最近几周，新冠肺炎疫情导致金融市场大幅波动和不确定性。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营和财务状况的结果、我们普通股的市场价格以及消费者对消费者服务的需求(包括我们公司提供的服务)产生不利影响。

我们依赖我们的关键人员 和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们 识别、聘用、开发、激励、留住和整合组织各个领域的高素质人员的能力。 我们可能无法成功吸引和留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手 可能会成功招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工，而我们 可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的替代者。如果我们不能吸引和留住必要的 人员，特别是在我们的关键业务领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们集中来自两家电信公司的收益 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前的所有收入基本上 都来自我们从中国联通和中国移动那里获得的返点，这是我们为这些 电信公司的消费者处理移动日期和通话时间支付的结果。如果我们失去了 这两家移动通信公司中的一家或两家的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务，如果其中任何一家在协商较低的定价条款时遇到及时向我们支付回扣的困难，或者如果 增加了它允许处理支付的许可支付门户的数量， 可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们不能 保证我们从中国联通和中国移动那里获得的收入在未来会保持不变。我们与中国联通和/或中国移动的关系发生任何 重大变化，无论是由于我们的 竞争对手、监管机构、行业因素或其他原因，都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何实际或感知的安全 或隐私泄露都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及处理和传输用户的个人和其他敏感数据。由于用于获取对 的未经授权访问或破坏信息系统的技术经常发生变化，并且可能要到对我们发起攻击时才会为人所知，因此我们可能无法预测 或阻止这些攻击。未来，未经授权的各方可能会通过各种方式访问我们的系统或设施， 包括未经授权进入我们的系统或设施或我们的服务提供商、合作伙伴或用户在我们的 平台上的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用来访问我们的信息技术系统， 或者试图欺诈性地诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在漏洞，这些设备与我们的系统和平台完全无关，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。 此外，其他公司遇到的漏洞也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越普遍，经验丰富的攻击者可以掩盖其攻击，使其越来越难以识别和 预防。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们 更难被发现。

尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统 和流程，但这些 安全措施不能保证安全性。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或 安全漏洞；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误 可能导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

任何实际或察觉到的侵犯隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露 ，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系， 导致重大的法律、法规和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少使用， 任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为 影响到我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方提供商)都可能产生类似的 影响。

此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护 ，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的 注意力。我们不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任 ，不能确定我们是否会继续以商业合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司 不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们索赔超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或实施大量的 免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

系统故障以及由此导致的平台或产品可用性中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的系统或我们所依赖的第三方系统 可能会因为硬件和软件缺陷或故障、 分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖攻击、计算机病毒、 勒索软件、恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为， 包括我们自己的员工。我们的某些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况 。我们的业务中断保险可能不足以覆盖 由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。

我们未经历任何系统 故障或其他事件或条件中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能 。如果将来发生这些事件，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于不受我们 控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能 和可靠性。互联网基础设施中断 或电信网络运营商未能为我们提供我们提供服务和产品所需的带宽 可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台用户尝试 访问时不可用，或者如果我们的平台加载速度不如平台用户预期的那样快，则平台用户将来可能不会经常或根本不会返回我们的平台 ，并且可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们无法 控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他 费用增加，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。

我们的业务有赖于移动通信系统的高效 和不间断运行。发生意外问题(如停电、 电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒)可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府可能会利用 他们关闭定向服务的能力，地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。这些 事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，严重中断我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。我们已投入大量资源开发新产品，以减轻潜在中断对移动通信系统的影响 移动通信系统可供移动通信系统效率较低地区的消费者使用 。然而，这些产品最终可能不会成功。

我们可能会受到索赔、 诉讼、政府调查和其他程序的影响，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 .

随着我们业务的发展和新产品的部署，我们可能会受到索赔、诉讼、 仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括与我们的产品或收购、证券发行或业务实践相关的诉讼。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的 结果无法确切预测 。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的 诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注，并转移大量资源。确定诉讼准备金是一个复杂且事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。此类诉讼可能导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 这些诉讼还可能损害我们的声誉和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令 。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿 并产生法律费用。

我们可能需要额外资金 来支持我们的业务。

为了发展我们的业务，FingerMotion 目前希望利用巨大的手机支付市场，2019年总交易额(Gtv) 预计为1,530亿美元，预计到2024年将增加到1,650亿美元(来源：https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/). For该公司要继续增长，电信业的押金需要增加，因为我们处理的GTV取决于我们在每个电信公司的押金 大小。我们可能需要筹集额外资本来大幅增加这些存款的金额 。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券 可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。 我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动有关的限制性契约以及 其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求业务机会 。我们不能确定是否会以优惠的条件向我们提供额外的资金，或者根本不能。如果我们无法 以令我们满意的条款获得足够的资金或资金(当我们需要时)，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

其他人声称我们侵犯了 他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

互联网和技术行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼 。此外，某些公司和权利持有者寻求强制执行其拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化 。随着我们在公众中的知名度和我们市场中竞争对手数量的增加，针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。 第三方可能会不时向我们提出 侵犯知识产权的索赔。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和持有专利的 公司，都有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。第三方的任何侵权索赔 ，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔辩护产生巨额费用， 我们的管理层可能会分心于我们的业务，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息 。我们可能被要求支付与索赔人获得对我们不利的判决相关的巨额损害赔偿、版税或其他费用 ，我们可能会受到禁令或其他限制的约束，阻止我们使用或分发我们的知识产权 ，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对于任何知识产权索赔 ，我们可能需要申请许可证才能继续被发现侵犯此类权利的运营， 可能无法以优惠或商业合理的条款获得许可证，并且可能会大幅增加我们的运营费用。某些 许可证可能是非独占的，因此我们的竞争对手可能有权使用向我们授权的 相同技术。如果第三方不按合理条款 或根本不向我们提供其知识产权许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要很长的时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、精力和费用，最终可能不会成功。 这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的股票流动性有限 。

我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的OTCQB 上交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的 市场状况，您可能难以出售您的股票。

我们普通股的市场价格 可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

在可预见的未来，我们不打算分红 。

我们从未申报或支付过我们股本的现金 股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们 业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠 在价格上涨后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场 或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计 或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的推荐 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会 下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者其中一个或多个分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们 普通股的价格和交易量下降。

我们受联邦立法 保护投资者免受公司欺诈的影响。

联邦立法，如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)，导致采取了旨在促进公司管理层和证券市场诚信的各种公司治理措施。其中一些措施是为响应法律 要求而采取的。其他的则被公司采用，以回应国家证券交易所的要求，比如它们的证券在其上市的纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)上市。在国家证券交易所规则要求的公司治理措施中， 涉及董事会独立性、审计委员会监督和采用道德准则的措施。

我们尚未采用这些 公司治理措施中的任何一项，例如审计或董事会的其他独立委员会。另外，由于我们的 证券还没有在全国证券交易所上市，所以我们不需要这样做。如果我们在未来扩大董事会成员 以包括独立董事，我们可能会寻求建立董事会的审计委员会和其他委员会。 如果我们采用部分或全部这些公司治理措施，股东可能会受益于更多的 更多保证，即公司内部决策是由公正的董事做出的，并且已经实施了政策来定义负责任的行为 。例如，在没有由至少 大多数独立董事组成的审计、提名和薪酬委员会的情况下，有关我们高级管理人员的薪酬方案和 对董事提名的建议等事项的决定是由大多数董事做出的，他们对所决定的事项的结果 感兴趣。潜在投资者在作出投资决定时，应考虑到我们目前缺乏企业管治措施。

如果我们不能对财务报告保持有效的 披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务 报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

作为一家上市公司，我们 必须遵守交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事项外，我们必须保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续 制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息被累积 并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续完善对 财务报告的内部控制。我们已经并预计将继续投入大量资源，以保持 并提高我们对财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性。

由于业务条件的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新的 控制可能会变得不够用。此外，我们的 披露控制或财务报告内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或 保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们 运营的结果，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重述 前期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响 我们最终将被要求在提交给SEC的定期 报告中包括财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制 还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们的普通股被归类为 “细价股”，由于适合性要求，这可能会使投资者更难买卖我们的普通股。

我们的普通股被认为是“便士 股票”。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们普通股的价格 明显低于每股5.00美元。这一称号对经纪自营商施加了额外的销售实践要求 ，这些经纪自营商向现有客户和“认可投资者”以外的人销售产品。细价股规则 要求购买证券的经纪自营商披露有关交易的某些信息，获得买方的书面协议 ，并确定考虑到细价股通常固有的增加的风险 ，买方合理地适合购买证券。这些规则可能会限制经纪人或交易商直接或代表客户购买或出售我们的普通股的能力和/或意愿 可能会阻止潜在股东购买我们的普通股 ，或者可能对股东出售其股票的能力产生不利影响。

金融行业监管机构 (“FINRA”)的销售惯例要求也可能限制股东买卖我们普通股的能力， 这可能会压低我们普通股的价格。

除了上述“细价股” 规则外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，必须有合理的理由相信该投资 适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须合理努力获取客户的 财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此， FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这 可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股市场产生不利影响，从而 压低我们普通股的每股价格。

与VIE协议相关的风险

中国政府可以认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

久歌管理根据其根据VIE协议持有的权利，通过久歌科技管理和运营移动数据业务 。根据这些协议，久歌科技运营产生的几乎所有经济利益和风险都转移给了久歌管理层。

依赖VIE协议运营我们的业务存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院判定为不可执行的风险。 我们的中国法律顾问已提供法律意见，认为VIE协议在中国法律下具有约束力并可强制执行，但进一步建议，如果VIE协议因任何原因被确定为违反 任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违反行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

上述任何行动都可能 影响我们管理、运营并获得久歌科技的财务利益的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们根据VIE协议管理和运营久歌科技的能力可能不如直接所有权有效。

我们在中国开展移动数据业务 ，我们几乎所有的收入都来自VIE协议。我们未来的增长计划在很大程度上 建立在发展久歌科技业务的基础上。然而，VIE协议在为我们提供对久歌科技的控制权 方面可能不如直接所有权有效。根据目前的VIE安排，作为法律问题，如果久歌科技未能 履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不(I)产生大量成本和资源来执行 此类安排，以及(Ii)依赖中国法律下的法律补救措施，我们不能确定这是否有效。因此，如果我们 无法有效控制久歌科技，可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响 。

由于VIE协议受中国法律管辖 ，我们将需要依赖中国法律来执行我们在这些协议下的权利和补救措施；中国法律可能不会为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的权利和补救措施 。

VIE协议受中国法律管辖，并根据中国法律规定通过仲裁程序解决争议。如果久歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律补救 ，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求赔偿。我们不能确定此类补救措施 是否能为我们提供有效手段，使久歌科技履行其义务，或弥补因不履行义务而造成的任何损失或损害 。此外，中国的法律环境并不像其他司法管辖区那样发达。在中国法律体系中适用各种法律、规则、法规或政策的不确定性 可能会限制我们执行VIE协议并保护我们的利益的责任 。

VIE 协议下的支付安排可能会受到中国税务机关的质疑。

我们通过 根据VIE协议收到的付款来产生收入。如果中国税务机关认定VIE协议不是在公平协商的基础上达成的，我们可能面临不利的税收后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整 我们的收入和费用，这可能导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果 。

久歌科技的股东 与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

李詈是九格科技的首席执行官和法定代表人，也是九格科技的股东。 我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突。我们与久歌科技之间也可能会出现冲突， 将要求我们的股东和久歌科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。 在任何此类情况下，不能保证李女士将投票表决其股份符合我们的最佳利益，或者 以其他方式符合我们公司的最佳利益。如果李女士未能按照我们的最佳利益行事，我们的经营业绩 和未来的增长可能会受到不利影响。

我们依赖久歌管理持有的批准证书和营业执照 ，久歌管理与久歌科技关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响 。

我们在中国的移动数据业务 是以久歌管理和久歌科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证为基础的。 久歌科技。不能保证久歌管理和久歌科技在其期限到期时能够续签其许可证或证书 ，其条款与其当前持有的条款基本相似。

此外，我们与久歌科技 的关系受VIE协议管辖，这些协议旨在为我们提供对久歌科技业务运营的有效控制 。但是，VIE协议可能无法有效控制我们业务运营所需许可证的申请和维护 。久歌科技可能会违反VIE协议、破产、业务出现困难或无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。

如果久歌管理层根据VIE协议行使其对久歌科技股本的购买选择权，支付购买价格 可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

根据VIE协议，久歌科技的 股东已授予久歌管理公司在法律允许的最长期限内以相当于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格购买久歌科技全部股权的选择权。 由于久歌科技已经是我们的合同控制附属公司，久歌管理公司行使选择权不会 给我们公司带来立竿见影的好处，并支付收购价格。 由于九歌科技已经是我们的合同控制附属公司，所以九歌管理公司行使选择权不会给我们公司带来立竿见影的好处，也不会支付收购价格

与在中国做生意相关的风险

中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。

中国政府采取的经济改革对国家的经济发展产生了积极影响，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能对我们的运营和盈利能力有利，也可能损害我们的盈利能力。 可能产生此影响的一些情况包括：

中国经济与经济合作与发展组织(OECD)大多数国家的经济在许多方面都不同。 例如，国有企业在中国经济中仍然占很大比重，公司治理薄弱， 中国仍然存在缺乏灵活的货币兑换政策。 由于这些差异，如果中国经济与经济合作与发展组织(OECD)成员国相似，我们可能不会以同样的方式或速度发展。 如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能不会以同样的方式或速度发展。

有关中国法律制度的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的 业务都是通过我们在中国的运营子公司和附属公司开展的。我们的主要运营子公司和附属公司，久歌管理 和久歌科技，适用于外商在华投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律 。中国的法律体系以成文法规为基础，以前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。但是，由于中国法律体系持续快速发展 ，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼 都可能旷日持久，并导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。此外，我们的大部分 高管和所有董事都不是美国居民，这些人员 的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国实施程序送达 或执行在美国获得的针对我们的中国业务、子公司和附属公司的判决。

您可能难以执行针对我们的 判决。

我们是特拉华州的控股公司， 但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我们的主要运营附属公司和子公司久歌科技和久歌管理位于中国大陆。我们的大部分资产位于美国以外，我们目前的大部分业务 都是在中国开展的。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，您可能很难 将美国境内的处理程序送达给这些人员。您可能也很难 在美国法院执行基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的大多数人不是美国居民，其大部分资产 位于美国以外。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国 没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院如果认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决 。, 安全或公共利益。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还是个未知数。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

中国政府已经行使了 ，并继续通过监管和国有对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。 我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进口 和出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。我们相信，我们在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是， 我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将 我们方面需要额外的支出和努力来确保我们遵守这些法规或解释。

因此，政府在 未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国 房地产或合资企业中持有的任何权益。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的十年里，中国的通货膨胀率 高达20.7%，低至-2.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷供应或调控增长并遏制通胀。 未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动， 这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。

货币兑换限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们的大部分收入将 以人民币结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用以人民币产生的收入 为未来在中国以外的任何业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。虽然中国政府在1996年出台规定，允许人民币在经常项目交易中实现更大的可兑换性，但仍然存在重大限制，主要包括外商投资企业在中国境内授权经营外汇业务的银行只能买卖外汇或提供有效的商业单据才能汇出外汇 。此外，人民币用于资本项目(包括直接投资和贷款)的兑换需要经过中国政府 的批准，企业需要为资本项目单独开立外汇账户。 我们不能确定中国监管部门不会对人民币的可兑换施加更严格的限制 。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的价值将 受到美元与人民币之间以及这些货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的间接影响 。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化。 汇率的波动还将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

从二零零五年七月起，人民币不再 盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制 ，减少对外汇市场的干预。

中国的套期保值交易非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易。 虽然我们将来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的。 我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的中国外汇管理规定放大 。

中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的增长能力产生重大不利影响 进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向我们的股东支付股息，以及以其他方式资助 并开展我们的业务。

我们几乎所有的收入 都来自我们的中国子公司久歌管理。中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力 。中国法律限制只允许我们的中国子公司 从根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将根据中华人民共和国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。 这些法定储备基金的分配只能用于特定目的，不得以贷款、垫款或现金股息的形式 转让给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息 以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

不遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民股东 承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或联属公司注资的能力，限制我们的中国子公司和联属公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2005年10月，中国国家外汇管理局(“外汇局”)发布了“关于境内居民通过特殊目的公司融资和返还投资外汇管理有关问题的通知”(简称“75号通知”)，要求中国居民在设立或取得对离岸特殊目的公司(简称SPV)的控制权前，必须向当地外汇局主管部门登记，以原中国境内资产为基础在境外进行股权融资。 外管局于2007年6月发布的内部实施指南 于2007年6月公之于众 ，将第75号通知的适用范围扩大了以下几点：(1)意在涵盖中华人民共和国居民建立或获得对境内公司或资产的控制权的 ， 即使在没有合法所有权的情况下也是如此；(2)增加了有关中华人民共和国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；涵盖了利用现有的离岸实体进行离岸融资的问题；(2)增加了有关中华人民共和国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；涵盖了利用现有的离岸实体进行离岸融资的问题；(2)增加了有关中华人民共和国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；包括使用现有的离岸实体进行离岸融资；(3)声称 涵盖境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或在中国收购无关公司或不相关的 资产的情况；以及(4)要求特殊目的机构的境内关联公司对此类登记必须 归档的某些文件的准确性负责，特别是描述境外融资和收益用途的商业计划书 。(4)对境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或收购无关的公司或资产的情况负责；以及(4)要求特殊目的机构的境内关联公司对此类登记必须 归档的某些文件的准确性负责，特别是描述境外融资和收益使用情况的业务计划。根据第75号通告对登记进行的任何增减、股份转让、合并和收购都需要修改。 , 对位于中国境内的任何资产进行股权投资或设立任何担保权益，以担保离岸债务，而第106号通知规定离岸特殊目的机构对这些申请共同负责。对于 特殊目的机构在通知实施日期 75之前成立并收购相关境内公司或资产的情况，要求在2006年3月31日之前完成追溯外汇局登记；这一日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求登记人证明特殊目的机构及其关联公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律法规。如果不遵守外管局根据第106号通知适用的第75号通告的要求 ，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以中国法律规定的罚款和其他处罚 。任何此类失败也可能导致SPV关联公司的利润和任何减资、股份转让或清算的收益被阻碍或 无法分配给SPV SPV或从事其他资金调入或调出中国的活动。 SPV的附属公司无法将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，或从事其他资金调入或调出中国的活动。

吾等已建议通函第75号所界定为中国居民的股东 就彼等于吾等的股权及吾等收购吾等中国附属公司及联营公司的股权向外管局相关分支机构进行登记(如目前所需)。但是，我们不能 保证其现有注册完全符合 ，并且他们已对其注册进行了所有必要的修改以完全遵守第75号通告要求的所有适用注册或批准 。此外，由于第75号通告将如何解释和实施，以及外管局将如何或 是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如， 我们现在和未来的中国子公司和联属公司进行外汇活动的能力，如股息和外币借款的汇款，可能需要我们的中国居民受益人遵守第75号通告 。此外，该等中国居民未必总能完成第75号通函所要求的必要登记手续 。我们对现有或潜在的直接或间接股东或 此类注册程序的结果也几乎没有控制权。如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东 未能遵守第75号通函(如果外管局要求)，可能会对这些中国居民实益持有人处以罚款或法律制裁， 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司和联属公司进行 分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

根据新的“企业所得税法”，我们可以 被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果 。

根据2008年1月1日生效的新“企业所得税法”，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为 “居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税方面，它可以被视为与中国企业类似的方式 。新“企业所得税法实施细则”将事实管理界定为对企业生产经营、人员、会计、财产的“实质性、全局性管理”。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定离岸设立的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》或《通知》，对新《企业所得税法》的适用和实施作了进一步解释。根据通知， 在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控股的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员居住在 或主要在中国履行职责；(Ii)其财务或人事决策由 中国境内的机构或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在 中国境内； 将被归类为 “非境内注册居民企业”；(Ii)其财务或人事决定由 中国境内的团体或个人作出或批准；(Iii)其实物资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在 中国境内；(四)至少半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业 对其全球收入征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税 。但目前尚不清楚该通知是否适用于中国自然人注册成立的境外企业 。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法。 因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实来确定纳税居住地 。

鉴于上述情况，虽然 可能性不大，但我们可能会被中国税务机关认定为居民企业。如果中国税务机关认定我们 为中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要按25%的税率对我们的全球应纳税所得额以及中国 企业所得税申报义务缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着融资收益的利息和 非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，虽然根据新的企业所得税法 及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”，但我们不能 保证此类股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理 被视为中国企业所得税居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见 可能会导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税 。我们正在积极监测“居民企业”待遇的可能性。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在美国和中国纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法 抵扣我们在美国缴纳的税款。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能承担责任 ，任何认定我们违反这些法律的行为都可能 对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败行为法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不当款项。 我们与第三方有业务、协议，我们的大部分收入都来自中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动带来了我们公司的 高管、员工、顾问、销售代理或其他代表未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是 受我们控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这种做法。但是，我们 现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的高管、员工、顾问、 销售代理或其他代表可能会从事我们可能要对其负责的行为。 违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能寻求 要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

由于我们的业务位于中国 ，我们可能难以建立充分的管理、法律和财务控制，而我们必须这样做 才能遵守美国证券法。

中国公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告理念和做法，包括强有力的公司治理、 内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工未接受西方 系统的教育和培训，因此我们可能难以通过此类培训在中国招聘新员工。由于这些因素，我们可能会在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、 账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面遇到困难。因此，我们在实施和维护2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的充分的内部控制方面可能会遇到困难。 根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的要求，我们可能会遇到困难。这可能导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性 ，并使我们无法遵守欧盟委员会的规章制度和2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求 。任何此类缺陷、弱点或不合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响 。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的公司总部位于纽约百老汇1460 。我们不租用任何特定的面积；我们在WeWork(联合办公空间)拥有会员资格，该会员 允许我们举办各种会议，并为我们提供接收邮件的美国地址，费用约为每月530美元。我们没有任何不动产。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到与正在进行的业务活动相关的法律诉讼和索赔的影响。 诉讼和索赔的结果无法确切预测，可能会出现不利的解决方案，并可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响 。此外，无论结果如何，由于法律费用、管理层的时间和注意力转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

截至2020年2月29日，管理层认为没有任何事项可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，或者根据SEC的规则需要披露。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场

我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“FNGR我们普通股的市场是有限的，可能是不稳定的。下表列出了OTCQB所引用的每季度与我们普通股相关的最高和最低投标价格。 由OTCQB引述 。这些报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金， 可能不反映实际交易。

2020年7月8日，OTCQB上报告的我们普通股的最后销售价格 为每股3.00美元。

普通股转让代理

我们普通股的登记和转让代理是美国纽约伍德米尔拉斐特广场18号的VStock Transfer有限责任公司，邮编：11598。

普通股持有人

截至2020年7月3日，我们有177名登记在册的股东 ，其中不包括其股票以街头或被提名人姓名持有的股东(如果有)。

分红

我们从未就股本宣布或支付任何现金股息 。我们目前打算将任何证券发行的净收益和我们未来的收益(如果有) 用于进一步发展和扩大我们的业务，在可预见的 未来，我们不打算也不期望支付现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务 以及贷款人实施的扩张和限制计划(如果有)。

最近出售的未注册证券

截至2020年2月29日的年度

2019年3月15日和2019年3月21日，我们以每股1.50美元的价格向两名个人发行了总计133,200股普通股，总收益为199,800美元。 我们依靠《证券法》下颁布的S法规第903条规定的《证券法》规定的注册豁免来发行此类股票，因为这些证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易 发行给个人的。

2019年3月15日，我们以每股2.00美元的价格向一名个人发行了25,000股 普通股，总收益为50,000美元。我们依靠根据证券法颁布的S法规第903条规定的证券法注册豁免 来发行此类股票 该证券是通过在美国境外谈判并完成的离岸交易发行给个人的 。

2019年3月15日，我们以每股2.50美元的价格向两名个人发行了总计27,000股普通股 ，总收益为67,500美元。我们依靠根据证券法 颁布的S法规第903条规定的证券法豁免注册来发行此类股票，因为这些证券是通过 在美国境外协商和完成的离岸交易发行给个人的。

从2019年4月4日至2019年4月11日，我们以2.50美元的价格向10名个人发行了总计322,000股普通股，总收益为805,000美元。 我们依靠在 证券法下颁布的S法规第903条规定的证券法豁免注册向这10名个人发行此类股票，因为这些证券是通过 在美国境外谈判并完成的离岸交易向个人发行的。

2019年4月10日，根据一项咨询安排，我们以2.50美元的价格向一家实体发行了10万股 普通股。我们依靠第4(A)(2)节规定的根据证券法注册的豁免 向身为美国人的实体发行债券。

2019年6月25日，我们以每股2.50美元的价格向一名个人发行了22,000股普通股 ，此前我们转换了本金为50,000美元的本票 ，外加5,000美元的利息。我们依靠根据证券法颁布的S规则 第903条规定的证券法注册豁免来发行此类股票，因为这些证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人 发行的。

2019年6月30日，我们以每股2.50美元的价格向一名个人发行了22,000股普通股 ，此前我们转换了本金为50,000美元的本票 ，外加5,000美元的利息。我们依靠根据证券法颁布的S规则 903规定的证券法注册豁免来发行 通过在美国境外谈判并完成的离岸交易向个人发行的此类股票 。

2019年6月30日，我们根据本票转换 向一名个人发行了242,000股 普通股，每股假定价格为1.00美元，本金总额为220,000美元，外加利息22,000美元。我们依靠根据证券法颁布的S法规第903条规定的 证券法注册豁免来发行此类股票，因为 证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人发行的。 证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人发行的。 证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人发行的。

2019年8月1日，根据一项咨询安排，我们以1.00美元的价格向一家实体发行了10万股 普通股。我们依靠第4(A)(2)节规定的根据证券法注册的豁免 向身为美国人的实体发行债券。

2019年8月20日，我们以每股2.50美元的价格向一名个人发行了51,000股 普通股，总收益为127,500美元。我们依靠根据证券法颁布的S法规第903条规定的证券法注册豁免 发行此类股票 ，因为这些证券是通过在美国境外谈判并完成的离岸交易发行给个人的 。

2019年9月30日，我们以每股2.50美元的价格向两名个人发行了总计40,000股我们的普通股，总收益为100,000美元。 我们依靠根据 证券法颁布的S法规第903条规则规定的证券法豁免注册来发行此类股票，因为这些证券是通过在美国境外谈判并完成的离岸交易向个人发行的 。

在截至2020年2月29日的年度之后

2020年5月1日，根据咨询协议、 管理协议和员工，我们以每股0.2美元的价格向24名个人和两家实体发行了总计7645,000股 普通股。我们依靠根据证券法颁布的S规则 第903条规定的证券法注册豁免来发行该等股票，因为该等证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人 和实体发行的。

2020年5月8日，根据一项金融咨询服务 协议，我们以每股0.40美元的价格向三名个人发行了总计15万股 普通股。我们依靠第4(A)(2)节规定的《证券法》豁免注册，向 美国公民个人发行债券。

2020年5月15日，根据一项管理咨询协议，我们以每股0.25美元的价格向一家实体发行了250,000股普通股 。我们依靠 第4(A)(2)节规定的《证券法》豁免注册向个人发行债券，这些个人是 美国人。

发行人回购股票证券

在截至2020年2月29日的财年中，我们没有回购任何未偿还的 证券。

项目6.精选财务数据

以下表格提供了过去两年每年的精选财务 数据，应结合 项目7.管理层对本会计年度财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的合并财务 报表和相关附注进行阅读，并对其整体进行限定，以供参考 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们的合并财务 报表和相关说明

截至2020年2月29日，列于 项目8.财务报表和补充数据下。这些历史结果不一定代表未来任何时期预期的结果 。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析

以下管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及 风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述，其中包括与我们的资本需求、业务计划和预期有关的陈述。 在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括我们已提交或提交给证券交易委员会的报告和其他文件中阐述的风险、不确定因素和假设，包括但不限于本财政年度Form 10-K年度报告 包括本文所载合并财务报表及相关附注 。这些因素或其中任何一个因素都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文档中的任何前瞻性陈述大不相同 。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫” 和第1A项。风险因素。

引言

以下讨论总结了截至2020年2月29日和2019年2月28日的每个财年的运营结果 以及我们在2020年2月29日和2019年2月28日的财务状况，并特别强调了2020财年，也就是我们最近完成的财年。

概述

我们经营三条主线 ，分别是电子游戏事业部、移动支付平台和群发短信服务。我们通过香港公司(“FMCL”)Finger Motion Company Limited(“FMCL”)运营我们的视频游戏平台 ，Finger Motion Company Limited根据本公司、FMCL和FMCL的 前股东订立的换股协议于2017年7月13日成为本公司的间接全资附属公司 。

视频游戏行业涵盖多个 行业，目前正在从实体游戏转向数字软件。技术和流媒体的进步 现在允许用户下载游戏，而不是访问零售商。视频游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道 ，手机游戏目前是增长的领头羊，电子竞技和虚拟现实将成为下一个重要行业。这 是FMCL的业务重点。

2018年6月，FMCL暂停了 现有游戏和其他项目的发布和运营计划。公司董事会决定将公司资源重新集中于中国的新商机，特别是移动数据业务。

我们通过上海久歌科技有限公司(“久歌科技”)开展移动支付业务 ，该公司于2018年10月签订了一系列称为可变利率协议(“VIE协议”)的协议，成为我们的合同控制附属公司 。使用VIE协议是在中国收购公司的常见结构，特别是在中华人民共和国政府限制或禁止外国投资的某些行业 。

2018年上半年，久歌 科技与中国联合网络通信集团有限公司(“中国联通”)和中国 移动通信集团公司(“中国移动”)签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古9个省市的企业和企业分发移动数据。 2018年9月，九歌科技为中国联通推出并商业化了移动支付和充值服务。 九歌科技移动支付和充值平台实现了向第三方渠道和企业的实时支付和充值服务的无缝交付 。我们从每家电信公司获得客户支付给我们处理的电信公司的资金的回扣。 为了鼓励消费者使用我们的门户，而不是使用我们竞争对手的 平台，也不是直接向中国联通或中国移动付费，我们以低于这些公司 规定的费率提供移动数据和通话时间，这也是我们通过使用我们的平台 向他们购买提供给消费者的移动数据和通话时间所必须支付的费率。因此，我们从中国联通和中国移动获得的返点中赚取收入，减去通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额 。

最新发展动态

2019年3月7日，本公司通过 久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司，该公司是一家向希望与大量客户和潜在客户进行沟通的企业提供大规模短信短信服务的公司 。本公司将此项业务 视为对本公司处理移动充值和充值支付的核心业务的补充。

此外，如前所述， 于2019年7月7日，我们的合同控股关联公司久歌科技与中国联通的云南子公司 签订了该云南联通电子销售 平台建设与运营合作协议(“合作协议”)。根据合作协议，久歌科技负责建设和运营中国联通的 电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通购买各种商品和服务，包括移动电话、 移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备以及相关的金融保险。 合作协议规定，久歌科技须按照中国联通的规范、政策和适用法律 建设和运营平台网页，并承担与此相关的所有费用。作为根据合作协议提供的服务的对价 ，久歌科技从其在平台上为中国联通处理的所有销售中获得一定比例的收入。合作协议自签署之日起三年期满， 但可由(I)久歌科技提前三个月书面通知终止，或(Ii)由中国联通单方面终止。

经营成果

截至2020年2月29日的年度 与截至2019年2月28日的年度相比

下表列出了我们在截至2020年2月29日和2019年2月28日的财年的运营结果 ：

收入

下表列出了该公司三大业务部门在所示时期的 收入：

*反映2019年3月7日至2020年2月29日的结果。

截至2020年2月29日的财年，我们的收入为9,131,294美元，与截至2019年2月28日的财年相比增加了7,658,257美元，增幅为520%。这一增长 来自我们的移动充值业务和短信业务的收入增加了680,277美元和7,309,213美元，但部分被我们的游戏业务减少了331,233美元所抵消。正如之前披露的，2018年6月，我们暂停了现有游戏和其他项目的发布和运营计划 ，并决定将公司的资源重新集中到移动数据业务上，这项业务为公司带来了更高水平的收入。我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务 来赚取收入。具体地说，我们从电信 公司获得协商返点金额，用于支付消费者支付给我们处理的公司的所有款项。随着我们继续发展移动充值业务， 我们预计收入将继续增长。在最近结束的财季，我们还从新收购的短信短信服务中获得了收入，该业务最近才成为公司的一部分。本公司期待并希望， 短信服务业务将在未来继续为本公司带来稳健的收入。

收入成本

下表列出了公司在所示期间的收入成本 ：

我们在截至2020年2月29日的 年度记录了8,165,535美元的收入成本，与截至2019年2月28日的年度相比增加了7,035,514美元，增幅为623%。正如前面提到的， 我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来获得收入。 为了获得这些收入，我们会产生一定的客户获取成本，包括向客户提供折扣和促销费用， 这反映在我们的收入成本中。

毛利(亏损)

我们截至2020年2月29日的年度毛利润为965,759美元，与截至2019年2月28日的年度相比增加了622,743美元或182%。毛利润的增长 是该季度营收增加的结果。

摊销折旧

在截至2020年2月29日的一年中，我们录得固定资产折旧6918美元，与截至2019年2月28日的年度相比，减少了80,241美元，降幅为92%。这一下降导致 我们的部分无形资产已全部摊销。

一般和行政费用

下表列出了公司在指定期间的一般费用和管理费用：

在截至2020年2月29日的一年中，我们总共记录了2,663,609美元 和管理费用，与截至2019年2月28日的一年相比减少了156,975美元或6%。 员工工资增加的主要原因是我们的移动充值业务和短信业务的启动和建设。

研究与发展

截至2020年2月29日的财年，我们的研发支出为390,288美元，而截至2019年2月28日的财年研发支出为零。

FingerMotion的保险技术部门 专注于提取消费者行为洞察力以进行风险评估。洞察力来自各种数据来源 ，主要来源是电信数据。业务申请的初始阶段将侧重于保险业 ，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、风险细分和 市场渗透方面。

该部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。

研发费用 包括相关工资、数据访问费和IT基础设施费用。

第一个^ST第1阶段的原型 阶段-分析框架和业务应用程序已完成，目标是在2021年年中实现商业化 。

分担补偿费用

由于顾问在截至2020年2月29日的财年向我们提供的服务，我们因向顾问发行股票而产生了 美元的股票补偿费用 美元，而截至2019年2月28日的财年为零。

运营费用

我们在截至2020年2月29日的财年记录了4,031,803美元的运营费用 ，而截至2019年2月28日的财年的运营费用为2,907,743美元 。截至2020年2月29日的财年增加1,124,060美元，增幅39%，如上所述。

净亏损

本公司 股东应占净亏损在截至2020年2月29日的财年为3,004,365美元，在截至2019年2月28日的财年为2,912,875美元。 本公司股东应占净亏损增加91,490美元，增幅为3%，主要原因是上文讨论的主要与研发费用和股票薪酬费用有关的总运营费用增加 。

流动性与资本资源

下表列出了我们截至2020年2月29日和2019年2月28日的现金和营运资金 ：

截至2020年2月29日，我们拥有现金 和现金等价物102,919美元，而截至2019年2月28日的现金和现金等价物为1,337,245美元。为了让我们 继续运营我们的移动充值业务，我们必须时不时地向我们的电信公司客户存入资金，以便访问我们在门户上向消费者提供的移动数据和通话时间。因此，我们手头的现金金额在不同时期之间波动很大。与截至2019年2月28日的年度相比，我们截至2020年2月29日的资产负债表上反映的现金大幅减少是我们向电信公司客户支付了大量存款 的结果。在其他方面，公司没有任何计划的资本支出，并且历来 其运营资金来自证券(包括可转换债务证券)的收入和销售。我们相信，我们手头的现金、现金等价物和短期投资，加上我们的运营收入，将满足我们预计的运营需求， 为我们目前的运营提供资金，并至少在未来12个月偿还我们的未偿债务。但是，为了 大幅增长我们的业务，我们需要增加我们在处理移动充值支付的电信公司的存款金额 。因此，我们希望通过公开或私下出售我们的股权或债务证券，或两者兼而有之的方式寻求额外资本 。我们还可能与商业银行或非传统贷款机构达成融资安排。 我们不能向投资者提供任何保证，保证我们将能够通过出售我们的股权或债务证券(或两者兼而有之)来筹集额外资金，以增加我们在电信公司客户的存款，或者如果可能的话，我们将能够通过出售我们的股权和/或债务证券来筹集额外资金，以增加我们在电信公司客户的存款。, 此类资金将以我们可以接受的条款提供。

我们目前没有与金融机构达成任何融资安排 ，但是，在截至2020年2月29日的年度内，我们通过在私募交易中出售我们的普通股股票筹集了1,830,652美元 豁免了证券法的注册要求。

现金流量表

下表提供了所列期间的现金流摘要 ：

经营活动中使用的现金流

与截至2019年2月28日的年度相比，在截至2020年2月29日的一年中，用于经营活动的现金净额 增加了2,370,132美元，主要原因是应收账款增加了2,168,175美元(2019年：197,559美元)，其他应收账款增加了575,146美元(2918：19,815美元)，应付账款 增加了1,464,474美元(2019年：1,132,198美元)，应计和其他支付增加了经营活动中使用的净现金增加的主要原因是与我们的移动支付、充值业务和短信业务相关的我们电信公司客户的押金增加 。

用于投资活动的现金流

在截至2020年2月29日的年度中，投资活动使用的现金为17,237美元，而截至2019年2月28日的年度为11,711美元。与2019年2月28日相比，截至2020年2月29日的一年中，用于投资活动的现金增加了5526美元 ，主要原因是 购买设备。

融资活动提供的现金流

在截至2020年2月29日的年度内，融资活动提供的现金为1,830,652美元，而截至2019年2月28日的年度为2,064,674美元。截至2020年2月29日的年度减少234,022美元，主要是由于(I)发行股票收益减少848,022美元，以及(Ii)发行本票收益增加614,000美元。

表外安排

没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

后续事件

2020年5月1日，根据咨询协议、 管理协议和员工，我们以每股0.2美元的价格向24名个人和两家实体发行了总计7645,000股 普通股。我们依靠根据证券法颁布的S规则 第903条规定的证券法注册豁免来发行该等股票，因为该等证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人 和实体发行的。

2020年5月8日，根据一项金融咨询服务 协议，我们以每股0.40美元的价格向三名个人发行了总计15万股 普通股。我们依靠第4(A)(2)节规定的《证券法》豁免注册，向 美国公民个人发行债券。

2020年5月15日，根据一项管理咨询协议，我们以每股0.25美元的价格向一家实体发行了250,000股普通股 。我们依靠 第4(A)(2)节规定的《证券法》豁免注册向个人发行债券，这些个人是 美国人。

冠状病毒的影响 (新冠肺炎)

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株 。2020年3月12日，世界卫生组织(World Health Organization)将其列为大流行。新冠肺炎疫情正在导致封锁、隔离、旅行限制以及企业和学校关闭。疫情可能造成的潜在影响 尚不确定；但该公司2020财年的财务状况、运营和现金流 并未受到此次疫情的实质性影响。

根据公司自2020年3月1日至本报告日期的运营情况 显示，新冠肺炎对公司的影响微乎其微。自3月份以来，随着越来越多的企业和政府对遏制该病毒传播的严格控制措施的实施，中国 一直在缓慢地重新开业，预计该公司的业务在2021财年将继续改善。然而， 新冠肺炎疫情仍有可能在稍后的时间点恶化，影响 业务的增长，所有这些都是不确定的，目前无法预测。

流通股数据

截至2020年7月8日，我们发行了33,892,953股普通股和 股流通股。

关键会计政策

综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表 包括本公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间账户、 交易和利润均已注销。

可变利息实体

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)第810节“合并” (“ASC 810”)的规定，本公司必须在其合并财务报表中包括其可变利益实体(“VIE”)的财务报表 。ASC 810要求合并VIE，如果该公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余收益。VIE是指公司通过合同安排承担该实体所有权的风险并享受通常与该实体所有权相关的回报的 实体，因此该公司是该实体的主要受益者。

根据ASC 810，报告实体 拥有VIE的控股权，必须合并该VIE，前提是该报告实体同时具有以下 特征：(A)指导VIE活动的权力，该活动对VIE的经济表现有最大影响； 和(B)承担可能对VIE产生重大影响的损失的义务或获得利益的权利。 报告实体对其是否拥有这一权力的确定不受是否存在退出权或参与 权利的影响，除非单个企业，包括其关联方和事实上的 代理人具有单方面行使这些权利的能力。久歌科技的实际股东不持有任何影响合并决定的退出权 。

通过VIE协议，本公司 被视为久歌科技的主要受益者。因此，久歌科技的业绩已包含在随附的 合并财务报表中。久歌科技没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿其 债务。久歌科技的债权人对公司的一般信贷没有追索权。

某些风险和不确定性

该公司通过全球认可的托管提供商依赖基于云的 托管。管理层认为有替代来源可用；但是，中断或终止此关系可能会在短期内对我们的运营结果产生不利影响。

可识别无形资产

可识别无形资产 按成本入账，并在3-10年内摊销。与有形财产和设备类似，当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，本公司定期评估 可识别无形资产的减值。

长期资产减值

本公司将其长期资产分类为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁改善；以及(Iv)有限- 长期无形资产。

当事件或环境变化表明 本公司持有和使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回时，将审查该资产的减值情况。 这些资产可能会因技术、经济或其他 行业变化而受损。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，公司 首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面 价值无法按未贴现现金流收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值 。公允价值通过各种估值技术确定，包括 贴现现金流模型、免除特许权使用费收入法、报价市值和第三方独立评估， 视需要而定。

在确定各项资产的公允价值时，本公司对估计的未来现金流和其他因素做出各种假设和估计。 用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。 这些假设和估计可能会受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的业务战略和对特定市场扩张的预测等内部因素 。

应收账款和风险集中度

应收账款，净额按公司预计收回的金额或可变现净值列报 。本公司计提了计提拨备， 包括与估计坏账金额相等的退货、拨备和坏账。本公司根据历史收款经验和对应收贸易账款现状的审查，估算其拨备 。 公司对津贴拨备的估计有可能会改变。

租赁

经营及融资租赁使用权资产 及租赁负债于开始日期根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。当租赁隐含的利率无法轻易确定时，本公司利用其递增借款利率 来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息 得出的，代表本公司在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额的基础上，以抵押方式借款所需支付的利率 。使用权资产包括 在开始日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产 还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累计预付或应计租金。使用权资产 和租赁负债可能包括在合理确定公司将 行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。

现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存放在银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短，并可随时转换为已知金额的现金。

财产和设备

财产和设备按成本列报。 财产和设备的折旧采用直线法进行财务报告，折旧率基于资产的估计使用年限 。预计使用寿命从三年到七年不等。根据ASC主题360-45，当管理层有能力并有意出售时，土地被归类为待售土地 。

每股收益

每股基本(亏损)收益基于 期内已发行普通股的加权平均数，而期内潜在已发行普通股的影响 计入稀释后每股收益。

FASB会计准则编码专题 260(“ASC 260”)“每股收益”要求授予员工的员工股权期权、非既得股和 授予员工的类似股本工具在计算稀释每股收益时被视为潜在普通股。 稀释每股收益应基于授予且尚未没收的期权或股票的实际数量，除非 这样做将是反稀释的。公司使用ASC 260中规定的基于股份的支付交易中授予的股权工具的“库存股”方法来确定稀释后每股收益。反稀释证券是指潜在的 稀释证券，由于其影响是反稀释的，因此不包括在稀释收益或每股亏损的计算中。

收入确认

自2018年1月1日起，公司采用修改后的追溯方法，采用ASC 606， 与客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606 确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息 的原则。核心原则要求实体确认收入 以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额反映其预期有权 获得的代价，以换取那些被确认为履行义务的商品或服务。该公司已通过审查其现有客户合同和当前会计政策和实践来评估指南的影响，以确定应用新要求将导致的 差异，包括评估其履约义务、交易 价格、客户付款、控制权转让以及委托人与代理人的考虑因素。根据评估，本公司 得出结论，其当前收入流在ASC 606范围内的收入确认时间和模式没有变化，因此采用ASC 606后本公司的综合财务报表没有重大变化。

该公司确认向其客户提供 托管和集成服务以及许可使用其技术平台所带来的收入。当满足以下所有条件时，公司确认收入 ：(1)有令人信服的安排证据；(2)已向客户提供服务 (对于许可，收入在使用公司的技术提供托管和 集成服务时确认)；(3)客户支付的费用金额是固定或可确定的；以及(4)可能收取费用 。我们考虑到我们的多元素安排，例如，我们设计一个自定义网站并单独 提供其他服务(如托管)，这些服务在服务执行期间得到认可。

所得税

公司根据会计准则编纂(“ASC”)740“所得税” (“ASC 740”)采用资产负债法 对所得税进行会计处理。根据这一方法，所得税支出确认为：(I)本年度应付或可退还的税款 和(Ii)可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自计税基础之间差异的未来税收后果 。递延税项资产和负债以制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算暂时性差异的年度的应纳税所得额。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。

非控股权益

持有 一家子公司1%股份的非控股权益被记录为我们股本的一部分，独立于本公司的股本。购买或出售股权 不会导致控制权变更的权益将计入股权交易。可归因于 非控股权益的经营业绩包括在我们的综合经营业绩中，一旦失去控制，出售的权益 以及保留的权益(如果有的话)将按公允价值报告，任何收益或损失都将在收益中确认。

近期发布的会计公告

本公司不相信最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对综合财务状况、 营业报表和现金流量产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法下 规则12b-2中定义的较小的报告公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

FINGERMOTION，Inc.

(美国FKA物业管理公司)

合并财务报表

截至2020年2月29日的年度

(以美元表示)

财务报表索引

	中正達會計師事務所 百夫长ZD CPA&Co. 注册会计师(执业)
香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室。 香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室 电话： (852)21262388传真電話：(852)21229078

独立注册会计师事务所报告

致FingerMotion，Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了FingerMotion，Inc.(“本公司”)截至2020年2月29日和2019年2月28日的合并 资产负债表，以及截至2020年2月29日和2019年2月28日期间每个年度的相关 综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量 ，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的财务 状况，以及截至2020年2月29日和2019年2月28日的两个年度的经营业绩和现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。

随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。正如综合财务报表附注3所述 ，公司在运营中遭受经常性亏损，净资本不足，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑 。附注3中还介绍了管理层在这些事项上的计划。 合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/Centurion ZD CPA&Co.

Centurion ZD CPA&Co.(作为 Centurion ZD CPA Ltd.的继任者)

香港

2020年7月13日

我们自2017年以来一直担任本公司的审计师

FingerMotion，Inc.

美国FKA物业管理公司

合并资产负债表

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

FingerMotion，Inc.

美国FKA物业管理公司

本年度合并 营业报表

截止于2020年2月29日和2019年2月28日

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

FingerMotion，Inc.

美国FKA物业管理公司

年股东权益合并报表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

FingerMotion，Inc.

美国FKA物业管理公司

年度合并现金流量表

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注1-业务性质和陈述依据

FingerMotion，Inc.FKA物业管理 美国公司(“本公司”)于2014年1月23日根据特拉华州法律注册成立。 该公司随后向出租 或将其物业出租给第三方租户的住宅和商业地产业主提供管理和咨询服务。

在控制权变更后，该公司于2017年7月13日更名为FingerMotion， Inc.。2017年7月，本公司收购了Finger Motion Company Limited(“FMCL”)的全部流通股，FMCL是一家香港公司，是一家专门运营和发行手机游戏的信息技术公司。

根据与FMCL于二零一七年七月十三日生效的换股协议(“换股协议”)，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本 换取本公司普通股。截止日期，本公司向FMCL股东发行了 12,000,000股普通股。此外，本公司就换股协议拟进行的交易向其他顾问发行600,000股股份 。

该交易被视为“反向收购”，因为在交易完成后，FMCL的股东立即控制了合并后的公司 。就会计目的而言，FMCL被视为交易的会计收购人，因此， 该交易被视为FMCL的资本重组(即涉及本公司发行股份的资本交易 FMCL的股份)。因此，FMCL的合并资产、负债和经营业绩成为FingerMotion，Inc.及其子公司的历史财务报表，本公司的资产、负债和经营业绩从收购日起与FMCL合并 。本次交易未记录基础、无形资产或商誉增加 。

由于股份交换协议 及据此拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司。FMCL是一家香港公司， 成立于2016年4月6日。

2018年10月16日，本公司通过其间接全资子公司上海久歌商务管理有限公司(以下简称久歌管理)签订了 系列协议，称为可变利益协议(以下简称VIE协议)，据此，上海久歌 信息技术有限公司(以下简称久歌科技)成为久歌管理的合同制附属公司。 VIE协议的使用是一种常见的结构VIE协议包括咨询服务协议、贷款 协议、授权书协议、看涨期权协议和股票质押协议，以确保久歌科技的联系 和承诺。

2019年3月7日，久歌科技还以折扣价收购了为 久歌客户提供批量短信分发服务的子公司北京迅联(简称BX)的 99%股权。

注2-主体会计政策摘要

合并和列报原则

综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间 账户、交易和利润均已注销。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注2-主要会计政策摘要 (续)

可变利息实体

根据财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)第810节“合并”(“ASC 810”)的规定，本公司必须在其合并财务报表中包括其可变的 利息实体(“VIE”)的财务报表。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余回报，则需要合并该VIE。VIE是指 公司通过合同安排承担风险并享受通常与 实体所有权相关的回报的实体，因此该公司是该实体的主要受益者。

根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控制性的 财务权益，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并该VIE： (A)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；以及(B) 有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。报告 实体对其是否拥有此权力的确定不受是否存在退出权或参与 权利的影响，除非单个企业(包括其关联方和实际代理)具有单方面行使这些权利的能力 。久歌科技的实际股东并不持有任何影响合并决定的退出权。

通过附注1中披露的VIE协议，本公司被视为久歌科技的主要受益者。因此，久歌科技的业绩已包含在随附的合并财务报表中。久歌科技 没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿债务。久歌科技的债权人对本公司的一般信贷没有 追索权。

以下 VIE&VIE子公司的资产和负债包含在公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的合并财务报表中： VIE&VIE子公司的以下资产和负债包括在公司截至2020年2月29日 和2019年2月28日的合并财务报表中：

VIE的资产和负债

VIE子公司的资产和负债

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注2-主要会计政策摘要 (续)

VIE的运行结果

VIE子公司经营业绩

2019年3月7日至2020年2月29日的业绩

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注2-主要会计政策摘要 (续)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司财务 报表要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。管理层 在编制财务报表时根据历史趋势和其他可用信息对这些项目的最终结果做出最佳估计。实际结果可能与这些估计不同。

某些风险和不确定性

该公司通过全球认可的托管提供商 依赖基于云的托管。管理层认为有替代来源可用；但是，中断或终止此关系 可能会在短期内对我们的运营结果产生不利影响。

可识别无形资产

可识别无形资产按成本入账 ，并在3-10年内摊销。与有形财产和设备类似，当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，本公司定期评估可识别的无形资产的减值。

长期资产减值

本公司将其长期资产 分类为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁改进；以及(Iv)有限寿命 无形资产。

本公司持有和使用的长期资产 每当发生事件或环境变化表明该等资产的账面价值可能无法完全收回时，将对其减值进行审查 。这些资产可能会因为技术、经济或其他行业的变化而受损。 如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果 长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现 现金流模型、免除特许权使用费收入法、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。

本公司在确定各自资产的公允价值时，对估计的未来现金流和其他因素作出各种假设和估计 。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们 可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的业务战略和对具体市场扩张的预测等内部因素 。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注2-主要会计政策摘要 (续)

应收账款与风险集中度

应收账款，净额按公司预计收回的金额或可变现净值列示。本公司计提了一笔准备金，包括退货、 津贴和与估计的坏账金额相等的坏账。本公司根据历史收款经验和对应收贸易账款现状的审查，估计其拨备拨备 。公司对津贴拨备的估计有可能改变 。

租赁

经营及融资租赁使用权资产 及租赁负债于开始日期根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。当租赁隐含的利率无法轻易确定时，本公司利用其递增借款利率 来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息 得出的，代表本公司在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额的基础上，以抵押方式借款所需支付的利率 。使用权资产包括 在开始日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产 还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累计预付或应计租金。使用权资产 和租赁负债可能包括在合理确定公司将 行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。

现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存放在银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短，并可随时转换为已知金额的现金。

财产和设备

财产和设备按成本列报。 财产和设备的折旧采用直线法进行财务报告，折旧率基于资产的估计使用年限 。预计使用寿命从三年到七年不等。根据ASC主题360-45，当管理层有能力并有意出售时，土地被归类为待售土地 。

每股收益

每股基本(亏损)收益基于 期内已发行普通股的加权平均数，而期内潜在已发行普通股的影响 计入稀释后每股收益。

FASB会计准则编码专题 260(“ASC 260”)“每股收益”要求授予员工的员工股权期权、非既得股和 授予员工的类似股本工具在计算稀释每股收益时被视为潜在普通股。 稀释每股收益应基于授予且尚未没收的期权或股票的实际数量，除非 这样做将是反稀释的。公司使用ASC 260中规定的基于股份的支付交易中授予的股权工具的“库存股”方法来确定稀释后每股收益。反稀释证券是指潜在的 稀释证券，由于其影响是反稀释的，因此不包括在稀释收益或每股亏损的计算中。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注2-主要会计政策摘要 (续)

收入确认

公司从2018年1月1日开始采用ASC 606，与客户的合同收入 (“ASC 606”)，采用修改后的追溯方法。ASC 606确立了报告有关 实体向客户提供商品或服务合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的 原则。核心原则要求实体确认收入以描述 向客户转让的商品或服务的金额，该金额反映其预期有权获得 以换取那些被确认为履行义务的商品或服务的对价。

该公司已评估 指导意见的影响，方法是审查其现有的客户合同和当前的会计政策和做法，以确定应用新要求将导致的 差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户 付款、控制权转让以及委托人与代理人的考虑因素。根据评估，本公司得出结论： 在ASC 606范围内，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化，因此，采用ASC 606后，本公司的综合财务报表没有重大变化。

该公司确认向其客户提供 托管和集成服务以及许可使用其技术平台所带来的收入。当满足以下所有条件时，公司确认收入 ：(1)有令人信服的安排证据；(2)已向客户提供服务 (对于许可，收入在使用公司的技术提供托管和 集成服务时确认)；(3)客户支付的费用金额是固定或可确定的；以及(4)可能收取费用 。我们考虑到我们的多元素安排，例如，我们设计一个自定义网站并单独 提供其他服务(如托管)，这些服务在服务执行期间得到认可。

所得税

公司根据会计准则编纂(“ASC”)740“所得税” (“ASC 740”)采用资产负债法 对所得税进行会计处理。根据这一方法，所得税支出确认为：(I)本年度应付或可退还的税款 和(Ii)可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自计税基础之间差异的未来税收后果 。递延税项资产和负债以制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算暂时性差异的年度的应纳税所得额。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。

非控股权益

持有一家子公司1%的非控股权益 作为我们股本的一个组成部分，与本公司的股本分开记录。未导致控制权变更的股权购买或出售 计入股权交易。可归因于 非控股权益的经营业绩包括在我们的综合经营业绩中，一旦失去控制，出售的权益 以及保留的权益(如果有的话)将按公允价值报告，任何收益或损失都将在收益中确认。

近期发布的会计公告

本公司不相信最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对综合财务状况、 营业报表和现金流量产生重大影响。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注3-持续经营

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。本公司于2020年2月29日及2019年2月28日的累计亏损分别为7,826,754美元 及4,822,389美元，截至2020年2月29日及2019年2月28日的年度分别净亏损3,000,094美元及2,912,875美元。

本公司能否持续经营取决于其能否获得额外融资来为运营提供资金，实施其业务模式，并最终实现盈利 。公司需要通过各种方式获得额外资金，包括股权和债务融资或任何类似融资。 不能保证公司能够在需要时按公司可接受的条款获得额外的股本或债务融资 。任何额外的股权或债务融资可能涉及 对公司股东的大幅摊薄、限制性契约或高额利息成本。公司的长期流动性还取决于其创造收入和实现盈利的能力。

注4-收入

在截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度中，我们分别录得9,131,294美元和1,473,037美元的收入 。增加7,658,257美元是由于VIE实体及其子公司的合并和新的商业模式。

注5--设备

截至2020年2月29日和2019年2月28日，公司有以下与有形资产相关的金额：

该设备没有估计重大残值 。截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度折旧费用总额分别为6918美元和2844美元 。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注6-无形资产

截至2020年2月29日和2019年2月28日，公司无形资产相关金额如下：

这些无形资产没有估计重大剩余价值 。截至2019年2月28日，公司应摊销无形资产的剩余摊销期限已全部 摊销。

附注7-预付费用

预付费用包括为转售股票信用向卖家承诺的押金 。这一重大变动主要是由于手指运动(CN)有限公司 及其中国实体于2018年10月16日成立。我们目前的厂商是手机充值的中国联通和中国移动，短信的是中国移动 。

附注8-使用权资产和租赁 负债

本公司已与各种第三方签订租赁协议 。经营租约期限为一至两年。这些经营租赁包括在公司综合资产负债表的“使用权 资产”中，代表公司在租赁期内 使用标的资产的权利。本公司支付租赁款项的义务包括在本公司综合资产负债表的“租赁 负债”中。此外，本公司还签订了各种初始期限为12个月或以下的短期经营租约 。这些租赁没有记录在公司的资产负债表上。所有运营 租赁费用在截至2020年2月29日的年度内以直线方式确认。

与公司使用权资产和相关租赁负债相关的信息如下：

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注8-使用权资产和租赁 负债(续)

承付款

下表汇总了截至2020年2月29日根据公司经营租赁到期的未来最低租赁付款 ：

附注9-可转换应付票据

2020年2月29日面值为1,000,000美元 、应计利息为5%的应付票据将于2020年10月9日到期。票据可在发行之日起 以每股2美元的价格随时转换为面值0.0001美元的普通股。

我们估计这些可转换 债务的公允价值接近面值，因此没有为受益转换功能赋值。任何损益都将在转换时 确认。

附注10-应付票据

2020年2月29日面值为66,000美元 、应计利息为0%的应付票据将于2021年5月21日到期。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注11-普通股

2017年6月21日，公司向特拉华州州务卿提交了修订公司章程修正案 ，对公司普通股进行1比4的反向股票拆分，并将普通股授权股份增加至200,000,000股，并将公司名称 从美国物业管理公司更名为FingerMotion，Inc.(“公司行动”)。 公司行动和修订后的章程于2017年6月21日生效。

自二零一七年七月十三日(“截止 日”)起，本公司与Finger Motion Company Limited、一间香港法团(“FMCL”)及FMCL的若干股东 (“FMCL股东”)订立该若干换股协议(“换股协议”)，并 由本公司、Finger Motion Company Limited、一间香港法团(“FMCL”)及FMCL的若干股东(“FMCL股东”) 订立。根据换股协议，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行 股本交换为本公司普通股。

截止日期，公司向FMCL股东发行了12,000,000股 股普通股。此外，本公司就换股协议拟进行的交易向顾问发行600,000股股份，并根据 与换股协议同时进行的融资，向认可投资者增发最多2,562,500股股份。

在截至2018年2月28日的财年中，该公司发行了2,856,000股普通股 ，其中1,350,000股以每股0.035美元的价格向顾问发行。向投资者发行了40万股、47万股和63.6万股，每股收购价分别为0.50美元、1.00美元和1.50美元。

在截至2019年2月28日的一年中，该公司发行了7,331,000股普通股 ，现金为3,760,500美元。

该公司在截至2020年2月29日的一年中发行了798,200股普通股 ，代价为1,699,799美元，其中包括向顾问发行200,000股普通股。

在截至2020年2月29日的财政年度内，公司根据转换的期票 发行了242,000股普通股 ，每股假定价格为1.00美元，总金额为220,000美元，外加22,000美元的利息。

在截至2020年2月29日的财政年度中，根据总额为100,000美元外加4,000美元利息的期票的转换，公司以每股2.50美元的价格发行了44,000股普通股 。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注12-每股收益

下表说明了普通股基本收益和摊薄收益的计算方法 ：

附注13--所得税

本公司及其子公司分别提交所得税申报单。

美利坚合众国

FingerMotion，Inc.在美国特拉华州注册成立，需缴纳21%的美国联邦企业所得税。本公司在截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度产生了应纳税亏损 。

香港

Finger Motion Company Limited在香港注册成立 ，香港的利得税税率为16.5%。截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度，Finger Motion Company Limited并无赚取来自香港的任何收入 。

中华人民共和国 中华人民共和国

久歌管理、久歌科技及北京迅联于中华人民共和国注册成立，须按25%税率缴纳中国所得税。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注13--所得税(续)

所得税主要包括按法定税率征收的外国所得税 以及永久性和暂时性差异的影响。本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的实际所得税税率如下：

截至2020年2月29日和2019年2月28日，公司的递延税项资产分别为750,024美元和236,331美元，原因分别是美国的某些净营业亏损。 递延税项资产的最终变现取决于可获得这些净营业亏损期间未来应税收入的产生 。本公司在评估时会考虑预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略 。目前，本公司的结论是，本公司很有可能在不久的将来实现 所有税收优惠，因此已为递延 纳税资产的全额价值提供估值津贴。在有足够的确凿证据支持撤销任何部分 或全部估值津贴之前，将维持估值津贴。截至2020年2月29日和2019年2月28日，估值津贴分别为750,024美元和236,331美元， 。

附注14--购置

收购北京迅联

2019年3月7日，九歌科技还收购了以 折扣价为九歌客户提供批量短信分发服务的子公司北京迅联99%的股权。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

附注14-收购(续)

下表概述了收购北京迅联所支付的对价 以及收购日所收购的资产和承担的已确认负债的金额。

收购产生的商誉被 注销为截至2020年2月29日的年度费用。

附注15-关联方交易

附注16--承付款和或有事项

法律程序

本公司不知道有任何针对他们的重大未决索赔和诉讼 。

注17-后续事件

2020年5月1日，根据咨询协议、 管理协议和员工，我们以每股0.2美元的价格向24名个人和两家实体发行了总计7645,000股 普通股。我们依靠根据证券法颁布的S规则 903规定的证券法注册豁免来 发行此类股票，因为证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人和实体发行的。

FINGERMOTION，Inc.

截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度

合并财务报表附注

注17-后续事件(续)

2020年5月8日，根据一项金融咨询服务 协议，我们以每股0.40美元的价格向三名个人发行了总计15万股 普通股。我们依靠第4(A)(2)节规定的《证券法》豁免注册，向 美国公民个人发行债券。

2020年5月15日，根据一项管理咨询协议，我们以每股0.25美元的价格向一家实体发行了250,000股普通股 。我们依靠 第4(A)(2)节规定的《证券法》豁免注册向个人发行债券，这些个人是 美国人。

在截至2020年2月29日的一年中，本公司已收到305,000美元的普通股认购 ，认购价格为每股0.50美元，这些股票尚未发行 。

冠状病毒的影响 (新冠肺炎)

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株 。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将其列为大流行。新冠肺炎疫情 正在导致封锁、隔离、旅行限制以及企业和学校关闭。疫情可能 造成的潜在影响尚不确定，但该公司2020财年的财务状况、运营和现金流并未受到此次疫情的实质性影响。

根据该公司自2020年3月1日至本报告日期的运营业绩 显示，影响微乎其微。由于国家正在缓慢 重新开业，自3月份以来，随着更多的企业和政府严格控制这种 病毒的传播，本公司的业务可能会在2020财年持续改善。但是， 疫情有可能在稍后的时间点恶化，可能会影响业务增长，所有这些 都是不确定的，目前无法预测。

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

在报告期内，我们与我们目前的会计师事务所在会计 和财务披露方面没有任何分歧。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在 首席执行官(履行公司首席执行官和首席财务官的职能)的参与下， 评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E) 中定义)的有效性。我们的披露控制和程序 旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息 (1)在SEC的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(2) 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(履行公司首席执行官和首席财务官的职能)，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层认识到，只能为实现其目标提供合理的 保证，管理层必须将其判断应用于评估可能的控制和程序的成本-效益关系 。

根据对我们截至2020年2月29日的披露控制和程序的评估 ，我们的首席执行官(履行公司首席执行官和首席财务官的职能)得出结论，由于我们在财务报告方面的内部控制 存在重大弱点，如下文更详细地讨论的那样，截至2020年2月29日，我们的披露控制和程序并不完全有效 。管理层继续监测下述补救计划的执行情况。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司对财务报告的内部控制 是在首席执行官的监督下设计的，以首席执行官和首席财务官的身份行事，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施， 根据美国公认会计原则(GAAP)为 外部目的编制财务报告和编制财务报表提供合理保证。本公司的ICFR包括 该等政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证， 记录交易是必要的，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；(Ii)提供合理保证， 记录交易是根据GAAP编制财务报表所必需的，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司的 资产提供合理保证。

公司管理层负责 为公司建立和维护足够的ICFR。我们的管理层根据#年的框架对截至2020年2月29日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-集成的 框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO框架”)。 作为一家快速成长的发展阶段公司，资源有限，最近完成了向全新业务线的过渡 ，管理层正在努力按照COSO框架建立必要的控制基础设施，以确保 在不久的将来出台更严格的政策和程序。然而，根据我们目前的审查，管理层得出结论，在本报告涵盖的 期间，ICFR存在重大弱点，更全面的描述如下：

为了纠正记录材料 的缺陷，管理层已开始实施以下措施：

尽管评估认为我们的ICFR 截至2020年2月29日未生效，并且存在本文指出的重大弱点，但我们相信，本年度报告中包含的综合 财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所涵盖期间的财务状况、运营结果和现金流 。我们致力于继续改进我们的内部控制流程 ，我们打算采取措施弥补我们发现的重大弱点，并全面加强对财务报告的内部 控制。我们还将继续进一步审查、优化和增强我们的财务报告控制 和程序。在适用的补救控制措施运行了足够长的时间且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据美国证券交易委员会的规则，我们不需要注册会计师事务所的认证报告 ，该规则只允许我们提供管理层关于财务报告内部控制的 报告。

财务报告内部控制的变化

除本公司如上所述实施的补救程序 外，在截至2020年2月29日的财年最后一个季度内，我们对财务报告的内部控制 (根据交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何其他对我们的财务 报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

2019年3月15日和2019年3月21日，我们以每股1.50美元的价格向两名个人发行了总计133,200股普通股，总收益为199,800美元。 我们依靠《证券法》下颁布的S法规第903条规定的《证券法》规定的注册豁免来发行此类股票，因为这些证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易 发行给个人的。

2019年3月15日，我们以每股2.00美元的价格向一名个人发行了25,000股 普通股，总收益为50,000美元。我们依靠根据证券法颁布的S法规第903条规定的证券法注册豁免 来发行此类股票 该证券是通过在美国境外谈判并完成的离岸交易发行给个人的 。

2019年3月15日，我们以每股2.50美元的价格向两名个人发行了总计27,000股普通股 ，总收益为67,500美元。我们依靠根据证券法 颁布的S法规第903条规定的证券法豁免注册来发行此类股票，因为这些证券是通过 在美国境外协商和完成的离岸交易发行给个人的。

从2019年4月4日至2019年4月11日，我们以2.50美元的价格向10名个人发行了总计322,000股普通股，总收益为805,000美元。 我们依靠在 证券法下颁布的S法规第903条规定的证券法豁免注册向这10名个人发行此类股票，因为这些证券是通过 在美国境外谈判并完成的离岸交易向个人发行的。

2019年4月10日，根据一项咨询安排，我们以2.50美元的价格向一家实体发行了10万股 普通股。我们依靠第4(A)(2)节规定的根据证券法注册的豁免 向身为美国人的实体发行债券。

2019年6月25日，我们以每股2.50美元的价格向一名个人发行了22,000股普通股 ，此前我们转换了本金为50,000美元的本票 ，外加5,000美元的利息。我们依靠根据证券法颁布的S规则 第903条规定的证券法注册豁免来发行此类股票，因为这些证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人 发行的。

2019年6月30日，我们以每股2.50美元的价格向一名个人发行了22,000股普通股 ，此前我们转换了本金为50,000美元的本票 ，外加5,000美元的利息。我们依靠根据证券法颁布的S规则 第903条规定的证券法注册豁免来发行此类股票，因为这些证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人 发行的。

2019年6月30日，我们根据本票转换 向一名个人发行了242,000股 普通股，每股假定价格为1.00美元，本金总额为220,000美元，外加利息22,000美元。我们依靠根据证券法颁布的S法规第903条规定的 证券法注册豁免来发行此类股票，因为 证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人发行的。 证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人发行的。 证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人发行的。

2019年8月1日，根据一项咨询安排，我们以1.00美元的价格向一家实体发行了10万股 普通股。我们依靠第4(A)(2)节规定的根据证券法注册的豁免 向身为美国人的实体发行债券。

2019年8月20日，我们以每股2.50美元的价格向一名个人发行了51,000股 普通股，总收益为127,500美元。我们依靠根据证券法颁布的S法规第903条规定的证券法注册豁免 发行此类股票 ，因为这些证券是通过在美国境外谈判并完成的离岸交易发行给个人的 。

2019年9月30日，我们以每股2.50美元的价格向两名个人发行了总计40,000股我们的普通股，总收益为100,000美元。 我们依靠根据 证券法颁布的S法规第903条规则规定的证券法豁免注册来发行此类股票，因为这些证券是通过在美国境外谈判并完成的离岸交易向个人发行的 。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和 公司治理

所有FingerMotion董事的任期至 下一届股东周年大会为止，除非其职位根据我们的条款提前离任或他 丧失担任董事的资格。FingerMotion高级管理人员由我们的董事会任命，任期至 他们较早去世、退休、辞职或免职为止。

截至本报告日期，FingerMotion高管和董事 及其各自的年龄如下：

以下是每位董事、高管和关键员工至少在过去五年内的学历和商业经历的简要说明，说明每个 人在此期间的主要职业、受雇组织的名称和主要业务，以及在报告公司担任的其他董事职务。 以下是每位董事、高管和关键员工至少在过去五年内的教育和业务经历，说明每个人在此期间的主要职业、受雇机构名称和主要业务，以及在报告公司担任的其他董事职务。

沈马丁先生于2018年12月1日被任命为我们的首席执行官兼首席财务官。他拥有近15年的高级管理经验 ，曾在初创企业和大型跨国公司担任过职务。在担任这些职务期间，他在企业管理、财务监督和运营管理方面获得了广泛的专业知识 。最近，沈先生创立了帝国经销商 (前身为美联社马丁药业用品有限公司)。2014年，将该公司确立为向加拿大西部地区药店提供分销支持的首选 。作为创始人和高级副总裁，他的领导职责包括监督运营的所有方面，包括管理法律和监管合规问题。它们包括确保遵守加拿大的卫生要求以及所有相关的联邦、省和市政立法。他还领导了财务部门， 为会计职能奠定了坚实的基础，并利用他在公共会计方面的丰富经验来指导 收购艾伯塔省的两家公司。

在加入帝国能源之前，沈先生曾在2004年至2014年期间担任威尔士父子工业公司(后来更名为伟尔矿业)的首席运营官和首席财务官。 该公司专门从事矿浆设备解决方案的全球交付和支持，包括 泵、水力旋流器、橡胶和耐磨衬里。服务行业包括采矿和矿物加工、能源和一般工业。作为威尔士和SON实业的首席运营官和首席财务官，沈先生负责所有财务和内部运营活动。这 包括财务报表编制和纳税申报、银行安排、高管薪酬和购股协议。 他还负责月度业绩和财务报表的分析以及与集团总部的对账。

沈先生的职业生涯始于新加坡税务部门的普华永道(Pricewaterhouse Coopers)和香港的审计和咨询集团。作为税务经理，他为包括雷神公司和埃克森美孚在内的跨国公司税务部门提供咨询，以提供节税机制和未来的税务筹划策略。 沈先生还为现有和潜在客户举办税务会议和研讨会，概述税务筹划方案。 他曾于1994年至2004年在普华永道任职。 他曾任职于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)，并于1994年至2004年供职于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)。沈先生还在普华永道温哥华工作了几年，对加拿大主要公司进行审计，并在此过程中积累了他在财务管理、合规和财务报表报告方面的专业知识。他是一名美国注册会计师，拥有不列颠哥伦比亚大学的理科学士学位。

沈先生将他的 时间大约100%奉献给我们。

黄显龙 王先生于2017年4月14日被任命为董事会成员、首席执行官和首席财务官。2018年12月1日， 黄先生辞去首席执行官和首席财务官职务，但继续担任 公司董事会成员。他的职业生涯始于科技、生物技术、采矿和石油天然气领域的投资者关系。自2015年7月起， Wong先生一直担任新加坡最大的上市房地产代理公司PropNex的副董事，从2012年12月到2017年9月，Wong先生还担任了Big Box Singapore Pte Ltd的业务发展高级经理和物业总监，Big Box Singapore Pte Ltd是一家估值6亿美元的商业地产。他在经营上市公司方面也有丰富的经验。特别值得一提的是， 他在2007年7月至2009年9月期间担任美国田纳西州石油天然气钻井公司Nexgen Petroleum Corp的首席执行官。他还 目前担任新加坡食品银行(Food Bank Singapore)的董事，这是一家注册慈善机构，他自2015年1月以来一直在那里服务。王先生以前对公司的经验和知识提供了有关公司的良好历史信息，这有助于管理层 做出未来的决策。王先生拥有不列颠哥伦比亚省西蒙·弗雷泽大学(Simon Fraser University)的通信学士(荣誉)学位，以及新加坡国立大学(National University Of Singapore)的房地产硕士学位。

王先生将大约 10%的时间投入到我们身上。

梁耀忠先生自2018年12月1日起 出任董事会成员。他在技术和酒店行业的成长型公司拥有30多年的管理经验 。在此期间，梁先生在整个亚太地区的软件、银行和电信部门建立了广泛的商业关系网络。梁先生目前担任Vertical Connection Pte Ltd首席执行官，自2002年以来一直担任该职位。他领导公司的咨询和咨询服务，通过合作或收购以及实施核心运营和信息计划，帮助其他公司在地区扩展业务。 Vertical Connection专注于金融科技、电信服务、酒店和软件。目前，梁家杰是几家私营公司的 董事会成员。自2017年以来，他一直担任P2P贷款公司Fintrux Pte Ltd.的董事会成员， 担任Vemote APAC和VM Technology的董事长和董事会成员，这两家软件和硬件公司都专门从事低比特率网络上的无线视频传输 。

梁先生于2002年至2016年担任Radiance Hotitality Group 集团首席执行官，领导该公司在马来西亚、新加坡、中国、印度尼西亚、柬埔寨和俄罗斯拓展酒店管理服务 。在加入Radiance之前，梁先生曾在1999年至2002年担任吉宝电信(Keppel T&T)战略项目总监 ，该公司是一家提供交通、电信和IT服务的上市公司。在那里，他负责其电子商务业务，包括在泰国和马来西亚建立信用局，在新加坡、马来西亚、泰国和菲律宾建立和运营数据中心，在新加坡和马来西亚运营呼叫中心，并为地方政府、 IT基础设施以及交通和教育机构提供应用解决方案。

在Keppel T&T任职之前，梁先生先是 区域总监，然后是Dun and BradStreet Software(后来被Geac Computers收购)的董事总经理，从1988年到 2001年。在这些职位上，他带领公司在新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾、印度尼西亚、斯里兰卡、香港、北京和上海的员工人数从15人增加到250多人。该公司为该地区的350个客户提供业务解决方案和托管服务 。在Dun和BradStreet任职之前，梁先生是Computer Associates的顾问、Price Waterhouse的顾问、Reliance Travel的管理顾问和Razak&Co的审计师。梁先生丰富的企业 经验使他能够在我们公司的发展 阶段为公司和管理团队提供宝贵的指导。梁先生获得奥克兰大学会计与金融硕士学位。

梁先生将大约5%的时间投入到我们身上 。

Michael Chan陈先生自2018年4月6日起 担任董事会成员。陈先生自2013年以来一直在纽约梅隆银行担任董事总经理兼亚太区资产服务主管。他负责管理该行在该地区最大的业务线。 陈先生于2007年加入该行新加坡，担任地区首席运营官，并于2010年晋升为销售和关系管理主管 。他担任资产服务业务验收委员会主席，也是KYC/AML地区委员会的成员。 陈先生是纽约梅隆银行全球企业运营委员会、亚太执行委员会和企业主权机构理事会的成员。他在ASIFMA和纽约梅隆银行的Eagle Investment(br}Systems)亚洲新加坡实体的董事会中代表该公司。陈先生还曾在Omgeo亚太地区顾问委员会任职，并一直是香港和韩国多个行业和银行协会的成员。陈先生目前是非营利性组织--加拿大校友新加坡分会(Canada Alumni Singapore)的会长 。他还在新加坡国立大学协会(NUSS)财务小组委员会任职，并是新加坡董事学会(SID)的成员。

在加入纽约梅隆银行之前，陈先生从1994年开始在加拿大State Street Bank&Trust Co.工作。2000年，他被调到香港，为该行在亚太地区推出ETF产品 。在2007年前，他曾担任多个高级职位，包括运营(亚洲)主管、欧洲一项关键收购的地区交易团队、韩国银行分行总经理和该地区全球关系管理主管。他的职业生涯 还包括在加拿大安永(Ernst&Young)服务。陈先生的管理和财务经验将为公司提供额外的 财务监督，并将在预算和预测分析方面与管理层一起提供咨询。 陈先生是加拿大CMA注册会计师协会的成员。他拥有西安大略大学Ivey商学院的EMBA学位和加拿大麦吉尔大学的B.Com学位。

陈先生为我们贡献了大约5%的时间 。

李詈李詈女士是上海久歌信息技术有限公司首席执行官兼法定代表人，李詈女士毕业于南京工程学院。二零零四年， 她以副总裁的身份创立了上海创业网络科技有限公司。通过与当地运营商的密切合作， 公司推出了短信和彩信服务、WAP和手机Java游戏、湖南卫视“HTV”电子杂志等无线互联网服务，以满足无线互联网内容的快速发展和广泛的应用需求。

2007年，李詈女士担任杭州久悦信息技术有限公司副总裁 ，公司通过与运营商广泛深入的合作， 致力于发展无线语音增值业务、语音信箱、电子数据交换、在线数据处理和交易处理等SP业务。

2009年，李詈女士担任杭州灵轩信息科技有限公司副总裁 ，凭借对移动互联网业务的深入了解，结合 多年无线增值业务运营经验，在深入分析市场形势 后，提出打造无线增值互动服务平台，打造线上线下O2O服务模式的构想。

公司通过与运营商紧密合作，提供涵盖资讯、音乐、视频、彩铃等线上服务和校园粉丝俱乐部见面会等线下活动的一体化运营 平台，实现产品线上服务。在彼此的下面，产业链是无缝连接的 。

2014年，李詈女士担任上海嘉品米信息科技有限公司副总裁 ；2014年，微信开通Wi-Fi接口，预示着商用Wi-Fi的大跨越和暗流 。然而，当时国内还没有为蓝领提供免费上网、生活方式和社区附加服务的Wi-Fi平台。上任之初，李詈抓住机遇， 提出通过云端大数据营销，与运营商深度合作，建立“Hi-WiFi”平台， 为蓝领劳动力群体提供免费上网、免费生活、免费服务。并为企业 提供基于信息化服务的一站式企业级服务和多种专业化平台服务，使 “Hi-WiFi”成为国内首个开发的蓝领劳动力生活方式平台。作为一站式移动营销 服务提供商，为广告商提供无线营销解决方案，以实现准确的营销目标。目前，平台的任何 服务都可以直达1亿蓝领用户群，下载速度近3亿，最高可达700 KB/s。用户不再需要担心数据流量使用限制。

2017年，李詈女士担任 深圳市五一卡科技有限公司顾问，五一卡是一个以运营商流量为基础，致力于数字化 线上服务分发和支付的综合服务平台。现已成为快速高效的移动互联网新媒体营销解决方案提供商。

李詈女士将大约100%的时间投入到上海久歌信息技术有限公司。

重要员工

除了沈先生，FingerMotion 没有任何员工。FingerMotion的子公司和控股公司拥有以下员工人数：

家庭关系

目前，董事会任何成员或高管之间没有家族关系 。

参与某些法律诉讼

除本年度报告中披露的情况外， 在过去十年中，我们的任何董事或高管均未发生以下事件：

目前没有针对 我们的任何董事或高级管理人员是对我们不利的一方，或我们的任何董事或高级管理人员在其中拥有对我们不利的重大利益的法律程序 。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

遵守交易所法案第16(A)条

交易法第16(A)条要求 我们的董事和高级管理人员以及实益拥有我们普通股10%以上的人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 。根据交易法颁布的第16a-3条规则 ，所有提交的报告的副本都必须提交给我们。仅根据我们收到的报告和报告人的陈述，我们认为 这些人在截至2020年2月29日的财年中遵守了所有适用的备案要求，但 除外：

董事独立性

我们根据纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)的上市标准和SEC颁布的法规 评估我们董事的独立性 。纳斯达克的规定要求，公司董事会的多数成员必须符合董事会确定的 “独立”资格。由于我们的证券不在纳斯达克 或任何其他国家证券交易所上市，因此我们不需要拥有由多数独立 董事组成的董事会。然而，在审核每位董事或其任何家庭成员与我们、我们的高级管理层和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易和关系后，我们的董事会确定 以下董事(占我们董事会多数成员)为 纳斯达克上市标准所指的独立董事：梁耀忠和陈德霖。

董事会委员会

我们董事会没有常设委员会， 所以整个董事会都是审计委员会。董事会已认定陈先生及梁先生均符合证券交易委员会规则下“审计委员会财务专家”的定义 。由于我们的证券不是在国家证券交易所(如纳斯达克或纽约证券交易所)上市，因此我们不受任何上市规则的约束，这些规则要求我们 维持一个常设薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，董事会决定 整个董事会应负责薪酬、提名和治理事宜。我们认为这样做是合适的 因为我们的董事会相对较小，只有三名董事，因为我们的董事会由独立董事占多数 ，而且减轻了公司和董事会的行政负担。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

我们提名的2020财年(截至2020财年)首席执行官包括：(I)现任首席执行官兼首席财务官沈马丁 ；(Ii)我们控股公司久歌科技的首席执行官兼法定代表人李詈。 截至2019年2月28日的财年(“2019财年”)，我们任命的高管包括(I)现任首席执行官兼首席财务官沈马丁。 (二)我们前首席执行官兼首席财务官王显龙，(三)李詈。我们没有其他高管 官员。下面的薪酬汇总表列出了我们指定的高管在2020财年和2019财年赚取或支付的薪酬 如下：

备注：

在我们最近完成的财务 年中，我们没有向我们指定的高管支付任何其他高管薪酬。

高管聘用协议

截至2020年2月29日，我们没有与我们指定的任何高管签订任何 雇佣协议。

被任命的 高管在财政年度末举办的杰出股权奖

截至2020年2月29日，没有指定的高管 持有任何既有或未行使的期权，以购买本公司普通股、未归属的限制性股票或任何公司股权激励计划下的其他奖励。

养老金计划福利

我们没有规定退休时、退休后或与退休相关的养老金计划 或福利。

薪酬政策和做法以及 风险管理

我们董事会在制定高管薪酬和监督我们的各种薪酬计划方面的职责之一是确保我们的薪酬 计划的结构能够阻止不适当的冒险行为。 在制定高管薪酬和监督我们的各种薪酬计划方面，董事会的职责之一是确保我们的薪酬 计划的结构能够阻止不适当的冒险行为。我们相信，我们针对所有员工(包括高管)的现有薪酬实践和 政策，除其他外，通过以股权激励的形式在总薪酬中提供有意义的 部分，缓解了这一风险。这些股权激励历来以股票 奖励的形式进行，以促进长期而非短期财务业绩，并鼓励员工专注于股票 的持续价格上涨。董事会作为一个整体负责监控我们现有的薪酬做法和政策，并调查 适用的改进措施，以使我们现有的做法和政策与避免或消除风险以及提高长期股东价值 保持一致。

董事薪酬

我们每位董事在董事会任职的定期现金 薪酬为每月3,000美元，或每年36,000美元。此外，董事会不时向当时在董事会任职的每位董事授予 无限制股票奖励。下表列出了我们在2020财年任职的非执行董事在2020财年赚取的薪酬信息 ：

备注：

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关截至2020年7月8日(I)我们所知的每个人(包括任何集团) 拥有超过5%的任何类别我们的有投票权证券、(Ii)我们的每位高级管理人员和董事以及(Iii)我们的高级管理人员和董事作为一个整体实益拥有的普通股股票数量的某些信息 。除非另有说明，否则我们的理解和信念是，上市股东对所示股份拥有唯一的 投票权和投资权。

控制方面的变化

我们不知道有任何合同或其他安排或条款 或条款在以后的日期运行可能导致我公司控制权的变更。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2020年2月29日，我们没有任何 证券根据任何股权补偿计划授权发行。

项目13.某些关系和相关 交易，以及董事独立性

关联方交易

除本文所述外，以下 方(每一方均为“关联方”)在与我们的任何交易中或在对我们产生或将产生重大影响的任何当前提议的交易中，均无直接或间接的重大利益：

截至2020年2月29日止年度的关联方交易

截至2020年2月29日，本公司欠李詈女士的债务为1,351,107美元(2018年：1,880,373美元)。李詈女士借给本公司的资金 用于营运资金用途，该笔贷款不产生任何利息，也没有固定的还款条件。

本公司董事会审核任何涉及关联方的拟议交易 ，并考虑该等交易是否公平合理以及是否符合本公司的最佳利益。

项目14.主要会计费用和服务

费用和服务

以下是我们目前的主要会计师在过去两个财年中每年提供的专业服务的费用总额 ：

审计费

审计费是我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表、审核我们每份季度报告中包含的 财务报表以及提供与法定和监管 备案或合约相关的服务而提供的 专业服务的总费用。

审计相关费用

审计相关费用是指我们的独立审计师为保证和相关服务收取的费用总额 ，这些费用与我们财务报表的审计或审查 绩效合理相关，没有在上一类中描述。

税费

税费由我们的独立审计师 为税务合规、税务建议和税务规划开具账单。

所有其他费用

所有其他费用包括我们独立的 审计师为前三类以外的产品或服务收取的费用。

由独立审计师预先批准服务

我们的政策是预先批准独立会计师执行的所有审计和 允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的 服务、税务服务和其他服务。根据我们董事会的政策，通常为特定服务 或服务类别提供预先审批，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，我们的董事会 还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们批准了我们的独立会计师在过去两个财年为我们提供的所有服务 。

项目15--展品

以下证物作为 本年度报告的一部分归档。

备注：

签名

根据1934年《证券交易法》第13 或15(D)节的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

根据修订后的1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定日期的身份和 签署。