EX-10.5

附件10.5

LENSAR，Inc.

2020 员工购股计划

第一条

目的

本LENSAR，Inc.2020员工股票购买计划的目的(可能会不时修改或重申，平面图？)是为了帮助特拉华州的一家公司LENSAR，Inc.的合格员工( )公司公司及其指定附属公司根据一项计划收购本公司的股权，该计划旨在符合守则第423(B)节所指的雇员购股计划资格，并帮助合资格的雇员为其未来提供保障，并鼓励他们继续受雇于本公司及其指定附属公司。

第二条。

定义和构造

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。男性代词、女性代词和中性代词可以互换使用，并且相互理解。

2.1 “管理员？指按照第(Br)条第十一条的规定对本计划进行一般管理的实体。除非董事会已按照第十一条的规定承担了本计划的管理权，否则管理人一词应指委员会。

2.2 “适用法律？指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予本计划权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则有关的股权激励计划的管理要求。美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、法规和法规、普通股在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予本计划权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。

2.3 “冲浪板？指公司的董事会。

2.4 “控制的变化？指并包括以下各项：

(A)一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股，或符合以下(C)款(I)和(Ii)条款要求的一项或一系列交易)，借此，任何人或由人组成的相关团体(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所使用的该等术语)(本公司、其任何附属公司、一名雇员除外)均可通过该等交易或一系列交易(不包括本公司、其任何附属公司、雇员)进行任何交易或一系列交易(该等术语在交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用)(本公司、其任何附属公司、一名雇员除外在此类交易之前，直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，该等证券拥有紧接此类收购后本公司已发行证券总总投票权的50%以上；或

(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的名董事(由已与本公司订立协议以达成下述交易的人指定的董事除外)

(br}第(A)或(C)款)经董事会选举或本公司股东选举提名获得至少三分之二在任董事投票通过的，且当时在任的董事在两年期初是董事，或其选举或选举提名是先前如此批准的，则因任何原因不再担任多数董事；或(br}第(B)或(C)款)，如董事会选举或提名由本公司股东选举，并经至少三分之二的在任董事投票通过，或其选举或提名先前已获批准，则该董事因任何理由而不再担任多数董事；或

(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：

(I)导致本公司在紧接交易前未偿还的有表决权证券继续(由未偿还证券或通过转换为本公司或因交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司业务的人士)的有表决权证券而继续发行(由或该人士转换为本公司或该等人士的有表决权证券)(本公司或该等人士，即本公司或该等人士，即本公司或该等人士)，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承本公司的业务。后续实体？))直接或间接，至少在交易后立即获得继承人实体的未偿还有表决权证券的合计投票权的多数，以及

(Ii)此后，任何人士或集团均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。

管理人应拥有完全且最终的权力，该权力应由其全权酌情决定是否已根据上述定义确定是否发生了控制权变更、控制权变更的日期以及与此相关的任何附带事项。

2.5 “代码？指修订后的1986年国内税法及其颁布的条例。

2.6 “普通股？指本公司普通股及根据第VIII条可代之的本公司其他证券。

2.7 “公司？指特拉华州的LENSAR，Inc.。

2.8 “补偿合格员工的基本薪酬是指该合格员工因向公司或任何指定子公司提供服务而获得的基本薪酬总额，包括前一周的调整和加班费，但不包括假期工资、假期工资、陪审团职责工资、丧假工资、军假工资、佣金、激励性薪酬、一次性奖金(例如，留任或签约奖金)、教育或学费报销、差旅费、商务和搬家报销、与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票有关的收入公司或任何指定子公司根据现在或今后建立的任何员工福利计划为员工福利支付的其他特别付款和所有供款。

2.9 “指定子公司？指管理人根据第11.3(B)节指定的任何子公司。

2.10 “导演？指董事会成员。

2.11 “生效日期？具有第 X条中赋予此类术语的含义。

2.12 “符合条件的员工？指在授予本计划下的任何权利后，立即(直接或通过归属)拥有本公司、母公司或子公司(根据守则第423(B)(3)条确定)的所有类别普通股和其他股票总投票权或总价值5%或以上的员工。就前款而言，本守则第424(D)节关于股权归属的规则适用于确定个人的股权，员工根据未偿还期权可以购买的股票应视为该员工拥有的股票；但是，在以下情况下，行政长官可在要约文件中规定，雇员没有资格参与要约期间：(A)该雇员是守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员，(B)该雇员未符合署长根据守则第423(B)(4)(A)条指定的服务要求(该服务要求不得超过两年)，(C)该雇员的惯常雇用是(D)该雇员在任何日历年的惯常工作时间为少于五个月，和/或(E)该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，根据该外国司法管辖区的法律，禁止根据该计划向该雇员授予购买普通股的权利，或根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予根据该计划购买普通股的权利，将导致该计划违反《守则》第423节的要求，由署长决定此外，只要(A)、(B)、(C)条中的任何免责条款, (D)或(E)应根据《财务条例》1.423-2(E)节在每个要约期内以相同方式适用于所有员工。

2.13 “员工？是指公司或任何指定子公司的任何高级管理人员或其他员工(根据本守则第3401(C)节的定义)。？员工不应包括本公司或指定子公司的任何董事，而该董事不作为本守则第3401(C)节所指的员工向本公司或指定子公司提供服务。就本计划而言，在个人休病假或公司或指定子公司批准的其他缺勤假并符合财务条例1.421-1(H)(2)节的要求期间，雇佣关系应视为继续完好无损。如果休假时间超过三个月，而个人的再就业权利没有得到法律或合同的保障，则雇佣关系应视为在紧接这三个月期间之后的第一天终止。

2.14 “注册日期？指的是每个供应期的第一天。

2.15 “《交易所法案》？指不时修订的1934年证券交易法。

2.16 “公平市价？指的是截至任何日期普通股的价值，确定如下： (A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所报价在该日期的收盘价，或者，如果在该日期没有出售，则为该出售发生日期前的最后一天，如中所报告的那样。 (A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该日期所报的收盘价，如果在该日期没有出售，则为该出售发生的前一天 华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；(B)如果普通股没有在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统报价，则为该日期的收盘价，或如果在该日期没有发生销售，则在该销售发生日期之前的最后一个日期，如中所报告的华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；或(C)在普通股没有既定市场的情况下，管理人将酌情确定公平市价。

2.17 “授予日期？指发售期间的第一个交易日。

2.18 “产品说明书？应具有4.1节中给出的术语的含义。

2.19 “报价期？应具有4.1节中赋予该术语的含义。

2.20 “父级？指以公司结尾的不间断公司链中除本公司以外的任何公司，如果在确定时，除本公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上的股份，则该公司以外的任何公司都拥有该链中其他公司所有类别股票的总投票权的50%或以上。

2.21 “参与者？指已签署认购协议并根据本计划被授予购买普通股权利的任何合格员工。

2.22 “平面图？指本LENSAR，Inc.2020员工股票购买计划，该计划可能会不时修改。

2.23 “公开交易日期” 指普通股在收到发行通知后在任何证券交易所上市(或批准上市)或在交易商间报价系统上发出发行通知作为国家市场证券而被指定(或批准指定)的第一个日期，如果较早，则指根据财政部法规1.162-27(C)(1)节的规定，公司成为公开持股公司的第一个日期。

2.24 “购买日期？指每个购买期的最后一个交易日。

2.25 “购置期？应指适用的优惠文件中指定的一个或多个报价期内的一个或多个期间；但是，如果管理员未在适用的报盘文件中指定采购期，则该报盘文件所涵盖的每个报价期的购买期应与适用的报价期相同。

2.26 “购货价格？是指管理人在适用的发售文件中指定的收购价(收购价不得低于授予日或购买日股票公平市价的85%，以较低者为准)；但如果管理人没有在适用的发售文件中指定收购价，则该发售文件所涵盖的发售期间的收购价应为授予日或购买时股票公平市价的85%(以较低者为准)；但如果管理人没有在适用的发售文件中指定收购价，则该发售文件所涵盖的发售期间的收购价应为授予日或购买时股份公平市值的85%此外，收购价格可由管理人根据第八条进行调整，且不得低于股票的面值。

2.27 “有价证券 行动？指修订后的1933年证券法。

2.28 “分享？指的是普通股的一部分。

2.29 “子公司？指从开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果在确定时，除未中断链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司中所有股票类别总投票权的50%或更多的股票；但是，在以下情况下，有限责任公司或合伙企业可被视为子公司：(A)该实体因本公司或作为该实体唯一所有者的任何其他子公司而被视为《财务条例》第301.7701-3条(A)项下的被忽视实体，或(B)该实体根据《财务条例》第301.7701-3(A)条选择被归类为公司，否则该实体将有资格被视为附属公司。

2.30 “交易天？是指美国的全国性证券交易所开放交易的日子。

第三条

受该计划约束的股票

3.1股份数量。除第VIII条另有规定外，根据本计划授予的权利可发行的股份总数为340,000股。除前述规定外，在细则第VIII条的规限下，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每个历年第一天，根据本计划可供发行的股份数目须增加相等于(A)上一历年最后一天已发行股份的1%及(B)董事会决定的较少股份数目中的较小者。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未行使，则未根据该权利购买的普通股将再次可根据本计划发行。尽管本第3.1节有任何相反规定，根据本计划授予的权利可发行或转让的股份总数不得超过5,000,000股，但须符合第8条的规定。

3.2派发股票。根据本计划分配的任何普通股可以全部或部分由在公开市场购买的授权和未发行的普通股、库存股或普通股组成。

第四条

发售期限；发售文件；购买日期

4.1提供期限。管理员可不时授予或规定在一个或多个期间(每个期间)向符合条件的员工授予本计划项下购买普通股的权利报价期？)由管理员选择。适用于每个报价期的条款和条件应在以下文件中列出产品文档？由管理人通过，要约文件应采用管理人认为适当的形式，并应包含管理人认为适当的条款和条件，并应通过引用并入计划并使其成为计划的一部分，并应作为计划的一部分附于本文件。管理人应在每份要约文件中设立一个或多个在该要约期间根据本计划授予的权利的购买期，并根据该要约文件和本计划在该要约期间进行股票购买。根据本计划，不同的招标期的规定不必相同。

4.2发售文件。有关要约期的每份要约文件应具体说明(通过引用或以其他方式并入本计划的条款)：

(A)要约期的长度，该期限不得超过27个个月；

(B)要约期内购买期的长短；

(C)任何合资格雇员在该要约期内可购买的最高股份数目，在署长没有作出相反指定的情况下，最高限额为50,000股；

(D)就每段包含多于个购买期的要约期而言，任何合资格雇员在每段购买期内可购买的最高股份总数，如署长并无相反指定，则最多可购买的股份总数为50,000股；及

(E)管理人认为适当的其他规定，但须受本计划规限。

第五条

资格和参与

5.1资格。本公司或指定附属公司于指定投保日期某一要约期雇用的任何合资格雇员，均有资格在该要约期内参加本计划，但须受本细则第V条的要求及守则第423(B)节所施加的限制所规限。

5.2加入计划。

(A)除要约文件中另有规定或管理人决定外，合格员工可通过在管理人指定的要约期(或要约文件中指定的其他日期)的登记日期之前的时间和公司规定的格式向公司提交认购协议，从而成为要约期间计划的参与者。

(B)每份认购协议应指定本公司或雇用该合资格员工的指定附属公司在要约期内的每个发薪日扣留该等合资格员工薪酬的一个完整百分比，作为该计划下的工资扣减，或在行政长官允许的情况下，由该合资格员工作出供款。指定的百分比不能低于1%，也不能超过管理员在适用的产品文档中指定的最大百分比(如果没有任何此类指定，该百分比应为20%)。为每个参与者所做的工资扣减或(如果管理员允许)缴款应记入该计划下该参与者的账户，并应存入公司的普通资金。

(C)参与者可增加或降低其认购协议中指定的补偿百分比，但须遵守本第5.2节的限制，或可在要约期内的任何时间暂停其工资扣减，或在行政长官允许的情况下暂停缴费；但是，如果管理员可以在适用的产品文档中限制参与者在每个提供期间内对其工资扣除选择或缴费(如果得到管理员允许)所做更改的次数 (如果管理员未指定，则应允许参与者在每个提供期间内对其工资扣除选择或缴费(如果管理员允许)进行一次更改)的更改次数(如果管理员允许，则允许参与者在每个提供期间对其工资扣除选择或缴费(如果管理员允许)进行一次更改)。( 如果管理员允许，则允许参与者在每个提供期间对其工资扣除选择或缴费(如果管理员允许)进行一次更改)。任何此类工资扣减的变更或暂停，或如果管理员允许，缴费应在公司收到新订阅协议后至少五个工作日的第一个全额工资期限内生效(或管理员在适用的报价文件中指定的较短或较长期限)。如果参与者暂停其工资扣减或缴费，则该参与者在暂停之前的累计工资扣减或缴费应保留在其账户中，并适用于在下一个发生的购买日期购买股票，除非该参与者根据第七条退出本计划，否则不得支付给该参与者。

(D)除第5.8节所述、要约文件中另有规定或管理人决定外，参与者只能通过工资扣减的方式参加本计划，不得在任何要约期内以一次性付款的方式缴费。

5.3工资扣除。除适用的优惠文件或第5.8条另有规定外，参与者的工资扣减应从登记日期后的第一个工资单开始，并在适用参与者授权的报价期内的最后一个工资单结束，除非参与者按第七条规定的提前终止，或由参与者或管理员分别按照第5.2节和第5.6节的规定暂停。

5.4注册的效力。参与者在完成订阅协议后将按照计划中包含的条款在随后的每个产品期限内将该参与者注册到计划中，直到参与者提交新的订阅协议、根据第七条的规定退出计划或因其他原因没有资格参与计划为止。

5.5普通股购买限额。只有当该等权利连同守则第423(B)(8)节规定根据本公司、任何母公司或任何附属公司的雇员购股计划授予该合资格雇员的任何其他权利，不允许该雇员购买本公司或任何母公司或附属公司的股票的权利累积超过该等股票的公平市价25,000美元(自授予该等权利之时起确定)时，合资格员工才可获授予该计划下的权利。该等权利，连同守则第423(B)(8)节规定的根据本公司、任何母公司或任何附属公司的员工购股计划授予该合资格员工的任何其他权利，不得以超过该等股票公平市价25,000美元的比率累积。此限制应根据本规范第423(B)(8)节适用。

5.6减少或暂停工资扣减或缴费。尽管如上所述，在遵守守则第423(B)(8)节和第5.5节或本计划规定的其他限制所必需的范围内，管理员可在提供期间内的任何时间暂停或中止参与者的工资扣减或缴费。由于守则第423(B)(8)节、第5.5节或本计划规定的其他限制而未用于购买股票的记入每位参与者账户的余额应在购买日期后在合理可行的情况下尽快一次性支付给该参与者。

5.7 外籍员工。为便于参与本计划，行政长官可规定适用于身为外国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定子公司的参与者的特殊条款，行政长官认为有必要或适当以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此类特殊条款可能不会比该计划授予符合条件的美国居民员工的权利条款更优惠。此外，行政长官可批准其认为对上述目的必要或适当的本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此而影响本计划中任何其他目的的有效条款。任何该等特别条款、补充条款、修订或重述均不得包括任何与当时生效的本计划条款相抵触的条款，除非本计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除该等不一致之处。

5.8请假。在公司批准的符合《守则》财务管理1.421-1(H)(2)节要求的休假期间，参与者可以在其正常发薪日向公司支付等同于其授权工资扣减的现金，继续参加本计划。

第六条

权利的授予和行使

6.1权利的授予。在每个要约期的授予日，参与该要约期的每位合格员工将被授予购买第4.2节规定的最大股票数量的权利(受第5.5节的限制)，并有权在该要约期内的每个购买日期(按适用的购买价格)购买通过以下方式确定的完整股票数量：(A)该参与者在该购买日期之前累计的工资扣减或允许缴款，在购买时保留在参与者的账户中 (B)适用买入价(四舍五入至最接近的股份)。该权利将在以下日期中较早的日期到期：(X)发售期限的最后购买日期、(Y)发售期限的最后一天和(Z) 参与者根据第7.1节或第7.3节退出的日期。

6.2权利的行使。在每个购买日期，每个参与者累计的工资扣减或允许缴款以及适用的发售文件中明确规定的任何其他额外付款将适用于按照计划条款和适用的发售文件的条款以收购价购买整个股票，最多允许的股票数量。除招股文件另有规定外，在行使本计划赋予的权利时，不得发行零碎股份。在行使购买权后购买全部股票后剩余的任何零碎股份的现金将记入参与者的账户，并在行使日期后可行的情况下尽快在随后的工资支票中一次性退还给参与者，除非管理人规定这些金额应滚转到适用的要约文件中的下一个要约期。(见附注： =：根据本计划发行的股票可以由管理人决定的方式证明，并可以证书形式发行，也可以根据簿记程序发行。

6.3 按比例分配股份。如果管理人确定，在给定的购买日期，将行使权利的股份数量可能超过(A)在适用发售期间的登记日期根据本计划可供发行的股份数量，或(B)在该购买日期根据本计划可供发行的股份数量，管理人可全权酌情规定公司应在该登记日期或购买日期(视情况而定)按比例分配可供购买的股份。按实际可行及其全权酌情决定的方式在所有参与者之间公平于该购买日根据本条第VI条行使购买普通股的权利，并应(I)继续当时有效的所有要约期，或(Ii)根据第IX条终止当时有效的任何或所有要约期。本公司可根据前一句话在任何适用发售期间的登记日按比例分配股份，即使在该登记日之后本公司股东根据本计划发行的额外股份有任何授权。未用于购买股票的存入每位参与者账户的余额应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性支付给该参与者。

6.4扣缴。当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部普通股被处置时，参与者必须为公司在行使权利或处置普通股时产生的联邦、州或其他预扣税金义务(如果有)做好充足的拨备。在任何时候，公司可以(但没有义务)从参与者的补偿中扣留公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司提供可归因于参与者出售或提前处置普通股的任何税收减免或利益所需的任何预扣。

6.5普通股发行条件。在满足以下所有条件之前，公司不需要为根据本计划行使权利时购买的股票签发或交付任何证书或证书，或制作任何账簿分录来证明该股票：

(A)接纳该等股份在当时普通股上市的所有证券交易所(如有的话)上市；

(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规例，完成该等股份的注册或其他资格，而该等注册或资格是遗产管理人凭其绝对酌情决定权认为必要或适宜的；

(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，而行政长官凭其绝对酌情决定权认为该批准或其他许可是必要或适宜的；

(D)根据联邦、州或当地法律，公司在行使权利时必须扣缴的所有款项支付给公司；以及

(E)在署长为行政方便而不时设立的权利行使后的合理期间届满。

第七条

退出；终止资格

7.1退出。参与者可以在不迟于要约期结束前一周(或管理人在要约文件中指定的较短或较长的期限)向公司发出书面通知，随时提取记入其账户但尚未用于行使计划规定的权利的全部(但不少于全部)工资扣减或缴费。在收到退出通知后，应在合理可行的范围内尽快将参与者在要约期内记入其账户的所有工资扣减或其缴款支付给该参与者，该参与者在要约期内的权利将自动终止，不得在该要约期内就购买股票再作工资扣减或接受缴款。(br}在该要约期内，不得再向该参与者支付退款通知，该等参与者在要约期内的权利将自动终止，不得再就购买股票作出任何工资扣减或接受次缴款。如果参与者退出要约期，除非参与者及时向公司提交新的认购协议，否则不得在下一个要约期开始时恢复工资扣减。

7.2未来的参与。参与者退出要约期不会影响其参与本公司或指定子公司此后可能采用的任何类似计划的资格，或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期中参与的任何类似计划。参与者退出要约期后，不会对其参与任何类似计划的资格产生任何影响。参与者退出要约期后开始的随后的要约期内也不会有任何影响。

7.3终止资格。当参与者因任何原因不再是合格员工时，他或她应被视为已根据第七条选择退出本计划，并应在合理可行的范围内尽快将计入该参与者账户的工资扣减金额或该参与者在要约期内的缴款支付给该参与者，或在其死亡的情况下，支付给根据第12.4条有权享受的一名或多名人士，该参与者在要约期内的权利应自动终止。(br})在要约期内，该参与者的工资扣减金额或缴费金额应在合理可行的范围内尽快支付给该参与者，或在其死亡的情况下，支付给根据第12.4条有权享受的一名或多名人士。该参与者在要约期内的权利应自动终止。

第八条

存货变动时的调整

8.1大写变化。根据第8.3条的规定，如果管理人认定任何股息或其他分派(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、控制权变更、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售，转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或其他购买普通股的权利根据管理人的决定，会影响普通股，管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大公司根据本计划拟提供的利益或潜在利益，或关于本计划下任何未偿还的购买权，管理人应作出公平调整(如果有)，以反映关于(A)根据本计划可能发行的股份(或其他证券或财产)的总数和类型(包括但不限于)的调整

在根据第4.2节的每份发售文件中，可购买的股份的最大数量)；(B)受未偿还权利限制的股份类别、股份数量和每股价格；以及(C)有关任何未偿还权利的收购价。

8.2其他调整。在符合第8.3节的规定下，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司的任何关联公司、本公司或任何关联公司的财务报表(包括但不限于控制权的任何变更)的任何异常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，管理人应酌情按照其认为适当的条款和条件，特此授权在管理员确定为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何权利相关的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或实施此类法律、法规或原则的变更：

(A)规定(I)终止任何尚未行使的权利，以换取一笔现金(如有的话)，数额相等于在行使该权利时假若该权利目前可予行使时所获得的款额，或(Ii)以遗产管理人凭其全权酌情决定权选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利，或(Ii)以署长凭其全权酌情决定权选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；

(B)规定该计划下尚未行使的权利由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司股票的类似权利取代，但须就股份数目及种类及价格作出适当调整；

(C)调整受本计划项下未清偿权利规限的股份(或其他证券或财产)的数目和类型，以及/或调整未来可能授予的未清偿权利和权利的条款和条件；

(D)规定参与者可在管理员自行决定的下一个购买日期之前使用累计工资扣减或缴款购买普通股，并且参与者在持续的报价期内的权利应终止；以及(D)规定参与者可在下一个购买日期之前购买普通股，且参与者在持续的报价期内的权利应终止；以及

(E)规定所有尚未行使的权利均须终止而不予行使。

8.3在某些情况下不予调整。本第VIII条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如果此类调整或行动将导致本计划不能满足本守则第423节的要求，则不得授权进行此类调整或行动。(br}如果此类调整或行动将导致本计划无法满足本守则第423节的要求，则不得授权此类调整或行动。

8.4没有其他权利。除本计划明确规定外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股票数量的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明确规定或根据本计划管理人的行动外，本公司不得发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券不得因此调整本计划规定的流通权股份数量或任何流通权的收购价。？

第九条

修改、修改和终止

9.1修订、修改和终止。管理员可以在时间内随时修改、暂停或终止本计划；前提是, 但是，修改本计划需要得到公司股东的批准：(A)增加根据第3.1节规定的计划权利可出售的股票总数或改变股票类型(第八条规定的调整除外)；(B)更改其员工可根据本计划获得权利的公司或公司类别；或(C)以任何方式更改计划，使不再是第4节所指的员工股票购买计划

9.2计划的某些更改。未经股东同意，不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响，在守则第423节允许的范围内，管理人有权更改或终止要约期，限制要约期内扣缴补偿的频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的兑换率，允许扣发超过参与者指定的金额的工资，以调整中的延误或错误建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者购买普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确对应，并建立管理员自行决定为符合本计划的建议的其他限制或程序。

9.3在出现不利的财务会计后果时采取的行动。如果管理人确定本计划正在进行的操作可能导致不利的财务会计后果，则管理人可酌情修改或修改本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

(A)更改任何要约期的收购价，包括在收购价变动时正在进行的要约期；

(B)缩短任何要约期，使要约期在新的购买日期结束，包括管理人采取行动时正在进行的要约期；以及

(三)配股。

此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。

9.4计划终止时付款。本计划终止后，每位参与者的计划账户余额应在终止后尽快退还，不计任何利息。

第十条。

计划期限

本计划应自董事会批准并通过本计划之日起生效(本计划生效日期？)。该计划应在董事会首次采纳该计划的日起十二(12)个月内提交本公司股东批准。在本计划获得公司股东批准之前，不得行使根据本计划授予的购买权，也不得根据本计划发行股票。在事件中，本计划不应

在上述十二(12)个月期限结束前经本公司股东批准，根据本计划授予的所有购买权将被取消，且在未行使的情况下无效。本计划在根据本协议第9.1条终止之前一直有效。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。

第十一条

行政管理

11.1 管理员。除非董事会另有决定，否则本计划的管理人应为董事会的薪酬委员会(或董事会委托管理本计划的另一个委员会或小组委员会)(该委员会为该委员会委员会？)。董事会可随时将管理该计划的任何权力或职责授予董事会。

11.2管理员采取的行动。除非董事会或行政长官的任何章程另有规定，否则行政长官的多数应构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的大多数成员的行为，以及在符合适用法律和公司章程的情况下，经管理人以书面形式批准的代替会议的行为，应被视为管理人的行为。本公司或任何指定附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，管理人的每位成员均有权真诚地依赖或根据该报告或其他信息行事，以协助本计划的管理。

11.3管理员权限。管理员应有权遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(A)决定何时及如何授予购买普通股的权利，以及每次发售该等权利的规定(不必完全相同)。

(B)不时指定本公司的哪些附属公司为指定附属公司，该指定可无须本公司股东批准而作出。

(C)解释和解释该计划及其赋予的权利，并制定、修订和撤销管理该计划的规则和条例。行政长官在行使这项权力时，可以方式纠正本计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或适宜的范围内使本计划充分生效。

(D)按照第九条的规定修订、暂停或终止计划。

(E)一般而言，行使管理人认为为促进本公司及其附属公司的最佳利益而需或合宜的权力及执行该等行动，以及落实将该计划视为守则第423节所指的雇员购股计划的意向。(E)一般情况下，该等权力及行为可促进本公司及其附属公司的最佳利益，并实现将该计划视为守则第423节所指的雇员购股计划的意图。

11.4具有约束力的决定。管理员对本计划的解释、根据本计划授予的任何权利、任何订阅协议以及管理员关于本计划的所有决定和决定均为最终决定，对各方均具有约束力和决定性。

第十二条。

其他

12.1 分配时的限制。除遗嘱或适用的继承法和分配法外，根据本计划授予的权利不得转让，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。除非本计划第12.4节另有规定，否则除参与者外，不得在任何程度上行使本计划下的权利。公司不承认也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或其下的任何权利的任何转让或转让。

12.2作为股东的权利。对于受本计划授予的权利约束的股份，参与者不应被视为本公司的股东，并且参与者不应拥有股东的任何权利或特权，在参与者根据本计划行使其权利后向该参与者或其指定人发行该等股票之前，该参与者不应被视为本公司的股东，且该参与者不应拥有股东的任何权利或特权。在该参与者根据本计划行使其权利后，该等股票已发行给该参与者或其被指定人。除本文件另有明确规定或管理人决定外，记录日期在发行日期之前的股息(普通股息或非常股息，无论是现金证券或其他财产)或分配或其他权利不得进行调整。

12.3的利息。根据本计划，参与者的工资扣减或缴费不得产生利息。

12.4受益人的指定。

(A)如果参与者在行使其权利的购买日期之后但在将此类股票和现金交付给该参与者之前死亡，则参与者可以按照管理人决定的方式提交一份指定受益人的书面指定，该受益人将从该参与者的本计划账户中获得任何股票和/或现金(如果有)。(A)如果该参与者在其权利被行使的购买日期之后去世，则该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何股票和/或现金(如果有的话)。此外，在参与者根据本计划行使权利之前，如果该参与者死亡，参与者可以提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者在本计划下的账户中获得任何现金。如果参与者已婚且居住在社区财产州，未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人为其受益人无效。

(B)参与者可通过书面通知公司随时更改受益人的指定。如果参与者死亡，且该参与者去世时在本计划下有效指定的受益人不在，公司应将该等股份和/或现金交付给该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有指定该遗嘱执行人或管理人(据本公司所知)，公司可酌情将该等股份和/或现金交付给该参与者的配偶或其任何一个或多个受抚养人或亲属，或(据本公司所知)将该等股份和/或现金交付给该参与者的配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属，或(根据本公司所知)将该等股份和/或现金交付给该参与者的配偶或其任何一个或多个受抚养人或亲属，或然后发给公司指定的其他人。

12.5个通知。参与者根据本计划或与本计划相关向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知或通讯的人士以本公司指定的表格收到时，应视为已正式发出。

12.6平等权利和特权。根据第5.7节的规定，所有符合条件的员工在本计划下将拥有平等的权利和特权，因此本计划符合本规范第423节的员工股票购买计划的要求。在符合第5.7节的情况下，本计划中任何与本守则第423节不一致的规定，不经本公司、董事会或管理人进一步行动或修订，将予以改革，以符合本守则第423节的平等权利和特权要求。

12.7资金使用情况。本公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减或缴款可由本公司用于任何公司目的，本公司没有义务将该等工资扣减或缴款分开。

12.8份报告。应至少每年向参与者提供账户报表，这些报表应列出工资扣减或缴费金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如果有)。

12.9没有就业权。本计划的任何内容不得解释为给予任何人(包括任何合格员工或参与者) 继续受雇于本公司或任何母公司或子公司的权利，或影响本公司或任何母公司或子公司随时终止雇用任何人员(包括任何合格员工或参与者)的权利，无论是否有任何理由。

12.10股份处置通知书。各参与者应就任何因行使本计划项下权利而购买的任何股份的任何处置或以其他方式转让向本公司发出即时通知，条件是：(A)在购买股份的要约期授予日期起计两年内或 (B)在购买该等股份的购买日期后一年内出售或以其他方式转让该等股份：(A)于购买该等股份的要约期的授出日期起计两年内或 (B)于购买该等股份的日期起计一年内。该通知应指明该处置或其他转让的日期，以及参与该处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他对价变现的金额。

12.11适用法律。本计划和本协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。

12.12电子表格。在适用法律允许的范围内，在管理人的自由裁量权范围内，合格员工可以通过管理人批准的电子表格提交本协议中规定的任何表格或通知。在要约期开始之前，行政长官应规定就该要约期向行政长官提交任何此类电子表格以成为有效选择的时限。