附表14C

(规则第14c-101条)

信息报表中需要的信息

附表14C资料

(修订)

根据证券条例第14(C)条作出的资料陈述

1934年《交易所法案》

鹰头狮资源公司(Gryphon Resources，Inc.)

_____________________________________________________________________________________________

(约章内指明的注册人姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

[X]不需要任何费用。

[_]根据交易法规则14c5(G)和0-11的下表计算的费用。

(1)交易适用的各类证券的名称：不适用

(2)交易适用的证券总数：不适用

(3)根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请的金额并说明如何确定)：不适用

(4)建议最高交易总额：不适用

(5)已缴费用总额：不适用

[]以前使用初步材料支付的费用：

_____________________________________________________________________________________________

[]如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

(1)以前支付的金额：不适用

(2)表格、附表或注册说明书编号不适用

(3)提交方：不适用

(4)提交日期：不适用

-i-

信息表

与鹰头鹰资源公司年会有关。

鹰头狮资源公司(Gryphon Resources，Inc.)

尊敬的鹰狮资源公司股东：

特此通知，我们已收到代表我们有表决权股票流通股多数的股东的书面同意，同意采取以下行动，以代替召开会议：

1)批准10比1的反向股票拆分和资本重组。

2.)批准对我们的公司章程进行修订，将我们的名称更名为ameritrust公司。

3.)批准通过重新注册公司将我们的住所从内华达州变更为怀俄明州，并合并为我们在怀俄明州的全资子公司ameritrust Corporation。

截至2020年5月21日(有权获得与资本重组相关的通知和签署书面同意书的股票的创纪录日期)收盘时，我们的普通股有267,675,000股，已发行的优先股为零股。在邮寄本资料声明前，代表本公司已发行有表决权股份多数的若干股东签署书面同意书，同意按本文所述条款批准上述各项行动(以下简称“行动”)。因此，这些行动已经获得批准，既不需要我们的股东会议，也不需要额外的书面同意。我们不要求您提供委托书，也请您不要给我们发送委托书。这些行动将从本信息声明邮寄之日起20天内生效，预计将于2020年6月8日发生，这些行动将导致以下结果：

1

1)每10股已发行普通股将转换为1股本公司普通股。资本重组计划规定强制将现有普通股换成十分之一(1/10)的新普通股)之前持有的股份数量。我们恳请您按照所附的“证券交换”项下的信息声明中的说明进行操作。

2.)公司章程将修改，将公司名称改为ameritrust公司。

3.)本公司受怀俄明州法律管辖，而非内华达州法律管辖。

4.)您有权以每股美国信托内华达州的股票换取一股怀俄明州的美国信托普通股。

5.)怀俄明州ameritrust公司的注册证书授权不限数量的面值为0.0001美元的普通股和不限数量的面值为0.0001美元的优先股。

公司将支付与分发信息声明相关的所有费用，包括印刷和邮寄费用。本公司将报销经纪公司和其他托管人、代名人和受托人在向本公司普通股的实益所有人发送信息声明时发生的合理费用。

这不是股东大会的通知：本通知不会召开股东大会来审议本文所述的任何事项，也不会征集代表或投票。我们不是要求您提供代理，我们要求您不要向我们发送代理。下面更具体地描述的这些行动已经得到了该公司大部分已发行普通股的持有者的书面同意。没有必要对剩余股东进行投票。

根据董事会的命令，

/s/李成耀

首席执行官李承妍(Seong Yeol Lee)

2

建议批准资本重组计划并修改公司章程，为反向股票拆分提供

引言

公司董事会一致批准了一项修订公司公司章程的提案，以实施资本重组计划，规定对我们的普通股进行10比1(10比1)的反向股票拆分，但必须得到股东的批准。根据书面决议案，持有本公司多数流通股的股东投票批准授权反向拆分的提议。我们现在通知您和其他没有参与大多数股东行动的股东本次行动。反向股票拆分将在我们向内华达州州务卿提交公司章程修正案证书后生效。

我们期望您在收到此信息声明后，立即提交修订证书。然而，如果我们的董事会认为提交修订证书不符合我们股东的最佳利益，他们可以选择不提交或推迟提交修订证书。

根据资本重组和反向股票拆分计划，每十(10)股公司于反向股票拆分生效日(“旧普通股”)的已发行普通股(“旧普通股”)将自动变更为并将成为本公司新普通股(“新普通股”)的一股。任何由此产生的零碎股份将不会发行。作为反向拆分的结果，有权获得零碎股份的股东将从该公司获得全部普通股。反向股票拆分的生效日期将是内华达州国务卿接受修订条款提交的日期。

股票反向拆分的原因

董事会审查了公司目前的业务和财务业绩。董事会随后确定，为了尝试实现以下好处，反向股票拆分是可取的，以下将详细说明每一项好处：

§通过使股票价格对许多不投资低价股票的投资者更具吸引力，鼓励投资者对公司普通股产生更大的兴趣；以及

§减少股东产生的交易手续费和佣金，因为这些成本在一定程度上取决于交易的股票数量。

根据公司现有的股票期权计划和员工购股计划(如有)预留供发行的股票数量将减少到十分之一(1/10)目前包括在计划中的股票数量。

3

鼓励投资者对公司普通股产生更大兴趣

董事会相信，反向股票拆分将鼓励投资界对公司普通股产生更大的兴趣。董事会认为，本公司普通股的当前市场价格可能会削弱其对机构投资者、专业投资者和其他投资大众的接受度。许多机构投资者和其他投资者认为，低价交易的股票本质上是过度投机的，作为政策问题，他们避免投资这类股票。此外，各种经纪公司的政策和做法往往会阻碍个人经纪人交易低价股票。如果实施，反向股票拆分将减少公司普通股的流通股数量，董事会预计普通股的交易价格将会上升。董事会认为，提高公司普通股的交易价格将增加普通股对投资界的吸引力，并可能促进公司现有股东获得更大的流动性。

尽管反向股票拆分本身不会影响公司的资产或前景，但反向股票拆分可能会导致我们的总市值减少。然而，我们的董事会认为，反向股票拆分将提高其普通股的交易价格，这一前景抵消了这一风险。然而，不能保证反向股票拆分会成功提高我们普通股的出价，或者如果实现出价上涨，也不能保证会保持。

我们的普通股目前是根据“交易法”第12条登记的，因此，我们必须遵守“交易法”的定期报告和其他要求。反向股票拆分不会影响我们普通股在交易法下的注册，我们目前也不打算为了成为一家私人公司而根据交易法终止其注册。

反向分拆不会对任何现有股东在本公司的比例股权或任何该等股东的相对权利、优惠、特权或优先权造成重大影响。反向分拆后，本公司的业务、管理层(包括所有董事和高级管理人员)、办公地点、资产、负债和净值(反向拆分的成本除外，这些都是无关紧要的)将保持不变。反向股票拆分将产生我们普通股的额外授权和未发行股票的效果。我们目前没有发行这些股票的计划，但这些股票将来可能会被我们用于一般公司用途。

截至2020年5月21日，该公司现有普通股大约有9名登记持有者。本公司预计，反向拆分不会导致记录持有人或实益所有者的数量发生重大变化。反向股票拆分可能导致一些股东拥有不到100股普通股的零头。单手交易的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股的偶数倍整数手交易的成本。

反向股票拆分的直接结果将是，2020年5月21日发行的大约267,675,000股普通股将变成大约26,767,500股普通股，在这项提议生效之前发行的任何其他股票或可转换证券将进行类似的调整。根据反向拆分发行的普通股将是全额支付和不可评估的。所有发行的普通股将拥有与以下公司股票相同的投票权和其他权利

4

现有普通股。若建议修订生效，将自动调整于生效日期已发行的每个购买普通股的期权，以使行使时可发行的普通股数量除以十(10)股(并将相应调整根据每个未发行期权及本公司期权计划(如有)归属的股份数量)，而每个期权的行权价格将乘以十(10)股，但须四舍五入。本次调整的结果将是，反向拆分后需要支付的该等期权的总行使价格将与反向拆分前的要求相同，行使该等期权的比例所有权权益也将保持不变。

降低股东产生的交易手续费和佣金

由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股票价格的比例更高，在没有反向股票拆分的情况下，该公司普通股的当前股价可能会继续导致个人股东支付交易成本(佣金、加价或降价)，这些成本占其总股价的比例高于股价大幅上涨时的比例。这一因素可能会进一步限制机构以当前市场价格购买该公司普通股的意愿。

公司董事会还考虑了与反向股票拆分相关的一些负面因素，包括：许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分的负面看法；最近进行反向股票拆分的一些公司的股价随后回落到反向股票拆分前的水平；以及与实施反向股票拆分相关的成本。然而，董事会认定，上述预期收益超过了这些负面因素。

不能保证反向股票拆分会带来上述好处。具体地说，不能保证紧接建议反向股票分拆生效日期后本公司普通股的市场价格将在任何时间内保持不变，或不能保证该每股市场价格将接近反向股票分拆前本公司普通股市场价格的10倍。也不能保证反向股票拆分不会进一步对公司普通股的市场价格产生不利影响。此外，公司普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。

股票及零碎股份

反向拆分将在向内华达州州务卿提交修订证书时进行，公司股东不采取任何进一步行动，也不考虑现有普通股的每个持有者实际交出现有普通股股票的日期，换取股东有权因反向拆分而获得的新普通股股票的日期。在修订生效日期后，代表现有普通股股份的股票将被视为十分之一(1/10)新普通股的股数。如下文所述，新普通股的股票交换将以电子方式发行到以电子形式持有其股票的每个股东的账户。任何未完成的实物证书都将提交给转移代理进行交换。

5

换股

在本信息声明发布后，我们将指示我们的公司秘书和转让代理开始向已发行普通股的持有者实施交换。请参阅标题“如何将内华达州的ameritrust证书兑换成ameritrust怀俄明州的证书”下的具体说明。

零碎股份

不会因为反向股票拆分而发行普通股的零碎股份。代替收取零碎股份，所有这些零碎股份将被四舍五入，以便您将获得每一股零碎股份，否则您将有权获得一股完整的股份。

反向拆分的联邦所得税后果

以下对反向股票拆分的重大联邦所得税后果的描述基于“国内税法”、据此颁布的适用的财政部条例、司法当局以及当前的行政裁决和做法，所有这些都在本信息声明的日期生效。这些法律的变化可能会改变下面描述的税收后果，可能具有追溯力。该公司没有，也不会就反向股票拆分的联邦所得税后果征求律师的意见或美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决。本讨论仅供一般参考，不讨论可能适用于特殊类别纳税人(例如，外国人、证券交易商、免税组织、经纪自营商或保险公司)的后果，也不讨论任何外国、州或地方司法管辖区法律下的税收后果。股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定对他们的特殊税收后果。

该公司认为，由于反向股票拆分不是增加任何股东在公司资产或收益和利润中的比例权益的计划的一部分，反向股票拆分可能会产生以下联邦所得税影响：仅以旧普通股换取新普通股的股东将不会确认交易所的损益。因此，新普通股的持有期将包括您持有旧普通股的持有期，前提是普通股的股票在交换时由您作为资本资产持有。此外，您在新普通股中的总基数将与您在旧普通股中的总基数相同。

您应根据您的具体情况，包括适用任何州、地方或外国税法，就反向拆分的税收后果咨询您自己的税务顾问。

没有持不同政见者的权利

根据内华达州法律，您无权就公司章程的修订和反向股票拆分持不同意见者的权利或评估权利。

6

公司章程修正案

反向股票拆分修正案将修改公司的公司章程，增加一个新的段落。在生效日期，公司或持有人无需采取进一步行动，普通股每股将转换为十分之一(1/10)指普通股。反向拆分修正案将提交给内华达州国务卿，并将于提交之日生效。

董事会的推荐意见

基于上述原因，我们认为股票反向拆分符合本公司的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。然而，不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格等于反向股票拆分前的市场价格乘以拆分数量，也不能保证反向股票拆分后的市场价格会超过或继续超过当前的市场价格。

关于修改公司章程以更名为ameritrust Corporation的建议

更名原因

本公司董事会一致通过，多数股东投票赞成修改本公司公司章程，将本公司更名为ameritrust Corporation的提案。该公司普通股的控制权最近已移交给同时也是ameritrust Corporation所有者的李承耀先生。由于控制权的变化，该公司的主要重点将是房地产和金融服务。董事会认为应更改公司名称，以反映公司新业务模式的性质，并认为ameritrust Corporation是实现这一目标的合适名称。

股票的交换

在本信息声明发布后，我们将指示我们的公司秘书和转让代理开始实施代表已发行普通股的证书的交换。

有关更具体的说明，请参阅标题“如何将美国内华达州证书兑换成美国怀俄明州证书”下的讨论。

没有持不同政见者的权利

根据内华达州法律，您无权对公司章程的修订或名称更改持不同意见者的权利。

公司章程修正案

名称更改将修改本公司的公司章程第一条，用一段声明本公司名称为ameritrust Corporation的段落取代目前的段落。该修正案将提交给怀俄明州国务卿，并将于提交之日生效。

7

董事会的推荐意见

基于上述原因，吾等相信更名符合本公司之最佳利益及本公司股东之最佳利益，因此董事会建议股东投票赞成此项建议。

将公司从内华达州重新注册到怀俄明州

引言

下面的讨论总结了美国信托公司在怀俄明州重新注册的某些方面。本摘要不包括内华达州的ameritrust和怀俄明州的ameritrust合并协议和计划的所有条款，该协议和计划的副本作为附件“A”、怀俄明州的公司章程(“怀俄明州证书”)，其副本作为附件“B”或怀俄明州的ameritrust规章制度(副本作为附件C)附在本协议的附件中，并作为附件“A”、“怀俄明州的公司章程”和“怀俄明州的章程”(以下简称“怀俄明州证书”)作为附件“A”、“怀俄明州的公司章程”和“美国信托怀俄明州的章程”(以下简称“怀俄明州证书”)的副本附上。公司章程和美国信托内华达公司章程(分别为“美国信托内华达章程”和“美国信托内华达章程”)的副本可在美国信托内华达州的主要办事处查阅，副本将根据要求发送给股东。

改变公司状态的主要原因

董事会相信，根据怀俄明州的法律，我们公司的重新注册将为我们的管理和业务提供灵活性。多年来，怀俄明州一直遵循鼓励在怀俄明州注册的政策，并为推进这一政策，通过了全面、现代和灵活的公司法，这些法律会定期更新和修订，以满足不断变化的业务需求。怀俄明州允许在公司的公司章程中授权不限数量的股票，并收取与公司被授权发行的股票数量无关的低年度报告许可税。

相比之下，内华达州修订后的法规，目前受内华达州ameritrust的约束，征收高额的年度营业执照费用和年度清单费用。与怀俄明州收取的费用不同，内华达州的年度清单费用是根据公司授权股票的价值计算的。

根据怀俄明州灵活的法律，管理层将不必花费时间和资源提交修订条款来增加公司的授权股份。此外，管理层将能够降低每年的州备案费用，否则这些费用将取决于公司授权股份的数量。

此外，董事会认为，与内华达州法律相比，重新注册将在公司治理方面给予公司更大的灵活性和简单性，并将增加公司证券的可销售性。此外，怀俄明州法律规定在筹集资本和其他公司交易方面有更大的灵活性。

8

怀俄明州公司法已经并可能继续在许多重要的司法裁决中得到解释，这一事实可能会为公司的公司法律事务提供更大的清晰度和可预测性。出于这些原因，董事会相信，如果公司能够根据怀俄明州法律运营，公司的业务和事务可以更有利地进行。参见“内华达州和怀俄明州公司法之间的重大差异”。

再注册的主要特点

合并将通过合并内华达州ameritrust与怀俄明州ameritrust，后者是ameritrust Nevada的全资子公司，根据怀俄明州法规(“怀俄明州法”)成立，唯一目的是实施重新注册。重新成立公司将在内华达州和怀俄明州提交必要的合并文件后生效，这些文件将在生效日期或之后尽快提交。合并后，怀俄明州的ameritrust将成为幸存的公司，并将以“ameritrust Corporation”的名称运营。

在生效日期，(I)美国信托内华达普通股持有人在交换其美国信托内华达普通股时本来有权获得的任何零碎美国信托内华达普通股将被注销，其持有人有权获得美国信托怀俄明州普通股的全部普通股，(Ii)每股美国信托内华达普通股的流通股将被注销，并将恢复授权和未发行的怀俄明州美国信托的状态。(I)美国信托内华达普通股的任何零碎股份将被取消，并将恢复授权和未发行的怀俄明州美国信托的状态。(Ii)美国信托内华达普通股的每股流通股将被注销，并将恢复授权和未发行的怀俄明州美国信托的状态

怀俄明州的公司章程和章程与内华达州的公司章程和章程有很大的不同。由于管理美国信托怀俄明州的《内华达州公司章程》和《怀俄明州法律》与管理美国信托怀俄明州的《美国信托怀俄明州公司章程》和《内华达州法律》之间的差异，您作为股东的权利将受到重新注册的影响。有关内华达州公司章程和章程与内华达州法律、怀俄明州公司章程和章程与怀俄明州法律之间差异的摘要，请参阅“美国信托内华达州和怀俄明州之间的重大差异”下的信息。

董事会将由内华达州ameritrust的董事组成。将担任怀俄明州ameritrust高管的个人是那些目前担任ameritrust Nevada高管的人。该等人士及其各自的任期载于下文“管理”一栏。

根据协议和合并计划的条款，内华达州的ameritrust和怀俄明州的ameritrust董事会可以在生效日期之前的任何时间放弃合并。此外，内华达州ameritrust董事会可在生效日期前的任何时间修改协议和合并计划，但未经多数股东批准，所作的任何修改不得更改或改变怀俄明州ameritrust普通股的数额或种类，以换取或转换内华达州全部或任何普通股，更改或更改内华达州章程的任何条款，或更改或更改合并协议和计划的任何条款和条件(如果此类更改或变更对公司不利)。

9

我们的日常业务运营将继续在我们位于密歇根州诺维格温尼特环路44709号的主要执行办事处进行，邮编为48377。

如何用美国内华达州证书兑换美国怀俄明州证书

于向美国信托怀俄明州交回注销证书连同正式签立之送函后，该美国信托内华达证书持有人将有权在生效日期后在实际可行范围内尽快获得美国信托怀俄明州证书，作为交换，该证书代表之前由美国信托内华达证书所代表的美国信托怀俄明州普通股已于合并中转换为该数量的美国信托怀俄明州普通股。

由于合并导致怀俄明州的重新注册，美国信托内华达普通股的持有者被要求将他们的美国信托内华达州股票兑换成美国信托怀俄明州的证书。未按照合并协议条款交换的内华达ameritrust普通股股票将被取消，这些股票的持有者将无权作为股东获得任何进一步的红利、分派或投票权。

大写

在记录日期，内华达州ameritrust的法定资本包括1亿股普通股，面值0.01美元。大约267,675,000股怀俄明州的ameritrust普通股已经发行和流通。怀俄明州ameritrust公司的法定资本(重新注册后将成为公司的法定资本)包括无限普通股，授权每股面值0.0001美元(“ameritrust怀俄明州普通股”)和无限优先股，授权每股面值0.0001美元(“内华达优先股”)。重新注册不会影响公司的总股东权益或总资本。

怀俄明州ameritrust董事会未来可授权向新董事会决定的有关人士发行怀俄明州ameritrust普通股或怀俄明州优先股，并按新董事会决定的条款支付对价，而无需股东进一步批准。这样的发行可能会导致投票权的严重稀释，可能还会导致当时现有股东的股东权益被稀释。

目前没有任何计划、谅解或协议，内华达州的ameritrust也没有参与任何涉及发行怀俄明州优先股的谈判。然而，董事会认为，谨慎的做法是将怀俄明州优先股的股份用于董事会不时认为必要和可取的公司目的，包括但不限于收购、筹集额外资本和保证未来行动的灵活性。

无限量普通股的授权将允许该公司发行股票，用于购买中国和韩国的各种房地产。目前没有为此目的预留股份。无论用于此目的的股票数量如何，该公司未来将继续能够发行不限数量的普通股。

10

这种对无限数量普通股的授权大大超过了再公司交易之前授权的股票数量。投资者应该意识到，这将允许管理层发行足够的股票，以极大地稀释他们目前的所有权地位。这可能导致公司目前由股东持有的普通股价值大幅稀释。

应当认识到，增发怀俄明州ameritrust授权普通股(或怀俄明州优先股，其条款和条件包括投票权和转换权可由董事会酌情决定)可能会阻止或阻挠试图通过要约收购、代理权争斗或其他方式控制怀俄明州ameritrust的人，或导致罢免现任管理层或进行合并等公司交易。例如，发行美国信托怀俄明州普通股或怀俄明州优先股可以用来阻止或防止这种控制权的改变，方法是稀释寻求控制权的人的股权，或者使这些人提出的交易变得更加困难。

内华达州美国锈菌与怀俄明州美国锈菌的显著差异

内华达州的ameritrust是根据内华达州的法律注册的，怀俄明州的ameritrust是根据怀俄明州的法律注册的。那些提供代表我们普通股股票进行交换的证书的股东将成为美国信托怀俄明州的股东。他们作为股东的权利将受怀俄明州法律第17章第16章和美国信托怀俄明州公司章程和章程的管辖，而不是受内华达州法律和美国信托内华达州公司章程和章程的管辖。

公司名称。重新成立公司不会影响美国信托内华达州的名称更改。合并后，怀俄明州的ameritrust将成为幸存的公司，并将以“ameritrust Corporation”的名称运营。另一方面，内华达州的美国信托公司将不复存在。

再成立为法团后有效的公司章程及附例

重新注册后，我们将遵守怀俄明州美国信托公司的公司章程和规章制度。怀俄明州ameritrust公司章程副本作为附件B附在此信息声明后，而怀俄明州ameritrust公司章程副本作为附件C附在此信息声明后。股东批准重新注册将自动导致美国信托怀俄明州公司证书和章程的通过。

内华达州和怀俄明州公司法的重大差异

我们股东的权利和优先权目前受内华达州修订后的法规管辖。在我们公司根据怀俄明州法律重新注册后，我们股东的权利和偏好将受怀俄明州商业公司法的管辖。虽然怀俄明州和内华达州现行的公司法在许多方面相似，但如果重新注册完成，某些差异将影响我们股东的权利。下面的讨论总结了管理层认为重要的主要差异，并通过参考内华达州修订后的法规(NRS)和怀俄明州商业公司法(WBCA)的全文对其进行了全面的限定。

11

股东投票

根据内华达州和怀俄明州的法律，对某些事项的行动，包括出售、租赁或交换公司的所有或几乎所有的财产或资产，而不是在日常和定期的业务过程中，合并和合并，以及自愿解散，都必须得到大多数流通股持有人的批准。在某些情况下，可能需要有权作为一个类别投票的每类股票中至少多数股份的持有者投赞成票才能实施拟议的行动。

授权股份

根据内华达州法律，公司必须在其公司章程中说明公司被授权发行的股票数量，如果公司被授权发行一种以上的股票类别，公司被授权发行的类别、系列和每一类别或系列的股票数量，除非公司章程授权董事会在决议中确定和确定每一类别或系列的类别、系列和数量。内华达州的ameritrust公司章程授权发行1亿股普通股，面值0.01美元，没有优先股。

根据怀俄明州的法律，公司章程可以授权公司发行不限数量的每个类别和系列的股票。授权发行一类或一系列以上股票的，公司章程应规定每一类别或系列的区别名称，并在发行某一类别或系列股票之前，规定该类别或系列的条款，包括该类别或系列的优先、权利和限制。除怀俄明州法律允许的范围外，同一类别或系列的所有股票均应具有与其他相同类别或系列股票相同的条款，包括优先权、权利和限制。美国信托怀俄明州的公司章程授权发行不限数量的普通股，面值0.0001美元，以及不限量的优先股，面值0.0001美元。

与公司重组及其他行动有关的评价权

根据内华达州和怀俄明州的法律，在某些情况下，如果持异议的股东不同意公司确定的公允价值，股东有权要求以现金支付相当于公司或法院确定的股票公允价值的股票。

一般而言，内华达州法律规定，股东有权在下列情况下对其股份提出异议并获得支付其股份的公平市值：(1)对公司控股权的某些收购；(2)完成合并计划，如果需要股东批准且股东有权就合并进行投票，或如果国内公司是子公司并与其母公司合并；(3)公司为当事一方的交换计划；(3)在以下情况下，股东有权提出异议并获得支付其股份的公平市值：(1)对公司的某些控股权益的收购；(2)完成合并计划，如果需要股东批准且股东有权就合并进行表决，或如果国内公司是子公司并与其母公司合并；(3)公司是其中一方的交换计划；或(Iv)根据股东表决采取的任何公司行动，前提是公司章程、章程或董事会决议规定，有表决权或无表决权的股东有权提出异议并获得支付其股份的报酬。

根据怀俄明州的法律，股东一般有权获得评估权，并在下列任何公司行动中获得其股份的公允价值的支付：(1)完成需要股东批准的合并或合并计划，或者如果公司是与其母公司合并的子公司；(2)完成公司作为将被收购股份的公司的股份交换，如果股东有权在交易所投票的话；(3)如果股东有权在交易所投票，则完成某些资产处置；(2)如果股东有权在交易所投票，公司作为将被收购股份的公司的一方完成股票交换；(3)在股东有权在交易所投票的情况下，对资产进行某些处置(如果股东是与其母公司合并的子公司)；(2)完成公司作为将被收购股份的公司的股票交换，如果股东有权在交易所投票的话

12

对公司章程的某些修订；(V)公司章程、章程或董事会决议明确规定的对公司章程、合并、换股或资产处置的任何修订；(Vi)如果股东没有收到因转让或归化而产生的外国公司的股份，而这些股份的条款在各方面对股东都是有利的，并且至少代表公司流通股总投票权的百分比与股东持有的股份相同，则转让或归化所产生的外国公司的股份的转让或归化；(V)在公司章程、章程或董事会决议中明确规定的对公司章程、合并、换股或资产处置的任何修改；(Vi)如果股东没有收到转让或归化所产生的外国公司的股份，则转让或归化，并且至少代表与股东持有的股份相同的公司流通股总投票权的百分比权益。(Vii)将法团转为非牟利机构；或。(Viii)将法团转为非法人团体。

在内华达州和怀俄明州，评估程序中的法院可以评估针对公司的诉讼费用，但法院可以评估要求评估的全部或部分股东的费用，金额为法院认为公平的，只要法院认为要求评估权的股东行为武断、无理取闹或不真诚。

内华达州ameritrust公司章程和怀俄明州ameritrust公司章程均不修改NRS或WBCA中规定的法定评估权。

股东在没有开会的情况下采取的行动

根据内华达州法律，除非公司章程或章程另有规定，否则要求或允许在股东大会上采取的任何行动，如果在行动之前或之后由至少拥有多数投票权的股东签署书面同意，则可以在没有会议的情况下采取，但如果在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。

根据怀俄明州的法律，如果要求或允许在股东大会上采取的行动是由所有有权就行动进行投票的股东采取的，则可以在没有召开会议的情况下采取行动。怀俄明州法律还允许公司的公司章程规定，要求或允许在股东大会上采取的任何行动均可在股东大会上采取，而无需事先通知，如果在股东大会上提出并表决所有有权就该行动投票的所有股份的会议上，具有不少于授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署了如此采取的行动，则无需事先通知。

美国信托内华达州的公司章程和章程没有限制股东在不开会的情况下采取行动的能力。美国信托怀俄明州的公司章程细则允许流通股持有人在会议上拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而所有有权就行动投票的股份均在会议上提出并投票决定在没有会议的情况下采取行动，因此，美国信托怀俄明州的公司章程细则允许流通股持有人在会议上拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数。

董事在没有举行会议的情况下采取的行动

内华达州的法律允许董事在没有开会的情况下采取一致的书面行动，否则就需要或允许在董事会会议上采取行动。怀俄明州法律允许董事在没有开会的情况下采取书面行动，否则要求或允许在董事会会议上采取的行动，但如果董事以不到一致的书面同意采取这种书面同意，公司应在向公司提交足以采取行动的书面同意后不超过十(10)天向不同意或无投票权的董事发出关于该行动的书面通知。

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利益冲突

内华达州法律规定，在以下情况下，公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员的任何其他实体之间的合同或交易，或公司一名或多名董事或高级管理人员拥有经济利益的其他实体之间的任何合同或交易，均不得无效或不可撤销：(I)董事会知道董事或高级管理人员在合同或交易中的利益，且该交易已由董事会真诚地以足够的票数批准或批准(不计算(Ii)股东知悉该董事或高级职员在该合约或交易中的利益，而该宗交易已获持有多数投票权的大多数股东批准或批准；。(Iii)该董事或高级职员在该交易提交董事会时并不知道该共同利益的事实；或(Iv)该合约或交易在获授权或批准时对该法团是公平的。

怀俄明州的法律一般规定，如果与公司的董事在交易达成时是公平的，则公司董事在交易中拥有直接或间接利益的交易不得无效。如果(I)董事拥有重大权益或董事是普通合伙人的另一实体是交易的一方，或(Ii)董事是董事、高级职员或受托人的另一实体是交易的一方，则董事被视为在交易中拥有间接权益。

董事注意标准与个人责任

内华达州法律规定，董事必须真诚履行其职责，并着眼于公司的利益。董事在履行其职责时，有权倚赖由以下人士拟备或呈交的资料、意见、报告、账簿或报表，包括财务报表及其他财务数据：(I)法团的一名或多于一名董事、高级人员或雇员，而该等资料、意见、报告、帐簿或报表在拟备或呈交的事项上合理地相信是可靠和称职的；(Ii)大律师、注册会计师、财务顾问、估值顾问、投资银行家或其他人士，而该等资料、意见、报告、帐簿或报表是由以下人士合理地相信属拟备人或呈交人的专业或专家能力范围内的；或(Iii)在委员会指定权限范围内的事宜及合理地相信该委员会值得信任的事宜上，该董事或高级人员并不属於该委员会。如果董事或高级管理人员对有关事项的了解会导致对该等信息、意见、报告、账簿或报表的依赖是没有根据的，则该董事或高级管理人员无权依赖该等信息、意见、报告、账簿或报表。

根据内华达州法律，除非公司章程或其修正案规定了更大的个人责任，否则董事或高级管理人员不会因任何行为或没有以董事或高级管理人员的身份行事而对公司或其股东或债权人承担个人责任，除非证明：(A)董事或高级管理人员的行为或没有采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任；以及(B)违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违反

根据怀俄明州的法律，董事在履行他或她的职责时，必须本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或至少不反对公司最佳利益的方式行事。董事会或董事会委员会的成员在得知与其决策职能有关的信息或专注于监督职能时，必须以处于类似地位的人在类似情况下合理地认为适当的谨慎态度履行职责。董事在履行他或她的职责时，

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有权依赖：(I)该董事合理地相信在履行职能或所提供的信息、意见、报告或陈述方面可靠和称职的公司高级人员或雇员；(Ii)法律顾问、会计师或该董事合理地相信涉及技能或专门知识的事项的其他人；(A)该人的专业或专家能力范围内的事项；或(B)该人值得信任的事项；或(Iii)如果该董事合理地相信，该人不是其成员的董事会委员会。

一般而言，怀俄明州法律规定，董事不对公司或其股东采取或不采取行动的任何决定负责，或不采取任何行动，包括在充分披露董事身份后放弃投票，除非在诉讼中主张责任的一方确立了以下事实：(I)没有主张某些列举的责任抗辩，包括公司章程中以怀俄明州法律允许的方式限制责任的条款；(Ii)受到质疑的行为是由以下原因构成或造成的：(A)不真诚的行动；(B)董事不合理地认为不符合或至少不违背公司最大利益的决定；(C)由于家族、财务或商业关系而缺乏客观性或缺乏独立性；(D)未能及时关注公司的业务和事务；或(E)收受不正当的经济利益。

限制或免除董事的个人法律责任

内华达州法律规定，董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不诚实的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)授权根据内华达州法律违法的分销；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。这项规定保障董事不会因违反其注意义务而须负上金钱赔偿的个人责任。

怀俄明州法律规定，董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)接受他无权获得的经济利益，(Ii)故意伤害公司或其股东，(Iii)参与非法分配给股东，或(Iv)故意违反刑法。这项规定保障董事不会因违反其注意义务而须负上金钱赔偿的个人责任。

赔偿

根据怀俄明州和内华达州的法律，任何人如果是或被威胁成为一项诉讼(包括由公司提起或根据公司的权利进行的诉讼)的一方，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该公司的要求正在或曾经以这种身份在另一实体服务，只要该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对其最佳利益的方式行事，该人就可以获得赔偿，使其免受费用、判决、罚款和为和解而支付的金额的损失。该诉讼包括由该公司提起的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求在另一实体担任此类职务。而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。

内华达州的ameritrust和怀俄明州的ameritrust在各自的公司章程中按照适用的成文法对其高级管理人员和董事进行赔偿。

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分类董事会

内华达州的法律允许，如果每年至少选举出总董事人数的四分之一，公司就可以对董事会进行分类。

根据怀俄明州的法律，公司章程可以规定交错的董事条款，将董事总数分为两组或三组，每组包含总数的一半(1/2)或三分之一(1/3)，尽可能接近实际情况。

内华达州的ameritrust和怀俄明州的ameritrust的公司章程都没有规定一个机密或交错的董事会。

董事的累积投票权

怀俄明州和内华达州的法律都允许公司在其章程中具体说明是否存在累积投票权。我们目前的公司章程没有规定累积投票权，我们在怀俄明州的新公司章程也不会规定累积投票权。

罢免董事

根据内华达州的法律，董事可以通过有资格投票的三分之二的股份的赞成票罢免，除非公司章程规定有更多的赞成票。除公司章程另有规定外，除公司章程另有规定外，所有空缺，包括因增加董事人数造成的空缺，均可由其余董事以过半数票填补，不论其余董事是否构成法定人数。

对于董事会属于机密的公司，怀俄明州的法律规定，除非章程文件另有规定，否则董事只能因某种原因被免职。如果公司董事会没有被分类，而且章程文件没有另外规定，怀俄明州法律规定，当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有者可以无缘无故或无缘无故地将董事免职。

董事局的空缺

根据内华达州和怀俄明州的法律，除非公司章程另有规定，否则如果董事会出现空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺：(I)股东可以填补空缺；(Ii)董事会可以填补空缺；或(Iii)如果留任的董事构成董事会的法定人数不足法定人数，他们可以通过所有留任董事的过半数赞成票来填补空缺。如果空缺职位是由股东投票选举产生的董事担任的，如果空缺由股东填补，则只有该投票组的股份持有人有权投票填补空缺。由于在较晚日期生效的辞职，将在特定较晚日期出现的空缺可以在空缺出现之前填补，但新董事不得在空缺出现之前就职。

美国信托内华达州和怀俄明州的章程都规定，董事会中的任何空缺都应由剩余董事的多数人投赞成票(尽管不到董事会的法定人数)，或在为此召开的股东特别会议上填补。

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股东年会

根据内华达州的法律，除非董事是经书面同意选举产生的，或者除非公司章程或章程要求超过所投的多数票，否则每家公司的董事必须在股东年会上以在选举中所投的多数票选出。一般来说，除章程另有规定外，董事会有权确定股东年度会议的日期、时间和地点。如因任何原因未经书面同意或在股东年会上选举董事，可在为此目的而召开的任何股东特别会议上选举董事。

除非董事是经书面同意选举产生的，否则怀俄明州的法律规定，股东年度会议的时间应在章程规定的时间或根据章程确定的时间召开。未在公司章程规定或规定的时间召开年会并不影响任何公司行为的有效性。

美国信托内华达州和怀俄明州的章程规定，董事会例会应在股东年会或选出一名或多名董事的股东特别会议之后立即在同一地点举行。董事会还可以通过决议规定举行额外例会的时间和地点。

股东特别大会

根据内华达州法律，除非公司章程或章程另有规定，整个董事会、任何两名董事或总裁均可召开股东和董事特别会议。

根据怀俄明州的法律，公司应召开股东特别会议：(I)应董事会或公司章程或章程授权的一人或多人的要求；或(Ii)如持有拟于拟召开的特别大会上审议的任何事项的所有投票权中最少百分之十(10%)的持有人签署日期，并向法团交付一份或多於一份有关该会议的书面要求，说明举行该会议的目的或目的，但公司章程细则可订定一个较低或较高的百分比，但不得超过拟考虑的任何事项的所有有权投票的百分之二十五(25%)。

内华达州ameritrust的章程规定，总裁、董事会或持有百分之十(10%)或以上所有有权在该会议上投票的股份的持有者，可为任何目的或目的召开股东特别会议。

美国信托怀俄明州的章程规定，董事会主席、首席执行官或总裁或持有百分之十(10%)或以上所有有权在该会议上投票的股份的股东，可为任何目的或目的召开股东特别会议。

会议地点

内华达州法律规定，股东大会可以在董事们不时决定的地点举行，地点可以在内华达州境内或境外。

怀俄明州法律规定，股东大会可以在公司章程规定的怀俄明州境内或以外的地点举行。如果章程中没有这样的规定，所有会议应在公司在怀俄明州的主要办事处举行。

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查阅股东名单

根据内华达州法律，任何在紧接要求提出前至少六(6)个月是公司股东的任何人，或持有公司全部流通股至少百分之五(5%)的任何人，或持有该公司全部流通股至少百分之五(5%)的任何人，在提出书面要求至少五(5)天后，都有权亲自或由代理人或律师在正常营业时间内查阅公司的股票分类账，并从中复印一份。(注：内华达州法律规定，在提出要求前至少六(6)个月，任何人或持有至少百分之五(5%)流通股的任何人有权亲自或由代理人或律师查阅公司的股票分类账并复印。

根据怀俄明州的法律，股东可以在股东大会通知发出后两(2)个工作日检查股东名单，该名单是为该股东会议准备的，并持续到会议期间，在公司的主要办事处或会议通知中指定的将举行会议的城市的地点。公司应在会议上提供股东名单，任何股东、其代理人或代理人有权在会议或任何休会期间的任何时间检查该名单。

修订公司章程

根据内华达州法律，对公司章程的实质性修改需要有权投票的公司已发行股票的简单多数批准。这类修订包括更改法团的名称、更改法团的法定资本，以及更改或设立附属於法团股份的特别权利和限制。

根据怀俄明州的法律，除非公司的公司章程另有规定，否则对公司章程的实质性修改必须得到有权投票的多数股份持有人的批准。这类修订包括但不限于更改法团的名称、更改法团的法定资本，以及更改或设立附带于法团股份的特别权利和限制。

附例的修订

内华达州法律规定，除非股东通过的任何章程另有禁止，否则董事可以通过、修改或废除任何章程，包括股东通过的任何章程。公司章程可以仅授予董事通过、修改或废除章程的权力。

怀俄明州法律允许公司董事会修订或废除公司的章程，除非：(I)公司章程将这一权力完全或部分保留给股东；或(Ii)股东在修订、废除或通过章程时明确规定董事会不得修改、废除或恢复章程。

美国信托内华达州和怀俄明州的章程规定，各公司的章程可由董事会多数成员修改、修改或废除。

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代理服务器

根据内华达州的法律，委托书的有效期仅为自创建之日起的6个月，除非委托书附带利息或除非委托书中的股东另有规定，委托书的有效期不得超过7年。如果书面授权声明委托书是不可撤销的，则委托书应被视为不可撤销，但只有在委托书加上法律上足以支持不可撤销权力的利益的情况下，委托书才是不可撤销的。

根据怀俄明州的法律，委托书的有效期为十一(11)个月，除非委任表中明确规定了更长的期限。委托书是可撤销的，除非委托书或电子传输表明委托书是不可撤销的，并且委托书附带了一项利益；这种不可撤销的委托书在与之相关的利益消灭时被撤销。

优先购买权

根据内华达州和怀俄明州的法律，除非公司章程有这样的规定，否则公司的股东没有优先购买权收购公司的未发行股份。内华达州的ameritrust和怀俄明州的ameritrust各自的公司章程没有规定优先购买权。

分红

内华达州和怀俄明州的法律都规定，除非公司章程另有规定，否则可以按比例向公司股东或一个(1)或多个类别或系列的股东发行股票，无需对价。根据本规定发行的股票为股息。一个(1)类别或系列的股份不得就另一个类别或系列的股份作为股息发行，除非(I)公司章程有此授权；(Ii)将予发行的类别或系列有权投票的多数票批准发行；或(Iii)并无该类别或系列的流通股将予发行。如果董事会没有确定确定有权分红的股东的记录日期，则为董事会批准分红的日期。

对股东的分配

根据内华达州法律，除非公司章程另有规定，董事会可以授权，公司可以向其股东进行分配，包括对部分支付的股票进行分配。然而，在下列情况下，公司不得进行分配：(A)公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或(B)除非公司章程另有明确允许，否则公司的总资产将少于其总负债的总和，加上公司在分配时解散时为满足优先权利而需要的金额，而股东的优先权利高于接受分配的股东。除其他方式外，可以通过购买、赎回或以其他方式收购公司的股票进行分配。

根据怀俄明州的法律，董事会可以授权，公司可以向其股东进行分配，但不得在生效后进行分配，条件是：公司无法在正常业务过程中偿还到期的债务；或者公司的债务在正常营业过程中到期时，不得进行分配。

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总资产将少于其总负债的总和(除非公司章程另有许可)，即公司在#年解散时所需的金额。

分配，以满足优先于接受分配的股东解散时的优先权利。除其他方式外，公司可以通过以下方式进行分配：(1)购买、赎回或以其他方式收购公司股票；或(2)分配债务。

内华达州的ameritrust和怀俄明州的ameritrust各自的公司章程不会修改有关向股东分配的适用法定规则。

溶解

内华达州的法律规定，只要董事批准并建议股东解散，以及有权就解散进行投票的股东批准，公司就可以自愿解散。

怀俄明州的法律允许董事会向公司股东提议解散。解散建议通过的条件是：(一)董事会应当向股东建议解散，但董事会认为因利益冲突或者其他特殊情况不应当提出解散建议并将解散决定依据告知股东的除外；(二)有表决权的股东应当批准解散提议。(二)董事会应当向股东建议解散，但董事会认为因利益冲突或者其他特殊情况不应当提出解散建议的，并将解散决定的依据告知股东；(二)有表决权的股东应当批准解散提议。除非公司章程或董事会要求更多的表决或表决小组表决，否则解散提议的通过应经股东在会议上批准，会议的法定人数至少为有权表决的过半数。

怀俄明州法律还规定，出现下列情形之一的，法院可以在股东的诉讼中解散公司：(一)董事在公司事务管理中陷入僵局，股东无法打破僵局，公司受到威胁或遭受不可弥补的损害，或者由于僵局，公司的业务和事务不能再以对股东普遍有利的方式进行；(二)董事或控制公司的人已经、正在或将采取行动。(Iii)股东在投票权方面陷入僵局，并且在至少包括连续两(2)个年度会议日期的期间内未能选出任期已满的董事继任者；或(Iv)公司资产被滥用或浪费。

怀俄明州的法律进一步规定，法院可以在司法部长提起的诉讼中解散公司，如果法院确定公司是通过欺诈获得公司章程的，或者公司继续超越或滥用法律赋予的权力。

内华达州的法律没有关于司法解散的可比法规。

反收购条款

内华达州法律禁止“居民国内公司”(即拥有200多名登记在册股东的国内公司)在“利益股东”成为利益股东之日起两(2)年内与该“利益股东”进行“合并”，即使在两年期满后也对这种合并施加一定的限制。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指拥有10%(10%)或更多股份的个人或团体

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公司尚未行使的投票权(包括该人士根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或在行使转换或交换权时对其拥有投票权和收购股票的任何权利的股票)，或者是公司的联属公司或联营公司，并且在过去两年内的任何时候都是该等有表决权股票的10%(10%)或以上的所有者。内华达州的公司可以在其公司章程中选择不受这一规定的管辖。Ameritrust并未在其公司章程中选择退出这一条款。

怀俄明州法律禁止“合格公司”在“利益股东”成为利益股东之日起三(3)年内与“利益股东”进行“合并”，并在三年期满后对此类合并施加一定的限制。“合格公司”是指在怀俄明州注册成立并在怀俄明州拥有大量业务的大型上市公司(即资产超过1000万美元)(如怀俄明州法规所述)。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指拥有公司15%(15%)或更多未偿还投票权的个人或团体(包括该人拥有投票权的股票以及根据期权、认股权证、协议、安排收购股票的任何权利)。或在转换或交换权利行使时)或为公司的联属公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间拥有该等有表决权股票的百分之十五(15%)或以上。怀俄明州的公司可以通过其公司章程中的特定条款或其章程中选择不受这些限制的声明来选择不受本条款的约束。Ameritrust的章程包括一项声明，即它选择不受这些限制。

内华达州法律包含与“发行公司”(拥有200多个记录股东的实体，其中100个记录股东是内华达州居民)有关的条款，规定收购人只有在其他股东在会议上批准的范围内才能获得该人购买的“控制股份”的投票权。怀俄明州对“合格公司”也有类似的规定。除某些例外情况外，收购人是指收购或要约收购公司的“控制权益”的人，其定义为投票权的五分之一或更多。控制权股份不仅包括与收购控股权有关的收购或要约收购的股份，还包括收购人在之前90天内收购的所有股份。内华达州和怀俄明州的法规不仅涵盖收购人，而且还涵盖与收购人有关联的任何人。内华达州和怀俄明州允许公司选择不受上述规定管辖。内华达州的ameritrust和怀俄明州的ameritrust已在各自的公司章程中选择退出这一条款。Ameritrust的章程包括一项声明，即它选择不受这些限制。

重新成立公司的联邦所得税后果

该公司认为，出于联邦所得税的目的，内华达州的ameritrust、怀俄明州的ameritrust或与再注册有关的内华达州的ameritrust股东将不会确认任何收益或损失，这些股东将获得与再注册有关的怀俄明州ameritrust普通股。内华达州ameritrust股东因再注册而收到的每一股怀俄明州ameritrust普通股的调整后税基，将与该股东转换为此类怀俄明州ameritrust普通股的内华达ameritrust普通股的调整后税基总额相同。持有美国信托内华达公司普通股的股东将在他因重组而获得的美国信托怀俄明州普通股的持有期中包括他对美国信托内华达普通股的持有期，该持有期由他转换为怀俄明州的美国信托普通股。

21

您应该咨询您自己的税务顾问，了解根据州、地方或外国税法对您重新注册的特殊税收后果。

持不同政见者的权利

根据内华达州法律第92A.380节，您(本公司的股东)有权对重新合并提出异议，并要求支付您持有的本公司股本的公允价值，并敦促您阅读内华达州持不同政见者权利法规的全文，该法规全文已重印，并作为本文件附件D附呈。根据内华达州法律，就持不同政见者的股份而言，“公允价值”定义为“紧接他所反对的公司行动实施前的股份价值，不包括因预期公司行动而出现的任何升值或贬值，除非排除在外是不公平的。

以下是内华达州法律第92A.300至92A.500节相关部分的简要摘要，全文作为本信息声明的附件D，其中规定了就住所变更和要求法定评估权行使持不同政见者权利的程序。如果您希望行使法定的持不同政见者权利或希望保留这样做的权利，您应仔细审阅本讨论和附件D，因为未能严格遵守内华达州持不同政见者权利法规的任何程序要求可能导致终止或放弃内华达州持不同政见者权利法规下的持不同政见者权利。如果您选择维护与重新注册/合并相关的持不同政见者的权利，您必须遵守以下程序：

关于持不同政见者权利的通知

本信息声明包括一份关于持不同政见者权利的通知，该通知规定付款要求必须寄往何处，股票应存放在何处，以及其他信息。根据通知，持不同意见的股东必须在2020年6月_日或之前向吾等提出书面要求，要求支付其股票的公允价值，并按照通知的规定存入其股票。

公允价值的支付

在收到对持不同政见者股份公允价值的要求(表格见附表I)后30天内，我们将向符合规定程序的每位持不同政见者支付其估计为持不同政见者股份公允价值的金额，外加应计利息。此外，我们将向每位持异议的股东邮寄一份关于公允价值是如何计算的声明、一份关于利息是如何计算的声明、一份反对者根据内华达州法律有权要求支付公允价值的声明，以及一份内华达州法律相关条款的副本。

向法院呈请裁定公允价值

持异议的股东可在收到股份付款后三十(30)天内向我们发送通知，其中包含该股东自己对公允价值和应计利息的估计，并要求支付该金额减去根据我们向该股东支付公允价值而收到的金额。如果付款要求仍未解决，我们将向法院请愿，要求确定公允价值和应计利息。如果我们未能在收到股东要求后六十(60)天内采取行动，我们将向股东支付股东在股东通知中要求的金额，其中包括股东对公允价值和应计利息的估计。

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所有持不同意见的股东，无论是不是内华达州居民，都必须成为诉讼的一方，法院将就他们股票的公允价值做出判决。必须将请愿书送达每一方。判决应包括支付法院认定的该等股份的公允价值超过已支付金额的款项(如有)，加上利息。如果法院发现任何持异议的股东的付款要求是武断的、无理取闹的或不真诚的，法院可以评估该股东的费用，包括合理的律师和专家费用。否则，提起诉讼的费用和费用将由法院决定。此外，如果法院发现它没有实质上符合内华达州持不同政见者权利法规的要求，或者它在根据内华达州法律授予持不同政见者的权利方面采取了武断、无理取闹或不真诚的行为，律师和专家的合理费用和开支可能会被判不利于我们。

如果您未能完全遵守上述法定程序，您将丧失持不同意见的权利。

展品索引

A.合并协议和计划

B.怀俄明州公司章程

C.怀俄明州附例

D.内华达州持不同政见者权利

备案结束

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附件A

合并协议和合并计划

在鹰头鹰资源公司之间。和ameritrust公司

本协议和合并计划(以下简称“协议”)由美国内华达州的鹰狮资源公司(以下简称“鹰狮”)和美国怀俄明州的美国信托公司(简称“美国信托”)签订并于2020年5月21日生效(以下统称为“组成公司”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，鹰狮的法定股本包括：(I)4亿股面值为0.001美元的普通股(“鹰狮普通股”)；

鉴于，ameritrust的法定股本包括：面值为0.0001美元的无限普通股(简称ameritrust普通股)和面值为0.0001美元的无限优先股；

鉴于怀俄明州和内华达州的法律允许组成公司的合并；

鉴于，每个组成公司的董事会已经确定，为了每个组成公司及其各自股东的利益，鹰狮按照以下规定的条款和条件合并到ameritrust是明智的，并通过正式通过的决议采纳了本协议的条款和条件；并指示将拟议的合并提交给ameritrust的股东，并建议该股东批准以下规定的条款和条件；

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和相互协议、承诺和契诺，本协议双方同意，在符合以下规定的条件下，并根据内华达州公司法(以下简称《守则》)，鹰狮应并据此在生效日期(如下所定义)与ameritrust(合并后的ameritrust，以下有时称为“尚存公司”)合并并并入ameritrust，尚存公司的法人地位仍在继续存续的情况下，现将鹰狮与ameritrust合并并并入ameritrust(合并后的ameritrust在下文中有时被称为“尚存公司”)。实施方式、换股方式如下：

24

第一节。

合并

1.1在生效日期，Gryphon应与ameritrust合并，并并入ameritrust，ameritrust将继续存在，合并在所有方面都应具有第92A.005节及以下章节规定的效力。内华达州修订后的法规和怀俄明州商业公司法第11条第17章。

1.2在不限制前述规定的情况下，在生效日期及之后，鹰狮的独立存在将停止，并且根据本协议的条款，每个组成法团拥有的所有房地产和其他财产的所有权将归属尚存的法团，而不会发生逆转或减值；尚存的法团应承担每个组成法团的所有债务；任何针对任何组成法团的待决法律程序可以继续进行，就像合并没有发生一样，或者可以由尚存的法团取而代之。

1.3在生效日期之前、之后及之后，组成法团应采取一切必要或适当的行动，以完成合并。如果在任何时候，尚存公司应考虑或被告知，根据本协议条款，在法律上有必要、适当或适宜将ameritrust的任何财产或权利的任何进一步转让或担保或任何其他行动授予该公司，ameritrust的最后代理高级职员或尚存公司的相应高级人员应并将签立和作出所有该等适当转让和保证，并采取一切必要和适当的行动，以将所有权归属于尚存公司的该等财产或权利，以及以其他方式实现以下目的

第二节。

交易条款

2.1在生效日期：

(A)鹰狮公司的股东应在生效之日起30天内向ameritrust提交他们的鹰狮公司普通股证书，以取代ameritrust公司的普通股。根据以下第2.2节的规定，提交的每股鹰狮普通股应随即转换为1股ameritrust普通股，为此目的所需的尚存公司普通股股份将从尚存公司授权但未发行的股票中提取。

25

(B)于紧接合并生效日期前于鹰狮金库持有的每股鹰狮普通股股份，将凭藉合并而无须持有人采取任何行动而注销及注销，而不会将其转换为任何股份而不复存在。(B)在紧接合并生效日期前于鹰狮的库房持有的每股鹰狮普通股，须凭藉合并而无须持有人采取任何行动予以注销及注销，而无须进行任何转换。

(C)在紧接生效日期前由股东(如有)持有的已发行及登记在册的每股ameritrust普通股应保持流通状态。

2.2于生效日期后，持有一张或多张已发行的一张或多张鹰狮普通股股票(持不同意见的股份除外)的每位持有人，在交回该张或多张证书后，将有权在生效日期起计30天内获得一张或多张相当于相同数目的美国信托普通股股份的证书。生效日期之后，在生效日期后30天内未向尚存公司提交的代表鹰狮普通股的股票将被注销，该等股票的持有者将无权作为尚存公司的股东获得任何进一步的股息、分派或投票权。在生效日期之后，代表鹰狮普通股的股票将被注销，这些股票的持有人将无权作为尚存公司的股东获得任何进一步的股息、分派或投票权。

2.3尽管本协议有任何相反条文，在紧接生效日期前已发行及已发行的鹰狮股份(“持不同意见股份”)由及时向鹰狮提交书面反对合并的股东持有，根据本协议的条款不得转换为或代表收取鹰狮普通股股份的权利，但其持有人仅有权享有内华达州经修订法规第7章第92A章授予的权利。根据守则前述细则成为有权获支付该等股份付款的持不同意见股份的每名持有人，将根据守则收取鹰头鹰就该等股份支付的款项。倘该持有人未能履行或实际上已撤回或丧失根据守则前述细则就其股份获得估值及付款的权利，则在上文第2.2节条款的规限下，每股该等股份将于向鹰狮交出代表该等股份的证书后，根据本协议的条款转换为并代表收取鹰狮普通股股份的权利。

第三节。

董事及高级人员

在紧接生效日期前身为鹰狮公司董事及高级人员的人士，须继续担任尚存公司的董事及高级人员，并须继续按照尚存公司章程的规定任职。

26

第四节。

法团章程及附例

4.1自生效日期起及之后，于该日期有效的“美国信托公司章程细则”应为尚存公司的公司章程细则，并应继续有效，直至该章程细则或法律规定予以修改、修订或废除为止。

4.2自生效日期起及之后，于该日期有效的鹰头鹰附例应为尚存公司的附例，并将继续有效，直至该等附例按章程或法律规定予以更改、修订或废除为止。

第五节。

股东批准，合并的有效性

根据守则的规定，本协议应提交给鹰狮的股东批准。如果本协议获得该等股东的必要投票或书面同意而正式批准和通过，且未根据本协议第6条的规定终止和放弃，则应签署本协议，并应在该等股东最后一次批准后，尽快按照内华达州和怀俄明州的法律将本协议或州法律允许的包含本协议条款的合并证书提交并记录在案。董事会和组成公司的适当管理人员被授权、授权和指示进行任何和所有的行为和事情，并制作、签立、交付、归档和记录任何和所有文书、文件和文件，这些文书、文件和文件对于执行或实施本协议或本协议规定的合并的任何条款是必要的、适当的或方便的。合并自批准合并的股东表决生效之日起生效(本办法称生效日)。

第6条。

终端

在向内华达州州务卿提交合并章程或证书之前的任何时候，鹰头鹰公司的董事会都可以终止和放弃本协议，尽管该公司的股东对合并采取了有利的行动，或者该公司的董事会提前批准了这一决定。在不限制前述一般性的情况下，如果鹰狮和ameritrust的持股人超过百分之十(10%)或超过百分之十(10%)的持股人根据守则第13条行使与合并相关的持不同政见者的权利，两家公司的董事会可以在提交申请之前的任何时候终止和放弃本协议。

27

第7条。

杂类

7.1本协议可以副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

7.2本协议和双方之间的法律关系应受内华达州法律管辖并根据该州法律解释。

自上文第一次书写之日起，各组成公司均由其各自正式授权的人员签署本协议，并加盖各自的公司印章并证明前述条款，特此为证。

鹰头狮资源公司(Gryphon Resources，Inc.)

作者：/s/李承勇

首席执行官李承勇(Seong Y.Lee)

美国铁锈公司(Ameritrust Corporation)

发信人：李成云

李承彦会长

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附件B

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附件C

附例

的

美国铁锈公司(Ameritrust Corporation)

____________________________

第一条办公室

第1.1节主要办事处。美国信托公司的主要办事处和营业地点。(公司？)应位于公司董事会不时决定的地点。

第1.2节其他办事处。怀俄明州境内或境外的其他办事处和营业地点可不时通过公司董事会(董事会)决议或公司业务需要设立。公司常驻代理的街道地址是公司在怀俄明州的注册办事处。

第二条股东

第2.1节年会。公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行。在周年大会上，须选出董事，并可适当地将任何其他事务提交大会处理。

第2.2节特别会议。

(A)在优先股持有人(如有)权利的规限下，股东特别会议只可由董事会主席(如有)或行政总裁(如有)或总裁(如有)召开，并须由秘书在获得最少过半数的核准董事或最少百分之十(10%)有权在会议上投票的持有人的书面要求下召开。该请求应说明会议的一个或多个目的。股东无权要求或召开特别会议。

38

(B)除会议通告所载事项外，股东特别大会不得处理任何事务。

第2.3节会议地点。本公司的任何股东大会可在本公司在怀俄明州的注册办事处或在会议通知中指定的怀俄明州和美国境内或以外的其他地点举行。由所有有权投票的股东签署的放弃通知可指定任何地点举行此类会议。

第2.4条会议通知；放弃通知。

(A)董事会主席、总裁、行政总裁(如有)、副总裁、秘书、助理秘书或董事会指定的任何其他人士应在股东大会日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天签署并交付或安排向股东交付任何股东大会的书面通知。通知须述明会议的地点、日期及时间，以及召开会议的目的。通知应包含或附带《怀俄明州商业公司法》(WBCA)可能要求的其他信息。

(B)就年度会议而言，除以下第2.13节另有规定外，任何适当的事务均可提交表决，但下列情况除外：(I)如果拟议的合并、转换或交换计划提交表决，则会议通知必须说明会议的目的或目的之一是审议合并、转换或交换计划，并且必须包含或附有该计划的副本或摘要；(B)如果是年度会议，则可以提交任何适当的事务以供处理，除非(I)将拟议的合并、转换或交换计划提交表决，会议通知必须说明会议的目的或目的之一是审议合并、转换或交换计划，并且必须包含或附有该计划的副本或摘要；(Ii)如果提议的设立评价权的行动将提交表决，会议通知必须说明股东有权或可能有权主张WBCA 17-16-1301至17-16-1340(含)项下的评价权，并附上这些章节的副本。

(C)通知副本须面交或邮寄预付邮资予每名有权于大会上投票的股东，地址为本公司纪录所载地址。邮寄后，通知送达完毕，通知的时间从通知寄入邮件之日起计算。如果任何股东的地址没有出现在公司的记录中或不完整，只需在公司的注册办事处向该股东发出任何通知就足够了。

39

(D)个别人士签署会议通知、列明通知内容或附有通知副本的书面证明、通知邮寄或面交股东的日期及通知的邮寄地址，应为发出通知方式及事实的表面证据。

(E)任何股东均可在任何会议之前或之后，以签署的书面形式放弃任何会议的通知。这种放弃通知应被视为等同于发出该通知。

第2.5节登记股东的确定。

(A)为厘定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获通知及表决，或有权收取任何分派或配发任何权利，或有权就任何股份更改、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利，董事可提前定出一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天(如适用)。

(B)如无指定记录日期，决定股东的记录日期为：(I)有权就股东大会发出通知并在会上表决的记录日期为发出通知当日的翌日营业时间结束之日，或如获豁免通知，则为召开会议当日之翌日营业时间结束之日；及(Ii)就任何其他目的而言，应于董事会通过有关决议案当日营业时间结束之日为股东大会之记录日期；及(Ii)就任何其他目的而言，股东大会之记录日期应为发出通知当日之翌日营业时间结束之日，或如获豁免通知，则为召开会议当日翌日营业时间结束之日；及(Ii)就任何其他目的而言，应为董事会通过有关决议案当日之营业时间结束之日。对有权在任何股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会；但是，董事会可以为休会确定一个新的记录日期，如果会议延期到比原会议确定的日期晚60天以上的日期，则必须确定一个新的记录日期。

第2.6节法定人数；休会。

(A)除非公司章程细则规定不同的比例，否则持有本公司股本中至少大部分投票权的股东(不论该代表是否有权就所有事项投票)须亲自或由受委代表出席任何会议，以构成任何会议的法定人数。如果在任何问题上，怀俄明州法律、公司章程或本章程要求按类别或系列进行投票，则在每个此类类别或系列中，必须有至少过半数的投票权(无论该代表是否有权对所有事项进行投票)亲自或由代表投票，才能构成每个此类类别或系列的法定人数。

40

(B)如法定人数未达法定人数，则有过半数投票权代表或主持会议的人可不时将会议延期，直至有法定人数出席为止。在任何该等有法定人数代表的延会上，本应按原召集方式处理的任何事务均可予以处理。当股东大会延期至本章程所述的另一时间或地点时，如在休会的会议上宣布延期的时间及地点，则无须就延会发出通知。然而，如果为延期的会议确定了新的记录日期，则必须从新的记录日期起向每位股东发出延期会议的通知。出席正式召开的有法定人数的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够的股东离开，留下的表决权不足法定人数。

第2.7条投票。

(A)除非WBCA、公司章程或董事会根据公司章程条文明确赋予的权力通过的发行优先股的决议另有规定，否则每名登记在册的股东或该股东的正式授权代表，均有权就记录日期营业结束时登记在该股东名下的每股有表决权的股票投一(1)票。

(B)除本细则另有规定外，于记录日期收市时，有关个人名下股份(包括质押股份)的所有投票，只可由该名个人或该名个人的正式授权代表投票。就已故股东的遗产代表或监护人、保管人、保管人或受托人所持有的股份而言，即使该等股份并非以该持有人的名义持有，但该持有人在证明其代表身分后，仍可投票表决。如属接管人控制的股份，接管人可投票表决该等股份，即使该等股份并未以接管人的名义登记在案；但委任接管人的具司法管辖权的法院的命令须包含有权投票表决该等股份。如股份以未成年人名义登记，则该未成年人遗产的正式委任监护人只有在向公司提供该项委任的书面证明的情况下，方可投票。

41

(C)就在记录日期以另一法团、合伙、有限责任公司或其他法人实体名义登记的股份而言，可投票表决：(I)如属法团，则可由该其他法团的章程所订明的个人投票，或由该其他法团的董事局决议委任的个人投票，或由董事会主席(如有的话)以书面授权的个人(包括但不限于作出授权的高级人员)投票，或(如有的话)主席、总裁、行政总裁(如有的话)以书面授权如此行事的个人投票；或(I)如属法团，则可由该其他法团的章程所订明的个人投票，或由该其他法团的董事局决议委任的个人投票，或由董事局主席(如有的话)以书面授权的个人(包括但不限于作出授权的高级人员)投票；或及(Ii)如属合伙、有限责任公司或其他法人实体，则由代表该股东的个人在向公司出示其有权如此行事的令人信纳的证据后作出。

(D)尽管本章程载有任何相反规定，但除本公司以受信身份持有的股份外，本公司不得直接或间接投票其拥有的本身股份；在厘定有权投票的已发行股份总数时，该等股份不得计算在内。

(E)任何有权就任何事项投票的股份持有人可投赞成票的一部分，而不投余下的票或投反对票(董事选举除外)。如果该有权投票的股东确实对任何该等股东的股份投了赞成票，并且没有具体说明赞成票的数量，则将最终推定该股东就所持的所有股份投赞成票。

(F)就以两人或多於两人的名义登记的股份而言，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、分权共有人、夫妻共同财产、全体租客、有表决权的受托人或其他人士，以及就同一股份具有相同受信关系的两人或多於两人(包括委托书持有人)所持有的股份，可按以下方式投票：

42

(I)如只有一人投票，则该人的投票对所有人均具约束力。

(Ii)如有多于一人投票，则如此投票的多数人的作为对所有人均具约束力。

(Iii)如有多於一人投票，但在某一事项上的票数相等，则该等票数须当作按比例投票。

(G)如果法定人数达到法定人数，除非公司章程、本章程、WBCA或其他适用法律规定了不同的比例，否则有权就某一事项(董事选举除外)投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则由股东批准，并且是股东的行为，除非怀俄明州的法律、公司章程规定股东的任何行动需要按类别或系列进行投票。在此情况下，每一上述类别或每一系列的投票权所投赞成该诉讼的票数，必须超过每一该等类别或系列的投票权所投反对该诉讼的票数。

(H)如出席人数达到法定人数，董事须以多数票选出。

第2.8节委托书。在任何股东大会上，任何有权投票的股份持有人都可以怀俄明州法律允许的方式指定另一人或多人作为一名或多名代理人。每份委托书应继续全面有效，直至到期或以怀俄明州法律允许的方式撤销为止。

第2.9节不开会就采取行动。

(A)任何须在本公司任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，或任何可在该等股东的任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的书面同意书已由持有不少于吾等授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署，并在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上表决，则该等股东可无须召开会议而事先通知及表决。此类文书可以副本形式签署，也可以作为统一文件签署。

43

(B)如股东同意的行动需要根据怀俄明州一般公司法提交证书，则该同意的效力应犹如该行动已由股东在股东大会上表决。

(C)如果股东通过书面同意采取行动，而不是由少于全体公司股东签署的会议采取行动，则应在采取该行动的书面文书生效日期后10天内向所有非参与股东提供采取行动的书面通知。

第2.10节组织。

(A)股东会议须由董事局主席主持，如主席缺席，则由董事局副主席主持；如副主席缺席，则由总裁主持；如主席缺席，则由行政总裁(如有的话)主持；如上述人士缺席，则由董事局指定的主席主持；如没有董事局指定的主席，则由董事局指定主席主持。由有权投多数票的股东在会议上选出的主席，所有股东亲自或委派代表出席的股东均有权投赞成票。会议秘书由秘书署理，如秘书缺席，则由助理秘书出任助理秘书，但如秘书及任何助理秘书均缺席，则会议主席可委任任何人署理会议秘书。每次该等会议的议事次序由会议主席决定。会议主席有权及有权订明会议的规则、规例及程序，以及作出一切为妥善进行会议所需或适宜的作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就公司事务提出质询或评论的时间限制、在会议开始及投票投票开始及结束的订明时间后才进入该等会议的限制。

(B)会议主席可委任一名或多於一名选举督察。审查员可(I)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的股份数目及委托书或选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)裁定对审查员所作任何决定提出的任何质疑；及(V)核证出席会议的股份数目的厘定及所有投票权及选票的点算。

第2.11节缺席者同意开会。任何股东大会的交易，犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议上一样有效，如有法定人数亲自或委派代表出席，以及在会议之前或之后，每名有权投票的人士(以及在会议开始时反对任何一项事务处理的人士，虽然出席，但因会议未合法召开或召开，或在会议上明确反对考虑通知内未包括在法律上或按条款规定的事项)，均属有效。签署书面放弃通知和/或同意举行会议或批准会议记录。所有这些弃权、同意和批准都应与公司记录一起存档，并作为会议记录的一部分。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人在会议开始时因该会议并非合法地召集、通知或召开而反对处理任何事务，则属例外，而出席会议并不代表放弃任何反对审议通知内未恰当包括的事项的权利(如该等反对是在该会议上提出任何该等事项时明确提出的)，则该人出席该会议并不构成放弃该等会议的通知的权利，但如该人在会议开始时因该会议并非合法地召开、通知或召开而反对处理该等事务，则该人出席该会议并不构成放弃该会议的通知的权利。除本附例另有规定外，任何股东例会或特别股东大会均无须在任何放弃通知或同意的书面声明中指明将于任何股东例会或特别大会上处理的事务或其目的。

44

第2.12节董事提名。在优先股持有人提名和选举董事的权利(如有)的前提下，公司董事会、董事会任命的委员会或任何有权投票选举董事的股东，均可提名参加公司董事会选举的人员，并遵守下文第2.13节规定的通知程序。

第2.13节股东提议和股东提名董事的预先通知。在任何股东周年大会或特别大会上，股东及股东提名为董事的人士提出的建议，只有在股东按本章程规定及时发出预告，且该等建议或提名根据适用法律、公司章程细则及本附例适宜考虑的情况下，方可予以考虑。任何股东在任何股东大会上提出的任何建议或任何股东提名的任何人的姓名或名称的通知，须在会议日期前不少于六十(60)天至不超过九十(90)天交付至公司主要办事处的公司秘书；(B)任何股东在任何股东大会上提名为公司董事的通知，须在会议日期前不少于六十(60)天至不多于九十(90)天送交公司主要办事处的公司秘书；然而，如果会议日期在会议日期之前不到七十(70)天首次公开宣布或披露(以公开文件或其他方式)，则该提前通知应在该日期首次公布或披露后不超过十(10)天发出。如本公司先前已在本附例或其他条文中披露每年的股东周年大会将于可决定日期举行，则除非及直至董事会决定于不同日期举行会议，否则应视为已在股东周年大会举行前七十(70)天发出公告。就本节而言，本公司可公开披露即将举行的会议的日期，不仅可发出会议正式通知，还可通知全国证券交易所、纳斯达克国家市场或纳斯达克小盘市场(如果一家公司的普通股随后在该交易所上市或在该纳斯达克市场报价)，则该公司可公开披露即将召开的会议的日期(如果一家公司的普通股随后在该交易所上市或在该纳斯达克市场报价)，也可向全国证券交易所、Nasdaq National Market或Nasdaq SmallCap Market发出通知。, 根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告(如果公司当时受到该法案的约束)，通过邮寄给股东或通过一般新闻稿提交报告。

任何就任何该等建议发出通知的股东，须连同将呈交的建议文本及一份简短的书面陈述，说明该股东赞成该建议的理由，并列明该股东的姓名或名称及地址、该股东实益拥有的本公司各类股票的所有股份数目及类别，以及该股东(股东除外)在该建议中的任何重大权益。任何贮存商意欲提名任何人参选公司董事，须连同该通知交付一份书面陈述，列明(A)获提名的人的姓名或名称；(B)该人实益拥有的公司每类股额的所有股份数目及类别；(C)证券交易委员会(证交会)采纳的S-K规例第401项(A)、(E)及(F)段所规定的有关该人的资料(或证交会其后通过的适用于该公司的任何规例的相应条文)，以及假若该被提名人已获提名，则须包括在依据证交会的委托书规则提交的委托书内的有关该人的任何其他资料。, (D)该人经签署同意在当选后出任公司董事；。(E)该股东的姓名或名称及地址，以及该股东实益拥有的公司每类股票的股份数目及类别；。(F)表示该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知书所指明的一名或多於一名人士；。(F)说明该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知书所指明的一名或多於一名人士；。及(G)该贮存商与每名代名人及任何其他人士(指名该等人士)之间的所有安排或谅解的描述，而该等安排或谅解是该贮存商根据该等安排或谅解作出提名的。如本文所用，实益拥有股份指该人士连同该人士的联属公司及联营公司(如该法第12b-2条所界定)根据公司法规则13d-3及13d-5可被视为实益拥有的所有股份，以及该人士连同该人士的联营公司及联营公司根据任何协议或谅解有权成为实益拥有人的所有股份，因此，在行使认股权证时，转换或交换的期权或权利(无论这种权利是立即可行使的，还是只有在时间过去或条件发生后才能行使)。主持会议的人须决定该通知是否已妥为发出，并须指示如该通知未妥为发出，则不考虑提案及被提名人。即使本附例有任何相反的规定，除非按照本节规定的程序进行，否则不得在会议上处理任何事务。尽管本协议有前述规定, 股东还应遵守该法的所有适用要求，以及与本协议所述事项相关的规则和条例。

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第三条董事

第3.1节一般权力；履行职责。除世界银行协会或公司章程另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会领导下管理。

第3.2节人数、任期和资格。公司董事会应至少由一(1)名个人组成。在上述规定的最低和最高限额内的董事人数可由公司董事会通过决议随时确定和改变，而无需修改本章程或公司章程。每名董事的任期至其继任者当选或获委任并符合资格为止，或直至其较早去世、退休、丧失资格、辞职或被免职为止。董事人数的减少，不得造成董事任期届满前被免职的效果。本节规定不得限制董事会填补空缺的权利或以下规定的股东罢免董事的权利。

第3.3节董事局主席。董事会应从董事会成员中推选一名董事会主席，董事会主席应出席董事会和股东的所有会议，并拥有并可以行使董事会根据本章程或法律可能不时赋予他的权力，董事会主席应从董事会成员中选出一名董事会主席，并由董事会根据本章程或法律规定主持董事会和股东的所有会议，并拥有并可以行使董事会根据本章程或法律可能不时赋予他的权力，董事会应从董事会成员中选出一名董事会主席，并主持董事会和股东的所有会议。

第3.4节董事局副主席董事会应从董事会成员中推选一名董事会副主席，该副董事长将主持他将出席而董事长不出席的所有董事会和股东会议，并拥有并可以行使董事会、本章程或法律可能不时赋予他的权力。

第3.5节董事的免职和辞职。在优先股持有人任何权利的规限下，除世界银行章程另有规定外，任何董事均可由持有公司一般有权在董事选举中投票(作为单一类别投票)的已发行及已发行股票(不包括仅在事实或事件发生时有权投票的股票)的不少于多数投票权的持有人投赞成票而被免职，除非该事实或事件已发生。股东只有在为罢免董事而召开的会议上才可罢免董事，而为罢免董事而召开的会议须述明会议的目的或其中一个目的是罢免董事。此外，如果法院发现：(I)董事对公司或其股东从事欺诈行为，严重滥用董事地位，或故意对公司造成伤害；(Ii)考虑到董事的行为过程和其他行为不充分，公司的主要办事处(或其注册办事处怀俄明州没有)地区法院可以在由公司启动或根据公司权利启动的诉讼中罢免公司董事的职务：(I)董事对公司或其股东从事欺诈行为，严重滥用董事职位，或故意对公司造成伤害；(Ii)考虑到董事的行为过程和其他行为不充分，法院可以免去公司董事的职务：(I)董事对公司或其股东从事欺诈行为，严重滥用董事职位，或故意伤害公司；(Ii)考虑到董事的行为过程和其他行为不充分，可将公司董事免职。任何董事均可在给予董事局主席(如有的话)、会长或秘书(如他们全部缺席)或(如他们全部缺席)任何其他高级人员的书面通知后辞职，但如该通知指明该辞职生效的较后时间，则属例外。

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第3.6节空缺；新设的董事职位。在优先股持有人任何权利的规限下，任何因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因任何增加核定董事人数而产生的新设董事职位，均可由在任董事或唯一留任董事(在任何一种情况下均低于法定人数)填补，如此选出的董事的任期应在其所属类别的下一届股东年会上届满。如果空缺职位由股东投票小组选出的董事担任，则只有该投票组选出的董事有权填补空缺；但如果没有这样的董事，则该投票组的持有人有权填补空缺。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

第3.7节年会和例会。除本条文外，紧随选出董事的股东周年大会或任何特别会议的同一地点，董事会(包括新当选的董事)须召开股东周年大会，以选出高级职员及处理可能需要或适当的进一步事务。董事会可以通过决议规定在年度会议之间召开例会的地点、日期和时间。

第3.8节特别会议。除法律另有规定外，在优先股持有人任何权利的规限下，董事会特别会议只可由董事会主席(如有)或(如无董事会主席)由任何行政总裁(如有)、总裁或秘书召开，并须由董事会主席(如有)、总裁、行政总裁(如有)或秘书(如有)在至少过半数董事的要求下召开。如董事局主席，或如无董事局主席，则每名总裁、行政总裁(如有的话)及秘书均拒绝或忽略召开该特别会议，则可由最少过半数的指定董事签署书面要求，召开特别会议。

第3.9节会议地点。公司董事会的任何例会或特别会议可以在董事会指定的地点举行，如果没有指定地点，则可以在召开该会议的通知中指定的地点举行。由董事签署的放弃通知可以指定任何地点举行该会议。

47

第3.10节会议通知。除上文第3.8节另有规定外，任何会议的书面通知副本须于会议举行前至少四十八(48)天送达各董事，地址为本公司记录上为其提供的地址：(A)面交通知，(B)邮寄通知预付邮资，(C)传真，(D)隔夜快递，(E)电报，或(F)电子传输或电子书面，包括但不限于电子邮件，或(F)电子传输或电子书面，包括但不限于电子邮件，包括但不限于，电子邮件邮资已付，(C)传真，(D)隔夜快递，(E)电报，或(F)电子传输或电子书面，包括但不限于电子邮件。如果将通知邮寄到美国境内的地址，则该通知应视为在寄往美国邮件后的两(2)个工作日内送达，邮资已付。如果将通知邮寄到美国以外的地址，通知应视为在寄往美国邮件后四(4)个工作日送达，邮资已付。如果通过传真、电子传输或电子书写(包括但不限于电子邮件)发送，通知应在发件人收到成功传输的确认后视为已送达。如果通过隔夜快递发送，通知应视为在通知送达快递后的第二个工作日送达。如果任何董事的地址不完整或没有出现在公司的记录中，只需在公司的注册办事处向该董事发出任何通知就足够了。任何董事均可放弃任何会议的通知，而董事出席会议并在会议纪要上作出口头同意，即构成放弃会议通知，除非该董事在处理任何事务前反对该会议并非合法召开。, 注意的或召集的因会议没有适当召开或召开而出于明确目的反对在会上处理事务的出席，不构成出席或就本协议而言放弃通知。

第3.11节法定人数；休会。

(A)在正式召开的会议上，须有过半数在任董事组成处理事务的法定人数。

(B)在任何董事会会议上，如出席人数不足法定人数，大多数出席者可不时休会，直至出席人数达到法定人数为止，而无须就该等休会发出通知。在任何有法定人数的延会上，任何本可在原先召开的会议上处理的事务，均可予以处理。

第3.12节行事方式。除下文第3.14节规定外，出席法定人数会议的董事过半数投赞成票是董事会的行为。

第3.13节电话会议。董事会成员或者董事会指定的任何委员会的成员，可以通过电话会议、视频或者类似的通信方式参加董事会会议或者董事会指定的委员会会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音。(三)董事会或者董事会指定的任何委员会的成员可以通过电话会议、视频或者类似的交流方式参加董事会会议或者董事会指定的委员会会议。根据本第3.13节的规定参加会议即构成亲自出席会议。

48

第3.14节在不开会的情况下采取行动。要求或允许在董事会或董事会委员会会议上采取的任何行动，在采取行动之前或之后，经董事会或委员会全体成员签署书面同意，可以不经会议采取。书面同意可以签署副本，包括但不限于传真副本，并应与董事会或委员会的会议记录一起存档。

第3.15节权力和义务。

(A)除怀俄明州法律或公司章程另有限制外，董事会完全控制公司的业务和事务。董事会可将其管理、控制或处理本公司业务的任何权力转授予任何常设委员会或特别委员会，或任何高级人员或代理人，并可按其认为合适的条款委任任何人士为本公司的代理人，其权力包括再转授的权力。

(B)董事会可酌情决定，或主持股东大会的本公司高级职员可酌情(I)要求在该会议上投票须以书面投票方式进行，及/或(Ii)将任何合约或行动提交任何股东周年大会或为考虑任何该等合约或行为而适当召开及发出通知的任何特别会议，以供批准或批准，但须有法定人数出席。(C)董事会或主持股东大会的本公司高级职员可酌情决定(I)要求在该会议上以书面投票方式投票，及/或(Ii)将任何合约或行动提交任何股东周年大会或为考虑任何该等合约或行为而适当召开及发出通知的任何特别会议上批准或批准。

(C)董事会可通过董事会过半数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。在适用法律及董事会决议规定的范围内，任何该等委员会均拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力。该等委员会的名称由董事会不时通过决议决定。各委员会应当定期记录会议记录，必要时向董事会报告。

第3.16节补偿。董事会可以在不考虑个人利益的情况下，确定董事以任何身份提供服务的报酬。如果董事会根据本款确定了董事的薪酬，除非有大量证据证明该薪酬对公司不公平，否则该薪酬被推定为对公司公平。

49

第3.17节组织。董事会会议由董事长主持，董事长缺席时由副董事长主持，董事长缺席时由会议推选的董事长主持。会议秘书由秘书署理，如秘书缺席，则由助理秘书出任助理秘书，但如秘书及任何助理秘书均缺席，则会议主席可委任任何人署理会议秘书。每次该等会议的议事次序由会议主席决定。

第四条--高级船员

第4.1节选举。董事会在年度会议上选举和任命总裁、秘书和司库各一名。该等高级职员的任期至下一次董事会年度会议为止，至选出及委任其各自的继任者为止，并应符合资格或直至其提前辞职或被免职。董事会可不时通过决议案选举或委任其认为适当的其他高级职员及代理人，该等高级职员及代理人可随董事会意愿任职，并拥有董事会所指示的权力及职责，并获支付董事会所指示的补偿。任何人都可以担任两个或两个以上的职位。

第4.2节免职；辞职。董事会选举或者任命的高级职员或者代理人，董事会可以免职，也可以无故免职。任何高级人员在向地铁公司发出书面通知后，均可随时辞职。任何该等免职或辞职须受公司与该高级人员或代理人之间的任何合约所规定的有关各方的权利(如有的话)所规限。

第4.3节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会在该职位的剩余任期内填补。

第4.4节行政总裁。董事会可以选举一名首席执行官，该首席执行官在董事会的监督和控制下，对公司的业务和事务负有最终的管理和控制责任，并履行董事会、本章程或法律可能授予他的其他职责和其他权力。

第4.5节总统。总裁受董事会的监督和控制，总体上应当积极监督和控制公司的业务和事务。总裁应根据董事会的要求随时向董事会通报情况，并就公司的业务征求董事会的意见。总裁应履行本章程或法律规定的董事会(如有)授予的其他职责和权力。

50

第4.6节副总裁。董事会可以选举一名或多名副总裁。在总裁缺席或无行为能力的情况下，或在总裁的要求下，一名或多名副总裁按照董事会确定的级别排列，如果没有排名，则按照董事会指定的顺序执行总裁的所有职责，如果没有这样的指定，则按照总裁指定的顺序执行总裁的所有职责，并且在履行职责时，拥有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。各副总裁应履行董事会、总裁、本章程或法律规定授予的其他职责和权力。

第4.7条局长。秘书须出席股东、董事会及任何委员会的所有会议，并须将其所得款项的纪录备存或安排备存于为此目的而设的簿册内。他须备存或安排备存公司股东登记册，并负责发出股东、董事会及任何委员会的会议通知，并须确保所有通知均按照本附例的规定或法律规定妥为发出。秘书应保管公司印章、公司记录、股票证书簿册、转让簿册和股票分类账，以及董事会或适当委员会指示的其他簿册和文件。秘书须执行其职位通常附带的所有其他职责，并须执行董事会、行政总裁(如有的话)、总裁、本附例或法律所规定的其他职责。

第4.8节助理秘书长。助理秘书须应秘书的要求，或在秘书不在或无行为能力的情况下，执行秘书的所有职责。董事应履行董事会、首席执行官(如有)、总裁、本章程或法律可能规定的其他职责。

第4.9条司库。除董事局另有命令外，司库须保管和保管公司的所有金钱、资金、证券、收据、贵重文据、文件及文书，以及所有与此有关的簿册及纪录，并对此负责。司库须备存或安排备存属于公司财产的完整及准确的公司交易账簿，并应董事会、董事会主席(如有)、行政总裁(如有)或总裁的要求，提交公司的财务报告及状况说明书。司库须执行其职位通常附带的所有其他职责，以及执行董事会、行政总裁(如有的话)、主席、本附例或法律不时委予他的其他职责。如董事会要求，司库应以董事会批准的金额和担保向公司提供担保，以忠实履行司库的所有职责，并在司库死亡、辞职、退休或免职的情况下，将司库保管或控制并属于公司的所有簿册、记录、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。该保证金的费用由公司承担。如果没有任命首席财务官，司库可以被视为公司的首席财务官。

51

第4.10节助理司库。助理司库应司库的要求，或在司库不在或无行为能力的情况下，履行司库的所有职责。履行董事会、首席执行官、总裁、司库、本章程或者法律规定的其他职责。董事会可要求助理司库为忠实执行其职责而向公司提供担保，费用由公司承担，保证金由公司批准，并在助理司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将助理司库保管或控制并属于公司的所有簿册、记录、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

第4.11节票据、契据和合同的签立。公司的所有支票、汇票、票据、债券、汇票和付款命令；公司作为一方的所有契据、按揭、委托书、授权书和其他书面合同、文件、文书和协议；以及公司拥有的股票、登记债券或其他证券的所有转让或背书，均须由董事会不时指定的高级人员或其他人以公司的名义签署。董事会可以授权使用任何此类人员的传真签名。公司的任何高级人员均获授权出席公司可能拥有权益的任何实体的业主会议，行事和表决，或指定公司的另一名高级人员或代理人出席、行事和表决，或以书面同意代替该会议采取行动。该高级人员或代理人在任何该等会议上或藉该书面行动，拥有并可代表地铁公司行使任何及所有附带于该权益的拥有权的权利及权力。

第五条股本

第5.1节发行。在符合怀俄明州法律、公司章程或本公司可能参与的任何合同或协议的任何规定或限制的情况下，本公司的授权股票应按董事会规定的方式、时间、条件和代价发行。

52

第5.2节股票和未经认证的股票。公司的每一股票持有人均有权获得由公司总裁、行政总裁(如有)、副总裁、秘书或助理秘书(或董事会授权的任何其他两名高级人员或代理人)签署或以公司名义签署的证书，证明其持有的公司股票数量；但董事会可授权发行部分或全部公司任何或所有类别或系列的无证书股票。在现有股票交还本公司之前，发行无证书股票不会对现有股票产生任何影响，也不会影响股东各自的权利和义务。每当该证书由转让代理人或转让办事员及登记员(公司除外)会签或以其他方式认证，则任何公司高级人员或代理人、公司的转让代理人、转让办事员或登记员的签署传真均可印制或平版在该证书上，以代替实际签署。如任何一名或多于一名高级人员已签署或其传真签署已在任何一张或多於一张股票上使用，而该等高级人员因去世、辞职或其他理由而在一张或多於一张股票上不再是一名或多于一名高级人员，则该一张或多於一张证书仍可由公司采纳，并可予发出及交付，犹如签署该一张或多於一张证书或其传真签署或已在其上使用的一名或多於一名的人并未停止为公司的一名或多于一名高级人员一样。

在发行或转让无凭证股份后的一段合理时间内，公司须向登记车主送交一份书面陈述，证明他或她或她在本公司所拥有的股份数目，其后至少每年向持有无凭证股份的该等股东提供一份书面陈述，确认先前送交的该书面陈述所载的资料。除法律另有明文规定外，股东的权利和义务，不论其股票是否为股票，均相同。

每张代表股票的股票应在其表面注明：公司组织所在国家的名称；获发股票的人的姓名；股票所代表的股票的数量和类别，以及该股票所代表的系列(如有)的名称；该股票所代表的每股股票(如有)的面值或该股票没有面值的声明。股票的形式应当符合董事会规定的法律规定。在所代表的股份全部付清股款之前，不得发行任何股票。

53

第5.3节交出；遗失或销毁证书。除代表库存股的股票外，所有交回公司的股票均须予注销，并不得发出新的股票，直至相同数目的股票的旧股票已被注销为止，但如股票遗失、被盗、销毁或损毁，则可换发新的股票。但是，任何股东申请签发股票以代替据称已丢失、被盗、销毁或残损的股票，应在发行补发股票之前向公司提供有关遗失、被盗、销毁或残损的事实的宣誓书，如果董事会要求，还应向公司提供不低于股票当前市值两倍的赔偿保证金，并按司库或董事会要求的条款赔偿公司损失、被盗、毁损或残损的股票，并按司库或董事会要求的条款赔偿公司损失、被盗、毁损或残损的股票，并按司库或董事会要求的条款赔偿公司的损失、盗窃、毁损或残损，并按司库或董事会要求的条款赔偿公司的损失、被盗、毁坏或残损的事实，如董事会要求，还应提供不低于股票当前市值的赔偿保证金。

第5.4节更换证书。当公司章程以任何方式影响公司流通股股票所载陈述时，或董事会酌情决定出于任何理由，包括但不限于公司与另一公司合并或公司转换或重组，注销任何尚未发行的股票并签发符合持有人权利的新证书时，董事会可责令任何已发行股票的持有人在由董事会确定的合理时间内交出并更换新的股票。(三)董事会可责令任何持有流通股证书的人在董事会确定的合理时间内交出并换取新的股票，其中包括但不限于公司与另一公司的合并或公司的转换或重组，以取消任何尚未发行的股票并为其签发符合持有人权利的新的股票，董事会可责令任何已发行股票的持有人在董事会确定的合理时间内交出并换取新的股票。该命令可规定，任何被命令交出的证书的持有人在遵守该命令之前，无权投票、接受分发或行使记录在册的股东的任何其他权利，但该命令只有在发出通知后并在遵守之前才能暂停该等权利。

第5.5节股份转让。股票转让对地铁公司无效，除非有关股票的证书已交回和取消，并附有登记车主亲自或根据转让作出的转让或转让。当任何转让应明文规定为抵押担保而非绝对转让时，转让的抵押品性质应反映在公司记录中的转让分录中。

第5.6节转让代理；注册人。董事会可委任一名或多名转让代理人、转让办事员及/或转让登记员，并可要求所有股票证书均须有该等转让代理人、转让办事员及/或转让登记员的签署。

54

第5.7节杂项。董事会有权订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票的规则及规例，而该等规则及规例与本条例并无抵触。

第六条：分发

根据怀俄明州法律和公司章程的规定，分配可以由董事会宣布，并可以现金、财产、公司股票或任何其他媒介支付。董事会可以按照上文第2.5节的规定，在分配之前预先确定一个记录日期，以确定有权获得任何分配的股东。

第七条记录、报告、印章和财务事项

第7.1节记录。公司的所有正本纪录，均须由秘书或在秘书的指示下备存于公司的总办事处，或备存于本附例或董事局所订明的其他地方或其他人。

第7.2节公司印章。董事会可以通过决议授权盖章，印章或传真可以加盖、加盖、复制或其他方式使用。除本条例另有特别规定外，公司任何高级人员均有权在任何需要盖章的文件上盖章。

第7.3节财政年终。公司的财政年度结束日期由董事会决议不时确定。

第八条损害赔偿

第8.1节赔偿和保险。

(A)董事及高级人员的弥偿。

55

(I)就本条第VIII条而言，

(A)获弥偿人是指每名董事或高级职员曾经或是任何法律程序(如本文所界定)的一方，或因他是或曾经是本公司董事或高级职员，或该有限责任公司的前身有限责任公司或联营公司的经理或管理成员，或应本公司的要求以任何身分担任本公司的董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、成员、经理或受信人，或因此而被威胁成为任何法律程序(如本文所界定)的一方或以其他方式参与该等法律程序的每名董事或高级职员信托或其他企业；和

(B)诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(包括但不限于由公司或根据公司的权利提起的诉讼、诉讼或诉讼)，无论是民事、刑事、行政或调查。

(Ii)公司须在怀俄明州法律允许的最大限度内，就获弥偿人因任何法律程序而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、税项、罚款、税款、罚款及已支付或将支付的款项)作出弥偿，并使其不受损害；但该获弥偿保障人须根据“世界银行条例”无须负上法律责任，或真诚行事，而其行事方式须合理地相信符合或不违反地铁公司的最佳利益，而就任何属刑事性质的法律程序而言，该获弥偿保障人并无合理因由相信其行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或以无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼，本身并不推定受偿人根据《世界银行条例》负有责任，或没有真诚行事，其行事方式合理地相信符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，他有合理理由相信其行为是违法的。公司不得就受弥偿人在用尽所有上诉后被具司法管辖权的法院判决对公司负有法律责任的任何申索、问题或事宜，或就为与公司达成和解而支付给公司的任何款项向公司承担法律责任，除非且仅限于提起诉讼的法院或其他具有司法管辖权的法院在提出申请后裁定，鉴于案件的所有情况，受弥偿人有权公平和合理地获得法院赔偿的数额，否则公司不得就该申索、问题或事项向公司作出弥偿，除非且仅限于提起诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请裁定，弥偿人有公平合理地有权获得法院规定的数额的弥偿。但如法院如此命令并依据本条预支开支，则属例外, 如果终审裁决确定被赔偿人的行为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知是违法的，并且对诉因具有实质性影响，则不得向被赔偿人或其代表作出赔偿。即使本附例另有相反规定，任何董事或高级人员不得就该董事或高级人员以股东身分招致的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、起诉或法律程序(包括但不限于由公司提出或根据公司的权利提出的诉讼、起诉或法律程序)而招致的抗辩开支，获得弥偿。

56

(Iii)根据本节作出的弥偿，须继续适用于已不再是公司的董事或高级人员或该有限责任公司的前身有限责任公司或联属公司的成员、经理或管理成员，或不再是另一法团或任何合伙、合营、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人、成员、经理或受信人，或以任何其他身分为该另一法团或任何合伙、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业服务的弥偿受偿人，并须使其继承人、遗嘱执行人及管理人受益。

(Iv)在收到董事或高级人员或其代表作出的偿还款项的承诺(如有司法管辖权的法院最终裁定他无权获本公司弥偿)，以及受弥偿人真诚相信董事遵守本附例及WW的书面确认后，获弥偿人的开支必须由本公司或本公司购买及维持的保险或本公司作出的其他财务安排支付，并须在法律程序最终处置前，由本公司或其代表作出承诺，以偿还该笔款项(如有司法管辖权的法院最终裁定他无权获本公司弥偿)，或透过本公司购买及维持的保险或本公司作出的其他财务安排，在法律程序最终处置前，由本公司或其代表偿还该笔款项，并以书面确认受弥偿人真诚地相信董事遵守了本附例及WB。如公司的董事或高级人员在任何法律程序的抗辩中胜诉或在其他方面胜诉，或在该法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则公司须弥偿该董事或高级人员实际和合理地招致的与抗辩有关的开支，包括律师费。

(B)雇员及其他人的弥偿。公司可以通过董事会的行动，并在该行动规定的范围内，对员工和其他人进行赔偿，就像他们是受赔者一样。

(C)权利的非排他性。本条规定的赔偿权利不排除任何人根据任何法规、公司章程规定或本章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(D)保险。公司可代表任何获弥偿受保人就其董事、高级人员、雇员、成员、董事总经理或代理人身分或因其身分而招致的任何法律责任、法律责任及开支购买及维持保险或作出其他财务安排，而不论公司是否有权就该等法律责任及开支向其作出弥偿。

(E)其他财务安排。公司可能作出的其他财务安排包括：(I)设立信托基金；(Ii)建立自我保险计划；(Iii)通过对公司的任何资产授予担保权益或其他留置权来确保其赔偿义务；(Iv)设立信用证、担保或担保人。任何依据本款作出的财务安排，均不得保障获具司法管辖权的法院判决的人，在该法院的所有上诉耗尽后，须为故意行为不当、欺诈或明知违法而负上法律责任，但如属法院命令垫支开支或作出弥偿的，则属例外。

57

(F)与保险或财务安排有关的其他事宜。根据本节代表个人进行的任何保险或其他财务安排可由公司或董事会批准的任何其他人提供，即使其他人的全部或部分股票或其他证券由公司所有。在没有欺诈的情况下，(I)董事会对根据本节作出的任何保险或其他财务安排的条款和条件是否恰当以及提供保险或其他财务安排的人的选择的决定是决定性的；及(Ii)该保险或其他财务安排不是无效或可撤销的，并且不会使批准该保险或其他财务安排的任何董事对其行为承担个人责任；即使批准该保险或其他财务安排的董事是该保险或其他财务安排的受益人。

第8.2条修正案。本章程第VIII条有关赔偿的规定应构成公司与其每一名董事和高级管理人员之间的合同，该合同只有在任何董事或高级管理人员同意或本节具体规定的情况下才可对其进行修改。尽管此等附例的任何其他条文一般与其修订有关，但任何对任何董事或高级职员不利的废除或修订只适用于预期的董事或高级职员，并不限制受弥偿人就在该等废除或修订前发生的任何行动或没有采取任何行动而获得弥偿的权利。尽管此等附例有任何其他条文(包括但不限于以下第XI条)，废除或修订此等附例不得以任何方式影响本条第VIII条的任何或全部规定，以限制或减少赔偿，除非获(A)本公司当时任职的董事一致表决通过，或(B)经本章程第XI条所述的股东一致表决通过；但该等修订不得具有与前一句话不符的追溯效力。

第九条选举不受怀俄明州法律的某些规定约束

第9.1条选择不受WBCA 17-18-104(B)中有关企业合并限制的限制。本公司选择不受WBCA 17-18-104(B)的限制。

第9.2节选举不受WBCA 17-18-105至17-18-111中有关接管保护条款的限制。本公司选择不受WBCA 17-18-105至17-18-111中的限制。

58

第十条：怀俄明州法律的变化

本附例中对怀俄明州法律或WBCA或其中任何条款的提述，应指在本附例通过之日已存在的法律或其后可能被修改的法律；但(A)如本附例第VIII条规定的任何变更扩大了董事或高级管理人员的责任或限制了公司可能规定的赔偿权利或垫付费用的权利，则公司章程和/或本附例规定的有限责任权利、获得赔偿的权利和垫付费用的权利应为公司章程和/或本附例规定的有限责任权利、获得赔偿的权利和垫付费用的权利；(A)公司章程和/或本章程规定的有限责任权利、获得赔偿的权利和垫付费用的权利是指公司章程和/或本附例规定的有限责任、获得赔偿和垫付费用的权利。及(B)如该变更允许本公司在无须股东或董事采取任何进一步行动的情况下，进一步限制董事的责任或限制高级人员的责任，或提供较本公司在该变更前获准提供的更广泛的弥偿权利或垫付开支的权利，则其责任须受此限制，而获得弥偿及垫付开支的权利须在法律许可的范围内予以扩大。

第十一条修订或废除

第11.1节董事会。为进一步(但不限于)法规赋予的权力，公司董事会被明确授权修订或废除本章程，包括但不限于增加董事会法定人数或投票权要求的本章程的修订或废除。

第11.2节股东。尽管有上文第11.1条的规定，本附例仍可由持有本公司尚未行使表决权的股东以赞成票的方式在任何方面予以修订或废除，并可作为一个类别一起投票。

兹证明上述章程已于2020年4月22日由公司董事会正式通过。

/s/李成义

李成耀(Seong Yeol Lee)

总统

(企业印章)

59

附件D

内华达州持不同政见者的权利法规

内华达州修订后的法令

_________________________________________

标题7

第92A章

_____________

持不同意见的拥有人的权利

美国国家航空航天局 92A.300  定义。如在NRS 92A.300至92A.500(首尾两节包括在内)中使用的，除非上下文另有要求，否则在NRS 92A.305至92A.335(包括首尾两节)中定义的词语和术语具有在这些部分中赋予它们的含义。

(到1995年、2086年增加到NRS)

NRS 92A.305  “受益股东”的定义。“受益股东”是指以表决权信托或被指定人作为登记股东持有的股份的实益所有人。

(到1995年、2087年增加到NRS)

60

NRS 92A.310  “企业行动”的定义。“公司行为”是指国内公司的行为。

(到1995年、2087年增加到NRS)

NRS 92A.315  “持不同政见者”已定义。“持不同政见者”是指有权对国内公司根据NRS 92A.380采取的行动持异议的股东，并在NRS 92A.400至92A.480(包括92A.480)要求的时间和方式行使该权利。

(1995年至2087年加入国家安全局；1999年至1631年)

NRS 92A.320  “公允价值”定义。“公允价值”，就持不同政见者的股份而言，是指确定的股份的价值：

1.紧接持不同政见者所反对的公司行动实施前的  ，不包括因预期该公司行动而进行的任何升值或贬值，除非排除将是不公平的；

2.在需要评估的交易范围内，使用通常用于类似业务的惯常和现行估值概念和技术的  ；以及

3.不因缺乏市场地位或少数人地位而打折的  。

(到1995年，2087年增加到NRS；A 2009,1720年)

61

NRS 92A.325  “股东”定义。“股东”是指国内公司的登记股东或者实益股东。

(到1995年、2087年增加到NRS)

NRS 92A.330  “记录的股东”已定义。“登记股东”是指在国内公司的记录中以其名义登记股票的人或股份的实益所有人，其权利以在国内公司备案的被提名人证书所授予的权利为限。

(到1995年、2087年增加到NRS)

NRS 92A.335  “主体公司定义。*主题公司是指在设立持不同政见者权利的公司诉讼生效之前作为持不同政见者持有的股票的发行人的国内公司，或在公司诉讼生效后该发行人的幸存或收购实体。

(到1995年、2087年增加到NRS)

NRS 92A.340  感兴趣计算。根据NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300和92A.500)应付的利息必须从诉讼生效之日起至付款之日按NRS 99.040最近确定的利率计算。

(到1995年，2087年增加到NRS；A 2009,1721)

NRS 92A.350  国内有限合伙持不同意见合伙人的权利。家庭有限合伙的合伙协议或(合伙协议另有规定的除外)合并或交换协议，可规定与家庭有限合伙的持异议的普通合伙人或有限合伙人的合伙权益有关的合同权利，适用于与该家庭有限合伙为组成实体的任何合并或交换有关的任何类别或群体的合伙权益。

(到1995年、2088年增加到NRS)

62

NRS 92A.360国内有限责任公司异议成员的  权利。境内有限责任公司的组织章程、经营协议或者合并、交换协议，除组织章程、经营协议另有规定外，可以规定，境内有限责任公司为组成单位的合并、交换，可以享有与异议成员利益有关的合同权利。

(到1995年、2088年增加到NRS)

NRS 92A.370国内非营利公司持不同政见者的权利。

1.  除第2款另有规定外，以及除章程或章程另有规定外，任何组成的本地非营利机构的任何成员如投票反对合并，可在合并生效日期后的30天内，无须事先通知而辞去会员资格，从而获豁免对该组成公司或尚存的法团承担在该成员辞职前并未发生的所有合约义务，并因此有权享有假若没有合并而该会员已被终止或该会员已被开除时本应存在的权利(如有的话)。

2.除公司章程或章程另有规定外，任何国内非营利性公司的成员，包括但不限于仅向其成员提供《  规则》第704章所述服务的合作公司的成员，以及作为拥有不动产权益的条件或因拥有不动产权益而成为国内非营利性公司成员的任何人，不得根据第1款辞职和持不同意见。

(到1995年、2088年增加到NRS)

NRS 92A.380  股东对某些公司行为持异议并获得股票付款的权利。

1.  除NRS 92A.370及92A.390另有规定外，并在符合(F)段的限制下，任何贮存商在发生以下任何一项公司行动时，均有权提出异议，并有权取得该贮存商股份的公平价值的付款：

63

(A) 完成国内公司为组成实体的合并计划：

(1)如果92A.120至92A.160号标准(含)的合并或公司章程需要股东批准，不论股东是否有权就合并计划投票，则 ；或

(2) (如果该国内公司是一家子公司，并根据NRS 92A.180与其母公司合并)。

(B) 完善一项转换计划，国内公司是其主体所有人权益将被转换的公司的组成实体。

(C)如果要在交换计划中收购股东的股份，则国内公司作为其主体所有者权益将获得的公司的组成实体的交换计划的完善。(C)如果要在交换计划中收购股东的股份，则以国内公司为组成实体的交换计划( Perfect)将作为将获得其标的所有者权益的公司。

(D) 根据股东投票采取的任何公司行动，只要公司章程、章程或董事会决议规定有表决权或无表决权的股东有权提出异议并获得股份付款。

(E) 符合NRS 78.3784所界定的控制股份的全部投票权，但仅限于根据NRS 78.3793所规定的范围。

(F) 任何本款没有描述的公司诉讼，而该诉讼会导致该贮存商收取金钱或储值券，而非股份的零头，但如该贮存商依据NRS 78.205、78.2055或78.207将无权收取该等款项，则属例外。根据本款提出的异议仅适用于一小部分股份，股东只有权获得支付一小部分股份的公允价值。

2.  股东如有权根据NRS 92A.300至92A.500(首尾两节包括在内)提出异议并获得付款，则不得对设立该权利的公司诉讼提出异议，除非该诉讼对该股东或该国内公司是非法或欺诈的。

64

3.  除本款的限制另有规定外，自第1款所述的任何公司诉讼的生效日期起及之后，依据92A.300至92A.500号决议(首尾两天包括在内)行使异议权利的任何贮存人，均无权为任何目的投票表决其股份，或收取股息或任何其他股份分派。本款不适用于在股东持不同意见的任何公司诉讼生效日期之前的日期支付给股东的股息或其他分派。如股东就第1款(F)段所述的公司诉讼行使异议权利，则本款的限制只适用于将转换为零碎股份的股份，以及该等股份的股息和分派。

(到1995年，2087年加入国家统计局；2001年，14143199；2003年，3189；2005年，2204；2007年，2438；2009年，1721；2011年，2814)

NRS 92A.390  对异议权利的限制：某些类别或系列的股东；合并计划不需要股东的行动。

1.  对以下任何类别或系列的股东的合并、转换或交换计划没有异议的权利：

(A) A根据经修订的“1933年证券法”(“美国法典”第15编第77R(B)(1)(A)或(B)条)第18(B)(1)(A)或(B)条涵盖的证券；

(B) 在有组织市场买卖，并拥有最少2,000名股东，市值最少$20,000,000，但不包括由拥有该等股份超过10%的法团附属公司、高级行政人员、董事及实益股东所持有的该等股份的价值；或

(C)由根据经修订的“1940年投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-1节及其后各节)在证券交易委员会注册的开放式管理投资公司发行的 ，并可由持有人选择按资产净值赎回，

除非发行该类别或系列的公司章程或者批准合并、转换或交换计划的董事会决议另有明确规定。

2.  第1款的适用性必须确定为：

65

(A)为决定哪些股东有权收到股东大会的通知并有权在股东大会上表决而就规定持不同政见者权利的公司诉讼采取行动而定出的记录日期；或(由1998年第25号第2条修订) 

(B)如无股东大会，则在该公司行动生效日期的前一天提交( )。

3.  第1款并不适用，而根据NRS 92A.380，持不同政见者权利可供任何类别或系列股份的持有人使用，而该等类别或系列股份是公司诉讼条款所规定的，规定持不同政见者有权接受在该公司诉讼生效时符合第1款所列标准的现金或任何类别或任何系列股份以外的任何东西，或任何其他实体的任何其他专有权益。

4.  如果合并计划不要求幸存国内公司的股东根据NRS 92A.130采取行动，则任何幸存的国内公司的股票持有人都没有异议的权利。

5.  如果合并计划不要求母公司国内公司的股东根据NRS 92A.180采取行动，母公司国内公司的任何股票持有人都没有异议的权利。

(到1995年，2088年增加到NRS；A 2009,1722；2013年，1285)

NRS 92A.400  对异议权利的限制：仅对登记给股东的股份部分的主张；实益股东的主张。

1.  只有在记录持有人对任何一人实益拥有的该类别或系列的所有股份持不同意见的情况下，记录股东才可主张持不同政见者对少于其名下登记的全部股份的权利，并将记录持有人代表其主张持不同政见者权利的每一人的姓名或名称和地址以书面通知标的法团。部分持不同政见者在本款下的权利的确定，犹如部分持不同政见者持不同意见的股份及其其他股份登记在不同股东名下一样。

66

2.  实益股东只有在下列情况下才可主张持不同政见者对代表其持有的股份的权利：

(A) 不迟于实益股东主张持不同政见者权利的时间，将记录在案的股东对异议的书面同意提交给主题公司；以及

(B) 对他或她是实益股东或他或她有权指示投票的所有股份这样做。

(到1995年，2089年增加到NRS；A 2009,1723)

NRS 92A.410  关于持不同政见者权利的通知。

1.  如果提议的设立持不同政见者权利的公司行动在股东大会上付诸表决，则会议通知必须说明，股东有权、没有权利或可能有权主张根据92A.300至92A.500号决议(包括92A.300和92A.500)的持不同政见者的权利。如果国内公司断定持不同政见者的权利已经或可能存在，则发送给有权行使持不同政见者权利的记录股东的会议通知必须附有92A.300至92A.500(含92A.300至92A.500)的副本。

2.  如果产生持不同政见者权利的公司行动是经股东书面同意或未经股东表决而采取的，国内公司应以书面形式通知所有有权主张持不同政见者权利的股东采取了该行动，并向他们发送NRS 92A.430所述的持不同政见者通知。

(到1995年，2089年加入NRS；1997年，730；2009年，1723；2013年，1286)

67

美国国税局 92A.420  要求支付股份的先决条件。

1.  如拟提出的设立持不同政见者权利的公司诉讼在股东大会上付诸表决，则意欲就任何类别或系列股份主张持不同政见者权利的股东：

(A) 必须在表决前向目标法团交付书面通知，说明股东在建议的行动完成后要求支付其股份的意向；及

(B) 不得投票、致使或允许投票其属于该类别或系列的任何股份赞成拟议的行动。

2.  如建议的公司行动产生持不同政见者的权利，经股东书面同意，股东如欲就任何类别或系列的股份主张持不同政见者的权利，不得同意或批准有关该类别或系列的建议的公司行动。

3.  股东如不符合第1或2款及NRS 92A.400的规定，无权根据本章就其股份获得付款。

(到1995年，2089年加入国家安全局；1999年，1631；2005年，2204；2009年，1723；2013年，1286)

NRS 92A.430  持不同政见者通知：向有权主张权利的股东交付；内容。

1.  标的法团应向所有有权主张持不同政见者全部或部分权利的记录股东，以及任何先前依据NRS 92A.400主张持不同政见者权利的实益股东，送达书面持不同政见者通知。

68

2.  持不同政见者的通知必须在不迟于NRS 92A.380规定的公司行动生效日期后10天发出，并且必须：

(A)必须送交付款要求书的国家，以及必须存放股份证书(如有的话)的地点及时间；(由1998年第25号第2条修订)

(B) 告知未持有股票的持有者，在收到付款要求后，股票转让将受到多大程度的限制；

(C) 提供一份要求付款的表格，其中包括向新闻媒体或股东首次宣布拟议诉讼条款的日期，并要求主张持不同政见者权利的人证明该人是否在该日期之前获得了股份的实益所有权；

(D) 设定标的法团必须收到付款要求的日期，该日期不得早于通知书交付日期后30天，亦不得多于60天，并述明除非标的法团在该指明日期前收到表格，否则该贮存商须当作已放弃就该等股份要求付款的权利；及

(E) 须附有92A.300至92A.500(首尾两天包括在内)建议修正案文本一份。

(到1995年，2089年增加到NRS；A 2005,2205；2009,1724；2013,1286)

NRS 92A.440  要求支付和存放证书；股东权利丧失；退出评估过程。

1.  根据NRS 92A.430收到持不同政见者通知并希望行使持不同政见者权利的股东必须：

(A) 即期付款；

69

(B) 核证持不同意见的贮存人或代表其提出异议的实益拥有人(视属何情况而定)是否在持不同政见者的通知所规定的日期前取得该等股份的实益拥有权；及

(C) 根据通知的条款存入股东证书(如有)。

2.  如贮存商没有作出第1款(B)段所规定的证明，有关法团可选择根据NRS 92A.470将该贮存商股份视为收购后股份。

3.  一旦储存人存入储存证，或如属未经认证的股份提出付款要求，则该储存人即丧失作为储存人的所有权利，除非该储存人根据第4款撤回。

4.  尽管如此，已遵守第1款的股东仍可拒绝行使持不同政见者的权利并退出评估过程，方法是在按照NRS 92A.430规定的持不同政见者通知中规定的日期前以书面通知目标公司。股东未按规定退出评估程序的，未经被评估公司书面同意，不得退出。

5.  股东不在持不同政见者通知中规定的日期前要求付款或存入他或她的股票，则无权根据本章获得支付其股票的款项。

(到1995年，2090年加入国家统计局；1997年，730人；2003年，3189人；2009年，1724人)

NRS 92A.450  无证书股份：在要求付款后限制转让的权力。  主题公司可以从收到付款要求之日起限制没有证书代表的股票的转让。

(到1995年，2090年增加到NRS；A 2009,1725)

美国国税局 92A.460  股票支付：一般要求。

1.  除NRS 92A.470另有规定外，在收到根据NRS 92A.440提出的付款要求后30天内，标的公司应向符合NRS规定的每位持不同政见者支付现金

70

92A.440主体公司估计为持不同政见者股份的公允价值加上应计利息的金额。主体法团在本款下的义务可由区域法院强制执行：

(A)主体法团主要办事处所在县的 ；

(B) (如主体法团的主要办事处不在本州)该法团的注册办事处所在的县；或

(C)选举任何在本州居住或拥有主要或注册办事处的持不同政见者，即该持不同政见者居住或其主要或注册办事处所在县的 。

法院应迅速处理该申诉。

2.  付款必须附有：

(A)截至付款日期前不多於16个月的财政年度完结时标的法团的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表，或如该等财务报表不能合理地取得，则须载有该等合理相等的财务资料及最新可得的季度财务报表(如有的话)；(由1998年第25号第2条修订) 。

(B) 一份有关标的法团对股份公平价值的估计的陈述；及

(C) 说明持不同政见者根据NRS 92A.480要求付款的权利，如果任何股东没有在规定的期限内要求付款，则该股东应被视为已接受付款，完全履行了公司在本章下的义务。

(到1995年，2090年增加到NRS；A 2007,2704；2009,1725；2013,1287)

71

NRS 92A.470  对在持不同政见者通知日期或之后收购的股票扣缴款项：一般要求。

1.  除非持不同政见者是股份的实益拥有人，否则持不同政见者可选择不向持不同政见者付款，除非持不同政见者的通知所载日期是向新闻传媒或向股东宣布拟采取行动的条款的第一个日期。

2.  在标的法团选择不付款的范围内，在收到依据NRS 92A.440的付款要求后30天内，标的法团应通知第1款所述的持不同政见者：

(A) 92A.460号第2款(A)段所规定的资料；

(B)标的法团依据NRS 92A.460第2款(B)段对公允价值的估计； 。

(C) 可接受标的法团对公允价值加上利息的估计，以完全满足其根据NRS 92A.480提出的要求或要求评估；

(D) 规定有意接受该要约的股东必须在收到该要约后30天内如此通知标的法团其接受该要约；及

(E) 表示，那些不符合根据NRS 92A.480要求评估的要求的股东应被视为已接受标的公司的要约。

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3.  在收到股东依据第2款作出的承诺后10天内，标的法团须将根据第2款(B)段提出的款额，以现金支付予每名同意接受标的法团的要约以完全满足该股东要求的股东。

4.  标的法团须在送交第2款所述的通知后40天内，以现金向第2款(E)段所述的每名贮存商支付根据第2款(B)段提出的款额。

(到1995年，2091年增加到NRS；A 2009,1725；2013年，1287)

NRS 92A.480  持不同政见者对公允价值的估计：通知主题公司；要求支付估计数。

1.  按照92A.460号文件支付的持不同政见者如对付款款额不满，可将持不同政见者自己对其股份的公平价值的估计及应付的利息款额，以书面通知有关法团，并要求支付该估计数减去按照92A.460号文件所作的任何付款。根据NRS 92A.470提出付款的持不同政见者如对要约不满意，可根据NRS 92A.470拒绝要约，并要求支付其股份的公允价值和到期利息。

2.  持不同政见者放弃依据本条要求付款的权利，除非持不同政见者在收到标的法团根据NRS 92A.460或92A.470作出的付款或付款要约后30天内，以书面通知标的法团他或她根据第1款所述的公允价值估计加上利息的要求，并只有权收取已作出或提出的付款。

(到1995年，2091年增加到NRS；A 2009,1726)

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NRS 92A.490  确定公允价值的法律程序：主体公司的义务；法院的权力；持不同政见者的权利。

1.  如依据NRS 92A.480提出的付款要求仍未解决，则标的法团须在接获该要求付款后60天内展开法律程序，并向法院呈请以厘定股份的公平价值及应累算利息。如果标的公司没有在60天期限内启动诉讼程序，它应向要求仍未解决的每位持不同政见者支付每位持不同政见者根据NRS 92A.480要求的金额，外加利息。

2.  主体公司应在其在本州的主要办事处所在县的地区法院提起诉讼。如果主题公司的主要办事处不在本州，异议的权利源于合并、转换或交换，而幸存实体、由此产生的实体或获得股份的实体(以适用的为准)的主要办事处位于本州，则应在尚存实体、最终实体或获得股份的实体的主要办事处所在的县启动诉讼程序。在所有其他情况下，如果主题公司的主要办事处不在本州，主题公司应在公司注册办事处所在县的地区法院开始诉讼。

3.  标的法团须使所有持不同政见者，不论其要求是否仍未获解决的内华达州居民，成为法律程序的各方，一如在针对其股份的诉讼中一样。所有当事人都必须收到请愿书的副本。非居民可以用挂号信、挂号信、挂号信或者法律规定的出版物送达。

4.  根据第2款展开法律程序的法院的司法管辖权是全体和排他性的。法院可以指定一人或多人担任鉴定人，以收集证据并就公允价值问题作出决定。评估师具有任命他们的命令或其任何修正案中所述的权力。持不同政见者享有与其他民事诉讼当事人相同的发现权利。

5.  每名被列为法律程序一方的持不同政见者均有权获得判决：

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(A)法院裁断持不同政见者股份的公平价值，加上利息，超出标的法团支付的款额(如有的话)的赔偿( )；或

(B) ，用于持不同政见者收购后的股份的公允价值加上应计利息，标的法团根据NRS 92A.470选择不付款。

(到1995年，2091年增加到NRS；A 2007,2705；2009,1727；2011,2815；2013,1288)

美国国税局 92A.500  对某些法律诉讼中的费用和费用的评估。

1.  在厘定公允价值的法律程序中，法院须厘定该法律程序的所有费用，包括由法院委任的任何鉴定人的合理补偿及开支。法院须向标的法团评估讼费，但法院可向所有或部分持不同政见者评估讼费，款额须为法院认为公平的数额，但以法院裁定持不同政见者任意、无理取闹或不真诚地索要款项为限。

2.  法院还可为双方当事人评估律师和专家的费用和开支，其数额为法院认为公平的：

(A)对标的法团不利的判决( )，如法院裁断标的法团在实质上不符合92A.300至92A.500(首尾两项包括在内)的规定，则判所有持不同政见者胜诉；或

(B)如法院裁定被评估费用及开支所针对的一方就92A.300至92A.500号决议(首尾两节包括在内)所提供的权利作出武断、无理取闹或不真诚的行为，则可对标的法团或对任何另一方有利的持不同政见者作出 。

3.  如法院裁断为任何持不同政见者提供的大律师服务，对其他处境相似的持不同政见者有重大利益，而该等服务的费用不应按有关法团评定，则法院可判给该等大律师合理的费用，该等费用须从判给受益的持不同政见者的款额中支付。

4.  在依据NRS 92A.460展开的法律程序中，法院可评估针对标的法团的讼费，但法院可向身为该法律程序的一方的全部或部分持不同政见者评估讼费，款额须为法院认为公平的款额，但以法院裁断该等各方在提起该法律程序时并非真诚行事为限。

5.  如标的法团没有按照NRS 92A.460、92A.470或92A.480作出规定的付款，则持不同政见者可就所欠款项直接提出诉讼因由，并在持不同政见者胜诉的范围内，有权追讨诉讼的所有开支。

6.  本条并不阻止依据NRS 92A.460或92A.490展开的法律程序中的任何一方适用“中华人民共和国规则”第68条的条文。

(到1995年，2092年增加到NRS；A 2009,1727；2015,2566)

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