附件10(Vii)

票据购买协议

随处可见

电子医疗技术公司 Inc.

和

JR-HD Enterprise III，LLC

日期： 2020年11月3日

第一条	定义	1

第1.01节	定义。	1
第1.02节	解释性条款。	2

第二条。	购销	3

第2.01节	购买和销售。	3
第2.02节	结账时的交付成果。	3
第2.03节	关门了。	3
第2.04节	收益的使用。	3

第三条	公司的陈述和保修	3

第3.01节	交易授权。	3
第3.02节	政府批准；不违反。	4
第3.03节	经纪人。	4

第四条	买方的陈述和保修	4

第4.01节	交易授权。	4
第4.02节	政府批准；不违反。	4
第4.03节	投资代表。	5
第4.04节	经纪人。	6

第五条	赔偿	6

第5.01节	一般赔偿。	6
第5.02节	赔偿程序。	6
第5.03节	付款。	6
第5.04节	知识在赔偿中的作用。	6

第六条	其他	7

第6.01节	通知。	7
第6.02节	律师费	7
第6.03节	修改；无豁免；无第三方受益人。	7
第6.04节	费用。	8
第6.05节	进一步的保证。	8
第6.06节	继承人和受让人；利益。	8
第6.07节	适用法律等。	8
第6.08节	生存。	9
第6.09节	解决纠纷。	9
第6.10节	可分性。	10
第6.11节	整个协议。	10
第6.12节	具体表现。	10
第6.13节	建筑业。	10
第6.14节	对应者。	10

票据购买协议

本票据购买协议(连同本“协议”的所有证物)于2020年11月3日(“截止日期”)由特拉华州的电子医疗技术公司(“本公司”)和特拉华州的有限责任公司(“买方”)JR-HD Enterprise III，LLC签订。本公司和买方在本文中可能统称为“双方”，单独称为“一方”。在此，本公司和买方可能统称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于，本公司希望按照本协议规定的条款，向买方发行和销售本金总额为244,852.94美元的可转换本票，其格式如本协议附件A(“票据”)所示，买方希望按照本协议规定的条款和条件购买票据；

因此，现在，考虑到以下列出的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，双方同意如下：

第一条定义

第1.01节定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，本协议中使用的下列术语还具有以下含义：

(a)

“附属公司”对于指定人员是指直接控制或间接控制、受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的任何其他人。“附属公司”指的是任何其他直接控制或间接控制该指定人员、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人员。

(b)

“营业日”是指除周六、周日和任何法定节假日以外的任何日子，或者法律或其他政府行为一般授权或要求特拉华州的银行机构关闭的日子。

(c)

“合同”是指任何合同、承诺、谅解或协议(无论是口头的还是书面的)。

(d)

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。

(e)

“控制”是指(A)直接或间接拥有拥有普通投票权的人的10% 或更多证券或其他股权的投票权，(B)直接或间接拥有由承包商以其他方式指导或引导某人的管理层和政策的权力，或(C)作为个人或控制该人的人的董事、高级管理人员、遗嘱执行人、受托人或受托人(或其等价物)。

(f)

“政府实体”是指任何联邦、州、市政府、地方或外国政府以及任何法院、法庭、仲裁机构、行政机构、部门、分支机构、实体、委员会或其他政府、政府任命的、准政府或监管机构、国内、国外或超国家的报告实体或机构。

(g)

“法律”指任何适用的外国、联邦、州或地方法律(包括普通法)、法规、条约、规则、指令、条例、条例和类似规定，具有法律或任何政府实体的命令的效力或效力。

(h)

“负债”是指任何性质的责任、义务或责任，包括直接或间接、到期或未到期、固定或不固定、已知或未知、主张或未主张、选择或未确定、已清算或未清算、担保或无担保、绝对、或有或有或其他，包括任何直接或间接债务、担保、背书、索赔、损失、损害、不足、成本或费用。

(i)

“留置权”是指对任何财产或资产的任何留置权、担保权益、抵押、质押、抵押、索赔、租赁、协议、优先购买权、选择权、转让或使用限制、转让或许可、限制性地役权、押记或任何其他任何种类的限制，以及任何有条件的出售或投票协议或委托书，包括对所有权、使用、投票权、转让、占有、收入或以其他方式行使所有权属性的任何限制。

(j)

“损失”是指任何损失、损害、缺陷、负债、评估、罚款、罚款、判决、诉讼、索赔、成本、支出、费用、费用或任何种类或性质的结算，包括法律、会计和其他专业费用和费用。

(k)

“命令”是指任何政府实体或仲裁员的任何判决、令状、法令、裁定、裁决、遵守协议、和解协议、禁令、裁决、指控、司法或行政命令、裁决或其他限制。

(l)

“个人”是指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其任何机构或机构。

(m)

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

(n)

“交易”是指买卖票据和交易文件项下预期的其他交易。

(o)

“交易文件”是指本协议、附注和与本协议相关而交付或将交付的任何其他协议、文件、证书或书面文件，以及与前述交易相关的任何其他文件，包括但不限于在成交时交付的文件。

第1.02节解释性规定。除非明示上下文另有要求，否则在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和以及类似含义的术语应指整个协议而不是本协议的任何特定条款；单数定义的术语在用复数时应具有类似的含义，反之亦然；术语“美元”和“$”指美元，除非本协议另有规定；本协议中对特定章节、小节、朗诵或展览的引用应分别指本协议的章节、小节、朗诵或展品；本协议中使用 “包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”一词；本协议中提及的任何性别均应包括彼此性别；本协议中提及的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、但是，本第1.02节中包含的任何内容均无意授权本协议未以其他方式允许的任何转让或转让；此处提及的特定身份的人员或身份的人员应排除该人员的任何其他身份；此处提及的任何合同或协议(包括本协议)指的是根据其条款不时修改、补充或修改的合同或协议；就任何时间的确定而言，“从”一词是指“从”，包括“到”和“到”这两个词，“到”和“到”都是指“到但不包括”；本文中提及的任何法律或任何许可证是指经全部或部分修改、修改、编纂、重新制定、补充或取代的法律或许可证。, 并不时生效；此处提及的任何法律也应视为指根据该法律颁布的所有规章制度。

第二条。购销

第2.01节采购和销售。根据本协议的条款和条件，在成交时(定义见下文)，公司将以225,000.00 美元的购买价(“购买价”)向买方发行和出售本金总额为244,852.94美元的票据，反映出原始发行折扣为19,852.94美元。

第2.02节结账时的交付成果。成交时(定义见下文)，买方应根据公司向买方提供的电汇指示，通过支付给公司的支票或电汇方式将购买价格交付给公司，公司应向买方签发票据。

第2.03节关闭。根据本协议规定的条款，交易(“交易”)的结束应通过电话会议和电子通信(即电子邮件/pdf)或传真进行，随后将通过邮寄方式交换签名原件，截止时间为晚上11：59。东部时间，在这样的日期。

第2.04节收益的使用。本公司约定并同意将收购价格用于营运资金。

第三条。公司的陈述和保证

本公司代表并向买方保证，截至截止日期，本条款III中包含的以下陈述和保证是真实和正确的：

第3.01节交易授权。本公司是特拉华州正式授权且信誉良好的公司，有必要的权力和能力签署和交付其所属的交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。公司签署、交付和履行适用的交易文件以及交易的完成已由公司采取的所有必要行动及时和有效地授权公司采取一切必要的行动。本公司作为当事人的交易文件已由公司及时有效地签署和交付。本公司作为缔约方的每份交易文件构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件对本公司强制执行，但其执行范围可能受到适用的破产、资不抵债或其他影响债权人权利执行的法律或有关衡平法救济的原则的限制。

第3.02节政府批准；不违反。

(a)

本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为缔约方的任何其他交易文件，不需要任何政府实体或个人的同意、命令、行动或不采取行动，或向任何政府实体或个人提交、通知、声明或登记。

(b)

公司签署、交付和履行公司为当事人的交易文件，以及公司完成交易，并不(I)违反或违反公司或票据可能受到的任何法律或命令，(Ii)构成违反或违反、与之冲突、构成或创建违约(无论是否发出适当通知或过期或两者兼而有之)(或产生任何终止、修改、取消(br}或加速)本公司为订约方或本公司或票据受其约束的任何合约下的任何责任或本公司的财产、资产或权利受其约束，或(Iii)导致对本公司或票据上的任何权利、财产或资产设定或施加任何留置权。

第3.03节经纪人。本公司未与任何投资银行家、发现者、经纪人或销售代理或任何其他人士就其所属交易单据的来源、谈判、签立、交付或履行或交易有关的任何责任或义务承担，或导致其承担任何责任或义务。本公司是其中一方的交易单据的来源、谈判、执行、交付或履行，本公司未对其承担任何责任或义务。

第四条。买方的陈述和保证

买方声明并向公司保证，截至截止日期，本条款IV中包含的下列陈述是真实和正确的：

第4.01节交易授权。买方是一家有限责任公司，符合特拉华州法律的正式资格，并有必要的权力和能力签署和交付其所属的交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署、交付和履行适用的交易单据并完成交易，已由买方采取一切必要行动及时有效地授权。买方为一方的交易文件已由买方正式有效地签署和交付。买方为当事人的每笔交易文件构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件对买方强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债或其他影响债权人权利强制执行的法律或衡平法补救原则的限制。

第4.02节政府批准；不违反。

(a)

买方签署、交付或履行本协议或买方参与的任何其他交易文件，不需要任何政府实体的同意、命令、行动或不采取行动，也不需要向任何政府实体提交、通知、声明或登记。

(b)

买方签署、交付和履行买方为当事人的交易文件，以及买方完成交易，均不违反买方受制于或违反的任何法律或命令，违反或与买方组织文件的任何规定相冲突。买方作为一方的交易文件的签署、交付和履行，以及交易的完成，不违反买方受制于或违反的任何法律或命令，违反或与买方组织文件的任何规定相冲突。

第4.03节投资陈述。

(a)

买方理解并同意，完成本协议，包括交付本协议预期的票据和根据票据可能向买方发行的普通股股份(“股份” ，与票据统称为“证券”)构成根据证券法和适用的州法规进行的证券要约和出售，并且证券的收购是为了买方自己的账户，而不是按照目前对公开销售或分销的看法，除非是根据登记或登记的销售。

(b)

买方是证券法下条例 D规则501(A)中定义的“认可投资者”。

(c)

买方理解，向买方提供和出售证券的依据是特定的豁免美国联邦和州证券法的注册要求，公司依赖本声明、担保、协议、确认和买方的理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的谅解，以确定此类豁免的可用性以及买方是否有资格收购证券。

(d)

买方在任何时候均未收到或收到任何传单、报纸或杂志文章、广播或电视广告或任何其他形式的一般广告，也未被邀请或邀请参加推广会，但与该传达的要约相关或同时进行的除外。买方并非购买买方根据证券法在法规D中定义的 “一般招标”或“一般广告”而购买本协议项下的票据，该等条款包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体或互联网上发表或通过电视、广播或互联网广播，或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示的有关买方在本协议项下收购的票据的任何广告、文章、通知或其他通信。

(e)

买方以委托人身份收购证券，而不是作为代名人或代理人，仅出于投资目的，且不是为了全部或部分转售、分销或拆分证券，其他任何人在证券中没有直接或间接的实益权益。买方是为自己的账户而收购证券，而不是作为代理人或代理人仅出于投资目的，也不是为了将证券全部或部分转售、分销或拆分，其他任何人都没有直接或间接的利益。此外，买方没有与任何人签订任何合同、承诺、协议或安排，将该证券的股份出售、转让或授予任何第三人。

(f)

买方(无论单独或与其代表一起)在商业和金融事务方面具有一定的知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。

(g)

买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或州机构传递或推荐或背书证券或证券投资的适当性，这些机构也没有传递或认可本文所述交易的优点。

第4.04节经纪人。买方未聘请任何投资银行家、发现者、经纪人或销售代理或任何其他与买方参与的任何交易单据或交易的起源、谈判、执行、交付或履行有关的人员。

第五条赔偿

第5.01节一般赔偿。每一方(“补偿方”)同意赔偿、捍卫和保护另一方及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、合伙人、员工、代理人、股权持有人、继任者和受让人(每一个“补偿方”)因任何违反任何陈述或行为而招致或遭受的任何和所有损失、基于或造成的损失。赔偿方根据本协议或交易文件包含或承担的任何契诺、协议或义务。

第5.02节赔偿程序。如果被补偿方造成或遭受根据本条第五条可要求赔偿的任何损失，被补偿方应通过向补偿方提供书面通知(“损失通知”)，说明此类赔偿的性质和依据，从而提出赔偿要求。损失通知应在被补偿方知道其已遭受或遭受损失后，在切实可行的范围内尽快提供给补偿方。

第5.03节付款。根据本条款第五条规定的责任确定后，赔偿方应在确定之日起五(5)个工作日内向受补偿方支付或安排支付如此确定的金额。如果在本协议项下任何赔偿义务的金额或确定方式方面存在争议，则赔偿方仍应在到期时支付该义务中不存在争议的部分(如果有)。在根据本条款第五条就任何索赔全额支付后，补偿方将享有受补偿方就该索赔标的对任何人享有的权利。(##**$$ _)

第5.04节知识对赔偿的影响。根据本协议中规定的任何陈述、保证、契诺和义务获得赔偿、报销或其他补救的权利，不应因任何时候就任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查，或在本协议签署和交付之前或之后任何时候获得(或能够获取)的任何知识而受到影响。因任何陈述或保证的准确性，或因履行或遵守任何公约或义务而放弃任何条件，不应影响根据该等陈述、保证、契约或义务获得赔偿、补偿或其他补救的权利。

第六条。杂项

第6.01节通知。

(a)

本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，如果亲自投递或通过电子邮件、隔夜快递或挂号信、预付邮资预付地址发送，则应给予充分通知：

如果致公司，致：

电子医疗技术公司

收信人：马修·沃尔夫森

第92街北16561号，101号套房

亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85260

电子邮件：ceo@Electric medtech.com

如果将发送给买方，请执行以下操作：

JR-HD企业 III，LLC

收件人：杰夫拉姆森

东58街150号，20楼

纽约， NY 10155

电子邮件：jramson@pcgvisory.com

请将副本( 不构成通知)发送给：

安东尼·L·G(Anthony L.G.)， PLLC

收信人：约翰卡科马诺利斯

625 N.Flagler Drive，Suite 600

佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401

电子邮件：jcacomanolis@anthonypllc.com

(b)

任何一方在通知对方后，均可更改其在本协议下发出通知的地址，方式为发出本协议下的通知。

(c)

本协议项下的任何通知应被视为已在(I)收到(如果是亲自递送)时 (Ii)如果通过隔夜快递发送，(Iii)在发送时(如果通过要求并收到回执的电子邮件发送)，以及(Iv)在邮寄后三(3)天(如果通过挂号信或挂号信发送)发出。

第6.02节律师费。如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议，或确保免除本协议项下的任何违约或违反本协议，胜诉方应向败诉方报销与此相关的所有费用，包括合理的律师费，以及因执行或收取其中作出的任何判决而产生的费用。

第6.03节修改；无豁免；无第三方受益人。

(a)

本协议可以修改、修改、取代、终止或取消，并且只有由双方签署的书面文件才能放弃本协议的任何条款、契约、陈述、保证或条件。

(b)

本协议规定的每项权利和补救措施应与本协议授予的所有其他权利和补救措施(无论是法律上的还是衡平法上的 )一起累积，并可在此同时强制执行，任何一方对另一方履行义务的放弃不得解释为放弃当时、之前或之后发生或存在的相同或任何其他违约。

(c)

任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。任何对一方的通知或要求均不放弃或以其他方式影响该方的任何义务或损害该方发出该通知或提出该要求的任何权利，包括在未经本协议另有要求的情况下采取任何行动的权利。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方对该违约行为保持完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(d)

尽管本协议中有任何其他规定，任何一方都不应根据任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论，就违反(或被指控违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或与本协议相关的任何事项寻求任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论规定的后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。

第6.04节费用。除非交易文件另有规定，否则与本协议相关而发生的所有成本和费用应由发生此类成本或费用的一方支付。

第6.05节进一步保证。成交后，各方应签署和交付该等文件和其他文件，并采取合理需要的进一步行动，以执行交易文件的规定。

第6.06节继任者和受让人；福利。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。未经另一方书面同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。除本协议明确规定外，包括在第五条中，本协议中的任何内容均不得授予双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

第6.07节适用法律等

(a)

本协议以及以任何方式基于、产生或与交易或交易文档相关的所有事项，包括交易或交易文档引起或相关的所有争议、索赔或诉讼原因，以及交易文档的解释、解释、履行和执行，应受美国和特拉华州法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。

(b)

根据第6.09条的规定，因本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，其他交易文件或预期交易应仅在位于纽约州纽约市的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。双方不可撤销地并无条件放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并且不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(c)

在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方均放弃在因本协议或交易、交易的履行或由此设想的融资(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方将寻求强制执行前述豁免，并(B)确认 IT和本协议的其他各方是受本条款6.07(C)中的相互放弃和认证等因素的诱导而签订本协议的。本条款第6.07(C)节中的相互放弃和认证是引诱IT和本协议其他各方签订本协议的原因之一。

(d)

双方均承认，双方已由各自选定的独立法律顾问代表签署本弃权，并且该缔约方已与法律顾问讨论了本弃权的法律后果和含义。双方均进一步确认已阅读并理解本免责声明的含义，并在知情、自愿、不受胁迫且仅在与法律顾问一起考虑本免责声明的后果之后才批准此免责声明。

第6.08节生存。本协议中的陈述和保证在截止日期起12个月内继续有效，此后不得提出赔偿要求。本协议中的所有契诺和协议将继续有效，直到完全履行为止；但是，本协议中的任何规定均不得阻止任何一方在此期限后提出本协议项下的任何索赔，或免除任何其他方在本协议项下的任何责任。

第6.09节争议的解决。除本协议另有规定外，双方之间因交易或本协议引起的所有争议、争议或行动，包括其各自的关联方、所有者、高级管理人员、董事、代理人和员工，因本协议引起或与本协议有关的所有争议、争议或行动，应应任何一方的要求提交仲裁，并根据美国仲裁协会的规则和规定提交仲裁。仲裁应由作为争议一方的每一方共同选择的一名仲裁员进行，但如果双方在努力开始后10个工作日内无法就仲裁员的身份达成一致，争议的每一方应选择一名仲裁员，由此选出的仲裁员应选择一名最终仲裁员，最终仲裁员应单独进行仲裁。双方同意，在任何此类仲裁程序中，每一方均应提交或提交任何将构成强制性反诉(由《联邦民事诉讼规则》第13条定义)与其相关的诉讼程序中的任何索赔。未在该诉讼中提交或提交的任何此类索赔均应被禁止。应指示仲裁员在提出请求后7天内尽一切合理努力履行其服务，在任何情况下都应在可行的情况下尽快。双方同意遵守根据特拉华州法律或任何适用的联邦法律必须提出索赔的任何期限的规定。仲裁员有权根据本协议的条款裁决他或认为适当的救济，包括补偿性损害赔偿(自到期日起计未付金额的利息 )、禁令救济, 具体履行、法定损害赔偿和费用。仲裁员的裁决和决定是终局性的，对各方都有约束力，对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。对本裁决的有效性或可执行性提出异议的任何权利应完全受美国仲裁法管辖。仲裁应在纽约市进行。本第6.09节的规定在本协议到期或终止后继续有效。

第6.10节可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受任何一方不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以最大限度地履行交易。

第6.11节完整协议。交易文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有先前的口头和书面协议和谅解。

第6.12节具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，各方均有权寻求具体履行本协议的条款。

第6.13节施工。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。如果本协议正文中包含的语言或金额与本协议附件中包含的语言或金额发生冲突，则以协议正文中的语言或金额为准。对条款或章节的引用应指本协议的这些部分。使用的“本协议条款”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语应指本协议整体，而不是本协议的任何特定条款、章节、条款或附件。

第6.14节对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他方时生效，但双方不需要签署相同的副本。签名页的传真或电子传输应视为原始签名页。

[签名页如下]

兹证明，双方已促使本协议自截止日期起正式签署。

	电子医疗技术公司


	由以下人员提供：
	姓名：	马修·沃尔夫森
	标题：	首席执行官


	JR-HD Enterprise III，LLC


	由以下人员提供：
	姓名：	杰夫·拉姆森
	标题：	经理

附件A

可转换本票

(附上)