美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记 一)

截至2020年9月30日的季度。

从_到 _的过渡期。

委员会档案编号：000-56192

电子医疗技术公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(303) 974-4770

(注册人电话号码，含 区号)

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要 提交此类报告的较短期限)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否？

在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)， 用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有，则为根据ST法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件)。是- 否x

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17 CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17 CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。¨

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ？

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否x

在二零二零年九月三十号，共有二万八千八百一万零三百四十八股普通股流通。

目录

项目1.财务报表

电子医疗 技术公司

资产负债表

(未经审计)

见财务报表附注

电子医疗 技术公司

运营说明书

(未经审计)

见财务报表附注

电子医疗技术公司

股东亏损变动报表

截至2019年9月30日的9个月

(未经审计)

见财务报表附注

电子医疗 技术公司

股东亏损变动报表

截至2020年9月30日的9个月

(未经审计)

见财务报表附注

电子医疗 技术公司

现金流量表

截至9月30日的9个月，

(未经审计)

见财务报表附注

电子医疗 技术公司

财务报表附注

(未经审计)

电子医疗技术有限责任公司(简称“公司”)成立于2010年11月，是亚利桑那州的一家有限责任公司。2017年8月，该公司将 转换为电子医疗技术公司旗下的特拉华州C公司。该公司是一家生物电子工程公司，在美国(FDA)和墨西哥(Cofepris)拥有 医疗设备认证。该公司设计了简单易用的便携式生物电子 设备，可为各种疾病提供快速、持久的止痛效果。

会计核算方法

所附未经审计的电子医疗技术公司财务报表 已根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及A法规要求的法规(br}S-X规则8-03)编制。通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表 中的某些信息和披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。管理层认为， 所有调整都已包括在内，这些调整包括被认为是公平列报所必需的正常经常性调整。这些 中期财务报表应与本公司截至2019年12月31日的经审计年度财务报表 一并阅读。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表全年的预期结果。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内某些资产和负债的报告金额 、财务报表日期的某些披露以及报告期间的收入和费用报告金额 。影响财务报表的重大估计是根据最新和最好的现有信息编制的。然而，解决此类估计和假设的实际结果可能与编制财务报表时使用的结果不同 。

持续经营的企业

自成立以来，公司累计净亏损约870万美元。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，公司 使用了795,644美元的运营现金，营运资金赤字为997,472美元。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 该公司预计将通过额外的债务和股权配售获得资金 ，直到从运营中持续实现正现金流。如果公司无法获得额外的 资金，则可能无法履行未来12个月到期的所有债务。该实体的持续生存能力 及其作为持续经营企业的持续经营能力取决于该实体在扩大其收入基础和/或获取额外资本来源和/或出售资产方面的持续努力是否成功 。

因此，该实体是否会继续经营下去，以及是否会在正常业务过程中按财务报表所载金额变现其资产及清偿其负债和承担，存在重大不确定性 。

因此，有关资产账面值的可收回及分类或负债的金额及分类的财务报表并无作出任何调整 ，若该实体不继续经营下去，则该等负债的金额及分类可能是必需的 。目前，管理层认为，任何资产的变现金额都不可能低于2020年9月30日在财务报表中记录为 的金额。

收入确认

FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，代号为ASC 606：与客户的合同收入，它提供了一个单一的综合 模型，供实体用于核算从与客户的合同中产生的收入。本公司采用ASC 606，自2019年1月1日起生效，采用经修订的追溯基准，累计影响对财务报表无关紧要。在 此外，没有重述可比较的上一时期。

收入在履行义务 通过将承诺货物转让给公司客户而得到履行时确认。控制权在产品发货 以及所有权已传递给客户时转移。这包括合法所有权的转让、实物所有权、 所有权的风险和回报以及客户接受。收入是根据管理层的估计 和本公司的历史经验，扣除代表税务机关向客户征收的销售税、预估退税、退款和降价后的净额。本公司的销售退货退款负债在其他 流动负债中确认，预计退回的存货价值的资产在资产负债表上的其他流动 资产中确认。该公司通常给予客户30天的退货权利。截至2020年9月30日和2019年12月31日，销售退货津贴分别为6990美元和3225美元。

某些较大的客户预付未来发货的费用 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些预付款总额分别为64,780美元和40,120美元 ，并作为客户存款记录在随附的资产负债表中。与这些预付款相关的收入 在发货给总代理商或最终客户时确认。

在初始三年保修结束后，该公司销售延长保修，保修期从一年到三年不等。收入在合同期限内以直线 方式确认。截至2020年9月30日和2019年12月31日，与这些延长保修相关的递延收入分别为38,796美元和24,177美元。

现金和现金等价物

本公司将所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性 投资视为现金等价物。

应收帐款

应收账款按客户应收账款 扣除坏账准备后的金额列报，公司一般不需要抵押品。作为一般 政策，公司在确定坏账准备时会考虑多个因素，包括应收账款逾期的时间长度、公司以前的亏损历史、客户目前向公司支付债务的能力 以及整体经济和行业状况。公司在应收账款无法收回时注销 应收账款，随后收到的应收账款计入坏账准备 。

本公司在2020年9月30日和2019年12月31日均记录了1,000美元的可疑 账户拨备。

业务和信用风险的金融工具和集中度

公司决定提前采用2016-01年度会计准则更新(“ASU”)。金融资产与负债的确认与计量， ，取消了本公司披露截至资产负债表日期的金融工具公允价值的要求 。可能使公司面临集中业务和信用风险的金融工具包括现金 和现金等价物、应收账款和应付账款。

该公司的现金余额 有时可能超过联邦存款保险公司承保的金额。本公司在这些账户中未出现任何亏损 ，并相信其不会面临任何重大信用风险。

本公司的应收账款(无担保) 使本公司面临可收款等信用风险和客户集中度等业务风险。 本公司在与所有客户建立关系之前调查所有客户的信誉，定期审查这些客户在业务关系期间的信用活动，定期 分析应收账款的可收款情况，并在这些应收账款无法收回时记录可疑账款拨备，以此来缓解信用风险。该公司试图使其客户基础多样化，从而降低业务风险。

本公司于截至2020年9月30日止三个月有三个重要客户 (“客户A、B及C”)，分别占净销售额约19.3%、 15.2%及10.7%；截至2019年9月30日止三个月则有一个重要客户(“客户 A”)，占净销售额约10.0%。在截至2020年9月30的9个月中，客户A和客户B分别占净销售额的17.2%和12.9%。在截至2019年9月30日的9个月中，客户A分别占净销售额的15.1%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些客户未支付任何金额。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些客户的佣金和报销金额分别为0美元和3,100美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，客户A手头的客户存款总额分别约为64,780美元 和40,120美元。这些客户的流失将对公司的运营和现金流产生重大 影响。

本公司的供应商集中 使本公司面临业务风险，本公司通过尝试使其供应链多样化来缓解这些风险。供应商集中度 包括一个在中国的重要供应商(“供应商A”)，在截至2020年9月30日的三个月和九个月中分别占总净购买量的86.8%和80.8%，在截至2019年9月30日的三个月和九个月中分别占0.0%和81.6%。另一家供应商(“供应商B”)在截至2019年9月30日的三个月和九个月的净购买量中分别约占100.0% 和11.0%。这些供应商在2020年9月30日和2019年12月31日均无 到期金额。关键供应商的流失可能会对公司的运营和现金流产生重大 影响。

金融工具的估计公允价值 已使用现有市场信息和适当的估值方法确定。然而，要解读用于编制公允价值估计的市场数据，往往需要相当大的判断力 。因此，提交的估计可能 不能反映公司在当前市场交易中可能实现的金额。使用不同的市场假设 和/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。

公允价值披露

会计准则编纂(ASC)主题820-10“公允价值计量”中的披露要求要求披露某些金融工具的估计公允价值。对于公司运营报表中按公允价值确认的金融工具，ASC主题820-10的披露要求也适用。具体方法和假设如下：

按公允价值计量和报告的资产和负债 根据投入按下列类别之一进行分类和披露：

级别1-报告实体在计量日期有能力访问的相同资产和负债的活跃 市场报价

第2级-第1级中包含的报价以外的输入 资产和负债可以观察到的价格，或者可以用资产或负债的几乎整个合同期限的可观察到的市场数据来证实的价格

第3级-定价投入包括 用于确定投资公允价值的重大不可观察投入。通常将 包括在此类别中的投资类型包括由私人实体发行的股权证券。

在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，根据对 公允价值计量重要的最低投入水平来确定 公允价值层次中的哪个类别适合任何给定的投资。公司对特定投入对公允价值计量的整体重要性的评估 需要判断，并考虑投资特有的因素。

截至2019年12月31日，公司资产和负债所属的公允价值层次 水平如下：

有关公司对KISS责任相关方的 估值的讨论，请参见附注5。

盘存

库存以 成本或市场中的较低者为准。成本是根据先进先出成本流假设(“FIFO”)确定的，而市场是根据估计的可变现净值减去销售和分销费用以及正常毛利确定的。 本公司通过定期审查 估计的可变现净值来评估与陈旧、缓慢移动和不可出售库存相关的库存储备需求。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司认为 没有过剩和过时的库存，因此没有记录库存储备。库存由采购的 产成品组成。

递延发售成本

截至2020年9月30日和2019年12月31日，与公司提交的S-1文件相关的成本总计85,601美元和25,580美元，这些成本已计入截至2020年9月30日和2019年12月31日的资产负债表中的其他资产。

财产和设备

财产和设备按成本入账 ，由一栋大楼和办公家具及设备组成。使用直线折旧法对建筑物进行折旧，折旧时间为 预计使用年限40年。办公家具和设备的折旧采用双倍递减法或直线折旧法，预计使用年限为3至7年。

大幅延长资产使用寿命的改进、续订和特殊维修 计入资本化；其他维修和维护费用计入已发生的费用 。适用于报废资产的成本和相关累计折旧从账户中剔除， 处置损益(如果有)在随附的经营报表中确认。

长期资产减值

根据FASB ASC主题360，物业、 厂房和设备，只要发生事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查资产和设备等长期资产的减值情况。当存在减值指标且估计由长期资产 产生的未贴现未来现金流少于资产的账面金额时，将确认长期资产的减值损失。在该等情况下，该等资产之账面值调整为其估计公允价值，而持有待售资产则调整为其估计公允价值减去出售费用。

截至2020年和2019年9月30日的9个月，没有确认长期资产的减值损失 。

所得税

截至2020年9月30日的递延 纳税资产包括截至2020年9月30日的财务报表中不重要的金额，该金额本应计入全额估值津贴。

销售税

FASB ASC副主题605-45，收入 确认-委托代理考虑事项，规定由政府 当局评估的税种的列报是应披露的会计 政策决策，这些税种是按毛计(包括在收入和成本中)或按净额(不包括在收入中)直接对卖家和客户之间的创收交易(例如，销售税、使用税和消费税)征收的。此外，对于按毛数报告的任何此类税额，如果这些 税额很大，则应在提交运营报表的每个期间的财务报表中披露这些 税额。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的销售税是按净额记录的 。在2020年9月30日和2019年12月31日的应计费用中，与销售税相关的金额分别约为70,000美元和62,000美元。

运费和搬运费

本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的营业报表中计入了运输和搬运成本 销售成本 。

保修

该公司对其大部分 产品的销售提供担保，并为预计的未来索赔记录应计费用。标准保修期限通常为三年。 此类应计费用基于历史经验和管理层对未来索赔水平的估计。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司记录的负债分别为21,026美元和16,183美元，并计入营业报表中的销售成本以及相应资产负债表中的应计费用和其他流动负债 。

广告

广告费用在发生时计入费用。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的广告总费用为0美元。广告总成本 包括在随附的运营报表上的销售、一般和管理费用中。

研发成本

研发成本在发生时计入 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，总研发成本分别为0美元和14,529美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，总研发成本分别为0美元和35,610美元。总研发成本包括在所附运营报表的销售、一般和管理费用 中。

每股净亏损

每股净收益或每股亏损的计算方法为：净收益或净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括需要赎回或没收的股票 。该公司公布基本和稀释后的每股净收益或亏损。稀释后 每股净收益或亏损反映了期内已发行和已发行普通股的实际加权平均值，经调整后 有可能稀释的已发行证券。如果潜在稀释性证券是反稀释性的，则不包括在计算稀释后的 每股净亏损中。潜在稀释证券包括应付可转换票据、认股权证、股票期权和KISS责任相关方。由于截至9月30日、 2020年和2019年，所有潜在摊薄证券都是反摊薄的，稀释后每股净亏损与每个时期的基本每股净亏损相同。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”， 2020年3月10日，宣布其为大流行疫情。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区实施隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎以及采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况 将持续多长时间，以及将对公司产生什么完整的财务影响，但新冠肺炎已经对我们的业务产生了不利影响，包括 我们的供应链和分销系统。虽然我们正在采取勤奋的措施减轻对供应链的干扰，但我们 目前无法预测这些影响对我们未来财务状况和运营结果的影响程度或性质。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了 会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了使用权 (“ROU”)模型，要求承租人在 所有租期超过12个月的租约的资产负债表上记录按折价计算的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁， 分类会影响运营报表和全面亏损中的费用确认模式。对于采用之日存在的资本和运营租赁，需要修改后的 追溯过渡方法，并提供某些实用的 权宜之计。本公司目前正在评估这一新会计准则的潜在影响， 该准则将于2022年1月1日起对本公司生效。预计影响不会很大。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他权威指南(如果当前采用)会对本公司的 财务报表列报或披露产生重大影响。

物业和设备包括以下 ：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的两个月，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为5468美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为16,406美元和18,988美元。 2020年和2019年的折旧和摊销费用分别为16,406美元和18,988美元。折旧和摊销包括在随附的 营业报表上的销售、一般和管理费用中。

2018年5月，本公司与第三方供应商签订了 应付票据，作为未偿还余额43,692美元的付款。票据免息 ，需要从2018年6月15日开始每月支付5461美元，剩余余额将于2018年12月15日到期支付 。截至2018年12月15日，该公司没有及时付款，导致未支付的 余额从2017年7月31日起按10%的利率应计利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未偿还余额分别为17,846美元和18,846美元。

截至2020年9月30日，公司资产负债表中已累计利息支出8,028美元，其中截至2019年9月30日的三个月和九个月的营业报表中分别记录了444美元和1,382美元的利息支出。 截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为494美元和2,014美元。 截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为444美元和1,382美元。 截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为494美元和2,014美元。

2019年10月，公司签订了一份未来收入销售协议 。根据协议条款，该公司同意出售其未来收入中的73,336美元 ，收购价为50,500美元减去3,115美元的交易费，净预付款为47,385美元。在73,336美元全部付清之前，每天支付375美元的本金和利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未偿还余额分别为0美元和40,307美元。

2020年4月，公司获得了 $39,500的工资保障计划贷款(“PPP”)。这些贷款根据之前的 就业情况提供一定的资金，在某些条件下部分可以免除。剩余部分需要在两年内偿还， 暂停还款10个月，年利率为1%。这些贷款既不需要抵押品，也不需要个人担保。 公司预计这笔贷款将被全额免除。

可转换本票

2018年5月，该公司借入了 25,000美元以及一张可转换本票。票据将于2020年6月到期，年利率为 8%。贷款人有权随时以每股0.71美元的价格将债务转换为全额缴足和不可评估的普通股 。2019年10月，贷款人将25,000美元的票据和2,948美元的未付应计利息 转换为39,363股普通股。由于转换价格为公平市价，因此没有有益的转换功能。 收益用于运营。

2019年12月，该公司借入 50,000美元和一张可转换本票。票据将于2020年5月到期，免息。贷款人有权 随时以每股0.71美元的价格将债务转换为全额缴足且不可评估的普通股。 由于转换价格为公平市价，因此没有任何有益的转换功能。所得款项用于运营。

2020年6月，公司向一位投资者借入了110,000美元连同一张无担保的可转换本票。100,000美元的收益包括10,000美元的原始 发行折扣。发行日本金110,000美元将收取8%的一次性费用，到期时将支付 。该票据将于2020年12月15日到期。贷款人有权随时以每股0.35美元的价格将债务转换为 全额缴足和不可评估的普通股。任何转换金额转换后的可发行普通股股数 应等于转换金额除以转换价格 0.35美元的商数。

与2020年6月发行的票据一起，本公司向投资者发行了100,000股普通股，以及一份认股权证，以每股1.00美元的行使价购买250,000股本公司普通股 。该认股权证将于2023年6月30日到期。

普通股和认股权证有资格 进行股权会计，因为认股权证不属于ASC主题480的范围，将负债与股权区分开来。 权证在发行时按公允价值计量，并归类为股权。

每份认股权证使持有者有权以每股1.00美元的价格购买 一股普通股。如果由私人认股权证的初始购买者或某些允许的受让人持有， 购买可以无现金方式进行。认股权证将在赎回或清算后于2023年6月4日或更早到期。

该公司使用 Black-Scholes模型对认股权证进行估值，并将认股权证记录为债务贴现余额中包括的票据的减值。下表 总结了估值模型中用于确定认股权证公允价值的假设：

普通股于2020年6月4日按场外市场价格 估值。在普通股及认股权证估值后，本公司采用相对 公平市值法分配价值。普通股价值42,969美元，认股权证价值48,231美元。剩余价值 $8,800记录为与受益转换功能相关的折扣。

本公司应在任何时候保留 ，并从其授权普通股中保留至少相当于转换这些票据项下所有已发行金额后可发行的普通股总股数的至少5倍的股份。本公司将在任何时候预留至少500万股普通股以供转换。

根据每张票据的 特定条款，本公司有权选择以现金预付本票据的全部剩余未偿还本金，外加 20%-50%的溢价。

在2020年6月发行的票据发生任何违约事件 (无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动)时，未偿还的 余额应立即自动增加到紧接违约事件发生前的未偿还余额的120%(“违约金额”)。一旦发生任何违约事件，票据应立即到期和应付。如果发生违约，公司将被要求以违约前25天内最低交易价格的60% 转换票据。

2020年7月，该公司从一位投资者那里借入了107,500美元以及一张无担保的可转换本票。90,000美元的收益包括7500美元的原始 发行折扣和10,000美元的律师费。该票据将于2021年7月21日到期。贷款人有权在2021年1月21日之后以每股0.50美元的价格将债务转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。转换 会因股票股息、股票拆分、配股或组合、资本重组和重组而进行调整。 利息按8%(8%)的年利率计息，单息，在票据和 本金金额以及任何未支付的应计利息均未在到期日 日前转换为转换股份(定义)的范围内计算。利息自发行之日起计息，以365天为基年计算。如果本协议项下到期的任何 金额未在到期时支付，则该金额应按每年18%的利率计息，单利， 非复利，直至支付为止。价值9万美元的有益转换功能已记录为票据的折扣。

2020年8月，公司从投资者那里借入215,000美元连同一张无担保的可转换本票。200,000美元的收益包括15,000美元的原始 发行折扣。该票据将于2021年8月4日到期。贷款人有权在2021年2月4日之后以每股0.50美元的价格将债务转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。转换可能会因股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组和重组而进行调整 。利息 按每年8%(8%)的利率计息，单利，在票据和本金金额 和任何未付的应计利息均未在到期日之前转换为转换股份(定义)的范围内。利息 自发行之日起计息，按365天一年计算。如果本合同项下的任何到期款项没有在到期时支付，该款项将按18%的年利率计息，单利，非复利， ，直到支付为止。一项价值20万美元的有益转换功能已被记录为票据的折扣。

2020年8月，公司向一位投资者借入了103,000美元连同无担保的可转换本票。100,000美元的收益包括3,000美元的原始 发行折扣。这些票据将于2021年8月11日到期。贷款人有权在发行日起180天内以每股1.00美元的价格将债务转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。从发行到到期日的180 天内，贷款人有权以市值的63%的价格将债务转换为普通股的全额缴足和不可评估的股票 。转换可能会因股票分红、股票拆分、配股 或组合、资本重组和重组而进行调整。利息按每年10%(10%)的利率计息，单利， 在票据和本金金额以及任何未支付的应计利息未在到期日之前转换为转换 股票(定义)的范围内。利息自发行之日起计息，以365天为基数 计算。如果本合同项下到期的任何款项没有在到期时支付，该金额应按 22%的年利率计息，单利，非复利，直至支付为止。票据的转换价格可变，公司 记录了隐含的衍生负债。在发行之日，负债的公允价值总计为97654美元。

2020年9月，该公司从一位投资者那里借入了107,500美元以及一张无担保的可转换本票。10万美元的收益包括7500美元的原始 发行折扣。该票据将于2021年9月3日到期。贷款人有权在2021年3月3日之后以每股0.50美元的价格将债务转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。转换可能会因股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组和重组而进行调整 。利息 按每年8%(8%)的利率计息，单利，在票据和本金金额 和任何未付的应计利息均未在到期日之前转换为转换股份(定义)的范围内。利息 自发行之日起计息，按365天一年计算。如果本合同项下的任何到期款项没有在到期时支付，该款项将按18%的年利率计息，单利，非复利， ，直到支付为止。价值10万美元的有益转换功能已记录为票据的折扣。

2020年9月，该公司向一位投资者借入了78,000美元连同无担保的可转换本票。75,000美元的收益包括原发的3,000美元的折扣 。这些票据将于2021年9月8日到期。贷款人有权在发行日起180天内以每股1.00美元的价格将债务转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。从发行到到期日的180 天内，贷款人有权以市值的63%的价格将债务转换为普通股的全额缴足和不可评估的股票 。转换可能会因股票分红、股票拆分、配股 或组合、资本重组和重组而进行调整。利息按每年10%(10%)的利率计息，单利， 在票据和本金金额以及任何未支付的应计利息未在到期日之前转换为转换 股票(定义)的范围内。利息自发行之日起计息，以365天为基数 计算。如果本合同项下到期的任何款项没有在到期时支付，该金额应按 22%的年利率计息，单利，非复利，直至支付为止。票据的转换价格可变，公司 记录了隐含的衍生负债。在发行之日，负债的公允价值总计74238美元。

受益转换特征 和衍生工具最初记录为债务的折价，并使用实际利息法摊销。在截至2020年9月30日的9个月内，33,038美元的债务贴现摊销被记录为利息支出。

2018年7月6日，本公司与关联方 签订KISS协议，收购价为3.5万美元。KISS协议的收购价为无息，自2019年7月6日发行日起到期12个月 ，并在本公司资产负债表的流动负债 部分记录为KISS负债关联方。于(A)于2019年7月6日到期日之后；(B)如发生 “下一次股权融资”，而本公司从中收取不少于1,000,000美元的优先股；或(C)出售、合并或合并本公司全部或实质所有资产为另一实体的公司交易，投资者可酌情将KISS的本金转换为本公司的普通股 。(B)于(A)于2019年7月6日到期日之后；(B)如本公司出售其优先股，而本公司从中收取不少于100万美元；或(C)本公司全部或实质全部资产被出售、合并或合并为另一实体，投资者可酌情将KISS的本金转换为本公司的普通股 。公司的义务是在投资者选择后转换接吻纸条。

(K) 根据协议条款，KISS协议可在本公司 协议定义的“下一次股权融资”或“公司交易”中较早的时间或到期时转换为一定数额的“转换股份” 。本公司已计算出换股股份的估计数目为8,156,497股。KISS转换 股票等于转换金额除以协议中定义的转换价格所得的商数。 转换价格是紧接转换前(A)估值上限除以(B)完全稀释资本 所得的商数。“估值上限”指(I)在2020年7月1日之前转换的股票为82,497美元 (《2020年估值上限》))； (Ii)在2022年7月1日之前转换的股票为106,376美元(《2022年估值上限》)以及 (Iii)在2022年7月1日或之后转换的股票为142,458美元。

2019年10月，关联 方以197,942美元的价值转换了1,000,000股转换股份，并将其重新归类为额外的实收资本。于2020年9月23日，关联方将剩余的7,156,497股股份转换为价值1,452,575美元的股份，并将其重新归类为额外实收资本。

截至2019年12月31日，KISS责任- 关联方的公平市场价值为1,444,762美元。公平市价变动在公司的 营业报表中记为其他收入。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的公平市值变动总额分别为0美元和1,553美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，公平市值的变化总额分别为7784美元和41257美元。

本公司使用本公司的估计企业价值确定KISS负债的公允价值，并将按比例完全摊薄的股份百分比 分配给KISS负债的价值。公司将在每个报告期按市价计价。

应付票据

2015年3月，本公司与第三方签订了一份850,000美元的应付票据(“原始应付票据”)，为购买其写字楼 提供资金。原来的应付票据只支付利息，年息4.5%，每月支付欠款。原来的 应付票据以写字楼的信托契约为抵押。于二零一五年期间，本公司为应付银行债务的原始应付票据 及未偿还本金余额的新应付票据(“应付票据”)进行再融资。

应付票据于2015年12月31日生效，本金为157,000美元，由公司首席执行官亲自担保。利息从2018年1月1日开始计息 ，年利率为2%，按月复利。未付本金余额和 应计利息应在2020年12月31日到期日起十天内到期。截至2018年12月31日，应付票据的未偿还余额 为157,000美元。2019年8月，公司首席执行官亲自向第三方偿还了100,000美元的应付票据 ，并记录为减少了首席执行官应支付给公司的金额。2019年10月，贷款人 将剩余的57,000美元和未付的应计利息5,373美元转换为87,849股普通股。

政府债务

2020年6月，公司获得了一笔150,000美元的经济伤害灾难贷款(“EIDL”)。这笔贷款的利息年利率为3.75%，以公司所有个人财产和无形资产为抵押 。这笔贷款有12个月的暂停期，之后将每月 支付731美元的本金和利息，直至2050年6月的到期日。

银行债务

2015年9月，本公司与一家金融机构签订了一项70万美元定期贷款的信贷协议。付款条件包括第一年欠款3,547美元的每月欠款 。然后，每月还款额将增加到4574美元，直到定期贷款于2025年9月30日到期，其中剩余的未偿还本金余额和应计利息将到期。第一年的年利率为1.99% ，剩余期限的年利率提高到4.95%。这笔定期贷款以写字楼的 信托契约为抵押。所得款项用于购买公司业务所在的大楼。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，定期贷款的未偿还本金净余额分别为581,145美元和592,001美元 。这笔定期贷款由公司首席执行官亲自担保。

2020年3月，本公司与该金融机构签订了一项协议，将每月付款推迟三个月至2020年5月。此类付款 和额外的应计利息已推迟到贷款到期日。

应付关联方票据

2013年10月，公司在一张45,000美元的应付票据中加入了 ，该票据是与公司首席执行官有关的个人支付的。所得款项用于运营。利息 于2018年1月1日开始计息，年利率为2%，按月复利。未偿还本金 余额和应计利息应在2020年12月31日到期日起10天内到期。2019年10月，关联方贷款人将本金44,000美元和未付应计利息1,592美元转换为64,215股普通股。

2017年7月，公司向首席执行官提交了一张25万美元的期票。所得资金用于运营和A+法规发行成本。期票 票据自2018年10月1日起息日起计利息，年息2%，按月复利。 未付本金余额和应计利息应在2020年9月30日到期日起10天内到期。截至2019年12月31日，应付票据 和应计利息被视为已全额支付。

本公司在截至2020年9月30日的9个月内，与关联方签订了额外的期票，金额为84,500美元，并偿还了45,000美元的期票 ，未偿还总额为357,500美元。所有票据在2020年和2021年的不同时间到期。利息将从到期日起计，年利率为10% ，直至全部本金付清。贷款收益用于运营。

长期债务协议不包含 任何金融契约。

该公司发行的债务包括发行具有可变转换条款的可转换票据。可转换票据的转换条款根据 某些因素而变化，例如公司普通股的未来价格。将发行的普通股数量以公司普通股的未来价格为基础 。期票转换后可发行的普通股数量是不确定的 票据。根据ASC 815-15嵌入式衍生工具，将发行的可变转换选择权和 股票的公允价值于发行日记录为衍生负债。

基于附注 4中描述的各种可转换票据。截至2020年9月30日的9个月，票据上适用的衍生负债的公允价值和衍生负债的公允价值变动如下：

衍生负债的公允价值- 可转换票据使用Black Scholes定价模型估算，假设如下：

本公司与关联方 有一张价值44,000美元的期票，于2019年转换为普通股。

2019年10月，公司与公司首席执行官签订雇佣协议。协议条款包括 24万美元的年度基本工资和50万美元的签约奖金，以及可自由支配的年度奖金和参与 长期激励计划。签约红利可以公司普通股股票的形式支付。该协议的有效期为 ，直至首席执行官解职或辞职的较早者为止。与协议一起，500,000美元的签约奖金 已累计，并计入截至2019年12月31日的年度营业报表中的销售、一般和行政费用 。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司向公司首席执行官支付了27,256美元，用于支付2019年签约奖金的余额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还总额 分别为46,204美元和73,460美元。

本公司在截至2020年9月30日的9个月内，与关联方签订了额外的期票，金额为84,500美元，并偿还了45,000美元的期票 ，未偿还总额为357,500美元。

有关其他关联方披露，请参阅附注5、6和12。

2020年1月，该公司向一家供应商发行了 10,355股普通股，以了结总计7,532美元的债务。

2020年2月，该公司发行了 20万股普通股，并签订了为期12个月的咨询服务协议，每股价值102,000美元或0.51美元 。咨询服务的价值已在公司的运营报表中记录为销售费用、一般费用和 管理费用。股份的公平市价乃根据本公司于发行日的收市价厘定 。

2020年2月，公司与第三方签订了为期6个月的咨询协议 。根据协议，公司向第三方发行了400,000股普通股 ，每股价值188,000美元或每股0.47美元，并有权根据公司的酌情决定权再发行900,000股普通股 。咨询服务的价值已在公司的运营报表中记录为销售、一般和行政费用 。股份的公平市价 是根据本公司于发行日的收市价厘定。2020年8月，公司与咨询协议一起发行了900,000股普通股，价值1,818,000美元，合每股2.02美元。补偿的价值已记录在 公司的运营报表中的销售、一般和行政费用中。

2020年4月，公司向一名员工发行了2,000,000股普通股，作为对所提供服务的补偿，每股价值600,000美元或0.3美元。补偿的价值已在公司的经营报表中记为销售、一般 和行政费用。

2020年5月1日，本公司向第三方发行了认股权证，以每股0.52美元的行使价购买10万股本公司普通股。 认股权证于发行时全部归属，截止日期为2025年5月1日。截至2020年9月30日的9个月，补偿费用37,149美元已记录在随附的营业报表中的销售、一般和行政费用中。 本公司使用Black Scholes估值模型，该模型依赖于某些假设来估计认股权证的公允 价值。下表提供了在确定授予权证的公允价值时使用的假设。

2020年6月，本公司从一名投资者那里获得共计50,000美元，以每股0.35美元的价格换取142,857股本公司普通股。

2020年6月，公司发行了100,000股 普通股和购买250,000股普通股的认股权证以及可转换本票 (见附注4)。

本公司在截至2020年和2019年9月30日的三个月中分别记录了5953美元和48,429美元的股票薪酬费用，在截至2020年和2019年9月30日的九个月中分别记录了16,899美元和110,198美元 。基于股票的薪酬包括在随附的运营报表中的销售费用、一般费用、 费用和管理费用中。基于股票的薪酬费用基于最终预期授予的奖励 。截至2020年9月30日，与未授予的基于时间的股票期权相关的未确认股票薪酬总成本为9,425美元，预计将在12个月的加权平均期间内确认。

偶然事件

本公司在正常业务过程中产生各种亏损 或有事项和评估，其中一些与诉讼、索赔、财产税和销售税、使用税或商品和服务税评估有关。在确定或有损失和评估损失时，公司会考虑损失或发生负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。 当很可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，应计估计损失或有损失或评估。管理层定期评估他们可获得的当前信息，以确定是否应调整此类 应计项目。根据目前掌握的信息，包括与法律顾问和其他顾问的讨论， 管理层认为，这些问题的解决不会对其业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

本公司已评估截至提交日期(即财务报表可供发布的日期)为止发生的后续事件 ，并确定 除以下披露的 外，没有后续事件或交易需要在财务报表中确认或披露。

根据之前于2020年10月1日收到的于2020年9月28日作出的融资承诺，本公司向投资者借入108,000美元连同无担保可转换本票 。10万美元的收益包括8000美元的原始发行折扣。票据将于2021年9月28日到期。贷款人有权在发行日起180天内将债务转换为全额缴足且不可评估的普通股 ，价格为市值的63%。从发行到到期的180天期间，贷款人有权 以每股1.00美元的价格将债务转换为全额缴足的、不可评估的普通股。由于股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组和重组，转换受到 调整的影响。利息 按10%(10%)的年利率计息，单利，只要票据和本金 金额以及任何未支付的应计利息在到期日之前没有转换为转换股份(定义)。利息 自发行之日起计息，按365天一年计算。如果本合同项下的任何到期款项没有在到期时支付，该款项应按22%的年利率计息，单利，非复利， ，直到支付为止。

根据融资承诺，本公司于2020年10月22日与第三方订立票据购买协议(“协议”)， 出售本金为128,000美元的可转换本票，购买价为128,000美元。票据将于2021年10月22日到期 。贷款人有权以相当于已发行股票价格65%的价格将债务转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股 。转换可能会因股票分红、股票拆分、 配股或组合、资本重组和重组而进行调整。利息将按每年10%(10%) 的利率计息，每种情况下，只要票据和本金金额以及任何未支付的应计利息在到期日之前未被转换为转换股份(定义为)，则利息将按10%(10%) 计算。利息自发行之日起计 日，以365天为基年计算。如果本协议项下到期的任何金额没有在到期时支付，则该 金额应按22%的年利率计息，即单利、非复利，直至支付为止。

根据融资承诺，本公司于2020年11月3日与第三方订立票据购买协议(“协议”)， 出售本金为244,853美元的可转换本票，购买价为225,000美元。225,000美元的收益 包括19,853美元的原始发行折扣。该票据将于2021年11月3日到期。贷款人有权以每股0.50美元的价格将 债务转换为全额缴足普通股和不可评估的普通股。转换可能会因股票分红、股票拆分、配股或组合、资本重组和重组而进行调整 。利息将按每年8%(8%)的利率计息，每种情况下，只要票据和本金金额 和任何未支付的应计利息在到期日之前没有转换为转换股份(定义)，则利息将按8%(8%)的年利率计息。利息 自发行之日起计息，按365天一年计算。如果本合同项下的任何到期款项没有在到期时支付，该款项将按18%的年利率计息，单利，非复利， ，直到支付为止。

2020年10月，本公司从投资者那里获得总计35,000美元，以每股0.5美元的价格换取70,000股本公司普通股。

2020年11月6日，该公司根据一项咨询协议，以每股0.91美元的价格发行了65,000股普通股。

2020年11月9日，公司以36,413美元的收购价购买了87,849股普通股，并将其返还库存股。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

新冠肺炎 可能会影响我们的业务。

2020年1月30日， 世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件” ，并于2020年3月10日宣布为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动 包括在某些地区限制旅行和隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。 新冠肺炎以及为缓解这种影响而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括我们开展业务的地理区域。虽然尚不清楚这些情况 将持续多长时间，以及将对公司产生什么完整的财务影响，但新冠肺炎可能会对我们的业务产生不利影响。 虽然我们正在采取积极措施减轻对我们业务的任何可能中断，但目前我们无法预测这些影响对我们未来财务状况和运营结果的影响程度或性质 。

管理层的讨论与分析

以下讨论和分析应与本文中包含的未经审计的简明财务信息及其附注，以及我们在截至2019年7月20日提交的S-1/A-4表格的注册声明中所载的“管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析”及其附注 一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果和事件发生的时间 可能与这些前瞻性声明中预期的大不相同，包括本报告中“有关前瞻性声明的告诫”标题下陈述的 ，以及我们于2020年7月20日提交的S-1/A-4注册声明中的“第I部分-项目1A-风险因素”项下的 ，以及本季度报告中10-Q表的其他部分。与本报告中的所有声明一样，截至本季度报告10-Q表的日期，这些声明仅供 使用(除非另行指明日期)，我们没有义务 根据未来的发展更新或修改这些声明。

概述和财务状况

持续经营的企业

本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9个月内持续出现营业亏损 。本公司能否继续经营取决于其能否从业务 中产生足够的现金流来履行其未能成功履行的义务，和/或根据需要从其股东或其他 来源获得额外融资。

所附财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的；然而，上述条件使人对公司是否有能力这样做产生了很大的 怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产可回收性和分类的影响，或可能导致的负债金额和分类。 如果公司无法继续经营下去。

管理层正在努力 开始创收业务。虽然优先考虑的是通过销售公司的产品 从运营中获得现金，但管理层也在寻求通过各种融资来源筹集额外的营运资金，包括出售公司的股权和/或债务证券，这些证券可能无法按商业合理的条款(如果有的话)获得。如果 无法以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法按预期继续开展业务，我们的经营业绩将受到不利影响 。此外，任何融资安排都可能对我们和/或我们的股东产生潜在的不利影响。 债务融资(如果可用并进行)将增加费用，无论经营结果如何都必须偿还，并且可能涉及限制我们经营灵活性的 限制。如果我们发行股权证券来筹集额外资金，我们现有股东的持股百分比将会减少 ，新股权证券可能拥有比我们普通股当前持有者的权利、优先权或特权更高的权利、优先权或特权。

经营成果

下表列出了截至9月30日的三个月未经审计的运营结果 ，

下表列出了我们截至9月30日的9个月未经审计的经营业绩，

经营业绩

与2019年7月1日至2019年9月30日相比，2020年7月1日至9月30日

截至2020年9月30日的三个月，我们的总销售额为205,850美元 ，截至2019年9月30日的三个月的总销售额为270,128美元。减少 64,278美元或24%，主要是因为销售量减少，但平均售价的上升部分抵消了这一影响。 公司无法获得额外库存是导致下降的原因之一。

截至2020年9月30日的三个月和截至2019年9月30日的三个月的销售成本和毛利率分别为57,383美元 和72%和75,202美元和72%。我们的销售成本包括材料成本和分销费用。销售成本 和毛利率受产品组合以及委托代理和总代理商之间的销售水平组合 的影响。

销售、一般和 管理费用主要包括工资、佣金、专业费用、销售和营销、研发 和其他运营费用。截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用总额为2,243,377美元，截至2019年9月30日的三个月为373,402美元，增加了1,869,975美元，增幅为500%。这一变化主要是由于 基于股票的薪酬费用增加了1,775,524美元，咨询和专业费用增加了121,899美元，与网络相关的 费用增加了15,500美元，但佣金减少了48,998美元，工资相关费用增加了14,009美元。截至2020年9月30日的三个月，基于股票的 薪酬支出包括与与咨询协议一起提供的服务向第三方发行的股票相关的1,818,000美元。咨询费和专业费用的增加主要与作为上市公司运营相关的成本有关。佣金减少与销售额下降 以及2020年未出现的2019年促销活动有关。

截至2020年9月30日的三个月的利息支出总额为52,658美元，而截至2019年9月30日的三个月的利息支出为10,601美元。利息支出增加 主要与在 2020年间签订的可转换票据相关产生的利息有关。该公司还记录了22,415美元，对2020年与可转换 期票相关的衍生负债的公允价值进行了调整。

由于上述 ，我们在截至2020年9月30日的三个月录得净亏损2,169,983美元，而截至2019年9月30日的三个月净亏损190,630美元 。净亏损的增加主要是由于销售、一般 和行政费用的增加，毛利润的下降和利息费用的增加。

与2019年1月1日至2019年9月30日相比 2020年1月1日至9月30日

截至2020年9月30日的9个月，我们的总销售额为557,476美元，截至2019年9月30日的9个月，销售额为625,020美元。这一下降主要与销售量减少有关。

截至2020年9月30日的9个月和截至2019年9月30日的9个月的销售成本和毛利率分别为139,892美元和 75%和181,409美元和71%。我们的销售成本包括材料成本和分销费用。毛利率的增长 主要归因于平均销售价格(包括对某些分销商的定价)的提高，以及 之前注销的库存的释放和销售。销售成本和毛利率受产品组合以及委托代理和分销商之间的销售水平组合 的影响。

销售、一般和 管理费用主要包括工资、佣金、专业费用、销售和营销、研发 和其他运营费用。截至2020年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用总计3,768,196美元，截至2019年9月30日的9个月为1,598,029美元，增加了2,170,167美元，增幅约为136%。这一变化主要是 由于股票薪酬支出增加了2,021,925美元，工资相关费用增加了44,791美元，咨询和专业费用增加了170,726美元，但看跌期权融资成本75,387美元和佣金38,140美元部分抵消了这一增长。截至2020年9月30日的9个月的基于股票的薪酬 费用包括与员工提供的服务 发行的股票相关的600,000美元，以及与第三方咨询协议相关的2,154,192,000美元。截至2019年9月30日的9个月的基于股票的薪酬支出包括与公司首席执行官按面值向某些 员工出售693,750股普通股有关的492,563美元，以及与第三方咨询协议有关的239,438美元。截至2020年9月30日的 九个月工资相关费用的增加主要与公司首席执行官于2019年10月签订的雇佣协议有关，但医疗保险费和与2019年离职相关的费用的减少部分抵消了这一增加。 咨询费和专业费用的增加主要与上市公司运营相关的成本有关。佣金的减少 与2019年期间销售额的下降以及2020年没有出现的促销活动有关。

由于上述 ，我们在截至2020年9月30日的9个月录得净亏损3,461,479美元，而截至2019年9月30日的9个月净亏损1,231,017美元 。净亏损的增加主要归因于销售增加， 一般和行政费用增加，毛利润和利息支出减少，但部分被亲吻责任相关方的公允价值变化 所抵消。

流动性与资本资源

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的现金 和现金等价物增加了85,477美元，反映了融资活动的净收益881,221美元，部分被运营中使用的现金 795,644美元所抵消。截至2020年9月30日，公司营运资金赤字为997,472美元，手头现金为85,477美元。

经营活动

用于经营活动的现金流增加的主要原因是与上市公司运营相关的成本增加，包括与 公司S-1申请相关的成本、毛利减少和利息支出增加。

融资活动

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流总额为881,121美元，而截至2019年9月30日的9个月为187,547美元。2020年期间提供的 现金流主要是以下现金流入的结果：

可转换本票净收益66.5万美元

政府债务净收益155,900美元

购买力平价贷款净收益39500美元

关联方贷款净收益24500美元

5万美元，用于发行普通股

这些现金流入被总计53,779美元的债务偿还部分抵消

可转换本票的详细情况如下：

2020年6月，公司向一位投资者借入了110,000美元连同一张无担保的可转换本票。100,000美元的收益包括10,000美元的原始 发行折扣。

2020年7月，该公司从一位投资者那里借入了107,500美元以及一张无担保的可转换本票。90,000美元的收益包括7500美元的原始 发行折扣和10,000美元的律师费

2020年8月，公司从投资者那里借入215,000美元连同一张无担保的可转换本票。200,000美元的收益包括15,000美元的原始 发行折扣。

2020年8月，公司向一位投资者借入了103,000美元连同无担保的可转换本票。100,000美元的收益包括3,000美元的原始 发行折扣。

2020年9月，该公司从一位投资者那里借入了107,500美元以及一张无担保的可转换本票。10万美元的收益包括7500美元的原始 发行折扣。

2020年9月，该公司向一位投资者借入了78,000美元连同无担保的可转换本票。75,000美元的收益包括原发的3,000美元的折扣 。

与2020年6月发行的票据一起，本公司向投资者发行了100,000股普通股，以及一份认股权证，以每股1.00美元的行使价购买250,000股本公司普通股 。该认股权证将于2023年6月30日到期。

从2020年10月1日至2020年11月10日，本公司 签订了总额为480,853美元的可转换票据，净收益为453,000美元。

2020年10月，本公司从投资者那里获得总计35,000美元的资金，以换取70,000股本公司普通股，价格为每股0.5美元 股。

2020年11月6日，该公司根据一项咨询协议，以每股0.91美元的价格发行了65,000股普通股。

2020年11月9日，公司以36,413美元的收购价购买了87,849股普通股，并将其返还库存股。

作为S-K法规第 10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

披露控制和程序

管理层负责建立 并保持适当的披露控制和程序，旨在确保公司在其交易所法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时可靠地进行财务报告 并根据美国证券交易委员会(SEC)普遍接受的会计原则编制财务报表

截至2020年9月30日的季度，我们的首席执行官和首席财务官完成了对我们的披露控制和程序有效性的评估 ，以确定是否存在任何重大弱点或重大缺陷。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法防止或 无法及时发现。重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，该缺陷不如实质性缺陷严重，但足以引起 负责监督注册人财务报告的人员的注意。

根据这项评估，公司管理层得出结论，截至2020年9月30日，公司对财务报告的内部控制无效。公司对财务报告的内部控制无效 是由于以下发现的重大缺陷和严重的 缺陷：

物质薄弱

(1)我们缺乏组织控制 旨在使我们能够收集、组织、处理、维护并及时向我们的审计师提供有关我们财务记录的文档 。这一重大缺陷导致我们无法提供合理保证，确保交易按需要进行记录 以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并及时有效地结清账簿并 按照委员会的规则和表格向委员会报告。

重大缺乏症

(A)我们没有审计委员会 -虽然在法律上没有义务设立审计委员会，但管理层认为，这样的委员会(包括一名财务专家成员)是对公司财务报表进行最重要的实体层面控制。目前 董事会以审计委员会的身份行事，不包括被认为独立于管理层的成员 ，以对管理层的活动提供必要的监督。

(B)我们没有更新我们的披露 以纳入相关会计准则更新的程序。

财务报告内部控制的变化。

我们的管理层将继续监控 ，并持续评估我们的内部控制程序和程序以及财务报告内部控制程序的设计、实施和有效性 ，并承诺在必要时采取进一步行动并实施额外的增强 或改进。

第二部分-其他资料

目前尚无重大待决法律程序， 本公司、任何高管或任何有记录或实益拥有任何类别有投票权的证券的所有者 为当事一方，或其任何财产受到威胁 ，本公司也不知道有任何此类诉讼受到威胁 或计划对其提起任何诉讼。 (A)

作为S-K法规第 10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

2020年11月6日，我们发行了65,000股限制性普通股 ，以换取咨询服务。此次出售是根据《证券法》第4.2节规定的免注册进行的。 受益所有人是根据证券法第501(A)(B)条 规定的“认可投资者”和/或“成熟投资者”，他向公司提供了有关其作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司提供 并向受益所有人提供有关其业务和运营的全部信息。没有关于发售或出售受限制证券的一般征集 。受益所有人为 自己的账户收购受限普通股，用于投资目的，而不是为了公开转售或分销。

不适用

本报告包括以下 个展品：

*包括在此

**在2020年7月20日提交的注册人表格S-1/A 中引用成立。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？

日期： 2020年11月16日