附件10.40
票据购买协议
随处可见
电子医疗技术公司
和
JR-HD Enterprise III，LLC
日期：2020年8月4日
票据购买协议
本票据购买协议(连同本协议的所有证物 ，本“协议”)于2020年8月4日(“截止日期”)由特拉华州的电子医疗技术公司(“本公司”)和特拉华州的 有限责任公司(“买方”)签订。本公司和买方在本文中可能统称为“双方”，单独称为“一方”。
鉴于，本公司希望按照本协议规定的条款，向 买方发行和销售本金总额为215,000美元的可转换本票，其形式为 附件A(“票据”)，买方希望按照本协议规定的条款和 条件购买该票据；
因此，现在，考虑到以下列出的相互契约和协议，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：
第一条定义
第1.01节定义。除本协议中其他地方定义的术语 外，本协议中使用的下列术语还具有以下含义：
(A)“附属公司”对于 指定人员而言，是指直接或间接控制、受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的任何其他人员。
(B)“营业日”指除 星期六、星期日和任何法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动要求特拉华州的银行机构通常获得授权或 关闭的日子。
(C)“合同”是指任何合同、承诺、 谅解或协议(无论是口头的还是书面的)。
(D)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
(E)“控制”是指(A)直接或间接拥有拥有普通投票权的人的10%或更多证券或其他股权的投票权 ；(B)由承包商以其他方式直接或间接拥有指导或促使某人的管理和政策 的权力；或(C)作为某人或a的董事、高级管理人员、遗嘱执行人、受托人或受托人(或其等价物)
(F)“政府实体”是指任何联邦、州、市、地方或外国政府以及任何法院、法庭、仲裁机构、行政机构、部门、分区、实体、委员会或其他政府、政府指定、准政府或监管机构、 国内、国外或超国家的报告实体或机构。
(G)“法律”指任何适用的外国、联邦、 州或地方法律(包括普通法)、法规、条约、规则、指令、条例、条例和类似的规定，具有任何政府实体的法律或命令的效力或效力。(G)“法律”指任何适用的外国、联邦、州或地方法律(包括普通法)、法规、条约、规则、指令、条例和类似规定。
(H)“负债”是指任何性质的责任、义务 或任何性质的责任，不论直接或间接、到期或未到期、固定或不固定、已知或未知、主张或未主张、已清算或未清算、担保或无担保、绝对、或有或有或其他， 包括任何直接或间接债务、担保、背书、索赔、损失、损害、不足、成本或费用。
(I)“留置权”就任何财产或资产而言，指任何留置权、担保权益、按揭、质押、押记、申索、租赁、协议、优先购买权、选择权、 对转让或使用或转让或许可的限制、限制性平铺、押记或任何其他任何种类的限制， 以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括对所有权、使用、表决、转让、 管有、收取收入或以其他方式行使任何所有权属性的任何限制。以及提供上述任何内容的任何 协议。
(J)“损失”是指任何种类或性质的任何损失、损害、缺陷、负债、评估、罚款、罚款、判决、诉讼、索赔、成本、支出、费用、费用或和解，包括法律、会计和其他专业费用和费用。
(K)“命令”是指任何政府实体或仲裁员的任何判决、令状、法令、裁决、裁决、合规协议、和解协议、禁令、裁决、指控、司法或行政命令、裁决或其他限制。
(一)“人”是指自然人、法人、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或者其他任何实体或组织，包括政府、行政区或其任何机构或机构。
(M)“证券法”是指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。
(N)“交易”是指买卖票据和交易文件中预期的其他交易。
(0)“交易文件”是指本 协议、附注以及与 本协议和与前述交易相关的任何其他文件(包括但不限于在成交时交付的文件)而交付或将交付的任何其他协议、文件、证书或书面文件。
第1.02节解释条款。除非明示的 上下文另有要求，否则在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；用单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然；除非本协议另有规定， 术语“美元”和“$”指美元； 本协议中对特定章节、小节、朗诵或展览的引用应分别指本协议的章节、小节、朗诵或 展品；本协议中使用的“包括”、“包括”或“包括”一词应被视为后跟“但不限于”；本协议中提及的任何性别均应包括性别；本协议中提及的任何人均应包括此人的继承人、 遗嘱执行人 但是， 本第1.02节中包含的任何内容均不旨在授权本协议未以其他方式允许的任何转让或转让；此处提及的特定身份或身份的人员应排除该人的任何其他身份；此处提及的任何合同或协议(包括本协议)指的是根据本协议条款不时修改、补充或修改的合同或协议 ；关于任何一段时间的确定， “from”一词是指“from”和“include”，“to”和“to”是指“to”和“to”，但不包括“to”；此处提及的任何法律或任何许可证是指经全部或部分修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代的法律或许可证。(br}“至”、“至, 并不时生效；此处对任何法律的提及应被视为也指根据该法律颁布的所有规则和法规。
第二条买卖
第2.01节购买和销售。根据本协议的条款和 条件，在成交时(定义见下文)，公司将向买方发行和出售本金总额为215,000美元的票据，购买价为200,000美元(“收购价”)，反映 $15,000美元的原始发行折扣。
第2.02节结账时的交付成果。成交时(定义见下文 )，买方应根据公司向买方提供的电汇指令，通过支付给公司的支票或电汇将购买价格交付给公司，公司应向买方签发票据。
第2.03节关闭。根据本协议规定的条款，交易的结束(“结束”)应在本协议日期通过电话会议和电子通信 (即电子邮件/pdf)或传真进行，随后以邮寄方式交换签名原件，并于晚上11：59 生效。东部时间，在这样的日子里，
第2.04节收益的使用。公司承诺并同意 将利用收购价支付审计费和其他必要成本，以使公司向美国证券交易委员会提交的文件保持最新和合规，并支付根据证券法A规定计划的发行的法律、组织和营销费用 。
第Il条。公司的陈述和保证
本公司向买方声明并保证，截至截止日期，本条款III中包含的以下 陈述和保证是真实和正确的：
第3.01节交易授权。本公司是特拉华州正式授权且信誉良好的公司，有必要的权力和能力 签署和交付其所属的交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。 本公司签署、交付和履行适用的交易文件以及完成 交易，均已由本公司采取的所有必要行动正式和有效地授权。 本公司已通过所有必要的行动正式和有效地授权签署和交付其所属的交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。 本公司签署、交付和履行适用的交易文件以及完成 交易已获得本公司所有必要行动的正式和有效授权。本公司参与的交易文件 已由本公司正式有效地签署和交付。本公司参与的每笔交易 文件构成本公司有效且具有法律约束力的义务，可根据本公司的条款和条件 对本公司强制执行，但其执行可能受到 适用的破产、资不抵债或其他影响债权人权利执行的法律或有关衡平法救济的原则 的限制。
第3.02节政府批准：不违反。
(A)本公司签署、交付或 履行本协议或本公司参与的任何其他交易文件时，不需要任何政府实体或个人的同意、命令、行动或不采取行动，或向任何政府实体或个人提交、 通知、声明或登记。
(B)本公司签署、交付和履行本公司作为一方的交易文件，以及本公司完成交易，并不 (I)违反或违反本公司或票据可能受其约束的任何法律或命令，(Ii)构成或 违反、冲突、构成或创建(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约(或给予 任何终止、修改的权利取消或加速)本公司作为订约方、本公司或票据受其约束或本公司的财产、资产或 权利受其约束的任何合同项下的任何义务，或(Iii)导致对 本公司或票据上的任何权利、财产或资产设定或施加任何留置权。
第3.03节经纪。本公司未与任何投资银行家、发现者、经纪人或销售代理或任何其他 人员就其所属交易单据的来源、谈判、签立、交付或履行或交易的来源、谈判、签立、交付或履行有关的任何责任或义务，或 致使其承担任何责任或义务。
第四条。买方的陈述和保证
买方声明并向公司保证，截至截止日期，本条款IV中包含的以下 陈述是真实和正确的：
第4.01节交易授权。买方是一家有限责任公司，符合特拉华州法律的正式资格，有必要的权力和能力签署和交付其所属的交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署、 交付和履行适用的交易文件以及交易的完成已由买方采取的所有必要行动及时 并有效授权。买方为当事人的交易文件已由买方正式有效地签署和交付。买方为当事人的每份交易文件构成买方有效的 和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件对买方强制执行，但其执行可能受到适用的破产、资不抵债或其他影响债权人权利执行的法律或衡平法补救原则的限制。
第4.02节政府批准；不违反。
(A)买方签署、交付或履行本协议或买方参与的任何其他交易文件时，不需要任何政府实体的同意、命令、行动或不采取行动，或向任何政府实体提交、 通知、声明或登记 。
(B)买方签署、交付和履行买方为其中一方的交易文件，以及买方完成交易，不违反或违反或与买方组织文件的任何规定相抵触的任何 法律或命令。(B)买方是其中一方的交易文件的签署、交付和履行，以及交易的完成，不违反或违反买方组织文件的任何规定，或违反、违反或冲突买方遵守的任何 法律或命令。
第4.03节投资申述。
(A)买方理解并同意， 本协议的完成，包括本协议预期的交付，以及根据票据可能向买方发行的普通股股份(“股份”，与票据一起，统称为“证券”) 构成证券法和适用州法规下的证券要约和出售，并且证券 是为买方自己的账户收购的，而不是以目前的观点公开出售或分销，
(B)买方是“认可投资者”，该术语 在证券法下的法规D规则501(A)中定义。
(C)买方理解，证券是根据美国联邦 和州证券法注册要求的特定豁免向买方提供和销售的，公司依赖于 买方在此陈述的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方对此的遵守情况，以 确定此类豁免的可用性和买方获得证券的资格。(C)买方明白，证券是根据美国联邦和州证券法的特定豁免向买方提供和出售的，公司依赖于买方遵守此处规定的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方是否有资格收购证券。
(D)买方从未向 提交任何传单、报纸或杂志文章、电台或电视广告或任何其他形式的一般广告，或 未邀请或邀请其参加推广会，但与该已传达的 要约相关或同时进行的除外。买方并不购买买方在本合同项下购买的票据，其结果是任何“一般招标”或 “一般广告”
条款在证券法下的法规D中定义， 包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体或互联网上或通过电视、广播或 互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般征集或一般广告上发布的任何广告、文章、通知或其他与买方在本协议项下获得的票据有关的通信。
(E)买方以委托人而非代名人或代理人的身份收购证券，仅用于投资目的，且不是为了转售、分销或将其全部或部分分拆，且没有任何其他人在证券中拥有直接或间接的实益权益。(E)买方是为自己的账户而收购证券的 ，而不是出于投资目的，也不是为了转售、分销或将其全部或部分分拆，其他任何人都没有在证券中拥有直接或间接的实益权益。此外，买方并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以出售、 转让或授予该等人士或任何第三人有关该证券的权益。
(F)买方(不论单独或连同其代表) 在商业及金融事务方面具备知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点 及风险，并已如此评估该等投资的优点及风险。
(G)买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或州机构传递或推荐或背书证券 或证券投资的适当性，这些机构也没有传递或认可本文所述 交易的是非曲直。(G)买方理解没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或州机构对证券 或证券投资的适当性进行传递或背书，也没有此类机构传递或认可本文所述交易的优点。
第4.04节经纪。买方未聘请任何投资 银行家、发现者、经纪人或销售代理或任何其他人员参与其所属的任何交易单据或交易的起源、谈判、执行、交付或 履行。
第五条赔偿
第5.01节一般赔偿。每一方(“补偿方”)同意赔偿另一方及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、合伙人、雇员、代理人、股权持有人、继任者和受让人(每个， “受补偿方”)因任何受补偿方因违反任何陈述或协议而招致的、基于或造成的任何和所有损失，并对其进行赔偿、辩护和使其不受损害。(br})(“受补偿方”)同意赔偿另一方及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、合伙人、雇员、代理人、股权持有人、继任者和受让人(每个人， “受补偿方”)因任何违反任何陈述或协议而招致或遭受的任何和所有损失，并对其进行赔偿、辩护和保护。赔偿方根据本协议或交易文件 包含或承担的协议或义务。
第5.02节赔偿程序。如果 被补偿方造成或遭受根据本 第五条可能要求赔偿的任何损失，被补偿方应向补偿方提供 书面通知(“损失通知”)，说明此类赔偿的性质和依据，从而提出赔偿要求。损失通知应在被补偿方知道其已遭受或遭受损失后，在实际可行的情况下尽快提供给补偿方。
第5.03节付款。根据本条款第五条确定责任后 补偿方应在确定之日起五(5)个工作日内向被补偿方支付或促使支付如此确定的金额 。如果在确定本协议项下的任何赔偿义务的金额或方式 方面存在争议，则赔偿方仍应在 到期时支付不存在争议的该部分义务(如果有)。在根据第(br})条就任何索赔全额支付到期款项后，赔偿方有权代位受赔偿方 就该索赔标的对任何人享有的权利。
第5.04节知识对赔偿的影响。根据本协议中规定的任何陈述、保证、契诺和义务 获得赔偿、报销或其他补救的权利不受任何调查的影响，也不影响在本协议签署和交付之前或之后对任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况进行的任何调查，也不影响在任何时候获得的 (或能够获取的)任何知识。根据任何陈述或保证的准确性，或基于履行或遵守任何约定或义务而放弃任何条件，不应影响根据该等 陈述、保证、契诺或义务获得赔偿、补偿或其他补救的权利。
第六条杂项
第6.01节通知。
(A)本协议规定的或 允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，如果亲自投递或通过电子邮件、隔夜快递或挂号信发送，邮资预付，地址如下：
如果是对本公司，请执行以下操作：
电子医疗技术公司
收信人：马修·沃尔夫森
第92街北16561号，101号套房
亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85260
电子邮件：ceo@Electric medtech.com
如果给买方，给：
JR-HD Enterprise III，LLC
收信人：杰夫·拉姆森(Jeff Ramson)
东58街150号，20楼
纽约州纽约市，邮编：10155
电子邮件：jramson@pcgvisory.com
连同一份不构成通知的副本，致：
安东尼·L·G(Anthony L.G.)，PLLC
发信人：约翰·卡科马诺利斯(John Cacomanolis)
625 N.Flagler Drive，套房600
佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401
电子邮件：jcacomanolis@anthonypllc.com
(B)任何一方在通知对方后，均可更改其在本协议项下发出通知的地址 ，通知方式与本协议项下通知的方式相同。
(C)本协议项下的任何通知应被视为在(I)收到(如果是亲自递送)时，(Ii)如果是通过隔夜快递发送，(Iii)在 发送时(如果通过要求并收到回执的电子邮件发送)和(Iv)在邮寄后三(3)天(如果是通过挂号信或挂号信发送)发出。
第6.02节律师费。如果任何 方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议，或确保免除本协议项下的任何违约或违反本协议 ，胜诉方应向败诉方报销与此相关的所有费用，包括合理的律师费 ，以及执行或收取因执行或收取其中作出的任何判决而产生的费用。
第6.03节修正案；无豁免：无第三方受益人。
(A)本协议可以修改、修改、取代、终止或取消， 只有双方签署的书面文件才能放弃本协议的任何条款、契诺、陈述、保证或条件。
(B)本协议规定的每项权利和补救措施应与本协议授予的、法律上或衡平法上授予的所有其他权利和补救措施具有累积性 ，并可在此同时强制执行， 任何一方对另一方履行任何义务的放弃不得解释为放弃同样的权利和补救措施，或 当时、之前或之后发生或存在的任何其他违约行为。
(C)未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。对任何一方的通知或 要求均不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害该方发出此类 通知或提出此类要求的任何权利，包括本 协议未另行要求的情况下采取任何行动的任何权利。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施不妨碍行使任何其他 权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何 权利或补救措施。
(D)尽管本协议中有任何其他规定，对于违反(或被指控违反)本协议或本协议的任何规定或其他与本协议有关或与本协议相关的任何事项， 任何一方均不得根据任何侵权、合同、衡平、 或其他法律理论寻求、也不承担任何相应的、惩罚性或惩罚性损害赔偿责任。
第6.04节开支。除非交易文件另有规定或 另有规定，否则与本协议相关的所有成本和费用应由发生此类成本或费用的 方支付。
第6.05节进一步保证。交易结束后， 各方应签署和交付该等文件和其他文件，并采取合理 所需的进一步行动，以执行交易文件的规定。
第6.06节继承人和受让人；福利。本协议的 条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。 未经另一方书面同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务 。除本协议明确规定(包括第V条)外，本协议中的任何内容 均不得授予双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、 补救措施、义务或责任。
第6.07节适用法律：等
本协议以及基于 或以任何方式与交易或交易文件相关的所有事项，包括由交易或交易文件引起或与之相关的所有争议、索赔或诉讼原因，以及交易文件的解释、解释、履行和 执行，均应受美国和特拉华州法律管辖，而不应 考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。
根据第6.09条的规定，任何因本协议引起或基于本协议的法律诉讼、诉讼或程序 其他交易文件或预期交易应仅在美国联邦法院或纽约州法院提起，且每个案件均位于纽约州纽约市，每一方在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中均不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何 诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 诉讼是在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或 诉讼提出抗辩或索赔。
在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议或交易、交易的履行或由此预期的融资而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利 (无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或 律师均未明确或以其他方式表示，在发生 诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第6.07(C)条中的相互放弃和证明等因素的诱导而 签订本协议的。
双方均承认，双方在签署本免责声明时已由各自选定的独立法律顾问代表 ，并且 该缔约方已与法律顾问讨论了本免责声明的法律后果和重要意义。双方 均进一步确认已阅读并理解本免责声明的含义，并在知情的情况下、 自愿、不受胁迫且仅在与法律顾问一起考虑了本免责声明的后果后才批准此免责声明。
第6.08节生存。本协议中的陈述和保证 在截止日期起12个月内有效，此后不得提出赔偿要求 。本协议中的所有契诺和协议将继续有效，直到完全履行为止；但是， 但是，本协议中的任何规定均不能阻止任何一方在本协议项下提出任何索赔，或解除任何其他方在本协议项下的任何责任， 任何违反本协议的行为。
第6.09节争议的解决。除本协议另有规定 外，双方之间因本协议或本协议引起的所有争议、争议或行动，包括其各自的附属公司、所有者、高级管理人员、董事、代理人和员工，应应任何一方的要求 提交仲裁，以便根据美国仲裁协会的规则和规定进行仲裁 。仲裁应由争议各方共同选出的一名仲裁员进行， 但条件是，如果双方在努力开始后10个工作日内不能就仲裁员的身份达成一致，争议一方应选出一名仲裁员，由此选出的仲裁员应 选出一名最终仲裁员，最终仲裁员应单独进行仲裁。双方同意，在任何此类仲裁程序中，每一方均应在与其相关的程序中提交或提交构成强制性反诉(如联邦民事诉讼规则第13条所界定的 )的任何索赔。任何 在该诉讼中未提交或提交的此类索赔将被禁止。应指示仲裁员在提出请求后7天内尽一切合理努力履行其服务，并且在任何情况下都应尽可能快。双方同意 受特拉华州法律或任何适用的联邦法律规定的索赔期限限制条款的约束。仲裁员有权裁决他或她认为适当的、符合本协议条款的救济，包括补偿性损害赔偿(自到期日起计未付款项的利息)、强制令救济, 具体履行、法律损害赔偿和成本。仲裁员的裁决和决定是终局性的，对各方都有约束力，裁决可以在任何有管辖权的法院进行。对本裁决的有效性或可执行性提出异议的任何权利应完全受美国仲裁法管辖。仲裁应在纽约市进行 。本第6.09节的规定在本协议到期或终止后继续完全有效，尽管 本协议到期或终止。
第6.10节可分割性。如果本 协议的任何条款无效、非法或无法通过任何法律法规或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条件和 条款仍应保持完全有效。在确定任何规定无效、 非法或无法执行时，双方应
本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以最大限度地履行交易 。
第6.11节整个协议。交易文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有协议 以及双方之间的口头和书面谅解。
第6.12节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的 损害，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，各方 均有权寻求具体履行本协议的条款。
第6.13节构造。本协议中包含的目录和 标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或 解释。如果本 协议正文中包含的语言或金额与本协议附件中包含的语言或金额发生冲突，则以 协议正文中的语言或金额为准。对条款或章节的引用应指本协议的这些部分。使用 术语“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语应指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款、章节或条款或本协议的附件。
第6.14节对应内容。本协议可由两份或多份副本 签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效，但双方应理解，双方 无需签署相同的副本。签名页的传真或电子传输应视为 原始签名页。
[签名页如下]
兹证明，双方已将本协议正式签署为
截止日期。
电子医疗技术公司
由以下人员提供：马修·沃尔夫森
姓名：马修·沃尔夫森(Matthew Wolfson)
头衔：首席执行官
JR-HD Enterprise III，LLC
由以下人员提供：杰夫·拉姆森
姓名：杰夫·拉姆森(Jeff Ramson)
头衔：经理
附件A
可转换本票
(附上)