2020年5月15日
埃里克·阿塔兰先生
林恩·迪克女士
美国证券交易委员会公司金融部
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
尊敬的公司财务部门:
我们已收到您对我们的注册声明的意见和问题 。请在这里找到我们的回复。此外,我们于2020年5月8日将注册声明重新提交为修正案2。
真诚地
马修·沃尔夫森首席执行官马修·沃尔夫森
表格S-1的第1号修正案于2020年1月15日提交
我们的商业和公司历史,第6页
1.我们注意到您在第6页针对第4和第5号评论所做的修订披露。鉴于您在第30页披露该产品尚未开发,请修订 以删除第6页关于Wellness Pro Pod产品和面向退伍军人及其家属的特殊计划的摘要披露。 请修改 以删除第6页有关Wellness Pro Pod产品和面向退伍军人及其家属的特殊计划的摘要披露。或者,告诉我们,并根据需要进行修改,以阐明为什么在招股说明书的摘要部分突出显示此未开发产品是合适的 。请特别告知我们产品开发的状况,包括 您目前是否有资金完成产品的开发和商业化,以及您是否规划了完成开发、提交FDA文件和商业化的时间表 。此外,请告知您目前是否有 资金和能力来执行您突出显示的特殊计划。
回应:我们 在第6页删除了对Wellness Pro Pod和面向退伍军人及其家属的特别计划的引用。我们还披露了 Wellness Pro Pod正在研发中,尚未发布,尚未获得FDA批准,我们计划 将该产品提交审批。完成开发、FDA提交和资金可用性的时间表 包含在我们的风险因素中,特别是:
第14页:“我们还没有申请FDA批准我们研发的其他产品,包括Wellness Pro Pod。不能保证我们将成功完成 研发,根据510(K)审批流程为我们目前正在开发的任何产品申请并获得FDA批准 ;“
第15页:风险因素下的全面披露:“我们 可能无法获得对我们未来产品的必要许可或批准,如果不能及时获得必要的许可 或对我们未来产品的批准,将对我们发展业务的能力产生不利影响;”
第10页:风险因素下的全面披露:“我们 将需要筹集大量资本才能继续运营,我们的财务状况引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑 。”
并分别在以下位置:
第34页:“我们认为,WellnessPro POD代表了一种令人兴奋的产品线扩展,作为一种可穿戴设备,将用于治疗慢性疼痛、创伤后应激障碍、焦虑、抑郁和失眠,条件是FDA批准,截至本文件提交之日,这一许可尚未获得申请或批准。目前 该设备正在研究和开发中,我们没有估计它何时适合提交给FDA。“
知识产权,第34页
2.我们参考前面的意见15。请修改以说明实用程序专利何时到期。
回复:参见 第39页:“本专利将于2022年8月28日到期。”
管理层的讨论和分析经营结果 ,第37页
3.我们注意到您对评论19的回应。我们没有看到 您在哪些方面遵守了S-K法规第10(E)项关于您的非GAAP措施、不包括非现金项目的销售、一般和行政费用、不包括非现金项目的净亏损以及不包括非现金费用的累计净亏损的要求。请 相应修改您的披露内容。
回应:已删除所有关于非GAAP衡量标准的 讨论。
高管和董事薪酬,第42页
4.请包括截至2019年12月31日的年度高管和董事薪酬信息 。请告诉我们沃尔夫森先生在财政年度末是否有任何未完成的股权奖励。 请参阅S-K条例第402(P)项。
回应:参见 第48页;2019年更新的高管薪酬表。
某些受益所有者和管理的安全所有权, 第43页
5.我们注意到您对先前评论21的回复。受益的 所有权表应包括个人有权在60天内购买的证券。鉴于您在第 25页披露KISS协议于2019年11月到期,Blue Ridge似乎有权将债务转换为 股普通股。此外,KISS协议中似乎没有阻止条款限制转换后拥有的股票 。请建议或修改。
回复:见第50页的脚注5,披露了蓝岭亲吻笔记的状态。
中期财务报表,第60页
6.请在2019年9月30日之前更新您的中期财务报表 。请参考S-X规则8-08。
回应:请参阅 截至2019年12月31日的年度经审计财务报表。
注2-正在实施的重要会计政策摘要 第63页
7.我们注意到您对评论23的回应和修改。但是, 您没有删除非GAAP度量累计净亏损(不包括非现金费用)。请修改您的披露以删除 此非GAAP衡量标准。请参阅规则第10(E)(1)(Ii)(C)条。
回应:已删除所有关于非GAAP衡量标准的 讨论。
陈列品
8.请律师修改法律意见,以澄清 出售股东提供的股票是有效发行的、全额支付的且不可评估的,注册人提供的股票在发行时将是有效发行的、全额支付的且不可评估的。 请律师修改法律意见以澄清: 出售股东提供的股票是有效发行、全额支付且不可评估的。
回复: 针对您的意见修改了法律意见。
确认
我代表电子医疗技术公司。[《公司》], 我在此确认:
• | 本公司对备案信息披露的充分性和准确性负责 ; |
• | 工作人员针对 工作人员意见而发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动;并且, |
• | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中,公司不得将员工评论作为辩护 。 |
/s/马修·沃尔夫森
马修·沃尔夫森
首席执行官