美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-K

根据条例 A的半年报告

截止财年：2019年12月31日

电子医疗技术公司

(小企业发行人在其 章程中的名称)

发行人电话：(888) 880-7888

前瞻性陈述

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表 以及本报告中其他地方的Form 1-K和我们2018年12月31日的Form 1-K年度报告中的相关注释一起阅读。

本年度报告 Form 1-K包含前瞻性陈述。除本报告 中以Form 1-K格式包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略和 计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对财务业绩的估计，以及我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务 运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性 和假设的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何 前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的1-K表格中的前瞻性事件和 情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性和不利的差异 。

您不应 依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，我们或其他任何人 均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。自本报告发布之日起，我们没有义务以1-SA表格的形式公开更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述 与实际结果或我们预期的变化保持一致。

在此使用的 除非上下文另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们”及类似术语指的是Enhance-Your-Reputation.com，Inc. 。

项目 1.业务

概述

该公司于2002年8月30日在内华达州成立，名称为IntelSource Group，Inc.，并于2003年开始运营。通过一系列合并，该公司于2010年11月9日开始以亚利桑那州有限责任公司电子医疗 Technologies，LLC的名称运营。该公司于2017年8月23日在特拉华州 转变为一家公司。

电子医疗技术公司是一家生物电子 制造和营销公司。我们提供经美国食品和药物管理局(FDA)批准的止痛医疗设备。

生物电子学是“电子”医学的一个发展中的领域，它利用人体神经回路上的电脉冲来试图减轻疼痛，而不需要药物 。人体由通过神经系统发送的电信号控制，这些电信号在发生事故或疾病后可能会变形。生物电子医学领域旨在通过修改与止痛相关的身体电子语言来安全地纠正神经系统中的异常情况 。

我们的使命是通过使用能量、频率和振动作为药物的替代品来缓解慢性和急性疼痛，从而改善患有各种痛苦的人的全球健康 ；有朝一日，读取和修改沿身体神经传递的电信号，以恢复 长期健康。我们相信，我们通过提供创新的解决方案来做到这一点，为最广泛的疾病提供快速、持久的疼痛缓解 。我们设计了简单易用的生物电子治疗设备，可以发送专有的 电信号序列。我们相信，我们的设备在过去十年中已被证明是高效的，并且具备用于医学研究的技术能力 。

我们的公司目标是为公众 提供阿片类药物等令人上瘾的止痛药的有效替代品。根据精算师协会的数据，阿片类药物过量死亡现在是减缓美国人预期寿命增长的最大因素 自1915-1918年美国面临第一次世界大战和西班牙流感大流行以来，阿片类药物过量死亡 首次导致预期寿命停滞或减少 疾病控制中心(CDC)报告称，涉及处方阿片类药物的过量死亡人数自1999年以来翻了两番，现在每年因药物过量死亡的人数增加了四倍。 这是自1915-1918年美国面临第一次世界大战和西班牙流感大流行以来，首次出现连续三年的预期寿命停滞或减少。疾病控制中心(CDC)报告称，自1999年以来，涉及处方阿片类药物的过量死亡人数增加了四倍 从1999年到2017年，超过70.2万人死于吸毒过量。2017年，超过7万人死于药物过量， 使其成为美国伤害相关死亡的主要原因。我们的目标是提供有效、无毒、非侵入性的疼痛治疗替代方案。

我们相信，仅在美国市场，我们就可以为1亿多慢性和急性疼痛患者提供不含阿片类药物的解决方案。近年来，我们 还关注美国退伍军人的市场，他们中的许多人除了治疗慢性或急性疼痛时可能会产生副作用的强力药物 外，没有太多的选择。我们打算加入一项特别计划， 为美国军队退伍军人及其直系亲属免费提供我们的新POD设备。根据人口普查局的数据，截至2014年，美国军队退伍军人及其直系亲属由近2200万人组成。

主要产品和服务

WellnessPro Plus

我们的主要产品WellnessPro Plus, 是一种智能有效的生物电子治疗处方设备，被消费者和医疗保健专业人员用来缓解慢性和急性疼痛 。研究表明，生物电子疗法在治疗各种疾病引起的慢性疼痛方面效果显著。该医疗设备被FDA归类为经皮电神经刺激(“TENS”)设备。根据消费者和专业人士在过去十年中对我们设备的认可，我们相信，与成本较低的传统TENS设备相比，WellnessPro Plus治疗疼痛的速度更快，缓解时间更持久。 我们的设备已经上市。 我们相信，与成本更低的传统TENS设备相比，WellnessPro Plus治疗疼痛的速度更快，缓解时间更长。我们将此部分归功于我们的专有算法和技术，我们称之为“DeepPulse”。 DeepPulse有近百万个频率范围可供选择，以帮助防止容错。该装置还可以 产生微电流刺激。

该设备发送专有的电信号序列 ，该序列会在不同时间发生变化，从而阻止调节(身体适应特定的治疗，从而降低 治疗效果)。此外，我们专有的DeepPulse预调制技术允许信号更深入地渗透到 受影响的区域，我们相信这会产生更快、更持久的止痛效果。

WellnessPro POD和Wellness IONLOGIC 笔

我们计划将两款新产品 推向市场，从而扩展Wellness产品线：我们的第一款可穿戴产品WellnessPro POD和Wellness IONLOGIC Pen。我们相信，WellnessPro POD是一种令人兴奋的产品线扩展，作为一种可穿戴设备，将在FDA批准后 用于治疗慢性疼痛、创伤后应激障碍、焦虑、抑郁和失眠。我们打算在柜台上销售此设备； 但是，此设备上的某些医疗设备可能只提供处方。我们针对WellnessPro POD的目标市场是 慢性疼痛患者，估计仅在美国就有1亿人。我们打算专注于这个市场的各个细分市场，包括美国武装部队的退伍军人，根据人口普查局的数据，截至2014年，美国武装部队的退伍军人人数接近2200万人。我们的目标是让医学界了解“天然”、非侵入性、 无毒止痛的益处，并使WellnessPro POD成为从业者单独或与止痛药 联合开药的初始选择。

这两款新产品均处于 开发阶段，都将设计为与WellnessPro Plus集成，以利用WellnessPro Plus的工程突破和知识产权 ，但仍将作为独立设备使用。

WellnessPro POD

WellnessIONLOGICPen

市场

WellnessPro系列产品适用于 因各种医疗条件或创伤引起的疼痛，或正在与药物(如阿片类药物)依赖或成瘾作斗争的任何人 。这些产品可由消费者直接购买或由医疗从业者使用，包括：

根据美国疼痛医学学会(American Academy Of Pain Medicine)提供的信息，至少有1亿美国人患有慢性疼痛，这还不包括儿童的急性疼痛。 我们相信，电子医疗为不同人群提供了一种经过测试、经过验证的解决方案。

我们计划直接 以及通过他们的医疗保健提供者解决这些人的问题。美国大约有77,000名脊椎按摩师和123,000名理疗师。总共有200,000多名医疗从业者专注于康复和止痛，更不用说涉及运动医学、自然医学和疼痛管理的 名从业者。

此外，我们认为我们的产品非常适合满足特定的利基市场 。如上所述，我们预计退伍军人将成为WellnessPro POD的第一个市场 ，因为它满足了退伍军人群体正在遭受的各种需求。

此外，我们相信我们的产品可以 帮助提供阿片类药物问题的解决方案。我们相信，WellnessPro POD在疼痛管理和缓解方面也将非常有效，可以作为替代药物，或与止痛药一起使用，以减少因阿片类药物滥用和误用而导致的死亡和成瘾 。

竞争

我们经营疼痛管理、康复和理疗市场。我们不仅与治疗疼痛和其他医疗疾病的其他类似设备竞争，还与传统治疗方法(如药物处方、手术和康复治疗)以及针灸等补充医疗实践 竞争。此外，我们的竞争对手包括几家大型多元化公司，它们拥有比我们更多的财务、营销 和其他资源、分销网络和更高的知名度。这些竞争对手包括：Galvani BioElectronics、美敦力(Medtronic)和DJO Global-Chatanooga。从历史上看，电子医疗公司一直在“电医疗”和“生物电疗” 设备领域展开竞争，包括拥挤的TENS市场，该市场现在包括廉价的TENS设备，如 “Icyhot.”生产的设备。

战略

电子医疗技术，在其存在的头15年里，幸运的是在没有正式的销售和营销计划 和投资的情况下实现了“有机”增长。我们相信这是因为我们的产品能够缓解疼痛，并因此为成千上万的客户提供更高质量的生活和健康 ，许多客户分享了他们的康复故事，这些故事可以在我们的网站上找到。 我们相信，这些证明影响了数千名患有疾病和疼痛的人向WellnessPro Plus寻求缓解。 我们相信，这些证明影响了数千名患有疾病和疼痛的人向WellnessPro Plus寻求缓解。 许多客户分享了他们的康复故事，这些故事可以在我们的网站上找到。在2019年及以后，电子医疗将参与全面且完全整合的营销计划，以增加 销售额，打造电子医疗品牌。整合营销计划将包括以下要素：

除了全面的 营销计划外，电子医疗公司还将在销售人员、培训和支持方面进行战略投资，所有这些都旨在扩大 分销和销售。

我们的优势

为什么选择生物电子？

我们认为生物电子医学代表了电疗的一次进步，它将电子学和生物学结合起来用于治疗疼痛。这一发展符合电子医疗公司15年多来对生物电气工程的关注。

最近，随着英国制药巨头葛兰素史克(GlaxoSmithKline)和谷歌母公司Alphabet宣布成立新公司Galvani BioElectronics，生物电子领域的兴趣 增加了。此外，通用电气(General Electric)等行业领军企业也在投资生物电子。 电子医疗相信，生物电子将永远改变医学，改变人们的病情治疗方式；通过能够读取和修改通过人体神经和细胞传递的电信号的非侵入性产品，恢复 健康。

正如《华尔街日报》(The Wall Street Journal)2016年7月报道的那样，范斯坦医学研究所(Feinstein Institute For Medical Research)总裁兼首席执行官凯文·特雷西(Kevin Tracey)评论道：“我们今天生活在一种以药物为中心的文化中，在这个价值万亿美元的制药行业中，世界围绕着一种万能药物。”“但当我和病人交谈时，…人们不想吸毒。“范斯坦研究所(Feinstein Institute)称：“生物电子医学是一门综合了分子生物学、神经生理学、神经技术和分析的科学学科，旨在开发神经刺激技术来调节疾病潜在的分子靶点。这种 方法承诺提供在有效性、安全性和成本方面优于药物的疗法，而且没有明显的 副作用。“

生物电子医学领域 专注于通过将有针对性的电信号传送到人体内，并利用现有的将大脑与身体每一个部位连接起来的神经系统连接来对抗疾病。我们的WellnessPro平台可刺激发送有关触摸和振动信息的外周神经 。来自受刺激神经的信号会干扰传递到大脑的疼痛信号，从而降低大脑对疼痛的感知，并刺激自然产生的止痛剂(如多巴胺)。

与Galvani BioElectronics计划并由美敦力提供的植入式生物电子医学 设备不同，WellnessPro POD是一种便携式、无毒、非侵入性的设备 。

电子医疗--解决日益严重的阿片类药物问题的可能答案 ？

我们的目标和热情是显著地 帮助人们减少对药物的依赖，并随后减少药物滥用-特别是危险的和高度上瘾的阿片类麻醉剂。我们认为，现在是时候大胆和积极地使用我们的技术和承诺来帮助那些遭受慢性且往往是严重疼痛的人 。我们认为，关于慢性疼痛引起的阿片类药物滥用的数据量令人震惊。根据国家药物滥用研究所发布的一份报告，“全球有2640万至3600万人滥用阿片类药物，估计2012年美国有210万人患有与处方阿片类止痛药有关的物质使用障碍。”

我们支持对阿片类药物流行的努力和认识。人们在死去，家庭在受苦，毒瘾是真实存在的。我们相信，我们的WellnessPro Plus 和未来的产品将为那些遭受慢性疼痛的人带来无药物的解决方案，并提供真正的缓解。此外，我们 相信小型化、价格实惠的WellnessPro POD将把这项技术带给大众。

明尼阿波利斯退伍军人管理局(Minneapolis VA)的开创性研究发现，服用阿片类药物治疗慢性疼痛的患者没有长期益处-我们认为，这一发现可能会加强减少使用导致药物过量和死亡急剧上升的成瘾药物的理由 。

分布

目前，电子医疗技术公司 通过国内和国际的独立销售代表和分销商网络以及公司网站向消费者销售其产品。这些电子医疗渠道包括：

我们最近签署了独立销售代表 和许可协议，开设墨西哥电子医疗公司，并发展当地销售代表网络。此销售代表 在墨西哥拥有200名代表网络。

此外，我们还通过第三方收到了与向美国退伍军人和行政管理(VA)销售相关的FSS合同号 。根据与第三方的协议条款 我们计划将产品提供转售给退伍军人管理局。销售还没有开始。

我们目前的产品需要处方； 但是，我们打算在柜台上提供我们的扩充线。

制造业

我们将库存生产外包给美国和亚洲的 多家制造商。最终的WellnessPro封装组装在美国完成。 除了采购我们自己的工厂外，该公司还使用总部位于美国的全球采购提供商来采购和管理我们位于亚洲(主要是中国)的制造商，包括 执行质量保证。我们目前正在寻找更多的 供应商，以帮助扩大我们制造设施的地理多样性，并正在考虑将我们的生产转移到 美国，并直接与我们的更多制造商进行谈判。

研究与开发

我们保持着积极的研发计划 。研究和开发成本在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，研发成本分别为82,849美元和0美元，并计入附带的 运营报表中的销售、一般和管理费用。

员工

我们目前有五名全职员工 在亚利桑那州斯科茨代尔工作。

监管

医疗器械受美国食品和药物管理局(FDA)的监管，外国政府可以对在国际上销售的医疗器械进行监管 。公司拥有美国食品药品管理局和墨西哥的医疗器械认证，并通过国际标准化组织13485：2016年认证。

“联邦食品、药品和化妆品法案”(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)和FDA发布的法规规范了医疗器械的检测、制造、包装和营销。根据当前的 法规和标准，我们认为我们的设备受到一般控制，包括遵守标签和 记录保存规则。此外，我们的医疗设备需要上市前审批，对于TENS设备，可以通过 a 510(K)售前通知提交实现这一点。

此外，我们的制造流程和 设施也受法规的约束，包括FDA的QSR要求(以前的良好制造规范)。 这些法规管理我们生产产品的方式，并维护我们的制造、测试和控制活动的文档 。此外，就我们在国外制造和销售产品而言，这些产品受这些国家 的相关法律和法规的约束。

最后，我们设备的标签、我们的 促销活动和营销材料都受到FDA和各个州机构的监管。受本条例限制的活动 包括营销我们的产品以用于“非标签”用途；即建议将我们的 产品用于标签中所示以外的用途。违反此要求可能会导致FDA或州政府机构对制造商或销售商采取行政、 民事或刑事行动。

知识产权

我们在美国拥有以下注册商标 ：IONLOGIC®、Wellness+Plus Pro®、Wellness Pro POD®、IDNA Interactive Dynamic Neuro Adaption®、 Deep Pulse®、WellnessPro®和Electric Medical Technologies®。美国专利商标局为我们的“组合经皮神经电刺激装置和微电流神经肌肉电刺激器”颁发了设计专利。此外，我们的Wellness POD实用程序专利正在申请中。

诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及 各种索赔和法律诉讼。该公司不涉及任何诉讼， 其管理层不知道任何与其知识产权、业务活动或其他方面相关的未决或威胁的法律行动 。

属性

该公司拥有一座商业建筑 ，其总部位于亚利桑那州斯科茨代尔第92街16561号D101单元。

与我们的业务相关的精选风险

我们的业务受到许多 风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于以下风险：

我们依赖于一种主要类型的 产品。

我们目前和未来将 依赖当前和新的WellnessPro产品的销售来实现我们的收入，这可能会也可能不会获得实现我们收入目标所需的市场认可 。此外，我们当前版本的产品WellnessPro Plus可能在市场上面临阻力，我们可能无法扩大此产品的市场接受度。实现并保持市场对WellnessPro产品的接受度 可能会受到许多其他因素的负面影响，包括但不限于：

任何对WellnessPro销售额 产生负面影响的因素都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们是一家相对较早的公司 ，截至上一报告期或最近两年尚未产生利润。

电子医疗技术公司于2003年开始运营 ，历史有限，因此可以对其性能和未来前景进行评估。我们目前和 计划中的业务都要承担与相对较新的企业相关的所有业务风险。这些因素包括公司对其市场发展做出反应、管理其增长以及竞争对手进入市场时可能出现的经营业绩波动 。只有当我们的董事会确定我们在财务上 有能力支付股息时，我们才能支付任何股票的股息。电子医疗技术在过去两个财年出现净亏损，截至2019年12月31日， 累计净亏损5,252,701美元。不能保证我们将在不久的将来盈利或产生足够的收入来向股票持有人支付股息。

我们的收入和利润受 波动的影响。

很难准确预测我们的收入和经营业绩 由于多种因素，这些在未来可能会波动。这些因素可能包括 以下方面的不利变化：疼痛管理、康复和理疗市场的总体行业趋势、对我们产品功效的看法 、我们向消费者和医生推销我们产品的能力、员工人数和其他 运营成本、一般行业和监管条件和要求。由于以上列出的因素和其他未列出的因素，本公司的经营业绩可能会因此而波动 。有时，这些波动可能很大，可能会影响我们的业务运营能力 。

我们面临着激烈的市场竞争。

我们经营疼痛管理、康复和理疗市场。我们不仅与治疗疼痛和其他医疗疾病的其他类似设备竞争，还与传统治疗方法 竞争，如药物处方、手术和康复治疗。此外，我们的竞争对手 包括几家大型、多元化的公司，它们拥有比我们更多的财务、营销和其他资源、分销网络以及 更高的知名度。我们的成功能力将取决于我们与设备竞争对手的竞争能力 以及其他治疗方法。

我们所在的行业竞争激烈，且受技术变化的影响。

生物电子和电子医药 行业的特点是竞争和技术变革，我们在各种因素上展开竞争，包括价格、 临床结果、产品功能和服务。潜在的竞争对手包括大型医疗器械制造商和其他公司， 其中一些公司的财务和营销资源比我们多得多，而且在特定市场方面比我们更专业的公司也是如此。我们的竞争对手可能会在营销活动上投入更多资金，更快地 响应新技术变化，或者更善于吸引客户、员工和合作伙伴。如果我们的竞争力更强 能够开发和营销更便宜、更安全、更有效或更吸引消费者的产品或服务， 我们可能无法有效竞争。

我们可能会收到大量的保修索赔，或者我们的产品可能需要大量的售后服务。

WellnessPro产品的销售将包括 三年保修，我们的WellnessPro Pod产品将包括一年保修，以涵盖正常磨损以外的问题 。我们还将为客户提供购买延长保修的选项，以将标准保修从一年延长至三年。 随着我们产品的特性和功能的数量和复杂性增加， 我们可能会遇到更高级别的保修索赔。如果产品退货或保修索赔数额巨大或超出我们的预期， 我们可能会在部件和服务上产生意想不到的支出，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

产品和软件缺陷可能会 损害我们的业务。

制造或设计缺陷、意外 使用我们的产品或未充分披露与使用我们产品相关的风险可能会导致伤害或其他不良事件， 包括与WellnessPro产品相关的召回或安全警报(自愿或FDA或其他国家/地区的类似政府机构要求)。这些召回可能会导致巨额成本或将我们的产品从市场上撤下。此外， 尽管我们依赖第三方制造商，但他们的责任在合同上是有限的，因此，我们可以承担制造缺陷的成本 。此外，任何缺陷都可能使我们面临产品责任索赔、声誉损害 和负面宣传，所有这些都会对我们的业务产生负面影响。

我们生产医疗设备，因此， 可能会受到诉讼。

产品责任索赔在 医疗器械行业很常见。尽管我们过去没有受到此类索赔的影响，但我们可能会成为诉讼的被告 ，包括那些与产品责任索赔相关的诉讼，这些索赔涉及我们产品的设计、制造或标签方面的缺陷。任何 诉讼，无论其是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额法律费用和高额损害赔偿或和解。 虽然我们目前维持产品责任保险，但承保范围受到免赔额和限制的限制， 可能不足以支付未来的索赔。此外，我们可能无法在未来 以令人满意的费率或足够的金额维持我们现有的产品责任保险。

我们依靠销售代表和分销商来销售我们的产品。.

我们目前通过国内和国际的独立销售代表和分销商网络以及通过 公司网站向消费者销售我们的产品 。我们依赖这些销售代表和分销商销售我们的产品，并 协助推广和营销我们的产品；但是，他们没有合同义务继续向他们的客户推广我们的产品 。此外，我们的销售代表和分销商可以销售我们竞争对手的产品 ，并且不需要比我们竞争对手的产品更好地宣传我们的产品。我们的许多销售代表和总代理商可能随时 终止与我们的关系。此外，我们的一家总代理商约占我们年销售额的17%。 如果我们不能再依赖我们的一个或多个总代理商，我们的销售额可能会下降，这将对我们的业务产生负面影响 。

如果我们 无法吸引或留住人才，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于管理层和其他人员的能力、专业知识、判断力、判断力、正直和诚信。我们的管理团队 很小，如果失去一名关键人员，或者我们无法吸引到合适的合格替代人员或额外的 员工，都可能对我们的业务产生不利影响。我们的成功还取决于管理层在市场内形成和维护关键商业关系的能力 。不能保证关键人员会继续与我们联系或雇用 ，也不能保证会找到具有类似技能的替代人员。如果我们无法吸引和留住关键人员 和其他员工，我们的业务可能会受到不利影响。我们不为任何高管 员工提供关键人物人寿保险。

我们行业缺乏具有成本效益的董事和高级管理人员保险，这可能会导致我们无法 吸引和留住合格的高管，这可能会导致我们无法进一步发展我们的业务

我们的业务有赖于吸引独立董事、高管和高级管理层来推进我们的业务计划。我们目前 没有董事和高级职员保险来保护我们的唯一董事或未来可能任命的任何新董事和公司免受可能的第三方索赔。这是因为此类 保单严重缺乏具有合理竞争力的价格。因此，本公司以及我们的执行董事和高级管理人员容易受到第三方提出的责任索赔的影响，因此，我们可能无法吸引和留住合格的独立董事 和执行管理层，从而阻碍我们业务计划的发展。

如果我们不能与未来客户保持令人满意的 关系，我们的业务可能会受到损害。

由于竞争或其他因素，我们 可能会部分或完全失去未来客户的业务。未来我们的一个或多个重要客户的流失或任何重要客户未来订单的大幅减少都可能损害我们的业务和 运营结果。此外，我们的客户可能会在不同时期的订单级别有很大差异，并且客户今后可能不会继续 以与前几期相同的水平向我们下订单。如果未来我们失去任何较大的客户，我们可能无法替换该收入来源。这可能会损害我们的财务业绩。

要使我们具有竞争力，增长管理是必要的

我们业务的成功扩展将 取决于我们有效吸引和管理员工、战略业务关系和股东的能力。具体地说， 我们需要雇佣熟练的管理和技术人员以及管理合作伙伴关系，以驾驭总体经济环境中的转变 。扩张可能会给财务、管理和运营资源带来巨大压力， 但扩张失败将抑制我们的盈利目标。

我们目前依赖位于亚洲的第三方 制造商。

目前，我们的产品主要由位于亚洲(主要在中国)的独立制造承包商生产和采购。如果制造承包商 未能及时将我们的产品发货给我们或未达到要求的质量标准，我们可能会错过客户对这些项目的 交货日期要求。由于我们的海外生产占总产量的80%以上， 我们的业务存在以下风险：

2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布 为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区 和隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎以及采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续 多长时间，以及将对公司产生什么完整的财务影响，但新冠肺炎已经对我们的业务产生了不利影响，包括 我们的供应链和分销系统。虽然我们正在采取勤奋的措施减轻对供应链的干扰，但我们 目前无法预测这些影响对我们未来财务状况和运营结果的影响程度或性质。

如果这些风险限制 或阻止我们在任何重要的国际市场销售或制造产品，阻止我们从外国供应商采购产品 ，或者大幅增加我们产品的成本，我们的运营可能会严重中断，直到找到替代 供应商或开发替代市场，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖关键人员， 很难招聘到所需的人员。

我们未来的成功有赖于少数关键人员的努力 ，包括我们的创始人兼首席执行官Matthew Wolfson以及我们的计算机和工程团队 。此外，由于我们所需的财力和专业知识，我们可能无法招聘到满足我们业务需求的人员 。不能保证我们将成功吸引和留住我们 运营和创新所需的人员。

我们发展业务的战略 可能不会成功。

我们正在实施多种战略 来发展我们的业务，包括：

除了使我们的财务和管理资源捉襟见肘之外，这些战略中的每一个都有其固有的风险。例如，安排协作、许可 安排、合资企业、战略联盟、合作伙伴关系和收购可能是一个漫长而复杂的过程，我们 可能无法以经济高效的方式、按可接受的条款或根本不参与此类安排。即使我们真的加入了这样的安排，它们也可能不会实现和开发新的模式和收入流。国际扩张 可能会导致额外的成本和风险，包括与开发新的分销渠道、增加运输 和分销成本、遵守外国法律法规以及控制美国公司国际商业惯例的美国法律(如“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)下的法规和外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets)的要求 )、汇率波动以及使我们面临地缘政治和贸易风险相关的成本和风险。未能实施增长战略 可能会严重影响我们的业务。

我们遵守与我们产品的制造、标签和营销相关的严格法规 和行业标准指南。

FDA、其他适用的美国和外国 政府机构以及行业协会对我们可以生产的产品类型以及 我们如何制造、标记和营销这些产品进行监管或提供指导。这些规定涉及产品质量、安全和有效性。此外， 我们的设施会接受美国和外国监管机构的定期突击检查，以审核是否符合 FDA的质量体系法规(“QSR”)以及类似的外国和ISO法规。作为我们业务 计划的一部分，我们之前已经合作，并计划在未来与第三方合作开发和制造这些产品 。我们控制任何合作伙伴的流程和质量控制的能力可能有限。此外，我们没有 监管顾问，而是依赖我们合作伙伴的规范来遵守他们的法规和指导方针。如果我们或我们的合作伙伴 未能遵守当前或未来的政府法规和质量保证指南，或 与安全和制造问题相关的顾虑，可能会导致产品召回、罚款、临时停产、产品短缺、 销量下降、失去批准和认证以及生产延迟。任何或所有这些操作都可能导致 我们无法继续运营或盈利。

我们所在的市场 受法律规定和法规的变更以及对这些法律规定和法规的解释的约束。

监管机构和立法机构通过不一致且不断变化的法律法规，包括与医疗器械、劳工和就业法律以及进出口法规相关的法律法规。特别是，我们要遵守各种国内和国际法律和 法规，这些法规决定了我们如何开发、测试、制造、贴标签、储存、安装、服务、广告、促销、营销、分销、 进口、出口和营销我们的产品。目前，WellnessPro设备被FDA认为是II类设备。请参见“ 公司的业务规则”。我们预计，我们的产品将继续受I类和 II类要求的约束，未来可能还会受III类要求的约束。法律法规的更改或对这些法律法规的不同解释 可能会使我们难以或不可能遵守或增加我们的合规负担，因此 会阻碍我们盈利运营的能力。此外，各种法律管理医疗保健和医疗器械的支付。我们的一些 客户能够购买我们的设备是因为第三方的报销，包括独立的和政府赞助的保险计划 。报销或设备分类方式的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能需要遵守患者数据保护要求 。

有许多联邦、州和 外国法律保护某些患者健康信息(包括患者记录)的机密性，并限制 使用和披露受保护的信息。特别值得一提的是，美国卫生与公众服务部(HHS)根据1996年的《健康保险携带与责任法案》(HIPAA)颁布了 患者隐私规则。如果我们或我们的任何服务提供商被发现违反了根据HIPAA颁布的患者隐私规则，我们可能会受到民事或刑事 处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们所有的 知识产权。

我们的盈利能力可能在一定程度上取决于 我们是否有能力有效地保护我们的专有权，包括为我们的设计、实用程序和制造产品的方法获得专利保护，对我们的内部工作保密和保护我们的商业秘密，以及我们在不无意中侵犯他人专有权的情况下运营的能力 。不能保证 我们将能够获得未来的专利或捍卫我们当前和未来的专利。此外，监管和保护我们的知识产权 不被第三方未经授权使用既耗时又昂贵，而且某些国家甚至可能不承认我们的知识产权 。也不能保证第三方不会对我们的产品或技术提出专利侵权索赔 。任何与保护我们的知识产权或捍卫我们的知识产权有关的诉讼都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响， 无论此类诉讼的结果如何。 我们对某些技术的使用可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为一家成长型公司，我们必须 开发可靠的会计资源和内部控制。如果不能实现并保持有效的控制，我们可能会 无法生成可靠的财务报告。

有效的内部控制和会计 资源对于我们提供可靠的财务报告是必要的。我们正在实施内部 控制系统。未能实施和维护有效的内部会计和控制环境可能会导致我们面临监管 行动，还会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。

如果对我们提起产品责任诉讼 ，我们的业务可能会受到损害，我们可能会被要求支付损害赔偿金。

我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和销售过程中固有的潜在产品责任索赔 。我们可能成为产品 责任诉讼的对象，这些诉讼声称组件故障、故障、制造缺陷、设计缺陷或对产品相关风险或产品相关信息披露不足 导致不安全状况或患者受伤。

无论是非曲直或最终结果如何， 产品责任索赔可能会导致：

经营业绩

2019年1月1日至2018年12月31日 2018年1月1日至2018年12月31日

截至2019年12月31日的财年，我们的总销售额为829,737美元，截至2018年12月31日的财年，我们的销售额为675,383美元。在2018年 REG A+产品推出后，重新调整了销售和营销工作的重点，这对增长起到了推动作用，也导致了销量的增加。此外，该公司在2018年最后两个月经历了库存短缺 。该公司正在继续努力增加其销售额，但不能保证 它一定能够做到这一点。

截至2019年12月31日的 年度和截至2018年12月31日的年度的销售成本和毛利率分别为238,516美元和71%，以及168,716美元和75%。 我们的销售成本包括材料成本和分销费用。毛利率下降的主要原因是 某些总代理商的平均售价(包括定价)下降。销售成本和毛利率受产品组合以及委托代理和分销商之间销售水平组合的影响 。

销售、一般和管理费用 主要包括工资、佣金、专业费用、销售和营销、研发和其他运营费用 。截至2019年12月31日的一年，销售、一般和行政费用总计2,259,848美元，截至2018年12月31日的一年，销售、一般和行政费用总计787,370美元，增加了1,472,478美元，增幅约为187%。这一变化主要是由于基于非现金股票的 薪酬支出801,287美元、CEO工资11.2万美元和500,000美元的签约奖金，以及与公司CEO新签署的雇佣协议 。不包括非现金项目，截至2019年12月31日的 年度的销售、一般和行政费用总额为1,103,561美元，增加了316,191美元，增幅为40%。这一增长主要涉及与员工离职相关的某些费用 、CEO签约奖金中的非股票部分145,000美元、CEO工资112,000美元、 增加的佣金和专业费用。

由于上述原因，我们在截至2019年12月31日的年度录得净亏损1,744,339美元，而截至2018年12月31日的年度录得净亏损1,950,417美元 。净亏损的减少主要归因于销售、一般和行政费用的增加，但被关联方接吻负债的公允价值变化和毛利润增加所抵消。

流动性与资本资源

该公司在2018年之前签订了三份长期期票 。截至2018年12月31日，第一张票据的未偿还余额为157,000美元(“第一张 票据”)，第二张票据对关联方的未偿还余额为44,000美元(“第二张票据”)。对于 第一张票据和第二张票据，利息开始于2018年1月1日开始计息，年利率为2%，按月复利。未付本金余额和应计利息应在2020年12月31日到期日起十天内到期 。

2019年8月，公司首席执行官 亲自向持有15.7万美元长期应付票据的持有人偿还了10万美元，这笔款项被记录为减少了首席执行官应支付给公司的 金额。2019年10月，贷款人将剩余的57,000美元和未付的应计利息5,373美元 转换为87,849股普通股。

2019年10月，关联方贷款人 将本金44,000美元外加未付应计利息1,592美元转换为64,215股普通股

2017年7月，公司向公司首席执行官签订了第三张期票(“第三张票据”)，金额为25万美元。本票自2018年10月1日起息日起计 年息2%，按月复利。未付本金余额 和应计利息应在2020年9月30日到期日起10天内到期。2019至2018年间，该金额已从公司CEO应收款项中抵销 。应付票据和应计利息被视为于2019年12月31日全额支付。

2018年5月，该公司借入25,000美元 以及一张可转换本票。票据将于2020年6月到期，年利率为8%。 贷款人有权随时将债务转换为全额缴足且不可评估的普通股，价格 为每股0.71美元。所得款项用于运营。2019年10月，25,000美元可转换票据的贷款人 将25,000美元的本金加上2,948美元的未付应计利息转换为39,363股普通股。

截至2019年12月31日，本公司与关联方在各种本票上记入 共计31.8万美元。截至本报告之日，本公司新增的 期票总额为58,000美元，总额为376,000美元。所有票据将于2020年和2021年到期。利息将从到期日 起按10%计息，直至全部本金付清。贷款收益用于运营。2018年7月，本公司 与该关联方签订KISS协议，收购价为3.5万美元。KISS协议的收购价为 无息，自2019年11月1日发行日起12个月到期，并已在本公司资产负债表的流动负债部分记录为KISS负债- 关联方。该票据目前处于违约状态。

根据协议条款，KISS 协议可在协议中定义的“下一次 股权融资”或“公司交易”中较早的时间或到期时转换为一定数量的“转换股份”。2019年10月， 关联方转换了100万股转换股份。本公司计算出，截至2019年12月31日，转换股份的估计数量 为7,298,905股。截至2019年12月31日，可转换票据的公平市值为1,444,761美元。

2015年9月，该公司 与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一项70万美元定期贷款的信贷协议。截至2025年9月30日，每月还款额为4574美元，剩余未偿还本金余额和应计利息将到期。贷款剩余期限的年利率为4.95%。这笔定期贷款以该公司财产的信托契约为抵押 ，地址为16561 N.92^发送街道，亚利桑那州斯科茨代尔，D101单元。这笔贷款还由马修·沃尔夫森(Matthew Wolfson)亲自担保。 截至2019年12月31日，定期贷款的未偿还本金净余额为592,001美元。

2019年10月，本公司签订了一份未来收入销售协议 。根据协议条款，该公司同意以50,500美元的收购价减去3,115美元的交易费，以47,385美元的净预付款出售其未来收入中的73,336美元。在73,336美元全部付清之前，将每天支付375美元的本金和利息 。应付票据预计将在2020年全额支付。

2019年12月，该公司借入 50,000美元和一张可转换本票。票据将于2020年5月到期，免息。贷款人有 权利随时以每股0.71美元的价格将债务转换为全额缴足且不可评估的普通股。 由于转换价格为公平市价，因此没有任何有益的转换功能。所得款项用于运营。

2019年10月，公司董事会和大多数有资格投票的股东通过决议，将法定普通股数量 从2500万股(25,000,000股)增加到5,000万股(50,000,000股)。

2019年11月1日，公司董事会和大多数有资格投票的股东通过决议，指定 为新的A系列优先股。一百万股(100万股)获得授权。

2019年11月1日，公司董事会和大多数股东向首席执行官马修·沃尔夫森授予了500股新的A系列优先股。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司以每股0.71美元的价格换取了146,759股本公司普通股 ，从多个投资者那里获得了总计110,000美元的资金。

在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官亲自以面值向多名员工出售了693,750股普通股。薪酬费用 已按公平市场价值492,563美元入账，其中包括当时截止的 年度的销售、一般和行政费用。

在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了213,461股普通股以及财务和营销咨询服务协议 ，价值151,557美元，合每股0.71美元。咨询服务的价值已在公司的运营报表中记录为销售费用、一般费用和行政费用。

截至2019年12月31日，该公司的 手头现金为0美元。自成立以来，本公司累计净亏损约530万美元，其中包括与本公司关联方KISS负债公允市值调整相关的约160万美元。 此外，在截至2019年12月31日的年度内，本公司运营使用了280,772美元，营运资金赤字 为705,518美元，不包括客户存款40,120美元和关联方KISS负债1,444,761美元。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。该公司预计将通过额外的 债务和股权配售获得资金，直到它从运营中持续实现正现金流。如果公司无法 获得额外资金，则可能无法履行未来12个月到期的所有债务。 该实体的持续生存能力及其持续经营的能力取决于该实体在扩大其收入基础和/或获取额外资本来源和/或出售资产方面的持续努力是否成功 。

2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布 为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区 和隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎以及采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续 多长时间，以及将对公司产生什么完整的财务影响，但新冠肺炎已经对我们的业务产生了不利影响，包括 我们的供应链和分销系统。虽然我们正在采取勤奋的措施减轻对供应链的干扰，但我们 目前无法预测这些影响对我们未来财务状况和运营结果的影响程度或性质。

表外安排

我们没有表外安排。

下表列出了我们现任董事和高管的姓名 和年龄，每个人担任的主要职位和职位，以及该人员成为董事或高管的日期 。我们的执行官员是由董事会任命的。董事任期 一年，直到选出继任者。高管的任期为一年或直至去世、辞职 或被董事会免职。除非下文所述，否则所有董事和 管理人员之间没有家庭关系。

下表显示了截至2019年12月31日关于我们的高级管理人员、董事和重要员工的信息 ：

有关高级管理人员和董事的个人信息

沃尔夫森先生自成立以来一直是我们唯一的高级管理人员和 董事。马修·沃尔夫森(Matthew Wolfson)是凤凰城的一位企业家，对技术和设计有着浓厚的兴趣。他是电子医疗技术公司的创始人，自2003年开始研究和开发WellnessPro以来，一直担任首席执行官并全职为公司工作。

作为一名企业家，他参与了几家成功的公司 ，在90年代初，马修·沃尔夫森与人共同创立了Globalcom 2000，并进入了当时几乎不为人所知的预付费电话卡业务。Globalcom 2000成为美国最大的电话卡公司之一 。

1994年，他对电信“国际回拨”业务产生了兴趣，并与他人共同创立了寰宇一家通信公司(One World Communications)。他随后周游世界， 开设了150多个培训中心，并帮助创建了世界上最大的销售电信服务的国际全球销售队伍 。

任期

我们所有董事的任期为 一年，直至下一届股东年会和他们的继任者当选并获得资格为止， 或直到他们较早的去世、退休、辞职或免职。执行人员由董事会决定任职， 他们被选举或任命任职至年度股东大会之后的下一次董事会会议。我们的 高管由董事会任命，任期至董事会罢免。

家庭关系

之间或董事、高管或我们提名或选择担任董事或高管的人员之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去五年中，对于现任董事(或被提名为董事的人)、高管、创始人、发起人或控制人，没有发生以下情况：(1)破产时或破产前两年内，该人 是普通合伙人或高管的企业提出的任何破产申请；(2)刑事诉讼中的任何定罪或正在接受刑事诉讼的任何 定罪(不包括交通违规和(3)受 管辖法院的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)约束，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；及(4)被管辖法院(在民事 诉讼中)、SEC或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州的证券或商品法律， ，并且判决已经作出： ；(3)被具有管辖权的法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；以及(4)被具有管辖权的法院认定(在民事诉讼中)、SEC或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或商品法律，

道德守则

我们通过了 公司道德准则。我们相信，我们的道德准则设计合理，旨在阻止不当行为并促进诚实和道德的行为；在公共报告中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用法律；确保 及时内部报告违规行为；并为遵守准则提供责任。据公司所知 ，没有违反道德守则的报告。

举报人程序政策

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第301条的要求，公司董事会通过了举报人程序政策， 声明强烈鼓励公司所有员工报告他们 可能知道的任何财务违规证据，包括与内部控制、会计或审计事项有关的证据。根据举报人程序政策，公司管理层应及时并定期向所有有权获得会计、工资和财务信息的员工通报他们可以用来报告任何此类违规行为的方式。如果员工 因任何原因向其主管或公司其他管理层报告违规行为而感到不适，员工 可以直接向公司董事会的任何成员报告。根据 这些程序报到的任何员工的身份将应员工的要求保密，也可以匿名进行。必须向公司所有员工提供通知 ，使其能够访问有关这些程序的会计、工资和财务信息 。

本公司没有董事会的任何委员会 。

公司治理

董事独立性

我们不是在美国全国性证券交易所 上市，因此不受任何此类交易所的公司治理要求的约束，包括那些与董事独立性有关的要求。当我们在任何国家证券交易所或任何交易商间报价系统上市后，我们 将根据任何此类证券交易所的规则选举必要的独立董事。

董事会领导结构

我们目前有一名高管 兼任董事。我们的董事会已经审查了公司目前的董事会领导结构。根据本公司的 规模、本公司的业务性质、本公司运营所依据的监管框架、股东基础、本公司的 同行群体以及其他相关因素，本公司确定该架构是本公司目前最合适的董事会领导 架构。然而，董事会打算根据董事会认为对本公司和我们的股东最有利的原则，不时仔细评估是否应该修改我们目前的结构 。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的， 企业管理风险的好坏最终决定其成败。我们面临许多风险，包括战略风险、企业风险、金融风险和监管风险。虽然我们的管理层负责日常管理我们 面临的各种风险，但董事会作为一个整体负责评估我们的风险敞口，并确保管理层设计和实施的风险管理 流程充分且按设计发挥作用。董事会审查和讨论有关风险评估和风险管理的政策 。董事会还负责监督公司财务报告流程和财务会计内部控制制度以及财务报表的完整性 。

审计委员会

董事会目前没有常设审计委员会 。董事会全体成员履行审计委员会的主要职能。全体董事会监督我们的财务 报告流程和内部控制系统，并审查和评估我们独立会计师的审计工作。

赔偿委员会

董事会目前没有常设 薪酬委员会。董事会全体成员制定我们的整体薪酬政策，并审核我们 管理层提交的建议。

提名委员会

董事会目前没有常设的 提名委员会。我们没有考虑被提名人的政策。我们的章程规定，董事的人数应由董事会不时确定，但在任何情况下不得少于法律规定的最低人数。董事会 的规模应足以维持我们所需的专业知识，但又不应过大而无法有效运作。董事提名由整个董事会推荐、 审核和批准。董事会认为，这一过程是适当的，因为董事会中的董事人数相对较少 ，而且有机会通过让全体董事会参与，在确定董事提名人选时受益于各种意见和观点 。

虽然董事会单独负责董事的遴选和提名，但董事会可以按其认为适当的方式考虑股东推荐的被提名人。 董事会以相同的方式评估每个潜在的被提名人，而不考虑潜在被提名人的推荐来源。 虽然我们没有关于多样性的政策，但董事会在考虑向董事会推荐潜在被提名人时，会考虑 成员的背景、经验、教育程度和视角的多样性的价值 希望推荐被提名人的股东应将提名发送给我们的总裁马修·沃尔夫森，邮编：16561 North 92^发送街道，套房101，斯科茨代尔，亚利桑那州85260，包括所有与该人有关的信息，这些信息要求 在董事选举的委托书征集中披露。推荐书必须附有个人的书面同意书 ，如果由委员会提名参选，则同意参选；如果当选，则同意任职。

薪酬顾问

在确定指定高管薪酬时，我们历来不依赖薪酬顾问的 建议。相反，全体董事会审查薪酬 水平，并根据其对市场竞争的个人了解、公开信息 和对人力资源专业人员的非正式调查进行调整。

股东通信

希望与董事会沟通的股东可以通过以下方式与董事会沟通：致信电子医疗技术公司董事会，注意：马修·沃尔夫森， 16561 North 92^发送大街，亚利桑那州斯科茨代尔，101号套房，邮编：85260。董事会应审查并回应收到的所有信件， 视情况而定。

第 项4.管理层和某些担保持有人的担保所有权

下表列出了截至2019年12月31日的以下信息：(I)我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的所有人；以及(Ii)每位董事、董事被提名人和被任命的高管。计算基于截至2019年12月31日的17,900,639股普通股。

受益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。 以上列出的每个受益者对公司优先股和普通股的 股票拥有直接所有权、唯一投票权和投资权。除特别注明外，每个实益拥有人的地址是北区16561号92^发送 亚利桑那州斯科茨代尔第101号街道，邮编：85260

第 项5.管理层和其他人在某些交易中的利益

截至2019年12月31日，本公司与关联方在各种本票上记入 共计31.8万美元。截至本报告日期，本公司新增本票总额为58,000美元，总额为376,000美元。所有票据将于2020年和2021年到期。利息将从到期日起按10%计息 ，直至全部本金付清。贷款收益用于运营。2018年11月，本公司与该关联方签订KISS协议，收购价为3.5万美元。KISS协议的收购价为无息，自2019年11月1日发行日起12个月到期，并已在本公司资产负债表的流动负债部分记入 KISS负债关联方。备注当前默认为 。

根据协议条款，KISS 协议可在协议中定义的“下一次 股权融资”或“公司交易”中较早的时间或到期时转换为一定数量的“转换股份”。2019年10月， 关联方转换了100万股转换股份。本公司计算出，截至2019年12月31日，转换股份的估计数量 为7,298,905股。截至2019年12月31日，可转换票据的公平市值为1,444,761美元。

2017年7月，公司与首席执行官签订了 25万美元的期票。所得资金用于运营和A+法规发行成本。期票 票据自2018年10月1日起息日起计利息，年息2%，按月复利。未支付的 本金余额和应计利息应在2020年9月30日到期日起10天内到期。应付票据和 应计利息被视为自2019年12月31日起全额支付。

2013年10月，公司与一名与公司首席执行官有关的个人签订了一份 应付票据，金额为45,000美元。所得款项用于运营。利息从2018年1月1日开始计息 ，年利率为2%，按月复利。未付本金余额 和应计利息应在2020年12月31日到期日起10天内到期。2019年10月，44,000美元应付票据的关联方贷款人 将44,000美元的本金加上未付的应计利息转换为64,215股限制性普通股 。

2019年8月，公司首席执行官 亲自向公司应付票据持有人支付了10万美元，减少了公司首席执行官的应付金额。

在截至2019年12月31日的一年中，公司首席执行官亲自将693,750股普通股按面值出售给几名员工。

该公司首席执行官亲自担保 根据其长期债务协议到期的某些金额。

2019年10月，公司与公司首席执行官签订雇佣协议。协议条款包括 24万美元的年度基本工资和50万美元的签约奖金，以及可自由支配的年度奖金和参与 长期激励计划。签约红利可以公司普通股股票的形式支付。该协议的有效期为 ，直至首席执行官解职或辞职的较早者为止。与协议一起，500,000美元的签约奖金 已累计，并计入截至2019年12月31日的年度营业报表中的销售、一般和行政费用 。

2019年11月1日，公司董事会和大多数股东授予首席执行官马修·沃尔夫森50万股A系列优先股， 价值35.5万美元，合每股0.71美元。这些股票是作为50万美元签约奖金的部分支付发行的，截至2019年12月31日，仍需支付145,000美元。有关与A系列优先股相关的权利和优先权，请参阅附注9。

项目 6.其他信息

本公司评估了其他事件， 包括在独立审计师报告日期(即可发布财务报表的日期)期间发生的后续事件，并确定不存在需要在财务报表中 确认或披露的后续事件或交易，但以下披露除外。

电子医疗技术公司

财务报表索引

在过去的几年里

2019年12月31日和2018年12月31日

独立注册会计师事务所报告

董事会和

电子医疗技术公司的股东 Inc.

对财务报表的意见

我们审计了所附的电子医疗技术公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表 、截至该年度的运营、股东赤字和现金流量相关报表 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，营运资金余额为负，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。附注 2中还介绍了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

电子医疗技术公司 Inc.

资产负债表

2019年12月31日和2018年12月31日

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

电子医疗技术公司 Inc.

运营说明书

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

电子医疗技术公司 Inc.

股东亏损变动报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

电子医疗技术公司

现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

非现金投融资活动：

2018年，公司将递延 发行成本194,146美元重新归类为在完成REG A+发售的同时以资本形式支付

2018年，该公司发行了247,565股限制性股票 ，以换取总计175,771美元的未偿负债

2018年，公司发行了243,584股限制性股票 ，连同2017年的营销推广责任，总额为172,945美元

2018年，公司发行了应付票据 ，以换取总计43,692美元的未偿债务

2019年，公司发行了28,169股限制性股票，以换取总计20,000美元的未偿负债

于2019年，本公司发行64,215股限制性股票，以换取应付及应计利息共计45,592美元的未偿还关联方票据

2019年，公司发行了127,212股限制性股票，以换取总计90,321美元的未偿还应付票据和应计利息

于2019年，本公司转换了1,000,000股KISS责任关联方股份，价值197,942美元

2019年，该公司向公司首席执行官发行了50万股A系列优先股，以换取总计35.5万美元的未偿还奖金负债。

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

电子医疗技术公司

财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

电子医疗技术有限责任公司(简称“公司”)成立于2010年11月，是亚利桑那州的一家有限责任公司。2017年8月，该公司转变为电子医疗技术公司旗下的特拉华州C公司。该公司是一家在美国(FDA)和墨西哥(Cofepris)拥有医疗 设备认证的生物电子工程公司。该公司设计了简单易用的便携式生物电子 设备，可为各种疾病提供快速、持久的止痛效果。

会计核算方法

本公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)采用权责发生制保存其会计记录 。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内某些资产和负债的报告金额 、财务报表日期的某些披露以及报告期间的收入和费用报告金额 。影响财务报表的重大估计是根据最新和最好的现有信息编制的。然而，解决此类估计和假设的实际结果可能与编制财务报表时使用的结果不同 。

持续经营的企业

自成立以来，本公司累计净亏损约530万美元，其中约160万美元与本公司关联方KISS负债的公允 市值调整有关。此外，在截至2019年12月31日的年度内，公司 在运营中使用了280,772美元，营运资金赤字为705,518美元，其中不包括40,120美元的客户存款和1,444,761美元的相关 聚会接吻负债。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。该公司预计将通过额外的债务和股权配售获得资金，直到其持续从运营中实现 正现金流。如果公司无法获得额外资金，则可能无法履行未来12个月到期的所有 义务。实体的持续生存能力及其作为持续经营企业的能力取决于实体能否成功地持续努力扩大其收入基础和/或获取 其他资本来源，和/或出售资产。

因此，该实体是否会继续经营下去，以及是否会在正常业务过程中按财务报表所载金额变现其资产及清偿其负债和承担，存在重大不确定性 。

因此，有关资产账面值的可收回及分类或负债的金额及分类的财务报表并无作出任何调整 ，若该实体不继续经营下去，则该等负债的金额及分类可能是必需的 。目前，管理层认为，任何资产的变现金额都不太可能低于2019年12月31日在财务报表中记录为 的金额。

收入确认

FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，代号为ASC 606：与客户的合同收入，它提供了一个单一的综合 模型，供实体用于核算从与客户的合同中产生的收入。本公司采用ASC 606，自2019年1月1日起生效，采用经修订的追溯基准，累计影响对财务报表无关紧要。

收入 通过向公司客户转让承诺的货物来履行履约义务时确认。 控制权在产品发货时和所有权转移给客户时确认。这包括合法 所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。收入是根据 管理层的估计和公司的历史经验，扣除代表税务机关向客户收取的销售税、预估退税、退款和降价后的净额。本公司的销售退款负债 在其他流动负债中确认，预计退回的存货价值的资产在资产负债表上的其他流动资产中确认 。该公司通常给予客户30天的退货权利。截至2019年12月31日和2018年12月31日，销售退货津贴对财务报表的影响微乎其微。

某些较大的客户预付未来发货的费用 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，这些预付款总额分别为40,120美元和112,300美元， 在随附的资产负债表中记为客户存款。与这些预付款相关的收入在 发货给总代理商或最终客户时确认。

在初始三年保修结束后，该公司销售延长保修，保修期从一年到三年不等。收入在合同期限内以直线 方式确认。截至2019年12月31日和2018年12月31日，与这些延长保修相关的递延收入分别为24,177美元和16,651美元。

现金和现金等价物

本公司将所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性 投资视为现金等价物。

应收帐款

应收账款按客户应收账款 扣除坏账准备后的金额列报，公司一般不需要抵押品。作为一般 政策，公司在确定坏账准备时会考虑多个因素，包括应收账款逾期的时间长度、公司以前的亏损历史、客户目前向公司支付债务的能力 以及整体经济和行业状况。公司在应收账款无法收回时注销 应收账款，随后收到的应收账款计入坏账准备 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别记录了4,225美元和1,000美元的可疑 账户拨备。

业务和信用风险的金融工具和集中度

公司决定提前采用2016-01年度会计准则更新(“ASU”)。金融资产与负债的确认与计量， ，取消了本公司披露截至资产负债表日期的金融工具公允价值的要求 。可能使公司面临集中业务和信用风险的金融工具包括现金 和现金等价物、应收账款和应付账款。

该公司的现金余额 有时可能超过联邦存款保险公司承保的金额。本公司在这些账户中未出现任何亏损 ，并相信其不会面临任何重大信用风险。

本公司的应收账款(无担保) 使本公司面临可收款等信用风险和客户集中度等业务风险。 本公司在与所有客户建立关系之前调查所有客户的信誉，定期审查这些客户在业务关系期间的信用活动，定期 分析应收账款的可收款情况，并在这些应收账款无法收回时记录可疑账款拨备，以此来缓解信用风险。该公司试图使其客户基础多样化，从而降低业务风险。

本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度有一个重要的 客户，合计约占净销售额的17%和24% 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该客户没有未偿还金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该客户在 手上的存款总额分别约为40,000美元和112,000美元。 该客户的流失将对公司的运营和现金流产生重大影响。

本公司的供应商集中 使本公司面临业务风险，本公司通过尝试使其供应链多样化来缓解这些风险。供应商集中 包括一家在中国的重要供应商，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，该供应商分别约占总净购买量的74%和60%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该供应商没有未偿还的金额。2018年11月，本公司与该供应商签订了一项协议，根据该协议，本公司以247,565股普通股作为 全额付款，以换取供应商应付的未偿还金额175,771美元。关键供应商的流失可能会对公司的运营和现金流产生重大影响 。

金融工具的估计公允价值 已使用现有市场信息和适当的估值方法确定。然而，要解读用于编制公允价值估计的市场数据，往往需要相当大的判断力 。因此，提交的估计可能 不能反映公司在当前市场交易中可能实现的金额。使用不同的市场假设 和/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。

公允价值披露

会计准则编纂(ASC)主题820-10“公允价值计量”中的披露要求要求披露某些金融工具的估计公允价值。对于公司运营报表中按公允价值确认的金融工具，ASC主题820-10的披露要求也适用。具体方法和假设如下：

按公允价值计量和报告的资产和负债 根据投入按下列类别之一进行分类和披露：

级别1-报告实体在计量日期有能力访问的相同资产和负债的活跃 市场报价

第2级-第1级中包含的报价以外的输入 资产和负债可以观察到的价格，或者可以用资产或负债的几乎整个合同期限的可观察到的市场数据来证实的价格

第3级-定价投入包括 用于确定投资公允价值的重大不可观察投入。通常将 包括在此类别中的投资类型包括由私人实体发行的股权证券。

在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，根据对 公允价值计量重要的最低投入水平来确定 公允价值层次中的哪个类别适合任何给定的投资。公司对特定投入对公允价值计量的整体重要性的评估 需要判断，并考虑投资特有的因素。

截至2019年12月31日，公司资产和负债所属的公允价值层次 水平如下：

截至2018年12月31日，公司资产和负债所属的公允价值等级 如下：

下表列出了截至2019年12月31日的年度内按公允价值经常性计量的3级负债的变化：

有关公司对KISS责任相关方的 估值的讨论，请参见附注6。

盘存

库存以 成本或市场中的较低者为准。成本是根据先进先出成本流假设(“FIFO”)确定的，而市场是根据估计的可变现净值减去销售和分销费用以及正常毛利确定的。 本公司通过定期审查 估计的可变现净值来评估与陈旧、缓慢移动和不可出售库存相关的库存储备需求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司认为没有过剩 和陈旧库存，因此没有记录库存储备。库存由采购的产成品组成。

递延发售成本

本公司根据FASB ASC 340核算发售成本 ，其他资产和递延成本。在完成发售之前，发售 成本将计入相应资产负债表上的预付费用和其他流动资产。公司的REG A+申请于2018年1月生效，当时总计194,146美元的递延发行成本在随附的资产负债表中重新归类为股东的 赤字(见附注9)。与公司即将提交的S-1文件相关的成本总计25,580美元 ，并计入截至2019年12月31日的资产负债表中的其他资产。

财产和设备

财产和设备按成本入账 ，由一栋大楼和办公家具及设备组成。使用直线折旧法对建筑物进行折旧，折旧时间为 预计使用年限40年。办公家具和设备的折旧采用双倍递减法或直线折旧法，预计使用年限为3至7年。

大幅延长资产使用寿命的改进、续订和特殊维修 计入资本化；其他维修和维护费用计入已发生的费用 。适用于报废资产的成本和相关累计折旧从账户中剔除， 处置损益(如果有)在随附的经营报表中确认。

长期资产减值

根据FASB ASC主题360，物业、 厂房和设备，只要发生事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查资产和设备等长期资产的减值情况。当存在减值指标且估计由长期资产 产生的未贴现未来现金流少于资产的账面金额时，将确认长期资产的减值损失。在该等情况下，该等资产之账面值调整为其估计公允价值，而持有待售资产则调整为其估计公允价值减去出售费用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，没有确认长期资产的减值损失 。

所得税

该公司在亚利桑那州成立为有限责任公司 ，之前提交了实体分类选举(通常称为勾选)，以 为税务目的归类为公司。该公司还选择将其视为S公司，以缴纳所得税。根据美国和亚利桑那州的法律，S公司的应税收入或损失包括在股东的 所得税申报单中。2017年8月，该公司转变为特拉华州公司。根据内部 税收法典第368(A)(1)(F)节，该转换是免税的，被称为F重组，通常定义为仅仅是身份、组织形式或组织地点的改变。管理层选择从2018年1月1日起终止S公司选举，公司 将从该日期起作为C公司出于税收目的运营。

本公司遵循FASB ASC子主题740-10-65-1中关于不确定 税务头寸的规定。所得税。本公司没有2019年12月31日和2018年12月31日的 等税务头寸，其最终扣除额是高度确定的，但其扣除额的时间 不确定。本公司在利息支出中确认与未确认税收优惠相关的应计利息 ，并确认销售、一般和行政费用中的处罚。在提交期间 内未确认此类利息或罚款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有利息和罚款的应计项目。

公司在 美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。除极少数例外情况外，本公司不再接受美国联邦税务机关对前三年提交的报税表的审查 ，以及州和地方所得税当局对前四年提交的报税表的审查 。目前没有待定的考试。

公司2019年的税金拨备与递延税费有关，其中包括公司 在支付时将从中受益的少量应计项目和2019年期间发生的净营业亏损。在截至2019年12月31日的年度内， 本公司评估了167,444美元的递延税项资产，并确定全额估值津贴是合适的。

本公司2018年的税金拨备 与递延税费有关，该递延税费由本公司在支付时将从中受益的少量应计项目和2018年发生的净营业亏损组成。在截至2018年12月31日的年度内，本公司评估了199,188美元的递延 纳税资产，并确定全额估值津贴是合适的。

截至2018年12月31日，公司从2018年开始结转的净营业亏损为800,884美元。从2018年开始的NOL可以无限期结转。 21%的法定税率与有效税率之间的差异是由于永久性差异和全额估值免税额造成的。

截至2019年12月31日，公司的净营业亏损增加了673,251美元。从2019年开始的NOL可以无限期结转，直到损失完全追回为止， 但在任何一个纳税期间都不能超过应纳税所得额的80%。但是，CARE法案在2018、 2019和2020纳税年度取消了这一80%的限制，该法案还允许对2018和2019年生成的NOL进行5年的结转。21%的法定税率与实际税率之间的 差异是由于永久性差异和全额估值津贴。 截至2019年12月31日的营业净亏损总额为1,474,135美元。

截至2018年12月31日的递延 纳税资产由少量应计项目组成，公司将从支付 时获得收益。这一金额对截至2018年12月31日的财务报表无关紧要，因为该报表将 计入全额估值津贴。

销售税

FASB ASC副主题605-45，收入 确认-委托代理考虑事项，规定由政府 当局评估的税种的列报是应披露的会计 政策决策，这些税种是按毛计(包括在收入和成本中)或按净额(不包括在收入中)直接对卖家和客户之间的创收交易(例如，销售税、使用税和消费税)征收的。此外，对于按毛数报告的任何此类税额，如果这些 税额很大，则应在提交运营报表的每个期间的财务报表中披露这些 税额。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度销售税是按净额记录的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的应计费用中分别包括约62,000美元和51,000美元，与销售税相关。

运费和搬运费

本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营报表中将运输和搬运成本 计入销售成本。

保修

该公司对其大部分 产品的销售提供担保，并为预计的未来索赔记录应计费用。标准保修期限通常为三年。 此类应计费用基于历史经验和管理层对未来索赔水平的估计。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司分别记录了16,183美元和13,067美元的负债，并计入运营报表 的销售成本和相应资产负债表的应计费用。

广告

广告费用按已发生费用计入。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，广告总费用分别为0美元和15,181美元。广告总额 计入随附的营业报表的销售、一般和行政费用。

研发成本

研发成本在发生时计入 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，总研发成本分别为82,849美元和0美元。 总研发成本包括在所附运营报表的销售、一般和管理费用 中。

每股净亏损

每股净收益或每股亏损的计算方法为：净收益或净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括需要赎回或没收的股票 。该公司公布基本和稀释后的每股净收益或亏损。稀释后 每股净收益或亏损反映了期内已发行和已发行普通股的实际加权平均值，经调整后 有可能稀释的已发行证券。如果潜在稀释性证券是反稀释性的，则不包括在计算稀释后的 每股净亏损中。由于截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，所有潜在稀释证券都是反稀释证券，稀释后每股净亏损与每一年的基本每股净亏损相同。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了使用权 (“ROU”)模型，要求承租人在 所有租期超过12个月的租约的资产负债表上记录按折价计算的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁， 分类会影响运营报表和全面亏损中的费用确认模式。对于采用之日存在的资本和运营租赁，需要修改后的 追溯过渡方法，并提供某些实用的 权宜之计。本公司目前正在评估这一新会计准则的潜在影响， 该准则将于2021年1月1日起对本公司生效。预计影响不会很大。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他权威指南(如果当前采用)会对本公司的 财务报表列报或披露产生重大影响。

截至12月31日，物业和设备包括以下 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为24,457美元和22,339美元。折旧和 摊销包括在随附的营业报表上的销售、一般和管理费用中。

2010年11月，本公司从一家金融机构获得了 一笔于2017年11月到期的循环信贷额度(“Revolver”)，届时所有未偿还利息和本金均到期 。Revolver几乎以公司所有的 资产作抵押；由公司成员亲自担保，不包含任何金融契约。利率 基于最优惠利率加4%，即截至2017年12月31日的8.5%。转盘的利息按月支付，欠款为 ，金额等于实际应计利息或100美元，以金额较大者为准。截至2017年12月31日，Revolver的未偿还余额为87,747美元 。2018年11月，左轮手枪和所有应计利息全部付清，左轮手枪被注销。

2018年5月，本公司与第三方供应商签订了 应付票据，作为未偿还余额43,692美元的付款。票据免息 ，需要从2018年6月15日开始按月支付5461美元，剩余余额将于2018年12月15日到期应付。 截至2018年12月15日，公司没有及时付款，导致未付余额从2017年7月31日起按10%的利率应计利息 。(=截至2019年12月31日和2018年12月31日，未偿还余额分别为18,846美元和27,307美元 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司资产负债表中分别计入利息支出6,645美元和4,138美元，其中2,507美元和4,139美元 计入本公司截至该年度的营业报表。

2019年10月，本公司签订了一份未来收入销售协议 。根据协议条款，该公司同意以50,500美元的收购价减去3,115美元的交易费，以47,385美元的净预付款出售其未来收入中的73,336美元。在73,336美元全部付清之前，将每天支付375美元的本金和利息 。应付票据预计将在2020年全额支付。截至2019年12月31日，未偿还余额 为40,307美元。

可转换本票

2018年5月，该公司借入25,000美元 以及一张可转换本票。票据将于2020年6月到期，年利率为8%。 贷款人有权随时将债务转换为全额缴足且不可评估的普通股，价格 为每股0.71美元。2019年10月，贷款人将25,000美元的票据和2,948美元的未付应计利息转换为39,363股普通股 。由于转换价格为公平市价，因此没有有利的转换功能。所得资金 用于运营(见附注9)。

2019年12月，该公司借入 50,000美元和一张可转换本票。票据将于2020年5月到期，免息。贷款人有 权利随时以每股0.71美元的价格将债务转换为全额缴足且不可评估的普通股。 由于转换价格为公平市价，因此没有任何有益的转换功能。所得款项用于运营。

2018年11月，本公司与关联方签订了 KISS协议，收购价为3.5万美元。KISS协议的收购价为无息， 自2019年11月发行日起12个月到期，并已在本公司资产负债表的当前 负债部分记录为KISS负债关联方。债务目前处于违约状态。

根据协议条款，KISS 协议可在协议中定义的“下一次 股权融资”或“公司交易”中较早的时间或到期时转换为一定数量的“转换股份”。本公司计算出，截至2019年12月31日和2018年12月31日，转换股份的估计数量分别为7,298,905股和8,042,246股。KISS转换 股份等于转换金额除以协议定义的转换价格得到的商数。 在2019年12月31日和2018年12月31日，转换金额均为3.5万美元的收购价。换股价格为(A)估值上限除以(B)紧接换股前的完全摊薄资本所得商数 。“估值 上限”指(I)在2020年7月1日前转换的股份为82,497美元(《2020年估值上限》)。

2019年10月，关联方 以197,942美元的价格转换了100万股转换股份，并将其重新归类为额外的实收资本。

KISS责任- 关联方在2019年12月31日和2018年12月31日的公平市场价值分别为1,444,761美元和1,621,805美元。公平市价变动在本公司的营业报表中记为其他收入 。截至2019年12月31日的年度公允市值变动总额为20,898美元。 2018年，超过收到收益的价值总额为1586805美元。

本公司使用本公司的估计企业价值确定KISS负债的公允价值，并将按比例完全摊薄的股份百分比 分配给KISS负债的价值。公司将在每个报告期按市价计价。

应付票据

2015年3月，本公司与第三方签订了一份850,000美元的应付票据(“原始应付票据”)，为购买其办公楼提供资金 (见附注8)。原来的应付票据只支付利息，年息4.5%，每月支付欠款。 原始应付票据以写字楼的信托契约为抵押。于2015年，本公司为原来的 银行债务应付票据及一项新的应付票据(“应付票据”)进行再融资，以支付未偿还本金余额。

应付票据于2015年12月31日生效，本金为157,000美元，由公司首席执行官亲自担保。利息从2018年1月1日开始计息 ，年利率为2%，按月复利。未付本金余额和应计 利息应在2020年12月31日到期日起十天内到期。截至2018年12月31日，应付票据的未偿还余额为157,000美元。2019年8月，公司首席执行官亲自向第三方偿还了10万美元的应付票据 ，并记录为减少了首席执行官应支付给公司的金额。2019年10月，贷款人将剩余的 余额57,000美元和未付的应计利息5,373美元转换为87,849股普通股(见附注9)。

银行债务

2015年9月，本公司与一家金融机构签订了一项70万美元定期贷款的信贷协议。付款条件包括第一年欠款3,547美元的每月欠款 。然后，每月还款额将增加到4574美元，直到定期贷款于2025年9月30日到期，其中剩余的未偿还本金余额和应计利息将到期。第一年的年利率为 1.99%，剩余期限的贷款年利率提高到4.95%。这笔定期贷款以写字楼的信托契约为抵押。所得资金用于购买公司业务所在的大楼。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，定期贷款的未偿还本金净余额分别为592,001美元和616,075美元。这笔 定期贷款由公司首席执行官亲自担保。

应付关联方票据

2013年10月，公司与一名与公司首席执行官有关的个人签订了一份 应付票据，金额为45,000美元。所得款项用于运营。利息从2018年1月1日开始计息 ，年利率为2%，按月复利。未付本金余额 和应计利息应在2020年12月31日到期日起10天内到期。2019年10月，关联方贷款人 将本金44,000美元和未付应计利息1,592美元转换为64,215股普通股(见附注8 和9)。截至2018年12月31日，应付关联方票据的未偿还本金余额为44,000美元。

2017年7月，公司与首席执行官签订了 25万美元的期票。所得资金用于运营和A+法规发行成本。期票 票据自2018年10月1日起息日起计利息，年息2%，按月复利。未支付的 本金余额和应计利息应在2020年9月30日到期日起10天内到期。随附的 资产负债表中包括公司首席执行官截至2019年12月31日和2018年12月31日分别到期的0美元和261,304美元。截至2018年12月31日，250,000美元的期票和未付的应计利息已与本公司首席执行官 应付的金额相抵，剩下11,304美元的应收账款。应付票据和应计利息被视为于2019年12月31日全额支付。

2018年，本公司与一名关联方签订了总额为105,000美元的期票 票据，该关联方是本公司的主要股东。本公司于截至2019年12月31日止年度与关联方订立额外承付票 ，金额为213,000美元，未偿还总额为318,000美元。所有票据 在2020和2021年的不同时间到期。利息将从到期日起按10%的年利率递增，直至全部本金全部付清为止。贷款收益用于运营。有关与此相关 交易方的其他交易，请参见注释6、8和12。

长期债务的未来总到期日，不包括短期应付票据和KISS责任关联方， 如下：

长期债务协议不包含 任何金融契约。

本公司与关联方 有一张面额为44,000美元的期票，于2019年转换为普通股(见附注7)。

随附的资产负债表 包括截至2018年12月31日公司首席执行官应支付的261,305美元。到期金额为无息，应按要求支付 ，并已净额抵销本公司首席执行官到期的应付票据(见附注7)。2019年8月，公司首席执行官 亲自向第三方偿还了100,000美元的应付票据，并记录为减少了首席执行官应支付公司的金额 。

在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官亲自以面值向多名员工出售了693,750股普通股(见附注9)。

该公司首席执行官亲自担保 根据其长期债务协议到期的某些金额。

2019年10月，公司与公司首席执行官签订雇佣协议。协议条款包括 24万美元的年度基本工资和50万美元的签约奖金，以及可自由支配的年度奖金和参与 长期激励计划。签约红利可以公司普通股股票的形式支付。该协议的有效期为 ，直至首席执行官解职或辞职的较早者为止。与协议一起，500,000美元的签约奖金 已累计，并计入截至2019年12月31日的年度营业报表中的销售、一般和行政费用 。

2019年11月1日，公司董事会和大多数股东授予首席执行官马修·沃尔夫森50万股A系列优先股， 价值35.5万美元，合每股0.71美元。这些股票是作为50万美元签约奖金的部分支付发行的，截至2019年12月31日，仍需支付145,000美元。有关与A系列优先股相关的权利和优先权，请参阅附注9。

截至2019年12月31日，本公司 与关联方签订了总额为318,000美元的本票(见附注7)。

于2019年10月，关联方将1,000,000股 转换股份连同未清偿KISS责任一并转换(见附注6)。

该公司于2018年在REG A+发行的同时向关联方出售了452,114股普通股(见附注9)。

2017年8月，该公司转换为 一家特拉华州C公司。在转换的同时，公司批准了2,500万股普通股，面值为0.00001美元，其中1,500万股发行给了公司的唯一成员。唯一成员在转换后实体中的百分比 仍等于唯一成员在有限责任公司中的权益。2019年10月，公司董事会和大多数有投票权的股东通过决议，将法定普通股数量从2500万股(25,000,000股)增加到5,000万股(50,000,000股)。

2019年11月1日，公司董事会和大多数有资格投票的股东通过决议，指定 新的A系列优先股。一百万股(100万股)获得授权。本公司有一类优先股， 已指定为A系列优先股。本公司已指定1,000,000股A系列优先股，其中500,000股 已发行并已发行。A系列优先股的持有者有权对所有需要股东投票的事项进行投票 持有的A系列优先股每股100股普通股的投票权等同于持有的每股A系列优先股的投票权。A系列优先股应对所有其他类别的股票拥有优先 清算权，包括但不限于普通股。

该公司向 美国证券交易委员会提交的REG A+文件于2018年1月生效。此次发行包括7,042,254股普通股 ，价格为每股0.71美元。该公司的REG A+发行于2018年8月27日结束。根据此次发行，公司向46名股东出售和发行了总计724,674股普通股，净收益为441,662美元，其中包括总计72,856美元的成本 。本公司产生的额外成本总计194,146美元，截至2018年12月31日，这些成本已记录为股东赤字的减少。

2018年，公司向25名在2017年促销计划中赚取的非关联股东发行了243,584股普通股。

2018年10月和11月，公司 从两名投资者那里获得总计105,000美元，以每股1.00美元的价格换取公司105,000股普通股。

2018年11月，本公司与一家主要供应商签订了一项协议，根据该协议，本公司以每股0.71美元的价格交换了247,565股普通股，作为 全额支付供应商应支付的175,771美元的未偿还金额。本公司还与供应商签订了开发股票发行 协议，根据该协议，本公司将以每股0.71美元的公司股票向供应商补偿不超过 $100,000美元的未来开发服务。如果在交付工作原型时，247,565股的价值低于最初的欠款加上开发协议下的欠款， 则将额外发行股份，以使供应商在当时的股票价格下保持完整。(见注2)。工作原型 尚未交付。

2018年12月，本公司向第三方发行了 认股权证，以每股0.71美元的行使价购买10万股本公司普通股。 认股权证于发行时全部归属，于2023年12月1日到期。48,905美元的补偿费用已记录在截至2018年12月31日的年度运营报表中的销售、一般和行政费用中。公司 使用Black Scholes估值模型，该模型依赖于某些假设来估计权证的公允价值。下表提供了确定2018年授予的权证公允价值时使用的 假设。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司以每股0.71美元的价格换取了146,759股本公司普通股 ，从多个投资者那里获得了总计110,000美元的资金。

在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官亲自以面值向多名员工出售了693,750股普通股。薪酬费用 已按公平市场价值492,563美元入账，并计入当时截止的 年度的销售、一般和行政费用。

在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了213,461股普通股以及财务和营销咨询服务协议 ，价值151,557美元，合每股0.71美元。咨询服务的价值已在公司的运营报表中记录为销售费用、一般费用和行政费用。

在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了219,596股普通股，同时转换了各种应付和未付应计利息 ，总额为155,912美元。

2017年，公司董事会 批准了2017年度员工和顾问持股计划(以下简称《计划》)。该计划规定，董事会 可以向高级管理人员、主要员工以及公司的某些顾问和顾问授予股票单位、激励性股票期权和非法定股票期权，最高可达2,500,000股。根据本计划授予的股票期权期限为十年 ，归属条款由本计划的管理人决定。股票单位授予条款将由管理员设定， 由管理员自行决定，以现金、股票或两者的组合进行结算。

布莱克-斯科尔斯估值 模型被用来估计基于时间的期权的公允价值。在截至2019年12月31日的年度内授予的基于时间的期权奖励的估值 中使用的加权平均假设摘要如下：

(1)预期波动率基于可比上市公司的 历史波动率。

(2)无风险利率基于 美国国库零息债券发行的收益率，期限与奖励在授予之日的预期寿命一致。

(3)期权的预期寿命

(4)本公司目前并无预期 就其普通股派发现金股息。

在截至2019年12月31日的年度内，公司分别录得税前股票薪酬 支出157,168美元。基于股票的薪酬包括在随附的运营报表中的销售费用、一般费用、 费用和管理费用中。基于股票的薪酬费用基于最终预期授予的奖励 。截至2019年12月31日，与未授予的基于时间的股票期权相关的未确认股票薪酬总成本为24,953美元，预计将在15个月的加权平均期内确认。

偶然事件

本公司在正常业务过程中产生各种亏损 或有事项和评估，其中一些与诉讼、索赔、财产税和销售税、使用税或商品和服务税评估有关。在确定或有损失和评估损失时，公司会考虑损失或发生负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。 当很可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，应计估计损失或有损失或评估。管理层定期评估他们可获得的当前信息，以确定是否应调整此类 应计项目。根据目前掌握的信息，包括与法律顾问和其他顾问的讨论， 管理层认为，这些问题的解决不会对其业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

经营租约

根据公司车辆的某些 不可取消的运营租约，该公司有义务履行该租约，该租约已于不同日期到期，截止日期截至2018年2月。截至2018年12月31日的一年中，租金费用总额为5,123美元，并包括在随附的运营报表中的销售、一般和管理费用 中。

本公司评估了截至本文件提交之日(即财务报表可供发布之日)发生的后续事件 ，并确定除以下披露外，没有后续事件或交易需要在财务报表中确认或披露。 除以下披露的情况外，本公司已对后续事件进行评估，即财务报表可供发布的日期 ，并确定没有后续事件或交易需要在财务报表中予以确认或披露。

2020年1月，该公司向一家供应商发行了10,355 股普通股，以了结总计14,585美元的债务。

2020年2月，该公司发行了20万股 普通股，并签订了一份为期12个月的咨询服务协议。

2020年2月，公司与第三方签订了为期六个月的咨询协议 。在达成协议的同时，该公司向第三方发行了400,000股 普通股，并有权根据公司的酌情决定权再发行900,000股普通股。

2020年4月，该公司向一名员工发行了200万股 股票作为补偿。

2020年4月，本公司与关联方追加了 张本票，总额为58,000美元，将于2021年到期，总额为376,000美元。

2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布 为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区 和隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎以及采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续 多长时间，以及将对公司产生什么完整的财务影响，但新冠肺炎已经对我们的业务产生了不利影响，包括 我们的供应链和分销系统。虽然我们正在采取勤奋的措施减轻对供应链的干扰，但我们 目前无法预测这些影响对我们未来财务状况和运营结果的影响程度或性质。

签名

根据条例 A的要求，发行人已正式安排由正式授权的下列签名者代表其签署本报告。

电子医疗技术公司

根据条例 A的要求，本报告已由下列人员代表发行人在指定日期以发行人的身份签署。 由正式授权的下列签名者代表发行人签署。

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