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2020年8月25日 |
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通过埃德加传输
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
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请注意： |
亚当·菲蓬先生，职员会计师 |
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回复： |
CrossAmerica Partners LP |
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截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格 |
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提交于2020年2月26日 |
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Form 8-K于2020年2月26日提交 |
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截至2020年3月31日的季度报表10-Q |
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提交于2020年5月7日 |
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1-35711号档案号 |
尊敬的菲蓬先生和汤普森先生：
以下是CrossAmerica Partners LP(“CrossAmerica”或“Partnership”)对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员对该公司提交的上述文件的回应。这些意见出现在2020年7月28日的员工信函中。
为便于参考，下面以粗体转载工作人员的评论，后面是伙伴关系对此类评论的答复。
汉密尔顿大街600号，套房500 Allentown，PA 18101 P：610.625.8000 F：484.626.0279
美国证券交易委员会
2020年8月25日
第2页
截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
经营成果
细分结果，第52页
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1. |
我们注意到您在第53页和第55页披露了批发和零售部门的调整后EBIDTA，并注意到第58页上的部门调整后EBITDA与合并调整后EBITDA的对账。分部调整后EBITDA似乎代表财务报表附注21披露的分部营业收入。请修改您在第53页和第55页的披露，以显示各部门的营业收入。 |
答复：
作为对员工意见的回应，在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中，我们将分部级别调整后的EBITDA标记为分部级别的营业收入，并将在未来的申报文件中继续这样做(假设根据美国公认会计原则计算的此类衡量标准没有进行任何调整)。
项目8.财务报表
合并损益表，第71页
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2. |
请参考支持您会计处理的权威文献，告诉我们您是如何核算您在cst燃料供应方面的投资的。根据S-X规则3-09，请告知您是否考虑提供CST燃料供应财务报表。 |
答复：
作为背景：
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CST Brands，Inc.(“CST”)于2014年10月1日收购了该合伙企业的普通合伙人。作为这笔交易的结果，合作伙伴关系由CST控制。 |
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CST Fuel Supply LP(“CST Fuel Supply”)是一家有限合伙企业，其普通合伙人是CST的全资子公司CST Services LLC(“CST Services”)。科技委燃料供应在所有相关时间都由科技委控制。 |
美国证券交易委员会
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第3页
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根据合伙企业、科技委和科技委服务公司之间于2014年12月16日签署的出资协议，合伙企业于2015年1月1日收购了合伙企业在CST燃料供应中5.0%的有限权益，以换取约150万个合伙企业共同单位，截至成交之日总对价为6040万美元。当时，CST继续间接拥有CST燃料供应95%的有限合伙人权益。 |
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2015年7月1日，合伙企业额外收购了CST燃料供应12.5%的有限合伙人权益，以换取约330万个合伙企业普通单位和1750万美元的现金，交易完成日的总对价约为1.109亿美元。CST继续间接拥有CST燃料供应82.5%的有限合伙人权益。 |
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2017年6月，CST被Alimentation Couche-Tard Inc.(以下简称Couche-Tard Inc.)的全资子公司Circle K Stores Inc.(以下简称Circle K)收购。 |
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2019年11月19日，Topper Group的关联公司(定义见合伙企业的10-K表格)从Circle K的子公司收购了合伙企业的普通合伙人。由于此次交易，合伙企业的控制权从CST变更为Topper Group。 |
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2019年11月19日，合伙企业与Circle K签订了CST燃料供应交换协议(“CST Fuel Supply Exchange”)，据此，Circle K同意向合伙企业转让若干自有和租赁的便利店物业和相关资产，以及涵盖额外场地的批发燃料供应合同，以换取合伙企业同意将合伙企业在CST燃料供应方面的所有有限合伙人权益转让给Circle K。 |
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2020年3月26日，我们完成了CST燃料供应交易所，自那以来一直没有CST燃料供应的所有权权益。 |
在合伙企业对CST燃料供应拥有有限合作伙伴权益期间，CST燃料供应的唯一活动涉及以基于市场的价格通过各个码头位置从第三方燃料供应商处购买燃料，然后利用第三方运输公司加价转售给CST美国零售店。从2014年12月1日开始，CST燃料供应开始以每加仑0.05美元的加价向CST美国零售店出售燃料。在此之前，CST燃料供应公司以成本价(无加价)向CST美国零售店出售燃料。
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我们将之前对cst燃料供应的投资计入权益法投资。根据ASC 323-30-S99-1，我们得出结论，我们17.5%的有限合作伙伴权益对CST燃料供应的运营和财务政策具有重大影响。此外，由于CST和合伙企业在进入我们的投资时处于共同控制下，我们将初始投资作为ASC 805-50中规定的共同控制下的实体之间的交易进行了会计处理。
根据ASC 805-50，我们根据2015年1月1日CST燃料供应股本余额的5.0%，记录了对CST燃料供应的初始投资，总额为40万美元。CST Fuel Supply在2015年1月1日的权益余额相当于其自2014年12月1日以来的净收入，当时该公司开始对CST在美国的零售店收取每加仑0.05美元的加价。在2014年12月1日之前，cst燃料油供应的收益微不足道。然后在2015年7月1日，我们根据截至2015年7月1日的CST燃料供应权益余额的12.5%，记录了一笔额外的CST燃料供应投资，总额为90万美元。CrossAmerica支付的购买价格超出我们资产负债表上记录的130万美元累计投资的总额，在截至2015年12月31日的年度的CrossAmerica综合权益表中作为分配给了CST。
根据美国会计准则323-10-35-4，我们将我们17.5%的cst燃料供应收益作为权益收入，并在我们的运营报表上以“cst燃料供应权益收入”的形式列示了我们的收益份额。
由于CST燃料供应几乎每月分配其所有收入，因此在我们最初投资的时间到2020年3月26日与CST燃料供应交易所相关的处置日期之间，投资余额没有变化。
我们在截至2020年3月31日的季度的10-Q表格中披露了出售与ASC 860项下的CST燃料供应交易所相关的投资。剥离的投资的公允价值超过投资的账面价值，导致2020年第一季度的运营报表中记录了6760万美元的收益。由于合伙企业的普通合伙人于2019年11月被Circle K出售给Topper Group，CST燃料供应交易所于2020年3月关闭，我们得出结论，在运营报表(而不是股权)中反映收益是最合适的，因为在CST燃料供应交易所关闭时，Circle K和合伙企业不再是共同控制的实体。
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我们还考虑了规则3-09，因为它与我们对cst燃料供应的股权投资有关。我们承认股权投资符合2017、2018和2019年收入的重要性测试，如下所示(以千为单位)：
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2017 |
2018 |
2019 |
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投资测试 |
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股权投资 |
2,552 |
2,364 |
2,249 |
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总资产 |
947,236 |
866,922 |
905,256 |
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百分比 |
0.3% |
0.3% |
0.2% |
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收入测试 |
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股权投资收益 |
14,906 |
14,948 |
14,768 |
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税前收入(A) |
9,856 |
6,397 |
16,846 |
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百分比 |
151.2% |
233.7% |
87.7% |
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(a) |
扣除非控股权益收入的平均税前收入用于2017年和2018年，因为扣除非控股权益收入的实际税前收入比这两年的平均水平低10%以上。 |
《公司财务报告手册》分部第2430节指出，在严格执行规则和准则导致要求在这种情况下不合理的特殊情况下，注册人可以请求CF-OCA给予救济。在这种情况下，虽然之前没有要求豁免，但我们认为在事实和情况下严格适用规则3-09和10-01(B)(1)是不值得的，因为这将需要不合理的努力和费用，同时不会向投资者提供更多有意义的信息。在本文所述分析的基础上，并根据S-X条例第3-13条，合伙企业谨请求豁免规则3-09和第10-01(B)(1)条的要求，在合伙企业过去和未来的备案文件中分别列入单独的经审计财务报表和CST燃料供应的汇总损益表信息。
CST燃料供应的资产负债表将反映购买燃料向第三方燃料供应商支付的款项、CST零售商店以每加仑0.05美元的加价出售给此类商店的燃料应收款项，以及相当于当月未分配收益加上2014年12月1日至2014年12月31日期间未分配净收入的权益。应付账款和应收账款通常代表不到15天的购买/销售。损益表将反映销售额(售出燃料成本加上每加仑0.05美元的加价)、销售成本(售出燃料成本)和净收入(0.05美元/加仑加价乘以售出的燃油)。
美国证券交易委员会
2020年8月25日
第6页
根据规则3-09，我们的结论是不提交经审计的财务报表，主要是基于以下考虑：
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1. |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，GAAP投资余额占总资产的0.3%或更少。 |
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2. |
我们在Form 10-K文件中财务报表的附注2中的“集中风险”部分披露了流经CST燃料供应的燃料量(以加仑为单位)。我们还披露了每加仑0.05美元的加价，以及我们在Form 10-K表格第13项以及Form 10-K文件中财务报告的注释13中的所有权权益。有了这些信息，我们财务报表的用户可以重新计算我们在所有年份的运营报表上反映的权益收入(售出的加仑乘以0.05美元/加仑的加价乘以合作伙伴17.5%的利息)。 |
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3. |
由于科技委燃料供应除了购买燃料并以加价转售的简单业务模式外没有其他活动，根据规则3-09提供的财务报表不会提供逐渐有用的或其他重要信息。 |
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4. |
我们财务报表的用户不会遗漏任何与可能的风险投资有关的重要信息或与趋势相关的重要信息，例如：(I)无论数量或成本如何，加价都是0.05美元/加仑，(Ii)几乎没有其他管理成本。投资者对这项股权投资的主要担忧是其流向合伙企业的现金流是否稳定。由于该现金流完全依赖于交易量，而且披露的交易量与权益收入一样，我们得出的结论是，根据规则3-09，合理的投资者不会因遗漏财务报表而受到影响。 |
CST、Circle K或Couche-Tard都没有单独编制CST燃料供应的审计财务报表。此外，自我们的投资于2020年3月出售以来，合伙企业将没有能力迫使Couche-Tard编制此类经审计的财务报表。因此，为了能够根据细则3-09提供经审计的科技委燃料供应财务报表并根据细则10-01(B)(1)列报损益表摘要信息，编制单独的财务报表并进行审计是不切实际的，费用也不合理。
美国证券交易委员会
2020年8月25日
第7页
Form 8-K于2020年2月26日提交
附件99.2，第4页
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3. |
请参考您对非GAAP财务信息的表格披露。请在未来的申报文件中提出最直接可比的GAAP衡量标准，并具有同等或更高的显着性。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项和公司财务合规与披露分部关于非公认会计准则财务措施的解释问题102.10。 |
答复：
为了回应工作人员的意见，在今后提交的表格8-K第2.02项下，我们将提出最直接可比的GAAP衡量标准，我们得出的结论是净收入，具有同等或更高的显着性。
附件99.2，第8页
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4. |
请参考您披露的2020年调整后EBITDA和可分配现金流指引。在未来的备案文件中，请(通过时间表或其他清晰可理解的方法)对非GAAP财务计量与最直接可比财务计量披露的非GAAP财务计量之间的差异或根据GAAP计算和列报的计量之间的差异进行对账(通过时间表或其他明确可理解的方法)，并在现有范围内不做不合理的努力。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项。 |
答复：
在回应工作人员的意见时，我们将在今后提交的文件中提出一份对账，对非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量--净收入披露的差异进行量化，并尽可能不做不合理的努力。如果没有不合理的努力就无法提供对账或无法获得最直接可比的GAAP衡量标准，我们将披露这一事实，并提供在没有不合理努力的情况下可以获得的对账信息，并将找出任何不可用的信息并披露其可能的重要性。
美国证券交易委员会
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第8页
截至2020年3月31日的季度报表10-Q
项目1.财务报表
注11.承诺和概念
环境问题，第16页
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5. |
我们注意到，您不确认与您的IPO相关的合伙企业中的污染相关的环境责任和赔偿资产，也不确认转让给您的由Circle K赔偿的已知污染。请告诉我们，在确定不应将此类义务和赔偿资产记录在资产负债表中时，您应用(或类推)了哪些权威的会计准则。 |
答复：
我们采用的主要会计准则是ASC 410-30和ASC 450-20-25-4的确认准则，它要求在财务报表发布或可发布日期之前满足以下两个标准：
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a. |
诉讼已经开始，或者已经提出索赔或评估，或者根据现有信息，很可能启动诉讼或索赔或评估。换句话说，已经断言(或者很可能将断言)由于过去的事件，该实体负责参与补救过程。 |
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b. |
根据现有信息，此类诉讼、索赔或评估的结果很可能是不利的。换句话说，由于过去的事件，实体将承担参与补救过程的责任。 |
在收购场地基础物业之前，我们会聘请环境顾问对场地进行尽职调查，以评估暴露在污染风险中的风险(如果有的话)。我们利用此信息与卖方进行谈判，以：1)从收购中移除具有更重大环境问题的物业；2)同意卖方保留补救该物业的义务；3)同意卖方为补救该物业的估计成本提供资金；和/或4)购买环境保险单，以便在托管金额不足和/或存在未知的预先存在条件的情况下控制成本。此外，如果可能，我们还参与州项目，这些项目也可能有助于为环境责任的成本提供资金。
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第9页
在这些特定交易中，卖方(在首次公开募股中向合伙企业出资的是前身实体(在表格10-Q中的定义)或在与K圈的资产交换中收到的场地的情况下是K圈)同意保留补救财产的义务。与K圈签订的环境责任协议规定：“从每个适用的截止日期起及之后，K圈应独自负责，不向CrossAmerica支付任何费用。[针对已知环境条件的补救工作].”
考虑到事实模式，我们得出结论：1)不可能因为过去的事件而断言伙伴关系有责任参与补救过程；2)不可能因为过去的事件而要求伙伴关系负责参与补救过程。
相反，只有当我们得出前身实体和/或K圈不会履行的结论时，我们才有义务。我们得出的结论是，风险现在和过去都是遥远的。
我们还注意到，在我们的首次公开募股(IPO)过程中，我们于2012年7月3日致证券交易委员会的回复信中，问题21解决了前身实体保留的环境资产和负债的会计和披露问题。当时，我们得出的结论是，将这些资产和负债从合伙企业的资产负债表中剔除，提供了最相关的财务信息及其列报方式。
此外，我们在项目1A中披露了与前身实体和/或K圈未履行其环境补救义务有关的风险因素。自这些特定交易以来，包括截至2019年12月31日的财年的Form 10-K的第26页，我们每年都会在Form 10-K中列出风险因素。在前身实体的情况下，环境资产和负债的金额多年来一直在下降。截至2019年12月31日，对环境资产和负债的估计分别为160万美元和230万美元(具体涉及前身实体的环境资产和负债)。我们无法获得K圈资产负债表上记录的与我们在资产交易所收到的场地有关的估计或余额。
美国证券交易委员会
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第10页
如有任何问题或意见，请致电610.625.8098或发送电子邮件至jbenfield@caplp.com。
谢谢你的协助。
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非常真诚地属于你， /s/乔纳森·E·本菲尔德 乔纳森·E·本菲尔德 临时首席财务官
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抄送： |
CrossAmerica Partners LP总裁兼首席执行官小查尔斯·M·尼丰(Charles M.Nifong，Jr.) |
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基南·D·林奇(Keenan D.Lynch)，CrossAmerica Partners LP总法律顾问兼公司秘书 |
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马克·S·格伯(Marc S.Gerber)，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP合伙人 |
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安德鲁·克莱门茨，均富律师事务所合伙人 |