美国小企业管理局

注

SBA贷款编号

97203871-00

SBA贷款名称

Vaccinex，Inc.

日期

2020年5月8日

贷款本金金额

$1,133,600.00

利率，利率

每年1%(1.00%)

借款人

Vaccinex，Inc.

贷款人

五星银行，一家纽约特许银行，办事处位于纽约华沙北大街55号，邮编14569

1.

承诺付款：

2.

定义：

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3.

付款条件：

A.

延迟期：本票据自贷款首次支付之日起六(6)个月内不付款。

B.

有条件贷款宽恕：根据Paycheck Protection Program，贷款可能有资格全部或部分获得宽恕。借款人应根据支付宝保障计划向贷款人申请贷款减免。与本票据相关的是，借款人已签署并向贷款人交付了一份借款人支付保护计划通知和确认、放弃、免除和赔偿协议。

C.

到期日：本票据将于贷款首次支付之日起两周年到期。

D.

利息：这张纸币的利率是年息1%。利率是固定的，除非根据CARE法案改变，否则在本票据有效期内不会改变。应根据一年365天的实际天数对贷款的每日本金余额收取利息(包括上述延期期间)。

E.

还款条件：在符合本合同规定的条件下，适用下列还款条件：

i.

如果截至上述六(6)个月延迟期后的第一天，SBA拒绝或未确认贷款的宽恕，或仅部分确认了贷款的宽免，或借款人未能及时申请贷款宽免，或任何其他宽免条件未得到满足，则除非按本条款规定提前到期，否则借款人有义务向贷款人偿还贷款下剩余的全部未偿余额(包括本金和利息)。减去十八(18)个月的本金和利息分期付款的贷款中任何被免除的部分(“贷款余额”)，其金额将是在本票据剩余期限至到期日期间完全摊销贷款余额所需的金额。分期付款应在到期分期付款的日历月的第十(10)日或之前支付。如果每月分期付款到期，贷款人应确定并通知借款人在票据剩余期限内应支付的每月分期付款金额。贷款人应作出本第3.E.i款规定的所有决定，如无明显错误，该等决定应是决定性的，并对借款人具有约束力。

二、

贷款人应先将从借款人处收到的每笔款项用于支付贷款人收到款项之日起的利息，然后带来本金流动，然后支付任何滞纳金，以及任何剩余余额，以减少贷款本金。预付本金应当以与预定到期日相反的顺序分期付款。

F.

贷款预付：尽管本附注有任何相反的规定，借款人仍可随时预付本附票，不收取任何违约金。借款人可随时预付本票未付本金余额的20%或以下，恕不另行通知。如果借款人提前支付本票据未付本金余额的20%以上，并且本票据已在二级市场出售，借款人必须：

i.

向贷款人发出书面通知；

二、

支付所有累算利息；以及

三、

如果在贷款人收到通知之日起不到21天收到预付款，则应支付相当于贷款人收到通知之日起21天利息的金额，减去这21天内根据上述第二项支付的应计利息。

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G.

无追索权：贷款人和SBA不得向借款人的任何个人股东、成员或合作伙伴追索未支付票据，除非该股东、成员或合作伙伴将贷款收益用于未经授权的目的。

4.

存款账户；直接借记：

5.

默认值：

A.

没有按照本票据和其他贷款文件的要求做任何事情；

B.

对贷款人的任何其他贷款违约；

C.

未保留或说明贷款所得款项的使用情况，使贷款人满意；

D.

不向贷款人或SBA披露任何重大事实，或代表其行事的任何人不向贷款人或SBA披露任何重大事实；

E.

向贷款人或小型企业管理局作出重大虚假或误导性陈述，或代表其行事的任何人作出重大虚假或误导性陈述；

F.

任何贷款或与另一债权人的协议违约，如果贷款人认为违约可能会对借款人支付本票据的能力造成重大影响；

G.

未按规定缴纳税款的；

H.

成为任何破产法或破产法下的诉讼标的；

I.

有就其业务或财产的任何部分委任接管人或清盘人；

J.

为债权人的利益进行转让；

K.

贷款人认为可能对借款人支付本票据的能力产生重大影响的财务状况或业务经营方面的任何不利变化；

L.

未经贷款人事先书面同意，重组、合并、合并或以其他方式改变所有权或业务结构；

M.

成为贷款人认为可能对借款人支付本票据的能力产生重大影响的民事或刑事诉讼的对象。

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6.

如果发生违约，贷款人的权利：

A.

要求立即支付本票据项下的所有欠款；

B.

向借款人追讨所有欠款；或

C.

提起诉讼并获得判决。

7.

贷款人的一般权力：

A.

收取本票据项下到期金额的费用，强制执行本票据或任何其他贷款文件的条款。除其他外，这些费用可能包括支付财产税、优先留置权、保险、评估、环境补救费用以及合理的律师费和费用。贷款人发生此类费用的，可以要求借款人立即偿还或者将该费用计入贷款本金余额；

B.

释放任何有义务支付本票据的人；

C.

以良好和有价值的代价在将来转让本票据，该转让不得妨碍或损害本票据持有人对本票据的可执行性；及

D.

采取任何必要的行动来收回本票据的欠款。

8.

当联邦法律适用时：

9.

继任者和分配人：

10.

总则：

A.

借款人放弃所有担保抗辩。

B.

借款人必须采取行动，随时签署、签立并向贷款人交付贷款人可能合理要求的所有文件、文书、证书和协议，以便借款人遵守贷款文件，并使借款人和贷款人能够遵守CARE法案，包括贷款人获得并执行贷款的SBA担保。

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C.

贷款人可以单独或一起行使其任何权利，可以选择多次，也可以按其选择的顺序行使。贷款人可以推迟或放弃执行其任何权利，而不放弃任何权利。

D.

借款人不得使用贷款人或SBA的口头声明来抵触或更改本附注的书面条款。

E.

如果本附注的任何部分不可执行，则所有其他部分仍然有效。

F.

在法律允许的范围内，借款人放弃与本票据相关的所有要求和通知，包括提示、要求、拒付和退票通知。借款人也不会因任何声称贷款人在出售时没有获得任何担保或没有获得抵押品的公平市场价值而放弃任何抗辩。

11.

工资保障计划的具体规定和其他一般规定：

A.

借款人证明。借款人向贷款人和SBA作如下陈述、担保和认证：

i.

借款人已收到一份SBA授权支付保护计划(SBA Authorization Paycheck Protection Program)的副本，该副本规定SBA对贷款提供100%担保(“SBA授权”)或SBA的贷款批准(以截至本协议日期收到的为准)。如果截至本附注日期，借款人尚未收到SBA贷款授权，则在贷款人从SBA收到SBA授权并由贷款人交付给借款人后，借款人应立即书面确认其已收到SBA授权。

二、

SBA授权位于贷款人和SBA之间，不会为借款人创建任何第三方权利或利益

三、

如果借款人在本票据上违约，SBA可能需要根据本票据的SBA担保向贷款人付款。然后，小企业管理局可能会向借款人追回这些资金。根据SBA的规定，13 CFR部分。第101条，借款人不得要求或主张根据当地法律可获得的任何豁免或抗辩，以挫败、修改或以其他方式限制借款人向SBA偿还贷款人向借款人垫付的任何资金的义务。根据SBA的担保，SBA向贷款人支付的款项将不适用于借款人的贷款账户，也不会减少借款人在票据项下的负债。

B.

借款人确认书和协议。借款人理解、承认、证明、认证并同意：

i.

借款人(或其授权代表)在Paycheck Protection Program借款人申请表(SBA Form 2483)和借款人向贷款人提交的与贷款相关的Paycheck Protection Program Certification(以下统称为“PPP申请和认证”)中所做的所有证明均以此作为参考并入本说明。借款人特此向贷款人和SBA保证，截至本说明日期，借款人提交的与PPP申请和认证相关的所有此类认证以及相关计算和文档继续真实、准确和完整，没有在PPP申请和认证中向贷款人提供误导性信息或陈述。借款人理解并同意贷款人已根据借款人的证明、陈述、保证、确认和协议向SBA申请并获得SBA的授权，以获得Paycheck Protection Program贷款担保。

二、

未经贷款人事先书面同意，借款人不得(1)改变其所有权权益或结构，(2)成为合并或合并的一方，或收购任何公司、公司、合伙企业、个人或其他实体的全部或任何重要部分的资产或股票，或出售、租赁、转让、因子、金融、质押、抵押或以其他方式处置其任何资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但在正常业务过程中除外；(3)对借款人的资产进行任何会对财务状况产生不利影响的分配解散或以其他方式终止或改变借款人的存在、形式或经营借款人业务的方法。

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三、

借款人将贷款收益仅用于SBA授权书E部分(收益的使用)规定的目的和金额，或者如果SBA授权书截至本说明的日期尚未由SBA颁发，则在收到Paycheck保护计划允许的SBA授权书之前，借款人将不会直接或间接将贷款收益的任何部分用于购买或持有联邦理事会U条例意义上的任何保证金股票。

四、

借款人应按贷款人满意的方式保存账簿和记录，应贷款人的要求及时提供贷款人和小企业管理局的财务报表，并及时允许贷款人和小企业管理局检查和审计与借款人的财务或业务状况有关的账簿、记录和文件。

v.

借款人应随时向贷款人提供贷款人可能合理要求的有关借款人的财务数据和信息，借款人声明并保证其中包含的任何信息的准确性。

C.

站立得很好。借款人声明并保证其为独资企业或实体，(I)根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织和存在，且信誉良好；(Ii)具备适当资格、信誉良好，并获授权在每个司法管辖区开展业务，若不具备上述资格可能对其业务或资产产生重大不利影响；及(Iii)有权拥有其每项资产并按预期在现在或将来使用该等资产。

D.

更名。未提前至少30天书面通知贷款人，借款人不得更改其法定名称、国家或其组成类型。

E.

抵销权。在法律允许的范围内，贷款人保留对存款账户和借款人在贷款人的所有其他账户(无论是支票账户、储蓄账户还是其他账户)的抵销权。这包括借款人未来可能开立的所有账户。然而，这不包括任何IRA或Keogh账户，或者任何法律禁止抵销的信托账户。借款人授权贷款人在适用法律允许的范围内，将本票据上的所有欠款计入或抵销任何和所有此类账户，并根据贷款人的选择，对所有此类账户进行行政冻结，以允许贷款人保护本款规定的贷款人的抵押权和抵销权。

F.

通知。根据本协议或与本协议相关的任何适用法律，任何要求或通知如果交付给借款人(在贷款人记录上的地址)或贷款人(在第一页上的地址，并单独寄给负责借款人与贷款人关系的贷款人官员)，应以书面形式发出并正式发出。此类通知或要求在投递(1)亲自投递并在投递时视为有效，或(Ii)通过邮件或快递投递，并应在存放在由美国邮政局设立的用于收集邮件的官方寄存处后三(3)个工作日或投递至国家认可的夜间快递服务(如联邦快递)的一(1)个工作日后视为有效。根据本协议或借款人与贷款人之间的任何其他协议，通过电子邮件发出的通知不是有效的通知。

G.

完成协议。本票据连同任何相关贷款文件，载有借款人与贷款人就票据达成的全部协议，并取代贷款人先前作出的每项交易过程、其他行为、口头协议及陈述。除非贷款人特别以书面形式作出，否则对本附注任何条文的豁免或修订均属无效。任何交易过程或其他行为、贷款人作出的任何口头协议或陈述、以及任何行业惯例，均不得视为放弃贷款人的任何权利或补救办法。

H.

费用。在法律允许的范围内，借款人将应要求支付贷款人因本交易或与本协议的谈判、准备、管理、收集、辩护、保护、保存或执行或实现本协议有关的所有费用，或对上述任何条款的任何放弃、修改或修改，包括但不限于外部律师的律师费和其他专业人员的费用，以及内部法律顾问的分配费用，

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与本票据的检查、检查或管理相关的任何费用或开支，但不限于此。

I.

滞纳金。在法律允许的范围内，如果在到期日起十(10)天内没有收到每月分期付款，借款人应支付每月分期付款金额的5%(5.00%)的滞纳金，不超过50.00美元。

J.

行政法；程序送达；场所。除非联邦法律根据本附注的规定或优先购买权适用，否则本附注将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突。借款人特此同意在纽约州送达法律程序文件和被起诉，并同意纽约州法院和位于纽约州门罗县的纽约州西区美国地区法院就根据本协议提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的管辖权，并明确放弃可能必须向任何此类法院提出的任何和所有反对意见。

K.

放弃陪审团审判。借款人在此无条件放弃对基于或直接或间接基于本票据、任何相关文件、任何交易和/或在此建立的关系而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提出的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法和/或法定索赔。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改，并应适用于对本附注、任何相关文件或与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议的任何后续修订、续订、补充或修改。如有诉讼，本备注可作为法院审理的书面同意书存档。

L.

与CARE ACT不符。如果贷款人或SBA确定本附注中的任何条款与CARE法案相冲突或有所不同，则CARE法案应控制并覆盖本附注中的这些条款。由于CARE法案的紧急性质和Paycheck Protection Program的发展，借款人理解Paycheck Protection Program的某些条款和条件可能会发生变化，特别是在符合条件的贷款目的、符合条件的债务免除和还款条款方面。

M.

电子交付。借款人同意，本附注中包含的借款人的电子签名(无论是数字签名还是加密签名)(如果有)旨在验证此文的真实性，并具有与手动签名相同的效力和效果。术语“电子签名”是指附加在记录上或与记录逻辑相关的任何电子声音、符号或程序，并由意图签署该记录的一方执行和采用，包括根据“纽约电子签名和记录法”(纽约州技术委员会)规定的传真或电子邮件电子签名。第301-309节)，并不时修改。在不限制前述一般性的情况下，以传真、电子邮件、便携文件格式(.pdf)或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子方式交付本票据的签约对方的签字页，与交付本票据的签约原件具有相同的效果。

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N.

转换为纸张原稿。贷款人可酌情将本票据的权威电子副本(“权威副本”)转换为纸张，并由贷款人标记为正本(“纸质正本”)。除非贷款人制作纸质原件，否则本协议的权威副本(I)应始终驻留在贷款人指定的文件管理系统中，用于存储电子记录的权威副本，并且(Ii)在正常业务过程中持有。如果权威副本被转换为纸质原件，则双方承认并同意：(1)本附注的电子签名也构成纸质原件的签发和交付，(2)与本附注相关的电子签名在贴在纸质原件上时，构成在纸质原件上具有法律效力和约束力的签名，以及(Iii)借款人的义务将在转换后由纸质原件证明。

O.

替换备注。在不限制借款人在第10.B款中的义务的情况下，借款人同意，如果SBA在任何时候签发其要求参加Paycheck保护计划的贷款人使用的新模板本票，则应贷款人的要求，借款人应签署并向贷款人交付一张新的本票，其中包含与该模板本票不相抵触的条款，该新的本票将取代该本票。此外，在不限制借款人在第10.B段中的义务的情况下，在任何方面，借款人同意，如果SBA在本附注执行时尚未向贷款人签发SBA授权书，而SBA随后为贷款签发了SBA授权书，而该授权书所包含的条款与本附注中规定的条款不同，则在贷款人提出请求时，借款人应签署由贷款人提供的替换本票，其中包含与SBA授权书不相抵触的条款和条件，否则应符合SBA授权书的条款和条件，则借款人应签署由贷款人提供的替换本票，其中包含与SBA授权书不相抵触的条款和条件，否则应符合SBA授权书的条款和条件。借款人同意，贷款人对替换本票条款和条件的所有决定对借款人具有约束力和决定性。本票交付后五(5)日内未履行本票的，构成本合同项下的违约。

P.

更正文件。借款人同意，如果本票据或与本票据相关而签署的任何贷款文件需要更正或修改，借款人将与贷款人和/或SBA合理合作，及时对其进行更正或修改。如果未能做到这一点，则构成本合同项下的违约。

Q.

授权借款。借款人向贷款人表示、契诺及认股权证如下：(I)代表借款人签署本票据的人获授权以借款人正式授权的独资业主、业主、唯一股东、高级管理人员、成员、管理成员、合伙人、受托人、委托人、代理人或代表身份签署本票据，并获授权代表借款人根据本票据借款；及(Ii)本票据在借款人的权力范围内，已获正式授权，并与借款人的任何组织文件并无冲突。仅为本附注的目的，贷款人只能依赖并接受代表借款人的一位签字人的授权。

R.

CAIVRS数据库。如果借款人拖欠贷款而SBA蒙受损失，借款人的姓名将被转介到信用警报互动语音响应系统数据库中，这可能会影响他们获得进一步资助的资格。

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12.

借款人姓名(S)和签名(S)：

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