美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
|
| |
x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2019年12月31日的财年报告
或
|
| |
¨ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号:001-35376
Obrong,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
| | |
特拉华州 | | 77-0312442 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | |
科尼弗路25587号,第105-231号套房 | | |
科罗拉多州松树市 | | 80433 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
| | |
注册人电话号码,包括区号:1(303)640-3838 |
|
根据《交易法》第12(B)节登记的证券: |
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.0001美元 | OBLG | 纽约证券交易所美国证券交易所 |
根据交易法第212(G)节登记的证券:无。
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是?否?
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)款提交报告。-是-否
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内),(1)已提交1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是,不是?
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,不是?
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | |
大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服务器 | ý | 规模较小的报告公司 | ý |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是?否?
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是参考2019年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)普通股的最后出售价格计算的,为5,057,000美元。
截至2020年5月11日,注册人普通股流通股数量为5,211,500股。
Obrong,Inc.
索引
|
| | |
项目 | | 页面 |
| 第一部分 | |
1. | 业务 | 2 |
1A. | 风险因素 | 10 |
1B. | 未解决的员工意见 | 25 |
2. | 属性 | 25 |
3. | 法律程序 | 25 |
4. | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| | |
| 第二部分 | |
5. | 注册人普通股及相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 25 |
6. | 选定的财务数据 | 27 |
7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
7A. | 关于市场风险的定性和定量披露 | 35 |
8. | 财务报表和补充数据 | 35 |
9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 35 |
9A. | 管制和程序 | 35 |
9B. | 其他信息 | 36 |
| | |
| 第三部分 | |
10. | 董事、高管与公司治理 | 36 |
11. | 高管薪酬 | 42 |
12. | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 47 |
13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 49 |
14. | 首席会计费及服务 | 49 |
| | |
| 第四部分 | |
15. | 展品和财务报表明细表 | 51 |
16. | 签名 | 56 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度10-K表格报告(“本报告”)包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A条及其规则和条例(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”第21E条及其规则和条例(“交易法”)定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关欧姆龙公司(“欧姆龙”或“我们”或“我们”或“公司”)的计划、目标、预期和意图的陈述。本报告中除有关当前或历史事实的陈述外,包括有关欧姆龙未来财务状况、业务战略、预算、预计成本和计划以及未来经营管理目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”以及类似的表述与长城有关,旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于欧姆龙公司目前的计划,欧姆龙公司未来的实际活动和经营结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与所作的陈述大不相同。本报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。欧姆龙的这些前瞻性陈述主要基于其目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,它认为这些事件和财务趋势可能会影响其财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。前瞻性陈述可能会受到不准确的假设或已知或未知风险的影响。, 不确定性和假设。有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同,包括我们的计划、目标、预期和意图以及“第1A项”中讨论的其他因素。风险因素“和/或如下所列。欧姆龙公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述,以反映在此日期之后发生的事件。欧姆龙公司或代表该公司行事的人士随后发表的所有书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确受到本报告中警告性陈述的限制。本报告中的前瞻性表述包括但不限于:我们履行商业承诺的能力;我们对客户流失、销售周期、未来收入、支出、资本支出和现金流的预期和估计;我们客户解决方案和服务平台的演变;我们为运营提供资金并继续经营的能力;对我们收入成本和其他运营费用调整的预期;我们为产品开发和销售和营销投资提供资金的能力;与我们与欧龙实业公司整合相关的事项及其带来的任何好处;我们通过出售额外的股权或债务证券和/或从金融机构贷款来筹集资金的能力;我们对员工关系的信念;关于市场需求的陈述, 这些因素包括:我们的解决方案和服务平台的发展变化;我们对竞争对手提供的服务以及我们区分长隆服务的能力的信念;我们内部控制的充分性;有关我们的信息系统以及我们保护和防止安全漏洞的能力的陈述;有关额外专利保护的预期;以及对我们知识产权(包括专利)实力的信念。有关可能导致我们的实际结果与我们的预期结果大不相同的已知重要因素的更多信息,请参阅“项目1A”。风险因素。“可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述:
| |
• | 冠状病毒大流行对我们业务的持续影响,包括对我们的客户和其他业务伙伴的影响、我们在正常过程中开展业务的能力,以及我们获得资本融资的能力,这对我们作为持续经营的企业的能力是重要的; |
| |
• | 我们有能力通过一次或多次债券和/或股票发行筹集资金,为运营或任何增长计划提供资金; |
| |
• | 客户对我们的视频协作服务和网络应用的接受度和需求; |
| |
• | 与我们客户的集中以及我们现在或将来的销售在多大程度上依赖于某些大客户关系有关的风险; |
| |
• | 我们在视频协作服务和网络服务业务中有效竞争的能力; |
| |
• | 我们的竞争对手采取的行动,包括对他们有竞争力的服务降价; |
| |
• | 我们有能力在2019年10月1日完成对欧姆龙工业公司的收购后,成功整合前Glowpoint,Inc.和欧姆龙工业公司的业务; |
| |
• | 我们的技术创新能力,特别是开发下一代长方形技术的能力; |
| |
• | 我们有能力满足长隆合并后的组织在纽约证券交易所首次上市普通股的标准; |
| |
• | 我们有能力满足我们的普通股继续在纽约证券交易所上市的标准; |
| |
• | 与维权投资者发起的活动相关的成本、干扰和管理层注意力的转移;以及 |
第一部分
项目一、企业业务
概述
OBRONG公司(“OBRONG”或“WE”或“US”或“公司”)成立于2000年5月,是特拉华州的一家公司,是用于视频协作和网络应用的专利多流协作技术和托管服务的提供商。在2020年3月6日之前,欧姆龙,Inc.被命名为Glowpoint,Inc.(简称Glowpoint)。
于2019年10月1日,本公司根据日期为2019年9月12日的合并协议及计划(经修订,“合并协议”)的条款,完成收购于2006年成立的特拉华州私人持股公司Obong Industries,Inc.(“Obong Industries”)的全部未偿还股权。合并协议由本公司、Obong Industries及Glowpoint Merge Sub,Inc.、特拉华州的一间公司及本公司的全资附属公司(“合并子公司”)订立,并于2019年9月12日由本公司、Obong Industries及Glowpoint Merge Sub,Inc.、特拉华州一间公司及本公司的全资附属公司(“合并子公司”)组成。根据合并协议(其中包括),合并附属公司与华龙实业合并,并入华龙实业,而华润实业作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。关于合并的进一步讨论见附注3-欧姆龙实业收购本公司的综合财务报表。于合并完成时,长隆实业的流通股权益交换为(I)1,736,626股本公司6.0%D系列可换股优先股(“D系列优先股”)及(Ii)购入约107,845股本公司普通股的期权,成交量加权平均行使价为每股4.92美元。D系列优先股的每一股可自动转换为我们普通股的数量,等于股票的应计价值(最初为28.50美元)加上任何应计股息,除以转换价格(最初为每股2.85美元,取决于特定的调整),在收到纽约证券交易所美国人对合并后组织的所有必要授权和批准后,除以转换价格(最初为每股2.85美元,取决于特定的调整)。2020年3月6日,Glowpoint更名为Obrong,Inc.。在本报告中,我们使用术语“Obrong”或“We”或“us”或“Company”来指代(I)Obrong(前身为Glowpoint),指的是合并结束前的一段时间, 以及(Ii)合并结束后一段时间内欧姆龙(前身为辉点)和欧姆龙实业的“合并组织”。就分部报告而言,我们在此将欧姆龙(前身为Glowpoint)业务称为“Glowpoint”,将欧姆龙工业业务称为“欧姆龙工业”。
于2019年10月1日,本公司与于合并完成前为欧龙实业股东(“买方”)之投资者订立E系列优先股购买协议(“购买协议”),有关本公司以私募方式发售及出售最多131,579股其6.0%E系列可换股优先股(“E系列优先股”),每股作价28.50美元。在2019年10月1日的初步成交和随后的2019年12月18日成交时,公司出售了总计131,579股E系列优先股,购买者购买了E系列优先股,净收益约为3,750,000美元。E系列优先股的每一股可自动转换为我们普通股的数量,等于股票的应计价值(最初为28.50美元)加上任何应计股息,除以转换价格(最初为每股2.85美元,取决于特定的调整),在收到纽约证券交易所美国人对合并后组织的所有必要授权和批准后,除以转换价格(最初为每股2.85美元,可进行特定调整)。
从D系列和E系列优先股发行一周年起,D系列和E系列优先股每股有权获得相当于其当时每年应计价值6.0%的年度红利(D系列优先股为2020年10月1日,E系列优先股为2020年10月1日或2020年12月18日,视情况而定)。在此日期之前,此类股票将不会产生任何股息。股息是累积性的,每天都在拖欠。如果公司董事会没有宣布任何适用的现金股息支付,D系列或E系列优先股的应计价值(视情况而定)将增加此类股息支付金额。截至2019年12月31日,没有应计股息。
如果D系列和E系列优先股在2019年12月31日转换为普通股,D系列和E系列优先股将分别发行17,349,010股和1,315,790股普通股,这将使我们的普通股流通股从5,161,500股增加到23,826,300股。截至2019年12月31日和本报告提交时,D系列和E系列优先股仍未偿还。该公司打算在满足交易所的初始上市标准后尽快向纽约证券交易所美国交易所提交新的上市申请。在其他要求中,这些标准要求公司至少有1500万美元的非关联公众流通股,在公司目前的财务状况下,公司可能很难或不可能满足这一要求。
自2019年10月1日完成合并以来,我们一直专注于将辉点和欧龙实业的前业务整合为合并后的组织。我们预计未来将继续经营Glowpoint以前的业务,作为我们合并后组织的一部分;然而,我们预计未来在产品开发、销售和营销方面的大部分投资将集中在我们努力从欧龙工业的产品和提供的服务中增加收入,如下所述。我们相信,欧姆龙实业的产品供应和服务有很大的市场机会,这一点将在下文进一步讨论。Glowpoint的前业务在最近几个财年经历了营收下滑,2017年、2018年和2019年的营收分别为1,480万美元、1,260万美元和970万美元。这些收入的下降主要是由于客户的净流失,以及考虑到其行业中存在的竞争环境和定价压力,对Glowpoint公司服务的需求下降。本报告所包括的本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表仅反映自2019年10月1日合并完成以来长隆实业2019年第四季度的财务业绩。Obong Industries在2019年第四季度创造了320万美元的收入;因此,合并后的组织2019年报告的总收入为1280万美元。如下表所示,合并后的组织在2019年和2018年日历年的预计总收入(就好像收购欧龙实业发生在2018年1月1日)分别为2560万美元和2980万美元。
|
| | | | | | | |
| 预计和未经审计(就好像收购欧龙实业发生在2018年1月1日) |
| 截至十二月三十一日止的年度, (千美元) |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
光点 | $ | 9,660 |
| | $ | 12,557 |
|
长隆实业 | 15,926 |
| | 17,249 |
|
**预计形式收入 | $ | 25,586 |
| | $ | 29,806 |
|
我们的产品和服务
长隆实业
夹层™产品选项
我们的旗舰产品名为夹层™,这是一个交钥匙产品系列,可实现跨多用户、多屏幕、多设备和多地点的动态、身临其境的视觉协作。Mezzanine™允许多人从任何地点同时共享、控制和安排内容,使所有参与者能够同时以相同的格式查看相同的内容,从而极大地增强了室内和虚拟视频会议演示。应用程序包括视频网真、笔记本电脑和应用程序共享、白板共享和幻灯片。空间输入允许内容跨屏幕传播,跨越不同的墙壁,可扩展到任意数量的显示器,并可与我们专有的Wand设备进行交互。Mezzanine™采用可加速决策、改善沟通和提高工作效率的技术,大大增强了日常虚拟会议。夹层™可向上扩展以支持最身临其境、最具影响力的创新中心;横向扩展以链接实验室、会议室和情境室;向下扩展以支持最小的工作组。Mezzanine的数字协作平台可以作为各种配置的交付系统出售,供小型团队全面沉浸体验。该系列包括200系列(双显示屏)、300系列(三屏)、600系列(六屏)和650系列(可通过附加软木板显示器任意扩展)。
有关夹层产品的进一步讨论,请参阅下面的“市场需求--长方形工业”。
先进技术集团专业服务
欧姆龙工业的先进技术集团为实施行政简报中心、指挥中心、电视演播室和虚拟Wargaming环境的客户提供创新的建筑规模空间计算解决方案。
长方形(以前称为Glowpoint)
面向视频协作的托管服务
我们的服务旨在提供全面的自动化和礼宾应用套件,以简化用户体验并加快采用视频作为主要协作手段。我们的客户包括财富1000强
各行业的中小型企业也是如此。我们通过包括直销和渠道合作伙伴在内的多渠道销售方式在全球推广我们的服务。
我们提供从自动化到协调的各种视频协作服务,以满足用户体验和业务应用的需求,努力推动整个企业采用视频。我们通过混合服务平台或作为客户视频基础设施之上的服务层提供服务。我们为客户提供以下一整套服务,以满足他们的视频会议需求:
托管视频会议是一种基于礼宾服务的“高触摸式”服务,我们可以在其中设置和管理客户视频会议。我们提供托管视频会议,既是基于云的服务(在Glowpoint Cloud中托管的视频会议),如下文“知识产权”所述,也是利用客户现有视频基础设施的内部部署解决方案。托管视频会议可在全球范围内使用,并可在多个网络和视频设备(包括台式机和移动设备)上有效工作。尽管有向“自助式”视频会议发展的趋势,我们的许多客户仍然依赖我们的日程安排、活动支持和会议管理服务。我们的托管视频会议服务按使用情况或按月订阅方式提供给我们的客户。这些服务包括通话安排和启动,以及视频会议监控、支持和报告。
JoinMyVideo™是一项点播视频会议室(“VMR”)服务,允许用户从网络浏览器、桌面、移动应用程序和常用的视频会议系统加入。我们相信,我们的JoinMyVideo™服务满足了客户在移动环境中使用视频通信的需求,这在下面的“市场需求”一节中将进一步讨论。使用JoinMyVideo™,用户可以管理视频会议的参与者,最多可允许24名参与者加入会议。JoinMyVideo™是一个基于云的软件即服务解决方案,因此客户无需购买和维护基础设施。JoinMyVideo™是按月订阅向我们的客户提供的。
混合视频会议将两种服务的属性结合在一起,帮助企业从托管视频会议迁移到VMRS。用户可以通过在线门户安排他们的VMR、添加端点和向参与者发送邀请。在预定时间启动VMR,连接预定端点,并允许自助服务用户从视频系统以及桌面和移动视频应用加入。我们相信,我们的混合视频会议服务融合了这些连接功能,因此可以容纳所有类型的用户和会议。
视频会议套件可远程访问日常商务会议和活动的视频会议,使我们的客户无需投资于视频设备或基础设施,即可在1,300个城市的4,000多个物理会议套房中召开会议和活动。我们已经与这些视频会议中心的所有者建立了合作伙伴关系,并根据客户的需求安排我们的客户在世界各地方便的地点举行视频会议。我们的主要服务包括安排和管理高度协调的商务级会议,以获得专业的会议体验。作为物理办公套件之外的扩展产品的一部分,我们还支持选择使用移动设备从世界任何地方参加视频会议的参与者。这些服务在很大程度上是基于使用的。我们还根据固定的并发用户数向客户提供月度订阅费。
网络直播活动使我们的客户能够通过他们的浏览器和移动设备向多达数千名观众提供实时视频流。企业通常每季度使用这项服务进行财报电话会议和市政厅活动。
远程服务管理
我们的远程服务管理为企业信息技术(“IT”)和渠道合作伙伴支持组织提供覆盖,并为客户视频环境提供全天候支持和管理。我们的服务旨在与全球公认的一套最佳实践-信息技术基础设施库(ITIL)-保持一致,以标准化流程,并通过一套一致的术语与我们的客户和合作伙伴进行沟通。我们利用IT服务管理提供商现在服务公司系统地提供远程服务管理,并使我们能够与企业的系统和工作流程集成。
我们按月订阅提供三层远程服务管理选项,从自动监控到端到端管理,以满足IT支持组织的需求,如下所述:
解决方案-全面支持是我们最全面的管理和支持服务,目标客户是希望将其视频环境的日常运营完全转移到Glowpoint的企业。我们提供以下服务:24x7全天候支持台、事件/问题/变更管理、现场认证和服务级别协议。
HelpDesk提供1级支持,并允许企业IT将支持范围扩展到最终用户。我们
通过接受最终用户的初始服务请求并提供事件管理来补充现有员工。我们提供24x7全天候支持服务台和事件管理服务。
主动监控是一项远程自动化监控服务,可检测事件,并在发现影响服务的事件时向客户IT部门发出警报。该服务与Resolve-Total Support或HelpDesk一起提供。我们提供事件管理(全天候监控客户的基础设施和终端,在检测到事件时发出电子邮件警报)和自动视频房间清扫(我们的定制开发服务每晚访问客户的终端,测量音频和视频质量,并验证固件)。
网络服务
我们的网络服务为世界各地的客户提供网络解决方案,确保可靠、高质量和安全的视频、数据和互联网流量。我们按月向客户提供网络服务。我们的网络服务业务具有与购买和转售此连接相关的可变成本。我们为我们的客户提供以下网络解决方案,这些解决方案可以根据每个客户的需求量身定做:
| |
• | 云连接:Video™:允许我们的客户将其视频流量的管理外包给我们,并为客户的办公地点提供安全、专用的视频网络连接到Glowpoint Cloud进行视频通信。 |
| |
• | 云连接:Converge™:为需要融合网络的客户提供定制化的多协议标签交换解决方案。融合网络是一种高效的网络解决方案,它通过一条或多条公共接入电路将客户的语音、视频、数据和互联网流量结合在一起。我们对流量进行全面管理和优先排序,以确保视频和其他业务关键型应用平稳运行。 |
| |
• | 云连接:交叉连接™:允许客户利用其现有运营商将第2层专用线延伸至我们的数据中心。 |
专业及其他服务
我们的专业服务包括现场支持或派单,以及代表客户配置或定制设备或软件。在有限的基础上,我们还向客户转售视频设备。
销售及市场推广
Glowpoint和欧姆龙工业在历史上都曾通过直销和间接销售渠道销售产品。在过去的几年里,Glowpoint在销售和营销方面的投资资源有限,主要依靠渠道合作伙伴来产生需求。2019年,Glowpoint有一名员工从事销售和营销工作。Glowpoint近年来减少了销售和营销费用,以减少费用并改善运营现金流。截至2019年12月31日,欧龙实业有19名员工从事销售和营销活动。
2019年6月,欧姆龙实业与思科公司签订了销售渠道合作伙伴协议。因此,夹层™系列产品作为思科SolutionsPlus计划的一部分,在思科全球价目表上面向全球开放。该计划允许思科的客户和渠道合作伙伴通过思科的全球价目表购买夹层™,以简化订购流程。我们预计,2020年我们在销售和营销方面的投资将主要集中在进一步发展我们的核心渠道合作伙伴关系上。
市场需求
长隆实业
如今,构思和内容协作在物理和虚拟会议环境中的重要性与日俱增,以支持集体集思广益并加快决策制定。当人们将协作画布从在多个参与者之间共享单个内容流扩展到通过我们的夹层™多数据流解决方案为整个团队提供支持时,想法的可视化就会变得更加自然。虽然过去专注于室内协作,但由于影响个人协作方式的几个关键趋势的汇合,对下一代虚拟协作解决方案的需求正在上升。我们夹层系列的主要功能和特性包括:
| |
• | 与他人分享工作。通过夹层应用程序插入或无线共享,轻松展示作品。共享多达10台互联设备,包括笔记本电脑、室内PC和数字媒体播放器。上传图像和幻灯片,以便与实时视频流一起展示和浏览内容。 |
| |
• | 立即捕捉创意。保存屏幕内容的快照,以确保好主意不会丢失。为夹层应用程序中的内容添加注释,并与他人分享您的想法。在会后下载会议材料以供参考或共享。 |
| |
• | 想象你的选择和结果。夹层内容跨越多个显示屏,因此您需要的所有信息都在眼前和手边。分享更多内容,查看更多细节,改进您的视觉故事讲述。安排内容以进行并排比较和交叉引用。 |
| |
• | 团结分散的团队。将团队联系起来,让每个人都站在同一条战线上。会议参与者共享相同的可视工作区,因此他们可以像在同一个房间中一样工作。每个地点的每个人都可以添加内容并引导对话,从而激励团队参与进来。 |
| |
• | 轻松连接。夹层可与您现有的视频会议和协作解决方案无缝协作,因此团队可以使用他们每天使用的工具参加会议。与思科和Polycom系统的集成简化了房间与语音、视频和内容的连接。 |
| |
• | 协调您的内容。使用Mezzanine屡获殊荣的魔杖,可以将内容从房间中的任何位置放置到房间中的任何位置。手势交互使移动和突出显示内容变得容易,以集中团队的注意力。 |
需求的主要驱动因素包括:
| |
• | 基于云的统一通信(UC)服务采用率快速增长,工作场所的协作强度不断提高; |
| |
• | 对USB会议室摄像头和音频/视频音棒等低成本视频会议选项的需求不断增加; |
| |
• | 终端用户组织对内容共享以及内容协作功能(包括构思、注释、插图和共同编辑)的兴趣与日俱增; |
| |
• | 融合音频、视频和内容协作(而不是孤立的应用程序和平台),以提高员工工作效率; |
当今的知识型员工正在寻求最佳的会议空间(无论是在办公室内外),以促进创造力、敏捷性、创新性和参与性。临时和小组会议的趋势导致了聚会室概念的产生,员工可以在不受干扰的环境中开会。全球有超过9000万个会议空间,其中3300万是拥挤的空间。然而,据估计,这些空间中只有不到5%的空间真正实现了“全频谱”协作。此外,独立内容共享应用的普及率明显低于大型会议室中的视频普及率。虽然大流行前的势头表明,最终用户开始接受与基于云的协作软件服务集成的简单、易于安装、直观且经济实惠的协作解决方案,但我们相信,随着企业开始重新开业,随着用户适应更灵活的工作场所替代方案,将强大的视频会议与增强的内容共享相结合的更高形式的参与度将会有很大的需求。此组合侧重于缓解客户对如何在不替换现有投资的情况下经济高效地实施扩展协作战略的担忧。
转变我们的商业模式
我们正在转变我们的产品,以满足客户不断变化的需求。作为业务转型的一部分,我们正在通过设计和开发包括基于订阅的软件来发展我们模式的某些方面
供品。从历史上看,我们的技术产品和服务是在会议室等传统商业地产空间开发和消费的。随着我们核心协作产品的发展,我们希望通过混合和SaaS产品添加更多当代软件功能,并将可访问性扩展到商业空间之外。*关于与我们的战略相关的风险的讨论,见“项目1A”。风险因素“,包括题为”我们依赖于新产品和服务的开发以及对现有产品和服务的改进,如果我们不能预测和响应新兴技术趋势和客户不断变化的需求,我们的经营业绩可能会受到影响“的风险因素。
长方形(以前称为Glowpoint)
随着企业和中端市场企业(例如我们的许多客户)越来越多地寻求通过通信服务质量来改善客户体验,他们面临着几个行业趋势,这些趋势带来了新出现的各种挑战。我们认为,这些趋势中最有力的是:
| |
• | 改变业务决策者的优先事项,包括更倾向于云交付应用程序、软件定义的网络以及管理多种不同的设备;以及 |
可归因于Glowpoint公司核心和传统产品线和服务的收入有所下降。我们致力于将客户从传统产品(如托管视频会议和视频会议套件)迁移到更加自动化/基于软件的解决方案。随着围绕云消费偏好的市场趋势日益增强,越来越多的客户正在探索基于软件的经济高效的技术采购服务。随着这一趋势的继续,该公司一直专注于通过实施旨在简化运营并消除重叠流程和费用的成本节约计划,投资于未来的业绩。这些成本节约计划包括:(I)减少员工人数,(Ii)关闭办公空间,(Iii)消除与未使用或未充分利用的设施相关的其他房地产成本和基础设施,(Iv)将某些工作职能转移到成本较低的地区,包括服务提供、客户关怀、研发、人力资源和财务,以及(V)降低与外部服务提供商相关的收入成本。
许多企业已经开始依赖视频通信来提高工作效率和降低运营成本,从而使视频通信成为其核心业务实践的一部分。随着过去几年的技术进步(包括基于浏览器的视频和移动视频),视频协作解决方案和服务的选择比以往任何时候都多。不断增长的硬件、软件和网络组合向企业IT组织提出了挑战,要求他们找到最适合其业务目标的产品。企业必须考虑和考虑实施和集成、用户采用、分析、管理和支持,以及在防止技术过时的同时保持现有技术部署的投资回报。因此,企业越来越多地为托管服务和基于云的托管基础设施寻找外包合作伙伴,以通过为其业务提供更高水平的支持来降低风险、降低运营成本并提高用户满意度。
我们认为,许多公司无法在其现有基础设施和网络上完全支持高质量的视频通信。企业减少或减少了对沉浸式网真(ITP)视频会议系统的投资,现在更喜欢基于云的解决方案和个人或较小的群体视频系统。在台式机上启用视频和提高移动性仍然是企业的主要目标。随着对ITP系统和相关服务的需求减少,对移动性和个人视频服务的需求增加,我们将寻求发展我们的解决方案,以适应并尝试满足这一市场需求。
我们为企业提供简化视频体验的能力,从而提高采用率和用户参与度。我们独特而广泛的视频协作服务旨在为企业内的每个用户和会议类型提供服务。我们相信,我们的ITSM平台可为合作伙伴提供正确的工具、自动化和分析,以实现成功的视频部署。
竞争
长隆实业
通信和协作技术服务市场竞争激烈,变化迅速。我们当前夹层™系列的某些功能在通信和协作技术市场上与Cisco Webex、Zoom、LogMeIn、GoToMeeting以及提供有限内容的捆绑生产力解决方案提供商提供的产品展开竞争
微软团队和Google G Suite等共享功能。在快速发展的“Ideation”市场中,我们的应用程序的某些部分与微软、谷歌、InFocus、Bluscape、Mersive、Barco、Nureva和Prysm竞争。
我们相信,除了传统的用户体验、功能、与现有硬件环境的集成以及相对于可比产品的总拥有成本之外,我们还凭借独特的方法最大限度地实现内容共享,从而在竞争中占据优势。
长方形(以前称为Glowpoint)
关于我们的视频协作服务,我们主要与托管服务公司、视频会议设备经销商和电信提供商竞争,包括BT会议、AT&T、Verizon、LogMeIn、Yorktel、ConvergeOne、Whitlock和AVI-SPL。我们还与提供托管视频会议桥接解决方案的公司竞争,包括Blue Jeans Networks、Vidyo和Zoom。最后,包括思科、LifeSize、微软(Skype For Business And Teams)和Polycom在内的技术和软件提供商正在提供具有竞争力的基于云的视频会议和呼叫服务。在我们的网络服务方面,我们主要与电信运营商竞争,包括英国电信、AT&T、Verizon和Telus。我们的竞争对手在捆绑和非捆绑的基础上提供与我们类似的服务,创造了一个竞争激烈的环境,这类服务的定价面临压力。竞争对手的解决方案也为Glowpoint的集成和支持服务创造了机会。
我们相信,我们凭借全套云和托管视频协作服务以及支持自动化的ITSM平台而脱颖而出。我们相信,基于我们多年来积累的知识产权、用户界面和能力,我们的服务是独一无二的。
顾客
长隆实业
客户和市场
影响我们客户的协作需求的因素很多。这些因素包括组织的规模、技术系统的数量和类型、地理位置以及在整个客户网络中部署的业务应用程序。我们的客户群并不局限于任何特定的行业、地理位置或细分市场。我们的客户主要经营以下市场:企业、商业和公共部门。
企业
企业企业是拥有多个地点或分支机构的大型地区性、全国性或全球性组织,通常雇用1,000名或更多员工。许多企业在多供应商环境中都有独特的协作需求。我们提供服务和支持包,并主要通过第三方应用程序、技术供应商和渠道合作伙伴网络销售这些产品。
商业广告
我们将商业企业定义为员工人数通常少于1,000人的组织。我们通过我们的直销团队和渠道合作伙伴相结合,向商业市场中的较大或中端市场客户销售产品。这些客户通常需要企业客户所需的最新高级技术,但复杂性较低。
公营部门
公共部门实体包括联邦政府、州和地方政府以及教育机构客户。许多公共部门实体对多供应商环境中的协作服务有专门的访问要求。我们主要通过由第三方应用程序、技术供应商和渠道合作伙伴组成的网络向公共部门实体销售产品。
长方形(以前称为Glowpoint)
我们的客户包括财富1000强公司,以及广泛行业的中小企业,包括咨询、高管猎头、广播媒体、法律、金融、保险和技术。主要客户被定义为占公司总综合收入10%以上的直接客户或渠道合作伙伴。
截至2019年12月31日止年度,两大客户分别占公司总合并收入的20%及18%。截至2018年12月31日止年度,相同的两大客户分别占公司总合并收入的25%及21%。我们的一个主要客户和/或批发渠道合作伙伴减少使用我们的服务或导致业务失败,都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
知识产权
长隆实业
欧姆龙实业的核心技术平台被称为G-Speech。它允许开发跨多个屏幕和多个设备运行的应用程序。我们的客户使用该平台来解决大数据问题,更有效地协作,并从在单个屏幕上查看像素到与每个屏幕上的像素进行交互。欧姆龙工业公司投入大量资源围绕这项技术开发知识产权,共获得82项已颁发专利(51项在美国,31项在欧洲、中国、日本、韩国和印度)和12项正在申请的专利(包括10项在美国)。这些专利主要涉及空间计算、分布式应用和3D输入设备。我们预计我们颁发的专利将在2027年至2038年之间到期。
长方形(以前称为Glowpoint)
在构建我们的托管服务和云平台的过程中,我们在研发、工程和应用开发方面进行了投资。如下所述,其中一些开发已获得专利授权,同时业界也不断认可其拥有独特的工具和应用程序来支持我们的视频应用程序。
Glowpoint Cloud会议:
Glowpoint Cloud基于面向服务的架构框架,使我们能够创建独特的统一通信服务产品。我们的基于云的视频服务可以作为托管环境中的软件和基础设施服务提供,也可以支持混合使用公共云和私有云。
传统上,视频会议通过呈现一个复杂的系统和网络迷宫来给用户带来挑战,这些系统和网络必须导航和严密管理。尽管当今大多数商业质量的视频系统都是“基于标准的”,但不同供应商的视频设备之间存在固有的互操作性问题,导致通信孤岛。我们的云和托管视频服务套件可供客户访问和使用,无论其技术或网络如何。购买思科、Polycom、Avaya或LifeSize(Logitech)系统或使用某些其他第三方视频通信软件(如Microsoft(Skype For Business)、WebEx或WebRTC)的客户,无论选择哪种网络,都可以利用Glowpoint Cloud。我们使用多家制造商的基础设施构建了支持所有标准视频信令协议的Glowpoint Cloud,包括SIP、H.323和综合业务数字网(“ISDN”)。
Glowpoint Cloud将多年的最佳实践、经验和技术开发结合到一个视频协作平台中,该平台提供即时连接、自助服务和托管服务台资源,并且易于使用,使视频协作变得无缝和轻松。除了技术和应用,Glowpoint Cloud还围绕安全协议构建,使任何规模的企业和组织都能以安全、高质量和可靠的方式与其他所需的视频用户通信。
视频服务平台
我们的视频服务平台为企业客户提供了用于管理视频协作的基于云的系统。我们的渠道合作伙伴和企业客户都可以使用视频服务平台,该平台利用了行业领先的ITSM提供商现在服务公司的技术。视频服务平台的可扩展性和多租户设计使我们和我们的渠道合作伙伴能够无缝激活现有的和新的企业客户。视频服务平台可自动化和简化IT组织管理企业视频协作环境所需的关键功能和工作流,包括事件管理、变更管理和报告/分析,以实现持续改进。为企业IT组织提供的其他好处包括:
| |
• | 通过商业情报指标、报告和管理仪表盘提高企业协作环境绩效的透明度; |
| |
• | 更大规模的自助服务支持,为最终用户提供提交/跟踪票证的简单界面; |
| |
• | 通过访问我们的远程服务管理服务和知识库,在管理视频协作方面拥有更深厚的专业知识; |
| |
• | 通过自动执行手动任务和工作流(包括上报、更新/通知和资源调配)提高效率;以及 |
专利
我们的“视频即服务”应用程序和网络架构的发展带来了大量专有信息和技术。我们目前在美国拥有6项专利,涉及视频通话的实时计量和计费、智能呼叫路由和实时视频操作员协助功能,我们预计这些专利将在2024年至2031年之间到期。我们相信,我们的专利技术为竞争对手可能提供的类似视频通信服务提供了一个重要的障碍。
研究与开发
该公司在2019年和2018年分别产生了2,023,000美元和921,000美元的研发费用,这些费用与我们现有服务的功能开发和增强相关。这一增长归因于自2019年10月1日起计入欧龙实业的研发费用。
员工
截至2019年12月31日,我们有99名员工。在这些员工中,37人从事客户支持和运营,25人从事工程和开发,20人从事销售和营销,17人从事公司职能。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们相信与员工的关系很好。
可用的信息
我们必须遵守“交易法”的报告要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息的副本可以在官方工作日上午10点的时间内阅读和复制。下午3点。美国证券交易委员会公共资料室,邮编:20549。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站,其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
此外,我们会在以电子方式向证券交易委员会提交或提交这些材料后,在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修正案。您可以通过访问投资者关系部分在我们的网站www.oblong.com上查看这些文档。我们的网站以及我们网站上包含或连接到我们网站的信息在此并不作为参考,我们的网址仅作为非活动的文本参考包含在本网站中。
项目1A:风险因素
我们的业务面临许多风险,包括以下列出的风险,以及本报告或我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险。下面描述的风险不是我们面临的唯一风险,也不一定按重要性顺序列出。其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。在作出有关我们普通股的投资决定时,您还应参考本报告中包含或引用的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注。
与我们的业务相关的风险
最近几个财年,我们的收入有所下降,未来可能还会继续下降。
Glowpoint和Obrong Industries在过去几年中都经历了收入下降。我们认为,这些收入下降的主要原因是客户净流失,以及考虑到我们行业存在的竞争环境和定价压力,对我们服务的需求下降。在过去的几年里,Glowpoint公司在产品开发、销售和营销方面的投资资源有限,以扭转公司的收入趋势。通过收购欧姆龙工业公司,我们的目标是通过增加欧姆龙工业公司提供的产品的采用率来增加收入。如果我们不能在思科合作伙伴渠道或通过其他渠道成功采用我们的夹层产品,我们可能无法增加收入和/或增加我们产品的市场份额。我们不能向您保证,我们将有足够的资金投资于销售和营销以及持续的产品开发,以实现收入增长。
我们有过巨额净营业亏损的历史,未来可能还会出现净亏损。
辉点工业(Glowpoint)和欧姆龙工业(Oblong Industries)最近几年都报告了大幅净亏损。我们未来可能无法实现营收增长或盈利,或在季度或年度基础上产生正现金流。如果我们未来不能实现盈利,我们普通股的价值可能会受到不利影响,我们可能很难获得资金来继续运营。
我们的业务活动可能需要额外的融资,这些融资可能无法以可接受的条件获得,如果有的话,这可能会对其财务状况、流动资金和未来作为持续经营企业的运营能力产生重大不利影响。
随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如所附合并财务报表所示,截至2019年12月31日,我们拥有460万美元的现金,历史净亏损导致的累计综合赤字1.854亿美元,以及硅谷银行(SVB)贷款协议下的总债务560万美元。此外,前Glowpoint业务在最近几个财年经历了营收下滑,2017年、2018年和2019年的营收分别为1,480万美元、1,260万美元和970万美元。除其他因素外,这些因素令人对该公司是否有能力继续经营下去存有很大疑问。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
SVB贷款协议规定,只付利息的付款截止日期为2020年3月31日,之后将按月支付等额的本金和利息,以便在2021年9月1日(“到期日”)前全额偿还贷款。在2020年4月1日之前,SVB(I)通过电子邮件表示同意将于2020年4月1日到期的291,500美元的每月本金和100,000美元的提前延期费用推迟,以及(Ii)口头同意将于2020年5月1日到期的每月291,500美元的本金推迟到2020年6月1日。根据SVB贷款协议,未能支付这些款项将构成违约事件。(I)在2020年4月1日之前,SVB(I)通过电子邮件表示同意推迟支付于2020年4月1日到期的每月291,500美元的本金和预先支付的100,000美元的延期费用;以及(Ii)口头同意将于2020年5月1日到期的每月本金291,500美元的支付推迟到2020年6月1日。然而,本公司与SVB目前正就重组SVB贷款协议进行谈判,尽管不能保证本公司与SVB将能够达成任何协议。2020年4月,我们从MidFirst银行获得了2416600美元的贷款(“PPP贷款”),这是根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE)中包含的Paycheck保护计划(PPP)获得的现金收益。PPP贷款期限为两年,无担保,由美国小企业管理局(SBA)担保。购买力平价贷款的固定利率为每年1%(1.0%),前六个月的利息递延。我们未来的资本需求将继续取决于众多因素,包括合并后组织的收入时间和金额、客户续约率和收回未付应收账款的时间,在每种情况下,尤其是与合并后组织的主要客户有关的情况下,提供服务的费用、销售和营销费用、研发费用、资本支出、保护知识产权所涉及的成本、SVB贷款协议下的偿债义务, PPP贷款的免赔额(如果有)以及PPP贷款项下的偿债义务,以及成功整合Glowpoint和Obrong Industries所需的费用。虽然我们对欧姆龙的收购确实为公司带来了额外的收入,但在可预见的未来,进一步开发和商业化欧姆龙的产品供应的成本预计将超过其收入。我们预计在合并Glowpoint和Obrong Industries方面实现一定的收入和成本协同效应,并预计与截至2019年12月31日的三个月的年化运营费用相比,公司未来的运营费用将减少。我们还希望继续投资于产品开发以及销售和营销费用,以期在未来增加公司的收入。该公司认为,根据合并后的组织目前对收入、支出、资本支出、偿债义务和现金流的预测,在提交本报告后的未来12个月内,它将没有足够的资源为其运营提供资金。我们认为,将需要额外的资本来为运营提供资金,并提供增长资本,包括在技术、产品开发以及销售和营销方面的投资。为了获得资本以资助运营或提供增长资本,我们将需要重组SVB贷款协议,并通过一项或多项债务和/或股权发行筹集资本。我们不能保证我们将成功筹集必要的资本,也不能保证任何此类发行将以本公司可接受的条款进行。如果我们不能以我们可以接受的条件筹集到可能需要的额外资本,它可能会有一种材料
对公司的不利影响。上述因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。随附的合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
SVB贷款协议包含的限制限制了我们经营业务的灵活性。
如本文所述,截至2019年12月31日和本报告提交时,我们在SVB贷款协议下的未偿还债务总额为560万美元。我们在贷款协议下的义务以公司的几乎所有资产为抵押,包括应收账款、知识产权、设备和其他个人财产。贷款协议载有若干限制及契诺,除其他事项外,除某些例外情况外,该等限制限制吾等处置吾等业务或财产的任何部分、对吾等业务作出某些重大改变、进行合并、招致额外债务或作出担保、作出分派或设立留置权或其他产权负担,或在正常业务过程以外进行关联方交易。不能保证SVB将提供豁免以允许任何此类行动,即使此类行动符合我们股东的最佳利益。
贷款协议还包含常规违约事件,包括到期未能支付任何本金或利息、未能履行或遵守契诺、违反陈述和担保、某些交叉违约、某些与破产相关的事件、货币判决违约以及公司在没有其普通股在另一家国家认可的证券交易所上市的情况下从纽约证券交易所美国证券交易所退市。一旦发生违约事件,未偿还的债务可能会加速,并立即到期和支付。
吾等可能无法偿还SVB贷款协议项下的未偿还本金及应累算利息,在此情况下,SVB可行使贷款协议项下的违约补救。
我们在贷款协议下的义务以公司的几乎所有资产为抵押,包括应收账款、知识产权、设备和其他个人财产。贷款协议包含惯例陈述、担保和契诺,还包括惯例违约事件,包括到期未能支付任何本金或利息、未能履行或遵守契诺、违反陈述和担保、某些交叉违约、某些与破产相关的事件、货币判决违约以及公司在没有其普通股在另一家国家认可的证券交易所上市的情况下从纽约证券交易所美国证券交易所退市。在发生违约事件时,每年额外5.00%的违约利率可适用于未偿还贷款余额,SVB可声明所有立即到期和应付的未偿还债务,并根据贷款协议和适用法律行使其所有权利和补救措施。此外,贷款人可能试图占有并出售我们几乎所有的资产,这将对我们普通股的市场价值产生实质性的不利影响。
不能保证我们将能够偿还贷款协议项下的所有未偿还本金和应计利息。为防止贷款协议下违约事件的发生,吾等可能被要求采取可能不符合吾等长期最佳利益的行动,例如(1)将营运现金流的一大部分用于支付贷款协议项下的本金和应计利息,从而减少我们可用于其他用途的资金;(2)剥离有价值的资产以筹集资金以偿还贷款协议项下的本金和应计利息,以及(3)延迟资本支出、新产品候选计划和收购贷款协议的存在和贷款协议下的义务也可能限制我们从第三方获得额外股本或债务资金的能力。
我们根据CARE法案的Paycheck Protection Program获得了一笔贷款,这笔贷款的全部或部分可能是不可免除的。
2020年4月,我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》中包含的Paycheck保护计划(PPP)从MidFirst银行获得了2,416,600美元的贷款。PPP贷款期限为两年,无担保,由美国小企业管理局(SBA)担保。这笔贷款的固定利率为年息1%(1.0%),前6个月的利息延期支付。根据CARE法案,我们将有资格申请免除某些贷款收益,这些贷款收益用于在收到贷款后的八周内支付工资成本、租金、水电费和其他符合条件的费用,前提是我们在此期间将员工数量和薪酬保持在一定的参数范围内。如果我们遵守PPP贷款计划中概述的条件,则可以免除全部或部分此类贷款。然而,我们不能保证我们有资格获得贷款减免,也不能保证任何金额的PPP贷款最终都会得到SBA的减免。任何减免的金额都不会计入我们的应纳税所得额。
如果我们不能及时获得广泛的市场认可,我们将无法有效地竞争,我们的收入可能会继续下降,毛利率可能会下降。
我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营,我们未来的成功取决于我们开发或收购并推出获得广泛市场接受的新产品的能力。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力识别我们经营的市场的需求趋势,以及以具有成本效益的方式快速开发或收购、制造和销售满足这些需求的产品的能力。为了使我们的产品从竞争对手的产品中脱颖而出,我们必须增加研发的重点和资金投入。如果我们的产品没有获得广泛的市场认可,或者如果我们不能成功地利用市场机会,我们未来的增长可能会放缓,我们的财务业绩可能会受到损害。此外,由于我们的业务组合越来越多地包括需要额外投资的新产品和服务,这种转变可能会对我们的利润率产生不利影响,至少在短期内是这样。成功预测需求趋势是困难的,而且很难预测推出新产品将对现有产品销售产生的影响。我们还需要通过快速推出有竞争力的产品,对竞争对手发布的新产品做出有效回应。
此外,我们可能无法成功管理任何新产品线与现有产品的集成。在新市场销售新产品线需要我们的管理层学习不同的策略才能取得成功。我们可能不能成功地在新市场推出新的产品线,这需要管理新的供应商、潜在的新客户和新的商业模式。我们的管理层可能没有在这些新市场销售的经验,我们可能无法按计划发展业务。如果我们不能有效和成功地进一步开发这些新的产品线,我们可能无法实现预期的销售目标,我们的毛利率可能会受到不利影响。
我们在发布新产品时可能会遇到延迟和质量问题,这可能会导致季度收入低于预期。此外,我们推出的产品可能会低于我们预计的市场采用率。未来在产品开发和推出方面的任何延误,或产品推出不符合广泛的市场接受程度,或新产品线的推出不成功,都可能导致:
如果我们不能成功地推出新的产品线,无论是通过快速创新或获得新的产品或产品线,我们可能无法保持或增加我们的产品的市场份额。此外,如果我们不能成功推出或获得毛利率更高的新产品,或者如果我们不能提高现有产品线的利润率,我们的收入和整体毛利率可能会下降。
我们不能向您保证我们现在或将来的产品将在持续的基础上获得市场认可。为了获得市场认可和实现未来的收入增长,我们必须引入新的产品线,将新技术融入到我们现有的产品线和设计中,并及时开发更高性能的产品并成功将其商业化。我们不能向您保证,它将能够以足够快的速度提供获得市场认可的新产品或补充产品,以避免在当前或未来的产品推出或过渡期间减少收入。
我们依赖于新产品和服务的开发,以及对现有产品和服务的增强,如果我们不能预测和响应新兴的技术趋势和客户不断变化的需求,我们的经营业绩可能会受到影响。
我们产品和服务的市场特点是技术日新月异,行业标准不断发展,以及新产品和服务的推出。我们的经营业绩取决于我们开发新产品和服务并将其引入现有和新兴市场的能力,以及降低现有产品生产成本的能力。如果客户不购买和/或续订我们的产品,我们的业务可能会受到损害。开发与市场转型相关的新技术-如协作、数字转型和云-的过程是复杂和不确定的,如果我们不能准确预测客户不断变化的需求和新兴技术趋势,我们的业务可能会受到损害。我们必须投入大量资源,包括我们在发展新产品和服务的战略重点上所作的投资,然后才能知道我们的投资是否会带来市场接受的产品和服务。特别是,如果我们从内部部署产品到混合产品的模式化演变,以及最终我们旗舰产品夹层™产品的SaaS消费没有像我们认为的那样出现,或者如果行业没有像我们认为的那样发展,或者如果我们应对这种演变的战略不成功,我们的许多战略计划和投资可能没有价值或价值有限。同样,如果我们不能开发或不能及时开发解决其他市场转型的产品,或者如果解决这些最终成功的其他转型的产品是基于不同的技术或技术方法,我们的业务可能会受到损害。我们的业务可能会受到损害,因为我们没有开发或未能及时开发解决其他市场转型的产品,或者如果解决这些最终成功的产品是基于不同的技术或技术方法
来自我们的。此外,如果客户推迟购买合格或评估新产品的决定,我们的业务可能会在新产品推出前后受到不利影响。
我们还一直在转变业务,从销售通常在传统商业会议室使用的单个产品和服务转向销售集成到架构和解决方案中的产品和服务,我们正在寻求满足客户不断变化的需求,包括以客户希望的方式提供我们的产品和解决方案。作为这一转型的一部分,我们将继续改变我们的组织方式以及构建和交付技术的方式,包括改变我们与客户的业务模式。如果我们满足客户需求的策略,或我们开发的架构和解决方案不能满足这些需求,或者我们在组织方式、构建和交付方式方面所做的更改,或者技术不正确或无效,我们可能无法实现客户采用率和收入目标,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
此外,由于产品规划和时机方面的挑战、未能及时克服的技术障碍或缺乏适当的资源,我们可能无法成功执行我们的愿景或战略。这可能会导致竞争对手(其中一些可能也是我们的合作伙伴)在我们之前提供这些解决方案,并失去市场份额、收入和收益。此外,对作为服务交付的技术的需求增长使新的竞争对手能够进入市场。新产品和服务的成功取决于几个因素,包括正确的新产品和服务定义、组件成本、这些产品和服务的及时完成和推出、新产品和服务与竞争对手的区别,以及这些产品和服务的市场接受度。不能保证我们将成功发现新的产品和服务机会,及时开发新产品和服务并将其推向市场,或使我们的产品和服务获得市场认可,也不能保证其他公司开发的产品、服务和技术不会使我们的产品、服务或技术过时或失去竞争力。
我们C系列优先股和其他优先证券的持有者拥有某些同意权,这可能会限制我们采取某些公司行动,因此可能会对我们的业务、经营业绩和股价产生不利影响。
我们0%C系列可转换优先股(“C系列优先股”)的持有者对其采取某些公司行动的能力拥有一定的同意权,包括:
| |
• | 发行、授权或设立优先于C系列优先股或与C系列优先股平价的任何类别或系列股本,或低于C系列优先股的任何类别或系列股本,但到期日、赎回日期或偿还日期早于任何C系列优先股仍未偿还的日期;及 |
| |
• | 本公司参与某些“基本交易”,包括构成本公司控制权变更的交易、某些重组交易或出售我们的全部或几乎所有资产。 |
除上述同意权外,我们C系列优先股的持有人有权在其优先股转换后的基础上按比例参与(I)我们按比例向任何类别普通股持有人发出的任何购买权,以及(Ii)我们根据某些基本公司交易向普通股持有人分发证券或其他资产的权利。(Ii)我们C系列优先股的持有人有权在其优先股转换后按比例参与(I)我们按比例向任何类别普通股持有人发出的任何购买权,以及(Ii)我们根据某些基本公司交易向普通股持有人作出的证券或其他资产的分配。
除非法律或我们的公司注册证书要求,我们C系列优先股的持有者与普通股持有者拥有相同的投票权,在转换后的基础上作为一个类别一起投票,就像转换价格为每股3.33美元(请注意,出于投票目的转换价格与实际转换价格每股3.00美元不同)。
根据管理这些证券的指定证书,我们A-2系列、D系列和E系列优先股的持有者拥有一定的标准同意和投票权。
优先股持有人的上述同意和其他权利可能会限制我们获得未来融资以抵御我们的业务或整体经济的未来低迷,或以其他方式进行必要的公司活动,从而可能对我们的业务、经营业绩和股票价格产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们整个市场的演变和总体经济状况。
协作技术和服务市场正在快速发展。尽管某些行业分析师预计这一市场将出现显著增长,但他们的预测可能无法实现。我们未来的增长取决于协作技术和服务的广泛接受和采用。不能保证这个市场会增长,不能保证我们的产品会被采用,也不能保证企业会购买我们的协作技术和服务。如果我们不能对变化做出快速反应
在市场上,如果市场没有发展起来,或者发展得比预期慢,或者我们的服务没有达到市场的接受程度,那么我们就不太可能实现盈利。此外,不利的经济状况可能会导致企业和消费者支出下降,这可能会对我们的企业和财务表现产生不利影响。
我们可能无法充分应对技术的快速变化。
我们的协作技术和服务市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展以及频繁推出产品。如果我们不能适应变化,包含新技术的产品和服务的推出以及新的行业标准的出现,可能会使我们现有的产品和服务过时和无法销售。我们发展和保持竞争力的一个重要因素是我们有能力成功推出包含新技术的新产品和服务,预测和纳入不断发展的行业标准,并达到市场可接受的功能和价格水平。如果我们的产品无法达到预期或跟不上协作行业的技术变化,我们的产品最终可能会过时。随着协作技术的改进,我们可能无法分配升级产品所需的资金。如果其他公司开发更先进的服务,我们相对于这类公司的竞争地位将受到损害。
我们在一个竞争激烈的市场中运营,我们的许多竞争对手拥有更多的财务资源,并与主要企业客户建立了良好的关系。
协作行业竞争激烈,包括资金雄厚的大型参与者。其中许多组织拥有比我们多得多的财政和其他资源,提供与我们相同的一些服务,并与主要企业客户建立了关系,这些客户有直接从他们那里采购的政策。我们的竞争对手在捆绑和非捆绑的基础上提供类似的服务,创造了一个竞争激烈的环境,这类服务的定价面临压力。我们相信,随着对协作技术的需求持续增长,更多的竞争对手将继续进入这一市场,其中许多竞争对手可能比我们拥有更多的资源。
我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户,这些客户中的任何一个,或者我们的几个小客户的流失,都可能对我们的业务造成实质性的损害。
我们很大一部分收入来自数量有限的客户。截至2019年12月31日止年度,两大客户分别占公司总合并收入的20%及18%。我们重要客户的构成将在不同时期有所不同,我们预计在可预见的未来,我们的大部分收入将继续来自相对较少的客户。因此,根据一个或多个重要客户的行动,我们的财务业绩可能会在不同时期有很大波动。客户可能会因为我们无法预料或控制的原因而采取影响公司的行动,例如与客户的财务状况有关的原因、客户业务战略或运营的变化、技术变化和推出替代竞争产品,或者是由于我们产品的感知质量或成本效益。如果我们严重违反协议或由于其他非我们所能控制的原因(例如破产或财务困难,可能导致客户申请破产法院对无担保债权人的保护),我们与这些客户的协议可能会被取消。此外,我们的客户可能会寻求重新协商当前协议或续签的条款。对我们最重要或几个较小客户的销售额或预期销售额的损失或减少可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
任何系统故障或中断都可能导致客户流失。
我们的成功在一定程度上取决于我们托管服务产品的无缝、不间断运行。随着复杂程度和数量的不断增加,我们在管理它们方面将面临越来越多的需求和挑战。这些服务或其他系统或硬件的任何长期故障导致我们的运营严重中断,都可能严重损害我们的声誉,并导致客户流失和经济损失。
市场对我们的服务知之甚少。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们对协作技术和服务产生需求的能力。为此,我们的直销和间接销售业务必须提高市场对我们提供的服务的认识,以增加收入。我们的销售和营销资源有限,截至2019年12月31日,销售和营销部门有20名员工,过去几年我们用于广告、营销和额外人员的资源和/或现金流有限。我们的产品和服务需要以潜在客户的高级管理层为目标的复杂的销售努力。如果我们要招聘销售和营销部门的新员工,这些员工将需要培训,需要时间来实现最高生产率。我们不能确定我们的新员工是否会变得像需要的那样有效率,或者我们是否
未来将能够雇佣足够的合格人员或留住现有员工。2019年6月,欧姆龙实业与思科公司签订了销售渠道合作伙伴协议。因此,夹层™系列产品作为思科SolutionsPlus计划的一部分,在思科全球价目表上面向全球开放。该计划允许思科的客户和渠道合作伙伴通过思科的全球价目表购买夹层™,以简化订购流程。鉴于通过此渠道进行销售的历史有限,不能保证我们将通过思科渠道计划实现可观的销售额。我们不能肯定我们营销和销售我们的产品和服务的努力是否成功,如果我们不能成功地建立市场意识和增加销售额,未来的经营业绩将受到不利影响。
我们依赖第三方软件,这些软件可能难以替换或性能不佳。
我们将第三方许可的软件组件集成到我们的技术基础设施中(例如,ServiceNow,Inc.)为了提供我们的服务。本软件可能不会继续以商业合理的条款或价格提供,或者可能无法继续更新以保持竞争力。失去此第三方软件的使用权可能会增加我们的费用或影响我们服务的提供。此第三方软件的故障可能会对我们的服务性能造成重大影响,并可能对我们的业务或运营结果造成重大损害。
我们依赖我们的网络提供商和设施基础设施。
我们的成功取决于我们能否以可接受的成本实施、扩展和调整我们的网络基础设施和支持服务,以适应不断增长的视频流量和不断变化的客户需求。这需要并将继续要求我们与基础设施能力、设备、设施和支持服务提供商持续签订协议。我们不能保证这些协议中的任何一项都能以令人满意的条款和条件获得。我们还预计,为了应对服务客户数量的增长,未来可能需要对我们的网络基础设施进行扩展和调整。
我们的网络可能会失败,这可能会对我们的收入产生负面影响。
我们的成功取决于我们提供可靠、高速接入我们渠道和客户数据中心的能力,以及我们的电信供应商通过其网络提供可靠、高速电信服务的能力和意愿。我们的网络和设施,以及为我们提供服务的其他网络和设施,容易受到损坏、未经授权的访问或因人为错误和篡改、安全漏洞、火灾、地震、严重风暴、断电、电信故障、软件缺陷、包括计算机病毒在内的故意破坏行为以及类似事件的影响。如果在网络运营中心或我们的一个或多个合作伙伴的数据中心发生自然灾害或其他意想不到的问题,可能会对我们的业务产生重大不利影响。网络运营中心是我们服务产品和托管基础设施的主干所在的关键地点,也是我们的路由器、交换机和其他计算机设备的所在地。我们不能确保我们不会遇到与单个设施相关的故障或关闭,甚至整个网络或托管基础设施的灾难性故障。我们的系统或服务提供商的任何损坏或故障都可能导致向客户提供的服务减少或终止,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的网络依赖于电信运营商,他们可能会限制或拒绝我们访问他们的网络,或者无法执行,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们倚赖某些电讯公司和其他公司的能力和意愿,透过他们的网络为我们提供可靠的高速电讯服务。如果这些电信运营商和其他公司决定不继续以基本相同的条款和条件(包括但不限于价格、提前终止责任和安装间隔)继续通过其网络向我们提供服务,即使有的话,也将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们的许多服务水平目标取决于我们的电信运营商令人满意的表现。如果他们不这样做,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
网络安全事件可能会扰乱业务运营,导致关键和机密信息丢失,并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。
在提供视频通信服务的正常过程中,我们传输客户的敏感和专有信息。我们依赖于我们信息系统的适当功能、可用性和安全性,包括但不限于我们运营中使用的那些系统。我们已采取措施,保护我们的资讯系统和这些系统内的数据的安全和保安,并每年测试我们的保安措施是否足够。AS
作为我们努力的一部分,我们可能需要投入大量资金来防范安全漏洞的威胁,或减轻此类漏洞造成的问题,包括未经授权访问存储在我们信息系统中的专有客户数据,以及向我们的系统引入计算机恶意软件。然而,不能保证我们的安全和安保措施将及时发现和防止安全漏洞,或以其他方式防止我们的系统和运营受到损害或中断。我们可能容易受到与我们的信息系统的不正常运行、安全漏洞或不可用相关的损失的影响。如果发生网络安全事件,我们的附属公司和客户可能要求我们承担任何损害责任,这可能导致声誉损害、诉讼或负面宣传,以及其他负面后果。
我们的服务价格可能会出现实质性的中断和/或降价,可能无法弥补收入的损失。
从历史上看,我们既经历了严重的服务中断,也经历了服务价格的下降。我们努力争取新客户的长期承诺,同时扩大与现有客户的关系。我们的重要客户或几个较小的客户中断服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。服务合同期限和终止责任在公司与我们客户的协议条款和条件中定义。我们现有协议中的服务终止通常需要至少30天的通知,并被处以等于应计和未付费用的金额(包括剩余期限乘以任何固定的月费)的提前终止罚款。如果客户当时没有选择终止服务,则与我们签订的标准形式的服务协议在每个期限结束时包括一项自动续订条款。某些客户和合作伙伴通过与我们的标准服务协议格式不同的自定义终止责任协商主协议。
如果我们不能获得或维护某些知识产权的使用权,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得和维护某些专有知识产权的能力,这些知识产权将用于我们的服务。虽然我们目前没有进行任何知识产权诉讼,但我们可能会受到指控我们侵犯了他人知识产权的诉讼,或者我们可能会对我们认为侵犯我们权利的其他人提起诉讼。我们卷入知识产权诉讼可能会导致巨额费用,对受到质疑的产品的销售发展产生不利影响,并分散我们的技术和管理人员的精力,无论此类诉讼的解决是否对我们有利。
如果在任何此类诉讼中作为被告出现不利结果,除其他事项外,我们可能被要求支付大量损害赔偿金;停止开发、使用或销售侵犯其他专利知识产权的服务;花费大量资源开发或获取非侵权知识产权;停止使用或纳入侵权技术;或获得侵权知识产权的许可证。我们不能保证我们会成功地进行此类开发或收购,也不能保证此类许可证将以合理的条款提供。任何此类开发、收购或许可都可能需要花费大量时间和其他资源,并可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
在任何此类诉讼中,作为原告的不利结果,除了涉及的费用外,还可能导致作为诉讼标的的知识产权(如专利)因无效或不可执行性的确定而损失,由于这种确定而显著增加竞争,并要求支付被告反诉造成的罚款。
我们可能无法保护它的知识产权。
如果不能保护我们现有的知识产权,可能会导致我们失去专有权或使用我们技术的权利。如果我们不能充分确保我们使用某些技术的自由,我们可能不得不为使用他们的知识产权的权利向他人付费,为侵权或挪用支付损害赔偿,和/或被禁止使用这些知识产权。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护我们的知识产权。我们的一些知识产权不受任何专利保护。随着我们进一步发展我们的服务和相关的知识产权,我们希望寻求更多的专利保护。我们的专利地位受到复杂的事实和法律问题的影响,这些问题可能会导致特定专利的有效性、范围和可执行性的不确定性。因此,我们不能保证我们拥有的任何专利或其他各方在未来许可给我们的任何专利不会被无效、规避、挑战、不可强制执行或许可给他人;我们的任何待决或未来的专利申请将以其寻求的权利要求范围(如果发放)发放;或者我们拥有或许可给我们的任何专利,尽管有效,也不会被专利或其他拥有更广泛权利要求的专利所支配。此外,在某些国家,有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得、受到限制或没有申请。
我们还寻求保护我们的专有知识产权,包括可能无法获得专利或不可申请专利的知识产权,这在一定程度上是通过保密协议实现的。我们不能保证这些协议不会被违反,我们不能保证对任何违反的行为有足够的补救措施,也不能保证这些人不会主张由这些关系产生的知识产权权利。
在我们的正常业务过程中,我们面临客户的信用风险和其他交易对手风险。
我们的客户具有不同程度的信誉,我们可能并不总是能够完全预见或检测到他们的信誉和整体财务状况的恶化,这可能会使我们根据与他们的合同面临更大的不付款风险。如果一位或多位重要客户拖欠对我们的付款义务,停止向我们购买服务,或利用他们与我们的购买力减少其收入,这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
如果我们不能吸引或留住关键人员,我们未来的计划可能会受到不利影响。
我们吸引了一支高技能的管理团队和专业的员工队伍。我们未来的成功在一定程度上有赖于吸引和留住合格的管理和技术人才。我们无法及时招聘到合格的人才,或者关键员工(包括欧姆龙总裁兼首席执行官彼得·霍尔斯特)在没有合适的继任者的情况下离职,可能会对我们的业务发展产生实质性的不利影响,从而影响我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
如果我们对销售税和使用税以及联邦监管费用的实际负债与我们应计负债不同,可能会对我们的财务状况产生实质性影响。
每个州都有不同的规章制度来管理销售税和使用税,这些规章制度可能会随着时间的推移而受到不同的解释。我们定期审查这些规章制度,当我们认为我们的服务在特定州需要缴纳销售税和使用税时,我们会自愿与州税务机关联系,以确定如何遵守他们的规章制度。像我们这样的服务供应商通常由税务机关负责征收和支付任何适用的销售税和联邦费用。如果一个或多个税务机关确定我们的服务应该缴纳税款,但没有缴纳,我们可能除了未来的税收外,还需要缴纳过去的税款。过去纳税的责任可能还包括非常可观的利息和罚金费用。我们的客户合同规定,我们的客户必须支付所有适用的销售税和费用。然而,客户可能不愿返还税款,并可能拒绝承担与这些税收相关的利息或罚款责任。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关的利息和罚款,如果我们的客户没有或拒绝偿还全部或部分这些金额,我们将产生可能非常可观的计划外费用。此外,未来对我们的服务征收此类税将有效地增加我们客户的此类服务成本,并可能对我们在征收此类税的地区留住现有客户或获得新客户的能力产生不利影响。在我们已经缴纳销售税和使用税的州,我们也可能接受税务审计或类似的程序。对因审计、诉讼而产生的税金、利息和罚金的评估, 否则,可能会对我们目前和未来的经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
我们依赖供应商,有些服务的来源有限。
我们依赖其他公司提供我们网络基础设施的一些组件以及访问我们网络的方式。我们转售的某些产品和服务以及我们网络所需的某些组件只能从有限的来源获得。如果我们无法以商业上合理的条件获得这些来源,我们可能会受到不利影响。我们不能确保在持续的基础上,我们能够在所需的时间范围内,以符合成本效益的方式获得第三方服务(如果有的话)。如果不能获得或继续使用此类第三方服务,将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未能妥善管理我们的服务分销,可能会导致收入损失。
我们目前直接向客户销售我们的服务,也通过渠道合作伙伴销售我们的服务。成功地管理我们的直接和间接销售渠道之间的互动,以接触到我们服务的各种潜在客户是一个复杂的过程。每个销售渠道都有不同的风险和成本,因此,如果我们未能在我们的服务销售模式中实现最有利的平衡,可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
作为一家上市公司,我们承担了巨大的会计和行政成本,这影响了我们的财务状况。
作为一家上市公司,我们要承担一定的成本来遵守监管要求。如果监管要求变得更加严格,或者如果后来被认为有效的控制措施失败,我们可能会被迫增加支出,
其数量可能是实质性的。我们的一些竞争对手是私人所有的,因此他们相对较低的会计和管理成本可能会成为我们的竞争劣势。如果我们的销售额继续下降,或者如果我们不能成功地提高价格来支付更高的内部控制和审计支出,我们与法规遵从性相关的成本将作为销售额的百分比上升。
如果我们不能保持一个有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此,现有和潜在的股东可能对我们的财务报告没有信心,这可能会对我们的股票价格产生不利影响,并损害我们的业务。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规定,我们必须在Form 10-K年度报告中包括对我们财务报告内部控制有效性的评估。虽然我们相信我们目前有足够的内部控制程序,但我们不能确定我们对财务报告的内部控制会继续有效。如果我们不能充分保持我们对财务报告的内部控制的有效性,我们可能会受到监管机构(如SEC)的责任和/或制裁或调查。任何此类行动都可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。
合并后的组织将需要通过发行证券或债务筹集额外资本,这可能会对合并后组织的股东造成重大稀释,并限制合并后组织的运营。
我们预计,合并后的组织将需要筹集更多资金,为其近期和长期运营提供资金。合并后的组织在需要额外资金时可能无法获得额外资金,或者可能无法以优惠条件获得额外资金。在合并机构通过发行股权证券筹集额外资本的情况下,发行条款可能会对合并机构的股东所有权造成更大的稀释,任何新的股权证券的条款都可能优先于合并机构的普通股。合并后的组织签订的任何债务融资都可能涉及限制其运作的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制和对合并后组织资产使用的具体限制,以及对其创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。
冠状病毒大流行给我们的业务带来的风险
冠状病毒大流行是一个新出现的对健康和经济福祉的严重威胁,影响着我们的员工、投资者、客户和其他商业伙伴。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)感染已成为流行病,3月13日,美国总统宣布进入与该疾病相关的国家紧急状态。在美国和国外有可能继续广泛感染,并有可能造成灾难性的影响。国家、州和地方当局已经要求或建议社会疏远,并对大部分人口实施或正在考虑采取隔离措施,包括强制关闭企业。这些措施虽然旨在保护人的生命,但预计将对国内外经济产生严重的不利影响,其严重程度和持续时间都不确定。稳定经济的努力,包括政府向受影响的公民和行业支付的款项,其有效性尚不确定。一些经济学家预测美国将很快进入衰退。
冠状病毒大流行的席卷性质使得我们很难预测公司的业务和运营在长期内将受到怎样的影响,但我们预计它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。冠状病毒对我们的结果的影响程度将取决于未来的发展,这些发展高度不确定,也无法预测,包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息,以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。此外,冠状病毒的爆发已开始对一般商业活动和世界经济产生无法估量的不利影响,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,因为这种冠状病毒或任何其他流行病都会损害全球经济总体和/或我们具体经营的市场。
上述任何因素,或冠状病毒大流行目前无法预见的其他连锁影响,都可能大幅增加我们的成本,对我们的销售产生负面影响,并可能在很大程度上损害公司的经营业绩和流动性状况。任何此类影响的持续时间都无法预测。
美国经济或我们客户财务状况的任何恶化的影响,特别是冠状病毒爆发的结果,都可能对我们的业务产生负面影响。
冠状病毒爆发导致美国经济或我们的行业恶化,可能会导致一段时间的严重动荡。这一事件对我们业务的影响以及经济危机的严重程度尚不确定。美国经济中的危机(如冠状病毒爆发)可能会对我们的业务、我们现有和潜在的客户、我们的供应商和前景以及我们的流动性和财务状况产生不利影响。此外,我们现有和潜在的客户可能需要分配资源和调整预算,以适应与冠状病毒影响有关的潜在突发事件,以及需要采取的预防和遏制病毒污染的措施。由于新冠肺炎的原因,公司现有的一个大客户暂停了我们为该客户提供的某些专业服务,从2020年4月30日起生效。在截至2019年12月31日的第四季度和年度,这些服务占公司收入的70万美元,分别占公司同期收入的13%和6%。新冠肺炎带来的不确定性可能会导致更多客户推迟预算支出或重新分配资源,这将导致这些客户的订单减少。来自这些客户的订单的任何减少都可能对我们的运营和财务业绩以及我们产生正现金流的能力造成实质性的不利影响。此外,我们目前提供的服务和未来的增长可能会最小化到对我们的业务发展活动不利的程度。这些事件将不利于我们的业务前景,并导致我们的运营和财务状况发生重大负面变化。
美国疾病控制和预防中心(Centers For Disease Control And Prevention)表示,美国存在大流行的风险,这意味着目前控制病毒传播的方法已经失效。在这种情况下,对经济和公众的影响可能是严重的。近期并没有类似的事件可就冠状病毒扩散和潜在的大流行的影响提供指引,因此,其对我们的业务和运营结果的潜在影响存在相当大的不确定性。
我们的商业活动将需要额外的资金,而考虑到冠状病毒的爆发和随之而来的经济状况,这些资金可能无法以可接受的条件获得。如果不能获得这样的融资,很可能会对我们的财务状况、流动性和未来的运营能力产生实质性的不利影响。
正如这里讨论的那样,我们认为将需要额外的资本来为运营提供资金,并提供增长资本,包括在技术、产品开发以及销售和营销方面的投资。为了获得资本以资助运营或提供增长资本,我们将需要重组SVB贷款协议,并通过一项或多项债务和/或股权发行筹集资本。然而,鉴于最近爆发的冠状病毒对经济的影响,我们不能保证我们将成功筹集到必要的资本,或者任何此类发行都将以本公司可以接受的条款进行。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集到可能需要的额外资本,这可能会对公司产生实质性的不利影响。如果不能获得融资,或以不利条件获得融资,可能会导致我们的股价下跌,对未来的运营前景产生重大不利影响,并可能要求我们大幅减少运营。
冠状病毒对我们工作场所造成的重大破坏可能会影响我们在正常过程中进行业务运营的能力,如果我们的员工继续不能在现场工作,可能需要额外的成本和精力。
虽然我们的许多员工在正常过程中远程工作,但其他员工在我们的办公室工作。如果我们继续遇到这样的情况,即这些员工中的一些人或所有人不谨慎地亲自到场,我们可能无法利用这些员工的时间和技能,或者我们可能需要调整我们当前的业务运营和流程,以允许部分或所有这些员工远程工作,以避免病毒的潜在传播。此外,在目前不确定的时间内,我们可能会被迫继续暂停员工的所有非必要旅行,并不鼓励员工参加行业活动和与工作有关的面对面会议。我们不能保证这些调整不会对我们的日常运营造成重大干扰,或需要我们花费时间、精力和资源进行必要的调整,因此它们可能会对我们的销售、研发和我们业务模式的其他关键领域造成重大不利影响。此外,它可能会继续阻碍我们履行向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交文件的义务。
由于冠状病毒对美国和全球经济的影响,我们的普通股可能会经历交易波动或价值损失。
围绕冠状病毒对美国和全球经济影响的不确定性导致上市证券的波动性增加和大幅下跌,包括我们普通股的交易。我们不能保证这些影响是暂时的,也不能保证如果这场危机过去了,这些不确定性造成的任何损失都会得到弥补。因此,我们的股票价值仍然受到这种波动和潜在市值损失的影响。
与欧龙实业合并的相关风险
我们在2019年10月收购欧龙实业可能会对我们的运营、财务业绩和财务状况产生不利影响。
2019年10月1日,Glowpoint收购了Oblong Industries,这是一家私人持股的视觉协作公司,开发、制造和营销用于动态和沉浸式视觉协作的多流、并发多用户、多屏幕、多设备和多位置技术平台。关于收购欧龙实业和未来的任何收购,我们可能会经历:
| |
• | 难以将收购的业务及其各自的人员和产品整合到我们现有的业务中; |
| |
• | 由于我们可能进入的新市场或国家的经验有限或没有直接经验而带来的挑战; |
| |
• | 不能及时成功地开发新产品和服务,以应对收购后的新市场机遇; |
| |
• | 无法有效地与已经提供更广泛市场机会的公司竞争,这些机会预计将在收购后提供给美国;以及 |
我们已经并预期将继续投入大量现金和其他资源,用于收购欧姆龙实业,整合其业务和开发其产品,并将其商业化。不能保证我们的努力一定会成功。如果我们将来无法获得足够的融资或产生足够的收入,我们的业务、运营结果、流动性和财务状况可能会受到实质性和不利的损害。
如果不能在预期的时间框架内成功运营和整合Glowpoint和Oblong Industries的前业务,可能会对合并后的组织在交易完成后的未来业绩产生不利影响。
合并的成功在很大程度上将取决于合并后的组织能否通过合并Glowpoint和Oblong Industries的前业务实现预期的利益。未能成功运营和整合,以及未能成功管理整合过程带来的挑战,可能会导致合并后的组织无法实现交易的部分或全部预期收益。整合过程中可能遇到的潜在困难包括:
| |
• | 有效利用合并机构的现金和其他资产,发展合并机构的业务; |
| |
• | 与交易相关的潜在未知和不可预见的费用、延误或监管条件;以及 |
| |
• | 两家公司中的一家或两家的业绩不佳,是由于整合了公司的运营而分散了管理层的注意力。 |
如果我们不能实现预期的合并收益,我们的业务和财务状况可能会受到重大损害。
我们可能无法从合并中获得预期的好处。由于上述和本报告中其他地方描述的任何原因,即使我们能够在合并后的组织内成功运营欧姆龙工业,我们也可能无法在我们目前预期的时间框架内实现我们预期的合并带来的收入和其他增长,以及成本
实现这些好处的可能性可能高于我们目前的预期,这是因为许多风险,包括合并可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略,以及与合并相关的或有负债相关的风险。
我们的D系列和E系列优先股的已发行和流通股转换为我们的普通股取决于纽约证券交易所美国证券交易所的批准。
根据分别管理我们D系列和E系列优先股的指定证书,在完成(I)我们的股东批准这种转换和(Ii)收到纽约证券交易所美国证券交易所所有必要的授权和批准后,这些股票可以自动转换为我们的普通股。我们在2019年12月获得了股东对转换的批准。关于需要得到纽约证券交易所美国证券交易所的批准,我们将被要求为合并后的组织向纽约证券交易所美国证券交易所提交初步上市申请,并满足该交易所的初始上市要求,才能继续在其上上市。收到纽约证券交易所美国证券交易所对这种初始上市申请的批准将要求合并后的组织达到纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准,包括但不限于有关该实体的公众流通股市值的标准,考虑到公司目前的财务状况,合并后的组织可能难以或不可能满足这些标准。如果我们获得纽约证券交易所美国证券交易所的批准,那么这种普通股的发行将导致Glowpoint前股东的大量和重大稀释,Glowpoint的前股东总共只持有公司全部稀释后普通股的大约25%。或者,如果我们没有得到纽约证券交易所美国证券交易所对最初上市申请的批准,那么D系列和E系列优先股的继续存在可能会阻碍公司未来寻求额外股权和/或债务融资机会的能力。此外,如果D系列和E系列优先股继续保持未偿还状态:
| |
• | 从发行一周年起,D系列和E系列优先股每股将有权获得相当于其当时每年应计价值6.0%的年度股息; |
| |
• | 公司清算后,D系列和E系列优先股的股票将优先于公司普通股,但低于公司已发行的A-2系列优先股和C系列优先股; |
| |
• | D系列和E系列优先股的持有者一般对这些股票没有投票权,但只要公司发行的D系列和E系列优先股至少有20%(20%)的股份是流通股,公司采取以下行动就需要得到这类股票作为一个类别的同意: |
| |
◦ | 清算、解散或结束公司的业务和事务,或者公司同意上述任何一项; |
| |
◦ | 以对D系列或E系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式修订、更改或废除公司的公司注册证书或章程的任何条款; |
| |
◦ | 设立或授权设立、发行或承担公司发行任何额外类别或系列的公司股本(普通股除外)的义务; |
| |
◦ | 分别与D系列优先股或E系列优先股相当或低于D系列优先股或E系列优先股的公司现有证券的某些重新分类、变更或修订; |
| |
◦ | 授权、设立或发行任何债务担保,或允许任何子公司就任何债务担保采取任何此类行动,前提是公司及其子公司在采取此类行动后的借款债务总额将超过500,000美元,超过公司与硅谷银行的贷款协议下未偿还或可供借款的金额。 |
持有我们普通股的风险
纵观我们历史上的大部分时间,我们的普通股交易清淡,受到价格波动的影响。
纵观我们公司历史的大部分时间,我们的普通股交易清淡,因此很容易受到价格大幅波动的影响。我们的普通股历史上一直在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)交易,代码为“GLOW”。3月9日,
2020年,随着我们更名为Obong,Inc.,我们将股票代码改为“OBLG”。虽然我们的普通股最近经历了交易量的增加,但我们不能确保这种交易量水平将持续下去,或者交易量的增加将减少我们普通股价格的历史性波动。成交清淡的股票更容易受到重大和突然的价格变化的影响,我们普通股的流动性取决于市场上是否有愿意交易的买家和卖家。在任何时候,我们普通股的流动性可能会下降到过去交易清淡的水平,我们不能确保我们证券的任何持有者都能为其股票找到买家。此外,我们不能确保我们证券的有组织的公开市场将继续存在,也不能确保我们的普通股将有任何私人需求。
我们可能达不到维持我们在证券交易所上市的标准。
我们可能无法满足在纽约证券交易所美国交易所继续上市的标准,例如与最低股价、最低公众股东数量、最低股东权益或公开持有股票的总市值有关的标准。由于上述每一项,我们可能无法维持我们在纽约证券交易所美国交易所的上市,这将对以下方面产生负面影响:(I)我们以我们认为可取的条款筹集资金的能力,或根本不影响,以及(Ii)我们普通股的流动性。未能获得融资,或以不利条件获得融资,可能会导致我们的股价下跌,对未来的经营前景产生实质性的不利影响,并可能要求我们大幅减少运营。我们的任何证券持有者都应将其视为长期投资,并应准备无限期地承担投资此类证券的经济风险。
细价股规定可能会对我们证券的可销售性施加某些限制。
美国证券交易委员会(SEC)通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券,但某些例外情况除外。我们的普通股目前受这些规定的约束,这些规定对经纪自营商向非现有客户和认可投资者(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元,或与其配偶一起超过300,000美元)出售此类证券的人提出了额外的销售惯例要求。对于本规则所涵盖的交易,经纪自营商必须对购买此类证券作出特别的适宜性决定,并在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外,对于任何涉及“细价股”的交易,除非获得豁免,否则规则要求在交易前提交证券交易委员会(SEC)规定的与“细价股”市场相关的风险披露文件。该经纪交易商亦必须披露须支付予该经纪交易商及注册代表的佣金、证券的当时报价;如该经纪交易商是唯一的市场庄家,则该经纪交易商必须披露这一事实及该经纪交易商对市场的推定控制。最后,必须每月提交报表,披露账户中持有的“细价股”的最新价格信息,以及“细价股”的有限市场信息。因此,“细价股”规则可能会限制经纪自营商出售我们证券的能力,并可能对购买我们普通股的购买者出售此类证券的能力产生负面影响。
未来的经营业绩可能因季度而异,我们可能无法在任何给定时间达到证券分析师和投资者的预期。
我们已经并可能继续经历经营业绩的重大季度波动。导致我们经营业绩波动的因素包括收入增长乏力或收入下降、毛利率下降以及运营费用增加。因此,在未来的一个或多个季度,我们的经营业绩可能会受到不利影响,低于证券分析师和投资者的预期。如果发生这种情况,我们普通股的交易价格可能会下降。
在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生这种出售,可能会降低我们普通股的市场价格,并使我们和我们的股东在未来出售我们的股本证券变得更加困难。
在可能转换D系列和E系列优先股(如上所述)或未来融资时向公开市场出售大量股票,或将之前融资发行的股票转售到公开市场,可能会压低我们普通股的交易价格,使我们或我们的股东未来更难出售股权证券。此类交易可能包括但不限于(I)我们未来发行的任何额外普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券;(Ii)通过有效注册声明或根据证券法第144条可自由转售的任何以前发行但受限的普通股的转售;以及(Iii)未来将我们部分或全部已发行的C系列、D系列和E系列可转换优先股转换为我们普通股的股票,这可能会稀释转换后我们普通股股东的所有权利益,以及在此类转换后发行的任何普通股的任何公开市场销售,这可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
虽然向公众出售股票可能会增加我们普通股的交易量,从而增加我们股东投资的流动性,但随之而来的可供公开出售的股票数量的增加可能会压低我们普通股的价格,从而降低我们股东的投资价值,并可能阻碍我们未来筹集更多资金的能力。
就任何股息和清算而言,我们的普通股排名低于我们的A-2系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股。
在公司清算、解散或清盘时,我们普通股持有人的权利低于我们的流通股持有人在任何股息和支付方面的权利。此外,我们的公司注册证书允许我们的董事会授权发行额外的优先股系列,这些优先股在公司清算、解散或清盘时的任何股息和支付方面将优先于我们的普通股。
我们的宪章文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图,并导致管理层固步自封。
公司的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东难以选举未由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动,包括对公司管理层进行变动。这些规定包括:
| |
• | 在董事选举中没有累积投票权,这限制了少数股东选举董事候选人的能力; |
| |
• | 我们的董事会有能力发行优先股,并决定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权; |
| |
• | 董事会选举董事的专有权,以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺; |
| |
• | 要求股东特别会议只能由我们的董事会主席或大多数董事会成员召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力; |
| |
• | 我们的董事会有能力以多数票方式修订公司修订和重述的章程,这可能允许我们的董事会采取额外的行动来防止主动收购,并抑制收购方修改修订和重述的章程以便利主动收购企图的能力;以及 |
| |
• | 股东必须遵守的预先通知程序,以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对公司的控制权。 |
由于合并,我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们普通股的市场价格可能会因合并而下跌,原因有很多,包括如果:
| |
• | 投资者对合并后组织的产品线、业务和财务状况的前景反应消极; |
| |
• | 合并对合并机构的业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不符; |
| |
• | 合并后的组织没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现合并带来的预期好处。股东可能没有从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处。 |
如果合并后的组织不能实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益,股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释,而没有获得预期的相应利益,或者在合并后的组织只能实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益的情况下,只获得部分相应的利益。
项目1B:未解决的工作人员意见
没有。
项目2.项目属性
根据2022年和2023年到期的租约,我们在加利福尼亚州洛杉矶的两个设施中租赁办公和仓库空间,这两个设施的总面积约为25,000平方英尺。我们目前还在马萨诸塞州波士顿、佐治亚州亚特兰大、得克萨斯州达拉斯、加利福尼亚州洛斯阿尔托斯、弗吉尼亚州赫恩登和德国慕尼黑租赁办公空间。这些租约在2020年10月至2023年之间到期。从2019年12月到2020年4月,我们离开了科罗拉多州丹佛、纽约、加利福尼亚州奥克斯纳德和英国伦敦的办公空间。除上述办公场所外,我们目前在偏远的就业场所运营,远程办公室位于科罗拉多州科尼弗,邮编:80433,科罗拉多州科罗拉多州科尼弗路25587号。有关我们在租赁项下的义务的更多信息,请参阅本年度报告第II部分第8项所载的附注17-综合财务报表的承担和或有事项。
项目3.法律诉讼
我们不时会面对在日常业务过程中出现的各种法律程序,包括我们有保险承保的法律程序。截至本文发布之日,我们目前并未参与任何我们目前认为会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响的法律程序。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
自2020年3月9日起,该公司的证券在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)进行交易,交易代码为“OBLG”。2020年3月9日之前,该公司的证券在纽约证券交易所美国交易所交易,交易代码为“GLOW”。
下表根据从纽约证券交易所美国人那里获得的信息,列出了2018年和2019年每个季度我们普通股的每股销售价格的高低。所有报告的销售价格都反映了经销商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不一定代表实际交易。2019年4月17日,本公司提交公司注册证书修正案,对本公司已发行普通股和已发行普通股进行十分之一的反向股票拆分(简称反向股票拆分)。反向股票拆分不影响本公司普通股的授权股票数量或本公司普通股的面值。行使或转换所有未行使购股权及其他可转换或可交换证券(包括本公司可转换优先股的已发行及已发行股份)后,每股行使或转换价格及可发行股份数目均按比例作出调整。下表中的数据已进行追溯调整,以使此次反向股票拆分生效。
|
| | | | | | | |
| |
| 高 | | 低 |
截至2018年12月31日的年度 | | | |
*第一季度 | $ | 4.60 |
| | $ | 2.10 |
|
*第二季度 | 2.50 |
| | 1.50 |
|
*第三季营收 | 2.22 |
| | 1.20 |
|
*第四季度 | 2.30 |
| | 1.10 |
|
截至2019年12月31日的年度 | | | |
*第一季度 | $ | 1.80 |
| | $ | 1.20 |
|
*第二季度 | 2.07 |
| | 0.80 |
|
*第三季营收 | 1.22 |
| | 0.60 |
|
*第四季度 | 1.49 |
| | 0.94 |
|
根据纽约证券交易所美国人的报道,2020年5月11日,我们普通股的收盘价为每股1.07美元,我们普通股的发行和流通股为5,211,500股。截至2020年5月11日,我们普通股的记录持有者有88人。美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。
分红
我们的董事会从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息,在可预见的未来也不会这样做。我们目前打算保留任何收益,为我们业务的增长和发展提供资金。我们的董事会将根据当时的条件,包括我们的收益、财务状况和资本要求,以及我们的董事会可能认为相关的经济和其他条件,来决定未来的股息支付。此外,根据SVB贷款协议的条款和我们优先股的指定证书,我们支付现金股息的能力受到限制。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2019年12月31日,根据公司股权补偿计划可能发行的普通股的相关信息:
|
| | | | | | | | | | | | | |
计划类别: | | 证券数量 将在以下日期发出 演练 未偿还股票期权(*) (a) | | 加权平均 *行使价格: *卓尔不群 *股票期权 (b) | | 归属未清偿限制性股票单位时须发行的证券数目(**) (c) | | 证券数量 剩余的两个可用 为未来的发行做好准备 股权以下的银行 三个薪酬计划 股票(不包括证券) 反映在栏目中的信息 (A)及(C)) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | 107,500 |
| | $ | 12.27 |
| | 23,334 |
| | 3,021,000 |
|
(*)上表所示的未偿还期权包括为换取与合并有关的未偿还欧姆龙实业期权而发行的期权。
(**)截至2019年12月31日,28,904个既有限制性股票单位(“RSU”)仍未发行,因为这些单位的普通股股份尚未根据RSU的条款交付。
最近出售的未注册证券
在本报告所述期间,本公司没有未登记的证券销售,这些交易以前没有在当前的Form 8-K报告中报告过。
Glowpoint和关联购买者购买股票证券
股票回购计划
2018年7月21日,公司董事会批准了一项股票回购计划(“股票回购计划”),授权公司回购最多750,000美元的公司普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。根据股票回购计划回购的所有普通股都记录为库存股。股票回购计划没有到期日。在截至2019年12月31日的年度内,公司回购了23股普通股,总成本为30美元,其中包括佣金和手续费。在截至2019年12月31日的季度内,没有股票回购作为股票回购计划的一部分。截至2019年12月31日,公司还剩下673,000美元用于未来根据股票回购计划回购普通股。
股票奖励的归属
2019年第四季度,本公司从员工手中回购了6896股本公司普通股(并将该等股票计入库存股),以满足与股票奖励相关的6896美元的最低法定预扣税要求。
|
| | | | | | | | |
期间 | | 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值 |
2019年10月1日至31日 | | 6,896 | | $1.00 | | — | | $673,000 |
2019年11月1日-30日 | | — | | $— | | — | | $673,000 |
2019年12月1日-31日 | | — | | $— | | — | | $673,000 |
总计 | | 6,896 | | $1.00 | | — | | $673,000 |
| | | | | | | | |
(1)-本公司在本报告涵盖期间购买的所有股票都是从员工手中购买的,以抵消与股票奖励相关的6896美元的最低法定预扣税要求。截至2019年12月31日,公司可能购买的最大股票数量不会超过以下未归属股权奖励归属时员工预扣的税款部分:627股限制性股票、215,345股股票期权和23,334股限制性股票单位,加上截至2019年12月31日尚未根据2019年股权激励计划授予的3,021,000股。 |
截至2019年12月31日,公司还剩下673,000美元用于未来根据股票回购计划回购普通股。
第6项:精选财务数据
不适用。
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流量以及相关附注一起阅读。本文中包含的所有非历史事实的陈述,包括但不限于有关预期的未来资本需求、我们的未来发展计划、我们获得债务、股权或其他融资的能力以及我们从经营中产生现金的能力的陈述,都是基于当前的预期。对结果、原因和趋势的讨论不应被解释为意味着任何结论,即这些结果或趋势必然会在未来继续下去。由于对欧姆龙实业的收购已于2019年10月1日完成,本报告所包括的本公司截至2019年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表仅反映欧姆龙实业2019年第四季度的财务业绩。
业务
欧姆龙公司(“欧姆龙”或“我们”或“我们”或“公司”)成立于2000年5月,是特拉华州的一家公司,2020年3月6日之前被命名为Glowpoint,Inc.(“Glowpoint”)。2019年10月1日,Glowpoint根据日期为2019年9月12日的合并协议和计划(经修订后的合并协议)的条款,完成了对特拉华州一家私人持股公司Obrong Industries,Inc.(以下简称“Owong Industries”)所有未偿还股权的收购。该协议和计划由Glowpoint、Obrong Industries和Glowpoint Merge Sub II,Inc.(特拉华州的一家公司和Glowpoint Merge Sub II,Inc.)组成,并由Glowpoint、Oblong Industries和Glowpoint Merge Sub II,Inc.(特拉华州的一家公司和Glowpoint Merge Sub II,Inc.
Glowpoint(“合并子公司”)。根据合并协议(其中包括),合并附属公司与华润实业合并,并入华润实业,而华润实业作为Glowpoint的全资附属公司继续存在(“合并”)。关于合并的进一步讨论见附注3-欧姆龙实业收购本公司的综合财务报表。于2020年3月6日,Glowpoint更名为欧姆龙股份有限公司。在本报告中,我们使用术语“欧姆龙”或“我们”或“本公司”指(I)欧姆龙(前身为Glowpoint),指合并结束前的一段时间,以及(Ii)欧姆龙(前身为Glowpoint)和欧姆龙实业在合并完成后的“合并组织”,我们使用“欧姆龙”或“我们”或“我们”或“公司”来指代(I)欧姆龙(前身为Glowpoint)和欧姆龙工业在合并结束后的“合并组织”。就分部报告而言,我们在此将欧姆龙(前身为Glowpoint)业务称为“Glowpoint”,将欧姆龙工业业务称为“欧姆龙工业”。
自2019年10月1日完成合并以来,我们一直专注于将辉点和欧龙实业的前业务整合为合并后的组织。虽然我们对欧姆龙工业的收购确实为合并后的组织带来了额外的收入,但在可预见的未来,进一步开发和商业化欧姆龙的产品供应的成本预计将超过其收入。我们预计在合并Glowpoint和Obrong Industries方面实现一定的收入和成本协同效应,并预计与截至2019年12月31日的三个月的年化运营费用相比,公司未来的运营费用将减少。我们还希望继续投资于产品开发以及销售和营销费用,以期在未来增加公司的收入。我们认为,将需要额外的资本来为运营提供资金,并提供增长资本,包括在技术、产品开发以及销售和营销方面的投资。我们打算投入销售和营销资源,以扩大欧姆龙实业在思科销售渠道中提供的产品的知名度,目标是增加采用率和增加收入。我们预计未来将继续经营Glowpoint以前的业务,作为我们合并后组织的一部分;然而,如上所述,我们预计未来在产品开发、销售和营销方面的大部分投资将集中在我们努力从欧龙工业的产品和服务中增加收入上。Glowpoint的前业务在最近几个财年经历了营收下滑,2017、2018和2019年的营收分别为1,480万美元、1,260万美元和970万美元, 分别为。这些收入的下降主要是由于客户的净流失,以及考虑到其行业中存在的竞争环境和定价压力,对Glowpoint公司服务的需求下降。
经营成果
截至2019年12月31日的年度(“2019年”)与截至2018年12月31日的年度(“2018年”)
细分市场报告
如上所述,2019年10月1日,本公司收购了欧姆龙实业,欧姆龙实业成为本公司的全资子公司。在2019年10月1日收购欧龙实业之前,本公司在一个分部经营。自2019年10月1日起,辉点和欧龙实业的前业务在2019年第四季度分开管理,涉及不同的产品和服务。因此,该公司目前在两个部门运营:1)Glowpoint(现在称为Obrong)业务,主要包括视频协作和网络的托管服务;2)Olowong Industries业务,包括视觉协作技术的产品和服务。
由于对欧姆龙实业的收购已于2019年10月1日完成,本报告所包括的本公司截至2019年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表仅反映欧姆龙实业2019年第四季度的财务业绩。下表(以千为单位)介绍了截至2019年12月31日的年度中有关公司部门的某些信息:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 光点 | | 长隆实业 | | 总计 |
收入 | $ | 9,660 |
| | $ | 3,167 |
| | $ | 12,827 |
|
收入成本 | 6,269 |
| | 1,158 |
| | 7,427 |
|
**毛利润 | $ | 3,391 |
| | $ | 2,009 |
| | $ | 5,400 |
|
*毛利润% | 35 | % | | 63 | % | | 42 | % |
| | | | | |
分摊的运营费用 | $ | 6,835 |
| | $ | 5,183 |
| | $ | 12,018 |
|
未分配的运营费用 | — |
| | — |
| | 956 |
|
*总运营费用 | $ | 6,835 |
| | $ | 5,183 |
| | $ | 12,974 |
|
| | | | | |
运营亏损 | $ | (3,444 | ) | | $ | (3,173 | ) | | $ | (7,574 | ) |
利息和其他费用(净额) | — |
| | — |
| | (187 | ) |
所得税前亏损 | $ | (3,444 | ) | | $ | (3,173 | ) | | $ | (7,761 | ) |
| | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
总资产 | $ | 5,942 |
| | $ | 28,967 |
| | $ | 34,909 |
|
未分配的运营费用包括2019年第四季度(2019年10月1日收购日期之后)的成本,这些成本并不特定于特定部门,但对集团来说是一般性的;包括行政和会计人员的支出、一般责任和其他保险、专业费用和其他类似的公司费用。利息和其他费用(净额)也不分配给运营部门。
如下表所示,合并后的组织在2019年和2018年日历年的预计总收入(就好像收购欧龙实业发生在2018年1月1日)分别为2560万美元和2980万美元。
|
| | | | | | | |
| 预计和未经审计(就好像收购欧龙实业发生在2018年1月1日) |
| 截至十二月三十一日止的年度, (千美元) |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
光点 | $ | 9,660 |
| | $ | 12,557 |
|
长隆实业 | 15,926 |
| | 17,249 |
|
**预计形式收入 | $ | 25,586 |
| | $ | 29,806 |
|
收入。2019年总收入从2018年的12,557,000美元增加到12,827,000美元,增幅为27万美元(或2%)。下表总结了我们收入组成部分的变化,下面将更详细地讨论收入的重大变化。
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, (千美元) |
| 2019 | | 收入的百分比 | | 2018 | | 收入的百分比 |
收入:Glowpoint | | | | | | | |
视频协作服务 | $ | 5,566 |
| | 43 | % | | $ | 7,589 |
| | 60 | % |
网络服务 | 3,860 |
| | 30 | % | | 4,351 |
| | 35 | % |
专业及其他服务 | 234 |
| | 2 | % | | 617 |
| | 5 | % |
*Glowpoint总收入* | $ | 9,660 |
| | 75 | % | | $ | 12,557 |
| | 100 | % |
| | | | | | | |
收入:长方形 | | | | | | | |
可视化协作产品产品 | $ | 2,180 |
| | 17 | % | | $ | — |
| | — | % |
专业服务 | 709 |
| | 6 | % | | $ | — |
| | — | % |
发牌 | 278 |
| | 2 | % | | $ | — |
| | — | % |
*Obong Industries总收入 | $ | 3,167 |
| | 25 | % | | $ | — |
| | — | % |
总收入 | $ | 12,827 |
| | 100 | % | | $ | 12,557 |
| | 100 | % |
光点
| |
• | 2019年,视频协作服务托管服务的收入从2018年的7,589,000美元降至5,566,000美元,降幅为2,023,000美元(或27%)。这一下降主要是由于现有客户的收入下降(降价或服务水平下降),以及客户因竞争而流失。 |
| |
• | 2019年网络服务收入从2018年的4351,000美元下降到3860,000美元,降幅为491,000美元(或11%)。这一下降主要是由于客户净流失,以及考虑到网络服务业务中存在的竞争环境和定价压力,对我们服务的需求下降。 |
| |
• | 专业和其他服务的收入从2018年的61.7万美元下降到2019年的23.4万美元,降幅为38.3万美元(降幅为62%)。这一下降主要是由于视频设备的转售减少。 |
长隆实业
| |
• | 对于欧姆龙工业,每个不同组件的收入增长可归因于2019年10月1日收购欧姆龙工业,包括欧姆龙工业从2019年10月1日至2019年12月31日的收入,而2018年没有收入。 |
| |
• | 我们预计本公司于2019年至2020年的总收入将会增长,主要受纳入2020年欧姆龙工业全年收入的推动(因为2019年只包括欧姆龙工业第四季度的收入),但考虑到这些服务的动态和竞争环境,Glowpoint业务的收入预期将持续下降,部分抵消了这一增长。 |
收入成本(不包括折旧和摊销)。收入成本,不包括折旧和摊销,包括与收入交付有关的所有内部和外部成本。收入成本还包括已向客户开具账单的税费成本。
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
收入成本 | | | |
光点 | $ | 6,269 |
| | $ | 7,598 |
|
长隆实业 | 1,158 |
| | — |
|
总收入成本 | $ | 7,427 |
| | $ | 7,598 |
|
收入成本从2018年的759.8万美元降至2019年的742.7万美元。2018年至2019年收入成本减少171,000美元,主要是由于同期Glowpoint收入减少2,897,000美元导致成本下降,但被欧龙实业2019年第四季度的收入成本部分抵消。本公司的总成本
与2018年的61%相比,2019年收入的比例下降了58%。对于Glowpoint,收入成本占Glowpoint收入的百分比从2018年的61%上升到2019年的65%。2019年,我们在以下领域降低了与Glowpoint收入相关的成本:人员成本、网络成本、税收和与视频会议套房相关的外部成本。Glowpoint 2019年营收成本占营收百分比的增加,主要归因于人员成本占营收百分比上升。对于欧姆龙工业来说,2019年第四季度的收入成本占收入的比例为37%。
研究和开发。研发费用包括与开发功能和增强现有服务相关的内部和外部成本。2019年和2018年的研发费用分别为202.3万美元和92.1万美元。这一增长主要归因于欧姆龙工业在2019年第四季度的1,216,000美元研发费用。
销售部和市场部。2019年和2018年的销售和营销费用分别为193.6万美元和31.9万美元。这一增长主要归因于2019年第四季度欧龙实业1,782,000美元的销售和营销费用。
一般和行政。一般和行政费用包括与各种公司支持类别的人员成本相关的直接公司费用,包括行政、法律、财务和会计、人力资源和信息技术。2019年和2018年的一般和行政费用分别为537.7万美元和461.1万美元。该增加主要由于欧龙实业于2019年第四季度的一般及行政开支增加1,405,000美元,但因(I)与合并及收购成本有关的专业费用减少313,000美元、(Ii)股票薪酬开支减少185,000美元及(Iii)行政及间接费用减少128,000美元而部分抵销。
减损费用。2019年和2018年的减值费用分别为2,317,000美元和5,093,000美元。2019年的减值费用主要归因于Glowpoint商誉的2,254,000美元和不再在业务中使用的资产63,000美元。2018年,减值费用主要归因于商誉4,955,000美元和不再使用的资本化软件138,000美元。我们未来收入、现金流和/或股票价格的持续下降可能会引发触发事件,可能要求公司在未来记录与我们的商誉、无形资产和其他长期资产相关的减值费用。
折旧和摊销。2019年和2018年的折旧和摊销费用分别为1,321,000美元和755,000美元。这一增加主要是由于2019年第四季度录得的与收购欧龙实业相关的资产相关的754,000美元折旧和摊销费用,但由于某些资产在2019年完全折旧,Glowpoint的折旧和摊销费用减少188,000美元,部分抵消了这一增加。
运营亏损。运营亏损从2018年的674万美元增加到2019年的757.4万美元。本公司营运亏损增加主要是由于计入欧姆龙实业于2019年的营运亏损3,173,000美元,但被Glowpoint于2019年的营运亏损较2018年减少2,339,000美元部分抵销。Glowpoint运营亏损的减少主要是由于商誉减值费用、收入成本和运营费用的减少,但部分被我们收入的减少所抵消(见上文的进一步讨论)。
利息和其他(收入)费用,净额。除利息及其他开支外,2019年净额为187,000美元,包括(I)本公司于2019年第四季度与硅谷银行(“SVB”)的债务债务的利息支出97,000美元,及(Ii)与硅谷银行贷款协议有关的债务贴现成本摊销90,000美元。除利息及其他支出外,2018年净额为415,000美元,包括(I)2018年本公司当时现有债务的利息支出311,000美元,以及(Ii)与我们当时现有债务相关的债务贴现成本摊销269,000美元,部分被债务清偿收益165,000美元所抵消。
所得税费用。2019年和2018年的所得税支出分别为0美元和13,000美元(请参阅我们合并财务报表的附注18-所得税)。
流动性与资本资源
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别拥有4602,000美元和2,007,000美元的现金。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,我们分别净亏损7,761,000美元和7,168,000美元,经营活动中使用的现金净额分别为3,253,000美元和1,155,000美元。
2019年和2018年用于投资活动的现金净额分别为214.9万美元和33.5万美元,主要用于购买财产和设备,包括资本化的内部使用软件成本。
2019年融资活动提供的净现金为3,699,000美元,主要归因于公司在2019年第四季度以私募方式出售了E系列优先股。于2019年10月1日,本公司与股东订立E系列优先股购买协议(“购买协议”),投资方于收购事项完成前为长隆的股东(“买方”)。在2019年10月1日的初步成交和随后的2019年12月18日成交时,公司以每股28.50美元的价格出售了总计131,579股E系列优先股,总收益为3,750,000美元(“E系列融资”)。该公司在E系列融资中发行的131,579股E系列优先股的累计应计价值为3,750,000美元,转换后将以每股2.85美元的转换价格转换为1,315,790股普通股。该公司没有支付与此次发行相关的任何佣金或折扣。关于购买协议,本公司与买方签署了日期为2019年10月1日的登记权协议(“权利协议”)。根据权利协议(其中包括),本公司已向买方提供若干权利,要求本公司就本公司收购欧龙实业时发行的D系列优先股及E系列融资中出售的E系列优先股的股份再出售普通股,并维持登记声明的效力,而在每种情况下,该等普通股均由买方持有。
2018年用于融资活动的现金净额为449,000美元,主要是由于(I)西部联盟银行贷款协议和Super G贷款协议的本金支付总额为1,832,000美元(截至2018年12月31日已无债务负担),以及(Ii)与购买库存股和债务发行成本有关的其他付款154,000美元,但被(I)2018年1月发售C系列优先股的1,527,000美元净收益部分抵销。
未来资本需求和持续经营
截至2019年12月31日和2020年3月31日,我们分别拥有4602,000美元和2,061,000美元现金。我们截至2020年3月31日的估计现金余额是初步的,未经审计,仅供说明之用。截至2019年12月31日和本报告提交时,我们在SVB贷款协议下的总债务为5609,000美元。SVB贷款协议规定,只付利息的付款截止日期为2020年3月31日,之后将按月支付等额的本金和利息,以便在2021年9月1日(“到期日”)前全额偿还贷款。在2020年4月1日之前,SVB(I)通过电子邮件表示同意将于2020年4月1日到期的291,500美元的每月本金和100,000美元的提前延期费用推迟,以及(Ii)口头同意将于2020年5月1日到期的每月291,500美元的本金推迟到2020年6月1日。根据SVB贷款协议,未能支付这些款项将构成违约事件。(I)在2020年4月1日之前,SVB(I)通过电子邮件表示同意推迟支付于2020年4月1日到期的每月291,500美元的本金和预先支付的100,000美元的延期费用;以及(Ii)口头同意将于2020年5月1日到期的每月本金291,500美元的支付推迟到2020年6月1日。然而,本公司与SVB目前正就重组SVB贷款协议进行谈判,尽管不能保证本公司与SVB将能够达成任何协议。2020年4月,我们从MidFirst银行获得了2416600美元的贷款(“PPP贷款”),这是根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE)中包含的Paycheck保护计划(PPP)获得的现金收益。PPP贷款期限为两年,无担保,由美国小企业管理局(SBA)担保。购买力平价贷款的固定利率为每年1%(1.0%),前六个月的利息递延。我们未来的资本需求将继续取决于众多因素,包括合并后组织的收入时机和数额, 客户续约率和收回未付应收账款的时间,在每种情况下,尤其是与合并后组织的主要客户、提供服务的费用、销售和营销费用、研发费用、资本支出、保护知识产权所涉及的成本、SVB贷款协议下的偿债义务、PPP贷款的减免金额(如果有)和PPP贷款下的偿债义务有关,以及成功整合Glowpoint和欧龙实业所需的费用。虽然我们对欧姆龙工业的收购确实为公司带来了额外的收入,但在可预见的未来,进一步开发和商业化欧姆龙工业提供的产品的成本预计将超过其收入。我们预计在合并Glowpoint和Obrong Industries方面实现一定的收入和成本协同效应,并预计与截至2019年12月31日的三个月的年化运营费用相比,公司未来的运营费用将减少。我们还希望继续投资于产品开发以及销售和营销费用,以期在未来增加公司的收入。该公司认为,根据合并后的组织目前对收入、支出、资本支出、偿债义务和现金流的预测,在提交本报告后的未来12个月内,它将没有足够的资源为其运营提供资金。我们认为,将需要额外的资本来为运营提供资金,并提供增长资本,包括在技术、产品开发以及销售和营销方面的投资。获得资本为运营提供资金或提供增长资本, 我们将需要重组SVB贷款协议,并通过一项或多项债务和/或股权发行筹集资金。我们不能保证我们将成功筹集必要的资本,也不能保证任何此类发行将以本公司可接受的条款进行。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集到可能需要的额外资本,这可能会对公司产生实质性的不利影响。上述因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。随附的合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
请参阅附注17-我们综合财务报表的承诺和或有事项,以讨论可能影响公司未来流动性的某些额外因素。
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。我们的重要会计政策在附注1--我们的综合财务报表的业务说明和重要会计政策中进行了说明。我们认为以下关键会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。
收入确认。
光点
视频协作服务的预付费收入将推迟到获得收入后,也就是执行相关服务的时候。与网络服务和协作服务相关的其他服务收入,包括根据我们的电信运营商的附加费转账的金额,都被确认为提供服务。由于向我们的客户收取的不可退还的预付安装和激活费用不符合作为单独会计单位的标准,因此这些费用将延期并在客户关系的预计生存期12至24个月内确认。与专业服务相关的收入在提供服务时确认。来自其他来源的收入在提供服务或发生事件时确认。
长隆实业
欧姆龙实业的核心平台是g-Speech™,而夹层™是其建立在该平台上的旗舰产品。Mezzanine™为会议室技术提供高级协作,可放大销售演示文稿、增强团队协作,并提高工作会议的工作效率。该公司向较大的企业客户提供g语言开发许可证。该公司的产品是由硬件和软件组成的系统,它们共同发挥作用,提供系统的基本功能。该公司将系统作为完整的产品包销售,不单独销售硬件和软件。该公司还销售维护和支持合同以及许可协议。该公司已确定其系统和服务合同在独立的基础上对客户具有价值;因此,每个项目的收入都应单独确认。本公司根据估计销售价格确定每个可交付产品的相对销售价格。该公司在12至36个月的适用期限内按比例确认其系统发货时的产品收入、安装完成后的安装收入以及维护合同和许可协议的收入。专业服务合同按提供服务时的合同率按时间和材料计费。
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年度会计准则更新(ASU)(主题606)“与客户的合同收入”。主题606取代会计准则编纂主题605“收入确认”(主题605)中的收入确认要求,并要求实体在承诺的商品或服务的控制权以反映实体期望有权获得的对价来交换这些商品或服务的金额转移给客户时确认收入。2018年1月1日,本公司采用了主题606,采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。2018年1月1日之后开始的报告期的结果显示在主题606下,而上期金额不会进行调整,并继续根据我们在会计准则编纂主题605下的历史会计进行报告。截至2018年1月1日,我们没有记录对期初累计赤字的调整,因为采用主题606的累积影响不是实质性的。我们采用了主题606,自2019年10月1日(收购日期)起生效。
与获得客户合同相关的成本以前已在其发生的期间内支出。根据主题606,这些付款在我们的合并资产负债表上延期支付,并在客户合同的预期期限内摊销。由于应用了主题606,对截至2019年12月31日的年度的销售和营销费用的影响不是实质性的。对于欧姆龙工业,我们在采用之日记录了87500美元的客户合同成本。截至2019年12月31日,101,500美元的客户合同成本记录在预付费用和其他流动资产中。截至2019年12月31日,由于某些业绩义务尚未履行,截至2019年12月31日的递延收入总计1,901,000美元。截至2018年12月31日的递延收入总计4.3万美元,因为截至目前某些业绩义务尚未履行。在截至2019年12月31日的年度内,公司记录了32,000美元的收入,这些收入包括在截至2018年12月31日的递延收入中。在截至2018年12月31日的年度内,公司记录了35万美元的收入,这些收入包括在截至2017年12月31日的递延收入中。该公司按地理区域分解其收入。有关详细信息,请参阅注释16-细分报告。
长期资产。当事件和情况表明资产的账面价值可能无法按照ASC主题360“财产、厂房和设备”的要求收回时,我们评估运营中使用的长期资产(主要是固定资产)的减值损失。为了评估长期资产的可恢复性,我们将这些资产估计产生的未贴现现金流与这些资产的账面价值进行比较。如果资产的账面价值超过其公允价值,则相关资产将减记为公允价值。于2019年及2018年,本公司录得减值费用分别为41,000美元及0美元,主要包括本公司业务不再使用的家具、电脑设备及网络设备。这些费用在我们的综合营业报表中被确认为“减损费用”。
资本化软件成本。该公司将与开发或获取内部使用软件相关的某些成本资本化。所有软件开发成本都已按照美国会计准则委员会主题350.40“无形商誉和其他内部使用软件”的要求进行了适当的核算。资本化的软件成本包括在我们合并资产负债表的“财产和设备”中,并在三到四年内摊销。不符合资本化标准的软件成本在发生时计入费用。在截至2019年12月31日的一年中,我们将内部使用软件成本资本化为0美元,并摊销了其中的241,000美元。在截至2018年12月31日的一年中,我们资本化了265,000美元的内部使用软件成本,并摊销了其中的372,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们分别为某些被放弃的离散项目记录了22,000美元和138,000美元的减值损失。这些费用在我们的综合营业报表中被确认为“减损费用”。
善意。商誉不摊销,但必须根据ASC主题350“无形资产--商誉和其他--测试无限期无形资产的减值”(“ASC主题350”)进行定期减值测试。截至2019年12月31日和2018年12月31日,商誉分别为790.7万美元和279.5万美元。于2019年12月31日,商誉包括(I)与2019年10月1日收购欧龙实业有关的入账7,366,000美元及(Ii)与Glowpoint报告单位有关的541,000美元,如下所述。
我们每年9月30日测试商誉减值,如果事件发生或情况变化,我们会更频繁地测试商誉的减值,表明商誉的公允价值可能低于其账面价值。在2019年10月1日收购欧龙实业之前,该公司作为单一报告单位运营,并使用其市值来确定截至每个测试日期的报告单位的公允价值。为了确定市值,该公司使用其股票截至每个期末的往绩20日成交量加权平均价格(“VWAP”)。在收购欧姆龙工业之后,该公司经营着两个报告单位,辉点工业和欧姆龙工业。截至2019年6月30日和2019年12月31日,我们认为Glowpoint收入和/或股价的下降触发了中期商誉减值测试的事件。对于截至2019年12月31日的Glowpoint商誉减值测试,为了确定报告单位的公允价值,我们使用了贴现现金流法和基于市场的方法(可比公司营收的倍数)的平均值。
对于Glowpoint报告单位,我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了2,254,000美元和4,955,000美元的商誉减值费用,因为报告单位的账面价值在适用的测试日期超过了其公允价值。这些费用在我们的综合营业报表中被确认为“减损费用”。
如果我们的收入、现金流和/或股票价格未来出现下降,这可能会引发触发事件,可能需要公司在未来记录额外的商誉减值费用。
无形资产。截至2019年12月31日,无形资产总额为12,572,000美元,其中包括与收购欧姆龙工业相关的入账无形资产相关的12,200,000美元。当事件及情况显示所购无形资产的账面价值可能无法收回时,本公司评估须摊销的购入无形资产的减值。2019年无形资产的公允价值已使用特许权使用费减免方法确定。这种方法包括两个步骤:(A)估计每项无形资产的合理特许权使用费费率;(B)将这些特许权使用费费率应用于净收入流,并对由此产生的现金流进行贴现,以确定公允价值。然后将这一公允价值与每项无形资产的账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值大于其隐含公允价值,超出部分的减值将被确认并计入运营费用。相关估计使用年限的厘定及该等资产是否减值涉及重大判断,主要与资产的未来盈利能力及/或未来价值有关。公司战略计划的变化和/或市场状况的其他非暂时性变化可能会对这些判断产生重大影响,并可能需要对记录的资产余额进行调整。-只要发生可能对长期资产公允价值产生重大不利影响的事件或环境变化,就会对长期资产进行减值评估。本公司对截至2019年每个季度末的无形资产进行评估,并确定长期资产的公允价值超过账面价值,因此不需要对截至2019年12月31日的年度收取减值费用, 2019年。使用直线法对有限寿命无形资产进行摊销。
根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他-测试无限期无形资产的减值”,资产的估计经济寿命从5年到12年不等。
通货膨胀率
管理层不认为通货膨胀对本报告所列期间的综合财务报表有重大影响。
表外安排
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们没有表外安排。
近期会计公告
有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注1-业务描述和重要会计政策中题为“重要会计政策摘要-最近采用的会计声明”和“最近尚未采用的会计声明”的章节。
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
本项目8所要求的信息在此通过引用并入本报告第四部分第15项。
第九项会计与财务披露的变更与分歧
没有。
项目9A.安全控制和程序
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2019年12月31日公司的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这样的评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年12月31日,公司的披露控制和程序有效,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息被累积并传达给公司管理层,包括公司的首席执行官。在此基础上,本公司的首席执行官和首席财务官得出结论,即截至2019年12月31日,公司的披露控制和程序有效,以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并传达给公司管理层,包括公司的首席执行官在适当的情况下,允许及时决定所需的披露。
财务报告内部控制的变化
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2019年12月31日的季度内发生的财务报告内部控制变化(该术语在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义),并得出结论,没有变化对公司的财务报告内部控制产生重大影响,也没有合理地可能对其产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
本公司管理层负责建立和维护一个充分的财务报告内部控制系统,这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。根据美国公认会计原则,我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也是受影响的。
由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策和程序的遵守程度可能恶化的风险。
公司管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制框架-综合框架,对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分,包括(I)控制环境,(Ii)风险评估,(Iii)控制活动,(Iv)信息和沟通,以及(V)监控。根据这一评估,公司管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。
项目9B:其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
董事会
我们的董事会目前由五名董事组成。目前的董事会成员包括三名独立董事、我们的首席执行官和我们的首席技术官。我们董事会的核心责任是行使其商业判断力,以合理地认为最符合公司及其股东利益的方式行事。此外,董事会成员履行其对股东的受托责任,并遵守所有适用的法律和法规。董事会的主要职责包括:
| |
• | 监督公司标准和政策的遵守情况,其中包括管理财务报告内部控制的政策。 |
在截至2019年12月31日的一年中,我们的董事会召开了12次会议。在此期间,每位董事出席了(I)其担任董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)其任职期间召开的董事会委员会会议总数的75%或以上。公司没有关于董事出席年度股东大会的政策。我们所有的董事都参加了2019年股东年会。
我们的董事会通过董事会会议和常务委员会的活动开展业务,详情如下。董事会及各常设委员会全年均按既定时间表举行会议,并在适当情况下不时举行特别会议及取得书面同意。董事会议程包括定期安排的独立董事执行会议,在没有管理层出席的情况下开会。董事会已将各种职责和权力下放给董事会的不同委员会,如下所述。董事会成员可以在董事会会议之外接触到我们所有的管理层成员。
下表列出了截至本报告日期的有关我们董事会的信息。
|
| | |
名字 | 年龄 | 公司职位 |
杰森·阿德尔曼(2)(3) | 50 | 董事、薪酬委员会主席、提名委员会主席 |
彼得·霍尔斯特 | 51 | 董事会主席、总裁兼首席执行官 |
詹姆斯·S·卢斯克(1)(2) | 64 | 董事、审计委员会主席、首席独立董事 |
理查德·拉姆拉尔(1)(3) | 64 | 导演 |
约翰·安德科夫勒 | 52 | 导演 |
(1)审计委员会委员 | |
(2)赔偿委员会委员 | |
(三)提名委员会委员 | |
董事会简介
杰森·阿德尔曼导演。阿德尔曼先生于2019年7月加入我们的董事会。Adelman先生因与申述协议有关而获委任为董事会成员。阿德尔曼先生是私人持股金融咨询公司伯纳姆·希尔资本集团(Burnham Hill Capital Group,LLC)的创始人和管理成员,也是私人投资基金Cipher Capital Partners LLC的管理成员。阿德尔曼先生还是Trio-Tech International(纽约证券交易所美国市场代码:TRT)的董事会成员。在2003年创立Burnham Hill Capital Group,LLC之前,Adelman先生曾在H.C.Wainwright and Co.,Inc.担任投资银行部董事总经理。Adelman先生毕业于宾夕法尼亚大学,以优异成绩获得经济学学士学位,并毕业于康奈尔法学院,获得法学博士学位。
在考虑阿德尔曼先生担任本公司董事时,董事会根据他在Burnham Hill Capital Group LLC、Cipher Capital Partners LLC和H.C.Wainwright&Co的经验,审查了他在金融、会计、银行和管理方面的经验和专长。
有关陈述协议的更多信息,请参阅下面的“第三部分,第13项。某些关系和相关交易,以及董事独立性”。
Peter Holst,董事会主席、总裁兼首席执行官。在2013年1月被任命为总裁兼首席执行官之前,Holst先生自2012年10月1日起担任公司负责业务发展的高级副总裁。霍尔斯特先生自2013年1月起担任本公司董事,并自2019年7月起担任董事会主席。在加入本公司之前,Holst先生在2008年6月1日至2012年10月1日期间担任Affinity VideoNet,Inc.(“Affinity”)的首席执行官,该公司是一家领先的公共视频会议室和管理型视频会议服务提供商。在加入Affinity之前,Holst先生曾担任Rainance通信公司的总裁兼首席运营官。霍尔斯特先生拥有渥太华大学工商管理学位。
在考虑霍尔斯特先生担任本公司董事时,董事会审查了他在通信服务行业的广泛知识和专长,以及他在以前的公司任职期间所表现出的领导力。
詹姆斯·S·卢斯克主任。卢斯克先生于2007年2月加入我们的董事会。卢斯克先生目前是全球业务流程转型和技术管理服务提供商萨瑟兰全球服务公司的首席财务官。卢斯克于2015年7月加入萨瑟兰。2007年至2015年7月,Lusk先生担任领先的设施解决方案提供商ABM Industries Inc.(纽约证券交易所股票代码:ABM)执行副总裁,并于2007年至2015年4月担任ABM首席财务官。在加入ABM之前,他于2005年至2007年担任Avaya欧洲、中东和非洲地区商务服务副总裁兼首席运营官。卢斯克先生还担任过BioScrip/MIM的首席财务官兼财务主管、朗讯技术公司商务服务部门的总裁,以及朗讯技术公司的临时首席财务官兼公司总监。卢斯克先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位,以优异成绩获得学士学位,并在塞顿霍尔大学获得金融硕士学位。他是一名注册会计师,并于1999年入选AICPA工商领袖名人堂。
在考虑Lusk先生为本公司董事时,董事会审查了他在财务和会计事务以及薪酬、风险评估和公司治理方面的广泛专业知识。根据美国证券交易委员会的适用规则,卢斯克先生有资格成为“审计委员会财务专家”,因此他对公认会计原则的理解和他在审计以及分析和评估财务报表方面的技能有助于董事会。
理查德·拉姆洛,主任。拉姆拉尔先生于2019年7月加入我们的董事会。Ramlall先生被任命为与申述协议有关的董事会成员。Ramlall先生目前是Ramlall Partners LLC的总裁兼负责人,该公司为公共和私人组织提供投资者关系、社交媒体、金融和监管尽职调查、业务发展、战略规划、金融和监管尽职调查以及公关咨询。Ramlall先生曾为Internap Corporation(INAP)、Primus Telecom(PTGi)、Livewire Mobile(LVWR)、EVOL(EVOL)和Concurrent Computer Corporation(CCUR)开发和执行社交媒体投资者、营销和客户获取战略以及符合SEC REG FD的计划和/或战略建议,并将社交媒体/公关计划作为并购战略的一部分,以提高潜在散户和其他投资者、客户和潜在收购者的竞争意识和兴趣。Ramlall Partners目前担任全球独立电影、节目和电视网络流媒体视频应用平台MOLQ Entertainment的高级战略顾问,此外还担任Inveeram International LLC的高级顾问,Inveeram International LLC为金融机构提供反洗钱(AML)、了解您的客户(KYC)、客户身份识别(CIP)和相关客户尽职调查(CDD)等与反海外腐败法(FCPA)相关的项目。最近,Ramlall先生在2017年1月至2020年1月期间担任InterNAP(纳斯达克股票代码:INAP)负责投资者和公共关系的副总裁。Internap是高性能数据中心服务的领先技术提供商,包括托管、托管、云和网络服务。从2013年9月到2016年12月,他通过Ramlall Partners LLC提供投资者关系, 为金融、电信和能源领域的公共和私营组织提供财务和监管尽职调查和合规、业务发展、战略规划和公关咨询。2010年11月至2013年8月,Ramlall先生担任博智电信集团有限公司(纽约证券交易所股票代码:PTGI)企业发展高级副总裁兼首席传播官。在被成功出售给各种实体之前,博智是先进通信解决方案的领先提供商,包括宽带互联网、传统和IP语音、数据、移动服务、配置、托管,以及为美国、加拿大和澳大利亚的企业和住宅客户提供外包管理服务。2005年3月至2010年8月,Ramlall先生在RCN Corporation担任战略对外事务和节目高级副总裁,RCN Corporation是向住宅、企业和商业/运营商客户提供视频、数据和语音服务的领先宽带建筑商。在2005年3月加入RCN之前,Ramlall先生从1999年6月起担任总部位于弗吉尼亚州雷斯顿的Spencer Trask Media and Communications Group,LLC(总部位于纽约的风险投资公司Spencer Trask&Company的一个部门)的高级董事总经理兼执行副总裁。1997年3月至1999年6月,Ramlall先生担任贝克特尔公司子公司贝克特尔电信公司负责战略、营销和国际政府事务的副总裁兼董事总经理。在此之前,Ramlall先生是贝尔大西洋国际公司的国际商务事务执行董事,并在贝尔大西洋公司(现为Verizon)工作了18年,包括产品管理、法律、监管、差饷, 预测和国家经理-印度次大陆。Ramlall先生拥有马里兰大学工商管理学士学位和技术管理硕士学位。2008年至2019年,Ramlall先生任职于演进系统公司董事会(NASDAQ:EVOL),该公司是一家为无线、有线和互联网协议(IP)运营商市场提供软件解决方案和服务的公司。
在考虑Ramlall先生担任公司董事时,董事会考虑了Ramlall先生在电信/IT行业39年以上的经验和超过24年的国际业务经验,以及高级管理人员的运营经验,特别是在印度业务方面的经验。作为Primus公司发展高级副总裁兼首席公关官,Ramlall先生除了之前的职务外,还负责国际业务发展、并购、投资者关系、公共关系和监管事务,为我们的董事会和管理团队带来宝贵的投资者和公司治理专业知识和经验。Ramlall先生曾获得超过25个商业传播奖,并于2013年3月被评为华盛顿大都会地区最优秀的25位少数族裔商业领袖之一。
有关陈述协议的更多信息,请参阅下面的“第三部分,第13项。某些关系和相关交易,以及董事独立性”。
John Underkoffler,董事。Underkoffler先生于2019年10月加入我们的董事会,与欧姆龙工业合并有关。安德科夫勒先生于2019年10月1日至2020年5月1日担任公司首席技术官。在此之前,Underkoffler先生自2006年起担任欧姆龙实业董事会主席,并自2013年起担任该公司首席执行官。安德科夫勒于2006年创立了欧姆龙工业公司(Oblong Industries)。Obong Industries的技术和设计轨迹建立在麻省理工学院媒体实验室15年的基础工作基础上,在20世纪80年代和90年代,Underkoffler先生在那里负责实时计算机图形系统、光学和电子全息、大规模可视化技术以及I/O灯泡和发光室系统的创新。他曾担任过《钢铁侠》、《永恒的通量》、《绿巨人》(A·李)和《少数派报告》等电影的科技顾问。安德科夫勒先生在后一部电影中对汤姆·克鲁斯法医前侦探角色使用的手势界面的设计,成为历史上影响最广泛的虚构UI之一。他2010年的TED演讲和演示是对空间计算领域的定义和总结。安德科夫勒先生在全世界发表演讲,阐述人机界面的核心作用及其发展的迫切需要;他被认为是世界领先的实践者之一,也就是UI领域的专家。他在马萨诸塞州剑桥市E14基金董事会、密歇根州布卢姆菲尔德山克兰布鲁克学院国家咨询委员会任职,并担任纽约博物馆的自由馆长。
艺术与设计系。安德科夫勒先生是2015年库珀·休伊特国家设计奖获得者,拥有麻省理工学院博士学位。
在考虑安德科夫勒先生担任本公司董事时,董事会审查了他在视觉协作行业的广泛知识和专长,以及他在欧姆龙公司任职期间所表现出的领导力。
董事独立性
我们的董事会已经决定,除了霍尔斯特先生和安德科夫勒先生之外,我们的每一位现任董事都有资格根据纽约证券交易所美国人的规则获得“独立”资格。由于霍尔斯特先生是本公司的雇员,而安德科夫勒先生最近担任本公司的雇员,他们不具备独立资格。
纽约证券交易所美国独立性的定义包括一系列客观测试,例如董事不是本公司的雇员,并且没有与本公司进行各种类型的业务往来。此外,根据纽约证券交易所美国规则的进一步要求,董事会已对每名独立董事作出主观决定,认为不存在董事会认为会干扰独立判断履行董事职责的关系。在做出这些决定时,董事们审查和讨论了董事和公司提供的有关每位董事的业务和个人活动的信息,因为这些信息可能与公司和公司管理层有关,包括“第三部分第13项.某些关系和相关交易以及董事独立性”中规定的各项事项。下面。
董事会委员会
董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会,并可根据需要随时组成专门委员会。每个委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程可在公司网站www.oblong.com上查阅。我们网站的内容不会出于任何目的通过引用并入本文档。
审计委员会
审计委员会目前由Lusk先生(主席)和Ramlall先生组成。我们的董事会已经确定,根据纽约证券交易所美国上市标准和美国证券交易委员会的审计委员会管理规则,审计委员会的所有成员都是“独立的”,并且就适用的纽约证券交易所美国上市标准而言,他们“懂财务”。此外,我们的董事会已经确定,Lusk先生和Ramlall先生都拥有会计和相关的财务管理专业知识,能够满足根据证券交易委员会的规则和条例确定的“审计委员会财务专家”的要求。审计委员会咨询和会见我们的独立注册会计师事务所、首席财务官和会计人员,在适当的情况下审查潜在的利益冲突情况,并就该等事项向董事会全体成员提出报告和建议。审计委员会在截至2019年12月31日的一年中召开了四次会议。
赔偿委员会
我们的薪酬委员会目前由阿德尔曼先生(主席)和卢斯克先生组成。薪酬委员会的每个成员都符合纽约证券交易所美国人适用的独立要求。薪酬委员会在截至2019年12月31日的一年中召开了两次会议。
薪酬委员会负责制定和管理我们的高管薪酬政策。薪酬委员会的职责是(I)制定、评估和批准本公司董事、高管和主要员工的薪酬,(Ii)监督所有涉及使用本公司股票的薪酬计划,以及(Iii)根据适用证券法律的要求,编制一份高管薪酬报告,以纳入本公司年度股东大会的委托书。根据其章程,薪酬委员会的职责包括:
| |
• | 对公司董事、高管和主要员工的薪酬进行年度审查并向董事会提出建议; |
| |
• | 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩,并根据这一评估向董事会建议首席执行官的薪酬水平; |
| |
• | 审查竞争实践和趋势,以确定高管薪酬计划的充分性; |
| |
• | 批准和管理对高管的现金激励,包括监督业绩目标的实现,并为高管激励计划提供资金; |
在适当的时候,薪酬委员会在履行其职责时,可以组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。行政总裁透过评估其他行政人员的表现,在厘定该等行政人员的薪酬方面担当重要的角色。然后,薪酬委员会对首席执行官的评价进行审查。这一过程导致根据绩效对工资、奖金条款和股权奖励(如果有)的任何变化提出建议,然后由薪酬委员会审查和批准这些建议。
提名委员会
我们的提名委员会目前由阿德尔曼先生(主席)和拉姆拉尔先生组成。提名委员会的每个成员都符合纽约证券交易所美国人的独立要求。提名委员会负责评估董事会的表现,并就董事会提名人选向董事会提出建议。提名委员会在截至2019年12月31日的一年中召开了两次会议。
提名委员会根据我们股东的建议,考虑合格的候选人作为我们董事会的成员。股东推荐的被提名者将被给予适当的考虑,并以与其他被提名者相同的方式进行评估。股东可以通过写信给我们的公司秘书推荐合格的董事候选人,地址是Conifer Road 25587,Suit105-231,Conifer,CO 80433。根据我们的章程收到的符合提名委员会章程中概述的标准的股东提交的文件将被转发给提名委员会的成员进行审查。股东提交的文件必须包括以下信息:
| |
• | 一份声明,表明作者是我们的股东,正在推荐我们董事会的候选人,供提名委员会考虑; |
| |
• | 关于提名委员会章程中规定的每个因素的信息,足以使提名委员会能够评估候选人; |
| |
• | 一份声明,详细说明候选人与我们的任何客户、供应商或竞争对手之间的任何关系; |
| |
• | 有关提议股东与候选人之间的任何关系或谅解的详细信息;以及 |
| |
• | 一份声明,表明候选人如果被提名并当选,愿意被考虑并愿意担任我们的董事。 |
在考虑潜在的新董事时,提名委员会将审查来自不同学科和背景的个人。在挑选候选人时要考虑的资历包括:在商业、金融或管理方面有丰富的经验;熟悉国内和国际商业事务;熟悉我们所在的行业;以及知名度和声誉。虽然现时并无正式政策考虑董事提名人选的多元化,但提名委员会在评审董事提名人选时,会考虑商业经验、专业知识、性别和种族背景的多元化,以及其他各种因素。提名委员会还将考虑此人是否有时间投入董事会及其一个或多个委员会的工作。
提名委员会还将审查每个候选人的活动和协会,以确保没有法律障碍、利益冲突或其他可能阻碍或阻止我们在董事会任职的考虑因素。在……里面
在遴选时,提名委员会会紧记,公司董事的首要责任是代表股东的整体利益。提名委员会将定期审查和重新评估其章程的充分性,并建议董事会批准任何修改。
联系董事会
任何希望与我们的董事会、董事会委员会和个人董事联系的股东都可以写信给:Obrong,Inc.,25587 Conifer Road,Suit105-231,Conifer,CO 80433,收件人:公司秘书大卫·克拉克。克拉克先生将把这类信息传达给适当的人。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
霍尔斯特先生自2013年1月起担任本公司总裁兼首席执行官,自本公司前董事长Patrick Lombardi先生于2019年7月辞职以来一直担任本公司董事会主席。隆巴迪先生于2014年4月至2019年7月期间担任本公司董事会主席。隆巴迪先生的辞职并非由于与本公司就任何与其运营、政策或惯例有关的事宜存在分歧。
董事会认为,董事长和首席执行官的共同作用促进了公司的统一领导和方向,这使得管理层能够以单一、明确的重点执行公司的战略和业务计划。作为首席执行官,董事长最适合确保关键业务问题提交给董事会,从而增强董事会制定和实施业务战略的能力。
为了确保一个强大和独立的董事会,如本文所述,董事会已肯定地确定,除霍尔斯特先生和安德科夫勒先生外,本公司的所有董事都是独立的,符合目前有效的纽约证券交易所美国上市标准的含义。我们的公司治理准则规定,非管理层董事应在没有管理层出席的情况下召开定期执行会议,担任我们首席独立董事的卢斯克先生将担任该等会议的主席。此外,Lusk先生还积极参与制定和设定董事会会议议程。
董事会直接或通过其委员会在监督公司的风险管理工作方面发挥着积极作用。审计委员会通过几个级别的审查来履行这一监督职责。董事会定期与管理层成员审阅及讨论有关本公司业务运作固有风险的管理及本公司战略计划的执行情况,包括本公司的风险缓解措施。
董事会各委员会还监督各委员会职责范围内公司风险的管理。例如,审计委员会监督会计、审计、外部报告、内部控制和现金投资风险的管理。提名委员会监督和评估董事会的表现,并不时就董事会提名人选向董事会提出建议。薪酬委员会负责监督薪酬做法和政策带来的风险。虽然每个委员会都有监督风险的具体责任,但每个委员会都会定期向董事会通报此类风险。通过这种方式,审计委员会能够协调其风险监督。
我们已经通过了2015年10月12日修订后的行为和道德准则,适用于我们的所有员工、董事和高级管理人员,包括我们的首席执行官、首席财务官和我们的财务团队。我们的行为和道德准则(经修订)全文张贴在我们的网站www.oblong.com上,如果股东提出要求,将以书面形式免费提供给公司秘书,地址为Conifer Road 25587号,Suite105-231,Conifer,CO 80433。有关对适用于我们的主要高管、主要财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的行为准则和道德准则条款的任何修订或豁免的披露,将在修订或豁免之日后四个工作日内以8-K表格的形式包括在当前的报告中,除非该等修订或豁免在网站上张贴是本公司交易的国家证券交易所的规则所允许的。
高级管理人员传记
彼得·霍尔斯特,总裁兼首席执行官(CEO)。有关霍尔斯特先生的传记,请参阅上文“董事会传记”。
大卫·克拉克,首席财务官。现年51岁的Clark先生于2013年3月加入公司担任首席财务官(CFO),领导我们的财务运营和投资者关系,包括财务规划和报告、会计、税务和财务。克拉克先生在财务和会计方面有超过25年的经验。在加入公司之前,克拉克先生
在上市生物制药公司阿洛斯治疗公司工作了八年多,从2007年到2012年担任财务副总裁、财务主管和代理首席财务官。在阿洛斯任职期间,克拉克先生负责监督和管理所有财务活动,包括股权融资、战略财务规划和投资者关系。在加入阿洛斯之前,克拉克先生在电子商务管理服务公司Seurat Company(前身为XOR Inc.)工作了近四年,最近担任首席财务官。克拉克先生开始了他的职业生涯,并在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的审计业务中工作了七年多。克拉克先生是一名活跃的注册会计师,并获得了丹佛大学的会计学硕士学位和会计学学士学位。
家庭关系
本公司高级管理人员与董事之间并无家族关系。
法律程序
在过去十年中,我们的董事或高管均未参与S-K条例第401项(F)项所述的任何法律程序。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求高管和董事以及实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,高管、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。
仅根据我们对我们收到的报告副本的审查,或对这些人员不需要此类报告的书面陈述,我们认为,在截至2019年12月31日的一年中,除以下情况外,所有需要向SEC提交的实益所有权声明都是及时提交的:
| |
• | 该公司前董事帕特里克·隆巴迪(Patrick Lombardi)未能及时提交一份4号表格,报告一笔扣缴交易。表格4其后已提交,本公司并不知悉Lombardi先生未能于2019年根据交易所法案第16条提交所需表格。 |
| |
• | 该公司前董事肯尼思·阿彻(Kenneth Archer)未能及时提交一份4号表格,报告一笔扣缴交易。表格4其后已提交,本公司并不知悉Archer先生未能于2019年根据交易所法案第16条提交所需表格。 |
| |
• | 该公司前董事大卫·詹加诺(David Giangano)未能及时提交单一的表格4,报告授予限制性股票单位和相关扣缴交易。表格4其后已提交,本公司并不知悉Giangano先生未能于2019年根据交易所法案第16条提交所需表格。 |
| |
• | 本公司董事John Underkoffler未能及时提交表格3。表格3随后已提交,本公司并不知悉Underkoffler先生未能于2019年根据交易所法案第16条提交所需表格。 |
项目11.高级管理人员薪酬
董事薪酬
本公司的董事薪酬计划规定,非雇员董事每年有权获得:(I)2,500股限制性股票或RSU(在董事被任命为董事会成员至下一次股东年度会议期间按比例按比例分配);及(Ii)20,000美元的聘用费。(Ii)非雇员董事每年有权获得:(I)2500股限制性股票或RSU(按比例计算,从董事被任命为董事会成员至下一次股东年会期间按比例计算);及(Ii)20,000美元的聘用费。年费在日历季度结束后的第一个营业日以现金或限制性股票(由董事选择)在适用会计年度的12月31日或之前按年度支付等额季度分期付款。在本公司于2019年4月17日生效的已发行普通股和已发行普通股的10股1股反向股票拆分(“2019年反向股票拆分”)之前,包括在董事薪酬计划中的限制性股票或RSU的股份授予被设定为25,000股。此外,在2019年期间,董事薪酬计划中包括的预聘费从2.5万美元修订为目前的2万美元。对董事的年度股权授予自本公司股东年度大会之日起发放。限制性股票或RSU的授予在授予日期的一周年或更早发生某些终止事件或公司控制权变更时授予。已授予的RSU以普通股的形式进行结算
于(I)授予股份单位之十周年、(Ii)本公司控制权变更(定义见授出协议)及(Iii)董事离任日期(以最早者为准),按1比1基准出售股份。
本公司还向董事会主席支付每年20,000美元的额外现金支付,向其审计委员会主席支付每年10,000美元的额外现金支付,向其薪酬委员会和提名委员会主席每人支付每年5,000美元的额外现金支付,以及向任何常设委员会的每名非主席成员支付每年3,000美元的额外现金支付,每种情况下均应按季度等额分期支付欠款。此外,本公司可不时成立董事会特别委员会,并提供与此有关的额外聘任人员。
下表为截至2019年12月31日止年度本公司非雇员董事的薪酬。在截至2019年12月31日的年度内,公司董事长、总裁兼首席执行官Peter Holst和公司前首席技术官John Underkoffler的所有薪酬均包含在下面“高管薪酬”下的“薪酬摘要表”中。
|
| | | | | | |
名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(1) | | 股票大奖(2) | | 总计 |
杰森·阿德尔曼 | | $13,375 | | 无 | | $13,375 |
肯尼斯·阿彻 | | $18,178 | | 无 | | $18,178 |
大卫·詹加诺 | | $23,250 | | $2,500 | | $25,750 |
帕特里克·J·隆巴迪 | | $26,440 | | 无 | | $26,440 |
詹姆斯·S·卢斯克(James S.Lusk) | | $38,399 | | 无 | | $38,399 |
理查德·拉姆拉尔 | | $11,592 | | 无 | | $11,592 |
| | | | | | |
(1)除卢斯克先生外,所有非雇员董事仅于2019年在董事会任职一段时间。2019年7月19日,阿切尔和隆巴迪辞去董事会职务,阿德尔曼和拉姆拉尔被任命为董事会成员。2019年10月1日,詹加诺先生辞去董事会职务。 |
(2)这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2019财年限制性股票单位奖励的授予日期公允价值合计。 |
截至2019年12月31日,卢斯克先生拥有1万份未到期既得股票期权和627份未既得限制性股票奖励。此外,截至2019年12月31日,由于这些RSU裁决中规定的延期付款条款,发放给Lusk先生的28,904个既有RSU仍未偿还。截至2019年12月31日,其余非雇员董事没有其他股权奖励。
高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了截至2019年12月31日的年度2018年和2018年,授予、支付给或赚取的薪酬如下:董事长、总裁兼首席执行官彼得·霍尔斯特;首席财务官、财务主管兼秘书大卫·克拉克;董事兼首席技术官(CTO)约翰·安德科夫勒(以下简称“指定高管”):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | 年 | 薪金 ($) | | 奖金 ($) | 股票大奖(1) ($) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
彼得·霍尔斯特 | 2019 | 199,875 |
| | 212,500 |
| 43,668 |
| (2) | 10,970 |
| (3) | 467,013 |
|
董事长、总裁兼首席执行官 | 2018 | 199,875 |
| | 171,602 |
| 463,238 |
| (4) | 10,770 |
| (3) | 845,485 |
|
| | | | | | | | | |
大卫·克拉克 | 2019 | 225,133 |
| | 119,295 |
| 13,974 |
| (5) | 10,790 |
| (6) | 369,192 |
|
首席财务官、司库和秘书 | 2018 | 225,133 |
| | 63,500 |
| 137,968 |
| (7) | 10,152 |
| (6) | 436,753 |
|
| | | | | | | | | |
约翰·安德科夫勒 | 2019 | 75,000 |
| (8) | — |
| — |
| | 250 |
| | 75,250 |
|
董事兼首席技术官 | 2018 | — |
| | — |
| — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | |
(1)这些金额代表2018年和2019年授予RSU的总授予日期公允价值,根据FASB ASC主题718计算。 |
(2)代表2019年1月28日授予的33,334项绩效奖励的授予日期公允价值。根据条款,这些奖励于2019年6月1日在没有归属的情况下终止。 |
(3)根据公司的401(K)计划,2019年和2018年分别为8,400美元和8,250美元,2019年和2018年分别为2,390美元和2,520美元的停车报销。 |
(4)代表下列奖励于授予日公允价值的总和:(I)33,333个于2018年4月13日授予的绩效既有限制性股票单位(“2018年4月PVRSU”),其条款在下面的“绩效既有限制性股票单位授予”项下描述;和(Iii)231,316个于2018年11月19日授予的绩效既有限制性股票单位(“2018年11月PVRSU”),其条款在“绩效既有限制性股票单位授予”项下描述:(I)2018年4月13日授予的33,333个绩效既有限制性股票单位(“2018年4月PVRSU”),其条款在下面的“绩效既有限制性股票单位授予”中描述;以及(Iii)231,316个绩效既有限制性股票单位(“2018年11月”)2018年4月PVRSU和2018年11月PVRSU的授予日期公允价值基于100%目标业绩的实现。此处显示的RSU数量已针对2019年反向股票拆分进行了调整。 |
(5)代表2019年1月28日授予的10,667项绩效奖励的授予日期公允价值。根据条款,这些奖励于2019年6月1日在没有归属的情况下终止。 |
(6)根据公司的401(K)计划,2019年和2018年分别为8,400美元和7,632美元,2019和2018年分别为2,390美元和2,520美元的停车报销。 |
(7)代表以下奖励的授予日期公允价值的总和:(I)34,000个2018年4月的PVRSU,(Ii)于2018年4月13日授予的11,667个基于时间的RSU,归属定于2020年4月13日和(Iii)24,746个2018年11月的PVRSU。2018年4月PVRSU和2018年11月PVRSU的授予日期公允价值基于100%目标业绩的实现。此处显示的RSU数量已针对2019年反向股票拆分进行了调整。 |
(8)安德科夫勒先生于2019年10月1日加入本公司,因此,此处显示的薪资为2019年10月1日至2019年12月31日期间的薪资。安德科夫勒先生于2020年5月1日离开公司,立即生效。安德科夫勒的年薪是30万美元。 |
授予业绩归属限制性股票单位(“PVRSU”)
2018年4月PVRSU。2018年4月13日,长隆董事会薪酬委员会根据2014年股权激励计划向霍尔斯特先生和克拉克先生授予2018年4月PVRSU。每个PVRSU代表在特定时间段内实现特定业绩目标的情况下获得普通股份额的权利。任何赚取的PVRSU将在适用的测量期结束时归属。2018年4月PVRSU的业绩衡量标准是调整后的EBITDA(“AEBITDA”)和收入。AEBITDA是一项非GAAP财务指标,与截至2017年底止年度公司年度报告Form 10-K第7项中的相关会计年度最具可比性的GAAP财务指标一致。就授予Holst先生的2018年4月PVRSU而言,每个测算期的AEBITDA加权为37.5%,收入加权为62.5%。就授予Clark先生的2018年4月PVRSU而言,每个测算期的AEBITDA加权为62.5%,收入加权为37.5%。2018年4月的PVRSU对Holst先生的测量期为2018日历年,对Clark先生的66%的PVRSU的测量期为2018日历年,另外34%的PVRSU的测量期为2019年。下表列出了根据下表所列每个会计年度的AEBITDA和收入业绩的门槛、目标和最高水平,每位被任命的高管本可以赚取的门槛、目标和最高支付百分比。2018年日历年衡量期间的AEBITDA和收入业绩被确定为100%实现目标,2018年4月PVRSU的归属发生在2019年。
|
| | | | | |
| 目标PVRSU的归属百分比 | | 调整后的EBITDA 2018和2019年的日历年 | | 2018和2019年收入日历年度 |
阀值 | 80% | | 目标额的95% | | 目标额的95% |
目标 | 100% | | 年度运营计划中规定的预计历年调整后EBITDA | | 年度运营计划中规定的预计历年收入 |
极大值 | 120% | | 目标额的120% | | 目标额的120% |
2018年11月,PVRSU。2018年11月19日,董事会薪酬委员会向某些高管(包括被任命的高管)授予了额外的RSU,代表着总共有权获得最多346,841股普通股(经2019年反向股票拆分调整)普通股(“2018年11月PVRSU”)。根据他们的条款,被任命的高管持有的2018年11月PVRSU在没有归属的情况下于2019年6月1日终止。
2019年财年年末未偿还股权奖
下表列出了被任命的高管在2019年12月31日持有的可行使股票期权奖励和未归属RSU的数量和价值:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | RSU大奖 |
名字 | 授予日期 | 未行使期权标的证券数量 (#)可行使 | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日期 | | | 股权激励计划奖励:未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量 | | 股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值($)(1) |
彼得·霍尔斯特 | 1/13/2013 | 87,500 |
| | $19.80 | | 1/13/2023 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
大卫·克拉克 | 3/25/2013 | 10,000 |
| | $15.10 | | 3/25/2023 | | | | | |
| 4/13/2018 | | | | | | | | 11,667 |
| (2) | $16,217 |
| 4/13/2018 | | | | | | | | 11,667 |
| (3) | $16,217 |
| | | | | | | | | | | |
(1)股票奖励的市值以公司普通股在2019年12月31日的收盘价1.39美元为基础。 |
(2)代表2018年4月根据这些奖励条款将根据100%目标业绩授予的PVRSU数量。 |
(3)代表基于时间的RSU的奖励,计划于2020年4月13日授予。 |
401(K)计划
该公司代表其合格的员工,包括其指定的高管,维持一项符合纳税条件的401(K)计划。根据该计划的条款,在2018财年和2019年,符合条件的员工每年最高可推迟工资的80%,公司将员工2017年至2018年2月28日工资的前4%与员工缴费的50%进行匹配。自2018年3月1日起,公司将员工工资的前6%与员工缴费的50%进行匹配。这项匹配的捐款超过四年。
与获任命的行政人员签订的协议
彼得·霍尔斯特雇佣协议。
2013年1月13日,董事会任命Peter Holst为公司总裁兼首席执行官以及董事会成员。关于他的任命,本公司与Holst先生订立了雇佣协议,该协议随后于2016年1月28日及2019年7月19日修订及重述(经修订及重述的“Holst雇佣协议”)。根据Holst雇佣协议,Holst先生的年度基本工资为199,875美元,并有资格获得相当于其基本工资100%的年度奖励奖金,该奖金由董事会薪酬委员会基于实现某些财务和非财务目标而酌情决定。
根据“霍尔斯特雇佣协议”的条款,如果霍尔斯特先生的雇佣关系在“控制权变更”(如“霍尔斯特雇佣协议”所定义)之外被终止(I)由公司无故终止,或由霍尔斯特先生以“充分理由”(如该条款中所定义)终止,或(Ii)由于公司选择不续签此类协议而导致“霍尔斯特雇佣协议”期满,则他将有权获得以下付款和福利,但以他的签约和有效合同的不撤销为限。
| |
• | 12个月的基本工资,按照公司的正常工资惯例,按月等额分期付款; |
| |
• | 终止工作的日历年应支付的最高年度目标奖金的100%; |
| |
• | 100%加速授予霍尔斯特先生当时未归属的限制性股票和RSU股份;以及 |
| |
• | 根据本公司当时现有的医疗、牙科和处方药保险计划,为Holst先生及其符合条件的家属继续投保12个月,支付(或报销)COBRA保费。 |
除上述付款和福利外,如果霍尔斯特先生在“控制权变更”(I)后的18个月内被终止雇佣,(I)公司没有“原因”或霍尔斯特先生出于“正当理由”或(Ii)由于公司选择不续签霍尔斯特雇佣协议而导致的“霍尔斯特雇佣协议”期满,则他将有权获得以下付款和福利,条件是他的签约和不撤销对公司有效的全面释放债权的情况下,霍尔斯特先生将有权获得以下付款和福利:(I)公司在没有“原因”的情况下或霍尔斯特先生出于“正当理由”或(Ii)由于公司选择不续签该协议而导致的“霍尔斯特雇佣协议”期满,霍尔斯特先生将有权获得以下付款和福利:
| |
• | 24个月的基本工资,根据公司的正常工资惯例,按月等额分期付款支付; |
| |
• | 终止工作的日历年应支付的最高年度目标奖金的100%; |
| |
• | 终止生效日期所在历年的最高年度目标奖金中按比例分配的部分; |
| |
• | 霍尔斯特先生当时未归属的限制性股票和RSU股票加速了80%的归属;以及 |
| |
• | 根据本公司当时现有的医疗、牙科和处方药保险计划,为Holst先生及其符合条件的家属继续投保12个月,支付(或报销)COBRA保费。 |
考虑到Holst雇佣协议下的支付和福利,Holst先生在终止雇佣后12个月内不得从事竞争活动,并被禁止招揽本公司的客户和员工以及披露本公司的机密信息。
霍尔斯特雇佣协议包含一项“最佳税后福利”条款,该条款规定,根据霍尔斯特雇佣协议支付的任何金额均需缴纳守则第499条对某些“超额降落伞付款”征收的联邦税,公司将全额支付霍尔斯特先生根据霍尔斯特雇佣协议应支付的款项,或者减少霍尔斯特先生的支付金额至不应支付第499条消费税的程度,以向霍尔斯特先生提供最高的税后净收益为准。
大卫·克拉克雇佣协议。
二零一三年三月二十五日,本公司与David Clark就其获委任为本公司首席财务官订立雇佣协议,该协议其后于2019年7月19日修订及重述(经修订及重述,即“Clark雇佣协议”)。根据Clark雇佣协议,Clark先生的年度基本工资为225,133美元,并有资格获得相当于其基本工资50%的年度奖励奖金,该奖金由董事会薪酬委员会根据实现某些财务和非财务目标而酌情决定。
根据克拉克雇佣协议的条款,如果克拉克先生的雇佣关系在“控制权变更”(定义见克拉克雇佣协议)之外被终止,(I)由公司无故终止,或由克拉克先生有或没有“充分理由”(如该条款中定义的)终止,或(Ii)由于公司选择不续签克拉克雇佣协议而导致克拉克雇佣协议期满,则克拉克先生将有权获得以下付款和福利:(I)由于公司选择不续签克拉克雇佣协议,克拉克先生将有权获得以下付款和福利,或(Ii)由于公司选择不续签该协议而导致克拉克雇佣协议期满,克拉克先生将有权获得以下付款和福利:在他签立和不撤销以公司为受益人的有效的全面释放债权的情况下:
| |
• | 六个月的基本工资,按照公司的正常工资惯例,按月等额分期付款; |
| |
• | 终止工作的日历年应支付的最高年度目标奖金的50%; |
| |
• | 终止生效日期所在历年的最高年度目标奖金中按比例分配的部分; |
| |
• | 100%加速授予克拉克先生当时未归属的限制性股票和RSU股份;以及 |
| |
• | 根据本公司当时现有的医疗、牙科和处方药保险计划,支付(或报销)为Clark先生及其合格家属继续承保六个月的眼镜蛇保费。 |
除上述支付和福利外,如果克拉克先生在公司“无故”或克拉克先生以“正当理由”发生“控制权变更”后的18个月内被终止雇佣,他还将有权获得(I)相当于18个月基本工资的增加的遣散费,(Ii)在发生这种终止的日历年度应支付的最高年度目标奖金的100%,以及(Iii)眼镜蛇保险的延期支付(或报销)。
12个月的保险费。在这种情况下,克拉克将有权获得其当时未归属的限制性股票和RSU股票80%的加速归属。
考虑到克拉克雇佣协议下的付款和福利,Clark先生在终止雇佣后六个月内不得从事竞争活动,并被禁止招揽本公司的客户和员工以及披露本公司的机密信息。
离职或控制权变更时可能向指定高管支付的款项
根据2007年股票激励计划和2014年股权激励计划的条款,一旦控制权变更或公司交易(如该等计划中定义的每个术语),所有限制性股票、限制性股票单位和所有未归属期权立即归属。任何被任命的执行官员都无权因自愿辞职、退休、残疾或因原因终止而获得加速授予。根据2019年股权激励计划的条款,本公司有权在控制权发生某些变化或其他公司交易的情况下,加快该计划下奖励条款的行使时间。
请参阅上文“与被任命的高管签订的协议”,了解在被任命的高管离职时公司可能被要求支付的某些款项的讨论。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
公司股票的某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了有关截至2020年5月15日我们的股本实益所有权的信息,分别如下:
| |
• | 吾等所知实益拥有任何类别有表决权证券超过5%的每名人士(或1934年证券交易法第13(D)(3)条所指的团体(“交易法”)); |
| |
• | 以上“高管薪酬”项下“薪酬汇总表”中列出的被点名高管; |
下表的金额和百分比基于截至2020年5月11日已发行和已发行的股票,包括(I)5,211,500股普通股,(Ii)44.8股A-2系列可转换优先股(转换后普通股为15,555股),以及(Iii)325股C系列可转换优先股(转换后普通股108,333股),但不包括(Y)1,734,901股D系列已发行和已发行股票及(Z)E系列优先股已发行及流通股131,579股(可转换为1,315,790股普通股),其转换须受本年报进一步讨论的若干先决条件所规限。如本表所示,“受益所有权”是指投票或指示投票或处置或指示处置任何证券的唯一或共享权力。任何人被认为是证券的实益拥有人,这些证券可以在该日期后60天内通过行使或转换任何期权、认股权证或其他衍生证券而获得。在计算持有该等期权、限制性股票单位(“RSU”)、认股权证或其他衍生证券的人士的持股百分比时,受该等购股权、限制性股票单位(“RSU”)、认股权证或其他衍生证券约束的普通股股份被视为未偿还股份,而在该等60天内可行使或可兑换或可行使或可兑换的认股权证或其他衍生证券被视为未偿还股份。
|
| | | | | | |
| | 普通股 |
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | | 受益所有权的数额和性质(二) | | 班级百分比 |
被任命的高管和董事: | | | | |
彼得·霍尔斯特 | | 413,491 |
| (3) | 8 | % |
大卫·克拉克 | | 66,932 |
| (4) | 1 | % |
约翰·安德科夫勒 | | — |
| (5) | — | % |
杰森·阿德尔曼 | | 496,000 |
| (6) | 9 | % |
詹姆斯·S·卢斯克(James S.Lusk) | | 43,406 |
| (7) | 1 | % |
理查德·拉姆拉尔 | | 632 |
| (8) | — | % |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 (6人) | | 1,020,461 |
| | 19 | % |
| | | | |
超过5%的所有者: | | | | |
诺曼·H·佩辛(Norman H.Pessin366Madison Avenue),纽约14楼,邮编:10017 | | 402,004 |
| (9) | 8 | % |
桑德拉·F·佩辛(Sandra F.Pessin366Madison Avenue),纽约14楼,邮编:10017 | | 250,453 |
| (9) | 5 | % |
| | | | |
(1)除非另有说明,否则所列每名人士的地址均为c/o obong,Inc.,Conifer Road 25587,Suit105-231,Conifer,CO 80433。 |
(2)除非脚注另有说明,否则指名人士对实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权和投资权。 |
(3)包括325,991股普通股和87,500股普通股,受目前可行使的股票期权约束。 |
(4)包括33,598股普通股,10,000股受目前可行使的股票期权约束的普通股,以及预计将在2020年3月31日后60天内归属的23,334股RSU。 |
(5)不包括由Underkoffler先生持有的102,403股D系列优先股转换后可发行的1,024,030股普通股(占该D系列优先股类别的6%及本公司普通股的4%,假设在纽约证券交易所美国证券交易所批准新的上市申请后转换D系列优先股及E系列优先股)。在这些D系列优先股和E系列优先股转换后,上表所示的董事、董事被提名人和高管将拥有2,044,491股普通股(占我们普通股的9%)作为一个集团(假设转换D系列优先股和E系列优先股)。自2020年5月1日起,安德科夫勒先生不再担任公司高管,但仍是董事会成员。 |
(6)基于阿德尔曼先生于2020年4月23日提交给证券交易委员会的表格4中的所有权信息。阿德尔曼先生实益拥有496,000股普通股,其中419,500股由阿德尔曼直接持有,76,500股由退休计划持有。 |
(7)基于Lusk先生于2018年5月31日提交给SEC的Form 4中的所有权信息。金额包括10,000股普通股及28,904股可由既有RSU发行的普通股(有关普通股的股份尚未根据该等RSU的条款交付),但须受目前可行使的购股权所规限。 |
(8)基于Ramlall先生于2019年7月26日提交给SEC的Form 3中的所有权信息。包括632股普通股。 |
(9)基于2019年9月23日提交的附表13D修正案的所有权信息。 |
控制权的变更
如本报告所载综合财务报表附注13-优先股中所述,公司(I)D系列优先股的1,736,626股已发行和流通股可转换为17,349,010股我们的普通股,(Ii)E系列优先股的131,579股已发行和已发行的优先股可转换为我们的普通股1,315,790股,每种情况下都是在收到纽约证券交易所美国证券交易所(或当时公司证券所在的任何其他交易所)的所有必要授权和批准后D系列和E系列优先股转换后可发行的普通股总数为18,664,800股,约占转换后我们已发行普通股和已发行普通股的78%,因此可能被视为为某些目的(包括根据纽约证券交易所美国公司指南)改变对公司的控制。尽管有上述规定,本公司预计不会因任何该等控制权变更而产生任何尚未履行的雇佣协议项下的任何付款。
股权薪酬计划信息
有关截至2019年12月31日我们的股权补偿计划的信息,请参阅“第二部分.项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场--股权补偿计划下授权发行的证券”(Part II.Item 5.Market for Registrant‘s普通股,Related股东事宜和发行人购买股权证券--根据股权补偿计划授权发行的证券)。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事独立性
除了本年度报告中其他地方介绍的董事和指定高管的薪酬安排外,下面我们描述了自2019年1月1日以来我们参与或将参与的交易,其中:
| |
• | 吾等的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士,或任何直系亲属或与上述人士共住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
申述协议
于2019年7月19日,本公司与由Jason Adelman、Cass Adelman及其若干联属公司(统称“股东”)组成的本公司若干股东(统称“股东”)就Jason Adelman及Richard Ramlall于2019年7月提名为本公司董事会成员及相关事宜订立陈述协议(“陈述协议”)。代理协议规定(其中包括),本公司将于本公司2019年股东周年大会上推荐、支持及征集委托书,以连任Jason Adelman及Richard Ramlall以及董事会挑选的其他三名董事。代表协议载有本公司关于提名Jason Adelman和Richard Ramlall进入董事会的惯例契诺,以及股东的惯例停顿义务。代表协议将于2020年本公司股东周年大会日期或本公司股东周年大会2019年周年纪念日(以较早者为准)终止。
对陈述协议的完整描述由本公司于2019年7月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告所附的陈述协议的完整副本所限定。
长龙合并协议
2019年10月1日,根据本年报讨论的长城合并协议条款,本公司完成了对长隆实业全部未偿还股权的收购。根据合并协议的条款,除其他事项外,公司同意任命John Underkoffler为董事会成员,任职至他的继任者根据公司章程和公司章程正式选举或任命并获得资格为止,或直到他较早去世、辞职或被免职为止。
关于未来关联方交易的政策
与关联方的交易,包括上述交易,由本公司独立董事会成员根据本公司书面商业行为和道德准则进行审核和批准。
项目14.主要会计费用和服务
审核委员会完全由独立、非雇员董事会成员组成,委任EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)事务所为独立注册会计师事务所,负责审核本公司及其附属公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财政年度的综合财务报表。作为我们的独立注册会计师事务所,EisnerAmper审计了我们截至2019年12月31日的财年的综合财务报表,审查了相关的中期季度,并就各种会计和财务报告事项提供了与审计相关的服务和咨询。EisnerAmper还可能为我们公司提供某些非审计服务。审计委员会已经确定,这里规定的由EisnerAmper提供的服务符合维持EisnerAmper的独立性以及萨班斯-奥克斯利法案和证券交易委员会相关规则中规定的禁止从事非审计服务的规定。
审计费
我们的首席会计师EisnerAmper向我们收取了约344,480美元的专业服务费用,用于审计我们2019财年的年度合并财务报表,并审查我们2019财年的Form 10-Q季度报告中包括的合并财务报表。EisnerAmper向我们收取了191,200美元的专业服务费用,用于审计我们2018财年的年度合并财务报表,并审查我们2018财年的Form 10-Q季度报告中包括的合并财务报表。
审计相关费用
EisnerAmper在2018财年为与SharedLabs合并失败相关的尽职调查服务开出了16,640美元的账单。EisnerAmper在2019年没有向我们收取审计相关项目提供的任何专业服务的费用。
税费
EisnerAmper在2019年和2018财年没有向我们收取任何为税务合规、税务建议或税务规划提供的专业服务的费用。
所有其他费用
除上述审计和审计相关费用外,EisnerAmper在2019和2018财年没有向我们收取任何其他产品或服务的费用。
审计委员会预批政策
审计委员会必须事先批准聘请EisnerAmper为公司执行审计和其他服务。我们由审计委员会预先批准EisnerAmper提供的所有服务的程序符合证券交易委员会关于预先批准服务的规定。受美国证券交易委员会这些要求约束的服务包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委托由审计委员会具体批准,审计师由审计委员会保留。审计委员会还通过了预先批准EisnerAmper执行的所有非审计工作的政策和程序。根据审计委员会的政策和法律要求,EisnerAmper在2019年和2018财年提供的所有服务都经过了审计委员会的预先批准,所有由EisnerAmper提供的服务都将预先批准。前置审批包括审计服务、审计相关服务、税务服务等服务。为了避免某些潜在的利益冲突,法律禁止上市公司从其审计公司获得某些非审计服务。我们会根据需要从其他服务提供商那里获得这些服务。
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
答:以下文件作为本报告的一部分提交:
1.合并财务报表:
|
| |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表 | F-3 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-4 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 | F-5 |
合并财务报表附注 | F-6 |
2.财务报表明细表已被省略,因为它们要么不是必需的、不适用的,要么是以其他方式包括的信息。
3.展品:
要求作为本报告一部分提交的展品清单列在本表格10-K第48页的展品索引中,紧接在这些展品之前,并通过引用并入其中。
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
|
| | |
展品 数 | | 描述 |
2.1 | | 日期为2012年8月12日的合并协议和计划(作为注册人于2012年8月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 |
2.2† | | 注册人、Glowpoint Merge Sub,Inc.和SharedLabs,Inc.之间于2018年12月20日签署的合并协议和计划(作为注册人于2018年12月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 |
2.3 | | 共同终止协议,日期为2019年4月28日,由注册人、Glowpoint Merge Sub Inc.和SharedLabs,Inc.签署(作为注册人于2019年4月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 |
2.4† | | 合并协议和计划,日期为2019年9月12日,由注册人Oblong Industries,Inc.和Glowpoint Merge Sub II,Inc.之间签署(作为注册人于2019年9月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 |
2.5 | | 注册人、欧龙实业公司和Glowpoint Merge Sub II,Inc.之间于2019年10月1日对合并协议和计划的修正案(作为注册人于2019年10月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.2提交,并通过引用并入本文)。 |
3.1 | | 修改和重新发布的公司注册证书(作为附录D提交,以查看Tech,Inc.于2000年1月21日提交给美国证券交易委员会的表格S-4的注册声明(文件编号:333-95145),并通过引用并入本文)。 |
3.2 | | Wire One Technologies,Inc.更改名称为“Glowpoint,Inc.”的修订和重新注册证书。(作为2004年3月30日提交给证券交易委员会的注册人年度报告10-K表的附件3.2提交,并通过引用并入本文)。 |
3.3 | | 经修订和重新修订的注册人注册证书修正案将其法定普通股从100,000,000股增加到150,000,000股(作为2007年9月24日提交给证券交易委员会的注册人当前报告的附件3.1提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
3.4 | | 对注册人普通股进行四取一反向股票拆分的注册人注册证书修订和重新注册证书(作为2011年1月13日提交给证券交易委员会的注册人当前报告的8-K表格的附件3.1提交,并通过引用并入本文中)的修订和重新发布的公司注册证书(作为注册人当前报告的附件3.1于2011年1月13日提交给证券交易委员会(SEC),并通过引用并入本文中)的修订和重新发布的注册人注册证书(作为注册人当前报告的附件3.1提交给证券交易委员会)。 |
3.5 | | 对注册人普通股实行十股一股反向拆分的注册人注册证书修正证书(作为注册人于2019年5月15日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.5提交,并通过引用并入本文),修订后的注册人公司注册证书将以十比十的比例拆分注册人的普通股股票(作为注册人于2019年5月15日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.5,通过引用并入本文)。 |
3.6 | | 修改后的注册人注册证书的修订证书,更名为“OBRONG,INC”。(作为注册人于2020年3月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1,在此并入作为参考)。 |
3.7 | | 修订和重新修订章程(作为注册人于2011年12月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.1 | | 样本普通股证书(作为注册人年度报告的附件4.1于2007年6月6日提交给美国证券交易委员会的10-K表格,并通过引用并入本文)。 |
4.2 | | D系列优先股的指定、优先和权利证书(作为注册人于2007年9月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.6提交,并通过引用并入本文)。 |
4.3 | | 注册人A-2系列优先股的指定、优先和权利证书(作为注册人于2009年8月11日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.4 | | 注册人的永久B系列优先股的指定、偏好和权利证书(作为注册人于2010年3月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.5 | | 注册人永久B-1系列优先股的指定、偏好和权利证书(作为注册人于2011年8月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.6 | | 注册人和Super G Capital,LLC之间的普通股购买权证,日期为2017年7月31日(作为注册人于2017年8月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 |
|
| | |
4.7 | | 0%B系列可转换优先股的权利、权力、优先权、特权和限制的指定证书(作为注册人于2017年11月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.8 | | 0%C系列可转换优先股的权利、权力、偏好、特权和限制的指定证书(作为注册人于2018年1月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.9 | | 6.0%系列D系列可转换优先股的指定证书(作为注册人于2019年10月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
4.10 | | 6.0%E系列可转换优先股的指定证书(作为注册人于2019年10月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2提交,并通过引用并入本文)。 |
4.11 | | 由注册人和硅谷银行之间购买普通股的认股权证,日期为2019年10月1日(作为注册人于2019年10月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.1# | | Glowpoint,Inc.2000股票激励计划(作为注册人于2000年11月7日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件4.9提交,并通过引用并入本文)。 |
10.2# | | Glowpoint,Inc.2007年股票激励计划,修订至2011年6月1日(作为注册人于2011年6月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.3# | | 股票期权奖励协议表格(作为注册人于2012年3月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件99.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.4# | | 限制性股票奖励协议表格(作为注册人于2012年3月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的第99.2号附件,并通过引用并入本文)。 |
10.5# | | Glowpoint,Inc.2014股权激励计划(作为注册人于2014年6月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
10.6# | | 2015年业绩授予限制性股票单位协议(高管)表格(作为注册人于2015年3月5日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.6提交,并通过引用并入本文)。 |
10.7# | | 2015年业绩授予限制性股票单位协议(员工)表格(作为注册人于2015年3月5日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.7提交,并通过引用并入本文)。 |
10.8# | | 2016年业绩归属限制性股票单位协议(高管)表格(作为注册人于2017年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.8提交,并通过引用并入本文)。 |
10.9# | | 2016年业绩归属限制性股票单位协议(员工)表格(作为注册人于2017年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.9提交,并通过引用并入本文)。 |
10.10# | | 时间授予的限制性股票单位协议表格(高管)(作为注册人于2015年3月5日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.8提交,并通过引用并入本文)。 |
10.11# | | 时间授予的限制性股票单位协议(员工)表格(作为注册人于2015年3月5日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.9提交,并通过引用并入本文)。 |
10.12# | | 限制性股票授予协议表格(作为注册人于2017年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.12提交,并通过引用并入本文)。 |
10.13# | | 董事限制性股票单位协议表(作为2015年3月5日提交给证券交易委员会的注册人年度报告10-K表的附件10.8提交,并通过引用并入本文)。 |
10.14 | | 注册人与GP Investment Holdings,LLC之间于2013年8月9日签订的注册权协议(作为注册人于2013年8月13日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
10.15# | | 注册人与Scott Zumbahlen于2015年2月9日签订的离职与解除协议(作为注册人于2015年2月13日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.16# | | 注册人和Gary Iles之间于2016年6月10日签订的遣散费和解约协议(作为注册人于2016年6月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.17# | | 留任奖金协议表格(作为注册人于2016年11月4日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1,并通过引用并入本文)。 |
|
| | |
10.18# | | 董事和高级管理人员赔偿协议表(作为注册人于2014年6月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.19 | | 商业融资协议,由注册人、GP Communications、LLC和西部联盟银行签署,日期为2017年7月31日(作为注册人于2017年8月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4,并通过引用并入本文)。 |
10.20 | | 商业贷款和担保协议,由注册人和Super G Capital,LLC于2017年7月31日签署,日期为2017年7月31日(作为注册人于2017年8月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5提交,并通过引用并入本文)。 |
10.21 | | 证券购买协议表格,日期为2017年10月23日(作为注册人于2017年10月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.22 | | 证券购买协议表格,日期为2018年1月22日(作为注册人于2017年1月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.23 | | 业务融资修改协议,由注册人、GP Communications、LLC和西部联盟银行签署,日期为2018年1月18日(作为注册人于2018年1月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2,通过引用并入本文)。 |
10.24 | | 业务融资修改协议,由注册人、GP Communications、LLC和西部联盟银行签署,日期为2018年3月5日(作为注册人于2018年3月7日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.33,在此并入作为参考)。 |
10.25# | | Glowpoint,Inc.2014年股权激励计划的第一修正案(作为注册人于2018年6月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.26 | | 代表协议,日期为2019年7月19日,由注册人和其中点名的股东签署(作为注册人于2019年7月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.27# | | 由注册人和Peter Holst于2019年7月19日签署的第二份修订和重新签署的雇佣协议(作为注册人于2019年7月25日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
10.28# | | 由注册人和David Clark于2019年7月19日签署的修订和重新签署的雇佣协议(作为注册人于2019年7月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
10.29 | | E系列优先股购买协议,日期为2019年10月1日,由注册人和购买者双方签署(作为注册人于2019年10月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.30 | | 注册人与买方之间于2019年10月1日签署的注册权协议(作为注册人于2019年10月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
10.31 | | 第二次修订和重新签署的贷款和担保协议,日期为2019年10月1日,由注册人、Obong Industries,Inc.和硅谷银行签署(作为注册人于2019年10月7日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
10.32# | | Glowpoint,Inc.2019年股权激励计划(作为注册人于2019年12月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 |
10.33 | | 注册人以MidFirst银行为受益人的本票,日期为2020年4月10日(作为注册人于2020年4月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
21.1* | | 注册人的子公司。 |
23.1* | | 独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP同意。 |
24.1 | | 授权书(包括在本文件的签名页中) |
31.1* | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。 |
31.2* | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的认证。 |
32.1** | | 第1350节首席执行官和首席财务官的认证。 |
101.INS | | XBRL实例文档 |
101.SCH | | XBRL分类扩展架构 |
101.CAL | | XBRL分类可拓计算链接库 |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义链接库 |
101.LAB | | XBRL分类扩展标签链接库 |
101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
———————
#构成管理合同、补偿计划或安排。
*现送交存档。
**随函提供。
根据S-K规则第601(B)(2)项,†附表已被省略。注册人在此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表的补充副本。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
2020年5月15日
|
| | |
| Obrong,Inc. |
| | |
| 由以下人员提供: | /s/彼得·霍尔斯特 |
| | 彼得·霍尔斯特 |
| | 首席执行官兼总裁 |
授权书
请注意,以下签名的每个人构成并指定彼得·霍尔斯特(Peter Holst)和大卫·克拉克(David Clark)共同和分别担任其事实上的代理人,每一人都有权以任何和所有身份代替他签署对10-K表格本报告的任何修订,并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),在此批准并确认所有上述事实代理人或其一名或多名替代律师都可以或安排由美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)进行或安排由以下人员完成对本报告的任何修改,并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),在此批准并确认所有上述实际代理人或其替代人或替代人均可或可安排由
根据1934年证券交易法的要求,截至本年15日,本报告已由以下人员代表注册人签署2020年5月1日,以指定的身份。
|
| | |
/s/彼得·霍尔斯特 | | 董事会主席、总裁兼首席执行官 |
彼得·霍尔斯特 | | |
|
| | |
/s/大卫·克拉克 | | 首席财务官(首席财务和会计官) |
大卫·克拉克 | | |
|
| | |
/s/Jason Adelman | | 导演 |
杰森·阿德尔曼 | | |
|
| | |
/s/Richard Ramlall | | 导演 |
理查德·拉姆拉尔 | | |
|
| | |
/s/John Underkoffler | | 导演 |
约翰·安德科夫勒 | | |
独立注册会计师事务所报告
公司的董事会和股东
Obrong,Inc.
对财务报表的意见
我们审计了欧龙股份有限公司(前身为Glowpoint,Inc.)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表,以及截至那时止各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止各年度的综合营运结果及其现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述,本公司已出现亏损,并预计将继续出现亏损。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
会计原则的变化
如财务报表附注1所述,由于采用会计准则编纂主题842-租赁,本公司于2019年改变了租赁会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/EisnerAmper LLP
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。
EisnerAmper LLP
伊塞林,新泽西州
2020年5月15日
Obrong,Inc.
综合资产负债表
(以千为单位,面值、声明价值和股份除外)
|
| | | | | | | |
| 12月31日, 2019 | | 12月31日, 2018 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金 | $ | 4,602 |
| | $ | 2,007 |
|
应收账款净额 | 2,543 |
| | 1,371 |
|
库存 | 1,816 |
| | — |
|
预付费用和其他流动资产 | 965 |
| | 547 |
|
流动资产总额 | 9,926 |
| | 3,925 |
|
财产和设备,净值 | 1,316 |
| | 728 |
|
商誉 | 7,907 |
| | 2,795 |
|
无形资产,净值 | 12,572 |
| | 499 |
|
经营性租赁、使用权资产 | 3,117 |
| | — |
|
其他资产 | 71 |
| | 15 |
|
总资产 | $ | 34,909 |
| | $ | 7,962 |
|
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
长期债务的当期部分,扣除债务贴现 | $ | 2,664 |
| | $ | — |
|
应付帐款 | 647 |
| | 222 |
|
递延收入 | 1,901 |
| | 43 |
|
经营租赁负债,流动 | 1,294 |
| | — |
|
应计费用和其他负债 | 1,752 |
| | 867 |
|
流动负债总额 | 8,258 |
| | 1,132 |
|
长期负债: | | | |
长期债务,扣除当期部分和债务贴现后的净额 | 2,843 |
| | — |
|
非流动经营租赁负债 | 2,020 |
| | — |
|
其他长期负债 | 3 |
| | — |
|
长期负债总额 | 4,866 |
| | — |
|
*总负债 | 13,124 |
| | 1,132 |
|
承付款和或有事项(见附注17) |
|
| |
|
|
股东权益: | | | |
A-2系列优先股,可转换;面值0.0001美元;声明价值7500美元;授权股票7500股,已发行和已发行股票32股,截至2019年12月31日的优先股为237美元,截至2018年12月31日的优先股为308美元 | — |
| | — |
|
B系列优先股,可转换;面值0.0001美元;规定价值1,000美元;已授权股票2,800股,截至2019年12月31日,没有发行和流通股,清算优先权为0美元;截至2018年12月31日,已发行和流通股75股,清算优先权为75美元 | — |
| | — |
|
C系列优先股,可转换;面值0.0001美元;规定价值1,000美元;授权股票1,750股,2019年12月31日已发行和已发行的475股和清算优先股475美元,截至2018年12月31日的已发行和已发行和已发行的525股和清算优先股525美元 | — |
| | — |
|
D系列优先股,可转换;面值0.0001美元;声明价值28.50美元;授权股票1,750,000股,已发行和已发行股票1,734,901股,截至2019年12月31日,清算优先股49,445美元,截至2018年12月31日没有优先股 | — |
| | — |
|
E系列优先股,可转换;面值0.0001美元;声明价值28.50美元;截至2019年12月31日,已授权股票175,000股,已发行和已发行股票131,579股,清算优先股3,750美元,截至2018年12月31日没有优先股 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.0001美元;授权150,000,000股;截至2019年12月31日,已发行5,266,800股,已发行5,161,500股;截至2018年12月31日,已发行5,113,700股,已发行4,981,200股 | 1 |
| | 1 |
|
库存股,截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为105,300股和132,500股 | (165 | ) | | (496 | ) |
额外实收资本 | 207,383 |
| | 184,998 |
|
累计赤字 | (185,434 | ) | | (177,673 | ) |
股东权益总额 | 21,785 |
| | 6,830 |
|
总负债和股东权益 | $ | 34,909 |
| | $ | 7,962 |
|
Obrong,Inc.
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
收入 | $ | 12,827 |
| | $ | 12,557 |
|
收入成本(不包括折旧和摊销) | 7,427 |
| | 7,598 |
|
毛利 | 5,400 |
| | 4,959 |
|
运营费用: | | | |
研发 | 2,023 |
| | 921 |
|
销售和市场营销 | 1,936 |
| | 319 |
|
一般事务和行政事务 | 5,377 |
| | 4,611 |
|
减损费用 | 2,317 |
| | 5,093 |
|
折旧及摊销 | 1,321 |
| | 755 |
|
总运营费用 | 12,974 |
| | 11,699 |
|
运营亏损 | (7,574 | ) | | (6,740 | ) |
利息和其他(收入)费用: | | | |
利息支出和其他,净额 | 97 |
| | 311 |
|
债务清偿收益 | — |
| | (165 | ) |
债务贴现摊销 | 90 |
| | 269 |
|
利息和其他(收入)费用,净额 | 187 |
| | 415 |
|
所得税前亏损 | (7,761 | ) | | (7,155 | ) |
所得税费用 | — |
| | 13 |
|
净损失 | $ | (7,761 | ) | | $ | (7,168 | ) |
优先股股息 | 27 |
| | 12 |
|
普通股股东应占净亏损 | $ | (7,788 | ) | | $ | (7,180 | ) |
| | | |
每股普通股股东应占净亏损: | | | |
每股基本和摊薄净亏损 | $ | (1.52 | ) | | $ | (1.50 | ) |
| | | |
加权-普通股平均数: | | | |
基本的和稀释的 | 5,108 |
| | 4,795 |
|
Obrong,Inc.
合并股东权益报表
(以千计,A-2系列、B系列、C系列、D系列和E系列优先股除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A-2系列优先股 | | B系列优先股 | | C系列优先股 | | D系列优先股 | | E系列优先股 | | 普通股 | | 库存股 | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 总计 |
2017年12月31日的余额 | 32 |
| | $ | — |
| | 450 |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | 4,516 |
| | $ | 1 |
| | 65 |
| | $ | (352 | ) | | $ | 183,118 |
| | $ | (170,505 | ) | | $ | 12,262 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,168 | ) | | (7,168 | ) |
基于股票的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 365 |
| | — |
| | 365 |
|
发行优先股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,750 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,527 |
| | — |
| | 1,527 |
|
优先股转换 | — |
| | — |
| | (375 | ) | | — |
| | (1,225 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 542 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
优先股股息 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12 | ) | | — |
| | (12 | ) |
在既得限制性股票单位发行股票 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 56 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
购买库存股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 68 |
| | (144 | ) | | — |
| | — |
| | (144 | ) |
2018年12月31日的余额 | 32 |
| | — |
| | 75 |
| | — |
| | 525 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,114 |
| | 1 |
| | 133 |
| | (496 | ) | | 184,998 |
| | (177,673 | ) | | 6,830 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,761 | ) | | (7,761 | ) |
基于股票的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 110 |
| | — |
| | 110 |
|
合并中优先股的发行 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,736,626 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 18,862 |
| | — |
| | 18,862 |
|
优先股的没收 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1.725 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
优先股转换 | — |
| | — |
| | (75 | ) | | — |
| | (50 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 44 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
优先股股息 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (27 | ) | | — |
| | (27 | ) |
在既得限制性股票单位发行股票 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 109 |
| | — |
| | (76 | ) | | 382 |
| | (382 | ) | | — |
| | — |
|
E系列股票发行所得款项 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 131,579 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,750 |
| | — |
| | 3,750 |
|
库存股回购 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 48 |
| | (51 | ) | | — |
| | | | (51 | ) |
发行认股权证以购买与长期债务有关的普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 72 |
| | — |
| | 72 |
|
2019年12月31日的余额 | 32 |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | 475 |
| | $ | — |
| | 1,734,901 |
| | $ | — |
| | 131,579 |
| | $ | — |
| | 5,267 |
| | $ | 1 |
| | 105 |
| | $ | (165 | ) | | $ | 207,383 |
| | $ | (185,434 | ) | | $ | 21,785 |
|
Obrong,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
经营活动现金流(扣除企业合并): | | | |
净损失 | $ | (7,761 | ) | | $ | (7,168 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | | | |
折旧及摊销 | 1,321 |
| | 755 |
|
坏账支出 | 11 |
| | 9 |
|
债务贴现摊销 | 90 |
| | 269 |
|
债务清偿收益 | — |
| | (165 | ) |
基于股票的薪酬 | 110 |
| | 365 |
|
物业和设备的减值费用 | 63 |
| | 138 |
|
商誉减值费用 | 2,254 |
| | 4,955 |
|
资产负债变动情况: | | | |
应收账款 | 780 |
| | (160 | ) |
库存 | 19 |
| | — |
|
预付费用和其他流动资产 | 301 |
| | 168 |
|
其他资产 | 495 |
| | (7 | ) |
应付帐款 | 129 |
| | (115 | ) |
递延收入 | (373 | ) | | — |
|
应计费用和其他负债 | (692 | ) | | (199 | ) |
用于经营活动的现金净额 | (3,253 | ) | | (1,155 | ) |
投资活动的现金流: | | | |
通过欧姆龙实业合并获得的现金 | 2,194 |
| | — |
|
购置物业和设备 | (45 | ) | | (335 | ) |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 2,149 |
| | (335 | ) |
融资活动的现金流: | | | |
借款安排下的本金支付 | — |
| | (1,832 | ) |
C系列优先股收益,扣除费用223美元 | — |
| | 1,527 |
|
E系列优先股收益 | 3,750 |
| | — |
|
购买库存股 | (51 | ) | | (144 | ) |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 3,699 |
| | (449 | ) |
增加(减少)现金和现金等价物 | 2,595 |
| | (1,939 | ) |
年初现金 | 2,007 |
| | 3,946 |
|
年终现金 | $ | 4,602 |
| | $ | 2,007 |
|
| | | |
现金流量信息的补充披露: | | | |
期内支付的利息现金 | $ | 105 |
| | $ | 318 |
|
| | | |
非现金投融资活动: | | | |
发行普通股认股权证 | $ | 72 |
| | $ | — |
|
发行D系列股票以收购长隆实业 | $ | 18,862 |
| | $ | — |
|
应计优先股股息 | $ | 27 |
| | $ | 12 |
|
为既得限制性股票单位发行普通股 | $ | 382 |
| | $ | — |
|
Obrong,Inc.
合并财务报表附注
注1-业务描述和重要会计政策
业务描述
OBRONG公司(“OBRONG”或“WE”或“US”或“公司”)成立于2000年5月,是特拉华州的一家公司,是用于视频协作和网络应用的专利多流协作技术和托管服务的提供商。在2020年3月6日之前,欧姆龙,Inc.被命名为Glowpoint,Inc.(简称Glowpoint)。2020年3月6日,Glowpoint更名为Obong,Inc.
2019年10月1日,本公司完成了对Obong Industries,Inc.所有未偿还股权的收购,Obong Industries,Inc.是一家成立于2006年的特拉华州私人持股公司(“Obong Industries”);见附注3-Obong Industries收购中的进一步讨论。
合并原则
综合财务报表包括欧姆龙及其全资子公司的账目:(I)GP Communications,LLC(“GP Communications”),其业务职能是为监管目的提供州际电信服务;(Ii)Obong Industries,Inc.;以及(Iii)Obrong Industries的以下子公司:Obrong Industries Europe,S.L.和Obrong Europe Limited。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。美元是所有子公司的功能货币。
细分市场
在2019年10月1日收购欧龙实业之前,本公司在一个分部经营。自2019年10月1日起,辉点和欧龙实业的前业务在2019年第四季度分开管理,涉及不同的产品和服务。因此,该公司目前在两个部门运营:1)Glowpoint(现在称为Obrong)业务,主要包括视频协作和网络的托管服务;2)Olowong Industries业务,包括视觉协作技术的产品和服务。有关进一步讨论,请参见附注16-细分报告。
预算的使用
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际金额可能与估计的不同。我们不断评估编制合并财务报表时使用的估计是否合理。对所用估计的适当调整(如果有的话)将根据此类定期评估进行前瞻性调整。重要的估计范围包括厘定坏账准备、物业及设备及无形资产的估计寿命及可回收性、以权益为基础的奖励的公允价值所用的投入,以及业务合并中收购资产及承担的负债的归属价值。
受限现金
截至2019年12月31日,我们的现金余额为4,602,000美元,其中包括93,000美元的限制性现金。受限现金属于一份信用证,用作我们在德国慕尼黑的办公空间租赁的保证金(见附注17-承诺和或有事项中讨论),并以同等数额的现金作为抵押品进行担保,该等现金存放在受限银行账户中。
坏账准备
我们对客户进行持续的信用评估。我们根据具体确定的被认为无法收回的金额来计提坏账准备。我们还根据年限的应收账款记录额外的津贴,这是根据历史经验和对影响我们客户的一般财务状况的评估而确定的。
基地。如果我们的实际收藏品发生变化,可能需要修改我们的津贴。在所有收回应收账款的尝试都失败后,应收账款将从津贴中注销。我们不会从客户那里获得抵押品来担保应收账款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,坏账拨备分别为1.9万美元和8000美元。
库存
存货由产成品组成,按平均成本计算,以成本或可变现净值中较低者表示。该公司定期进行分析,以确定陈旧或移动缓慢的库存,以及用于贸易展览的库存。这些项目被记录为抵销资产,截至2019年12月31日总额为261,000美元。
金融工具的公允价值
本公司认为其现金、应收账款、应付账款和债务符合金融工具的定义。由于这些工具的到期日较短,现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。我们债务债务(见附注10-债务)的账面价值接近其公允价值,该公允价值基于本公司可用于类似条款、抵押品和期限的贷款的借款利率。
公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量和披露”(“ASC主题820”)的要求计量公允价值。ASC主题820定义了公允价值,建立了公允价值计量方法的框架和指导,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC主题820澄清,公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,存在一个三级公允价值层次结构,该层次结构将计量公允价值时使用的投入排序如下:
| |
• | 第1级--截至测量日期,公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
| |
• | 第2级-包括在第1级内的报价以外的、可直接观察到的资产或负债或通过与可观察到的市场数据佐证而间接观察到的输入。 |
| |
• | 级别3-资产或负债的不可观察的输入仅在测量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)时使用。 |
这一层次要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。因此,2018年Super G认股权证负债(见附注10-债务)的公允价值被认为是公允价值层次中的第三级,并使用期权定价模型进行估计。逮捕令在2018年被取消。
收入确认
本公司根据主题606对收入进行核算。
公司使用主题606规定的五步模式确认收入:
Glowpoint公司管理的视频会议服务以使用为基础或按月订阅向我们的客户提供。我们的网络服务是按月订阅的方式提供给我们的客户。这些服务的收入通常在提供服务时按月确认。与专业服务相关的收入在提供服务时确认。与获得客户合同相关的成本以前已在其发生的期间内支出。根据主题606,这些付款在我们的合并资产负债表上延期支付,并在客户合同的预期期限内摊销。由于应用了主题606,对截至2018年12月31日的年度的销售和营销费用的影响并不是实质性的。作为某些业绩,截至2019年12月31日的递延收入总计1,901,000美元
截至本日,未履行债务。在截至2019年12月31日的年度内,公司记录了32,000美元的收入,这些收入包括在截至2018年12月31日的递延收入中。在截至2018年12月31日的年度内,公司记录了35万美元的收入,这些收入包括在截至2017年12月31日的递延收入中。该公司按地理区域分解其收入。有关详细信息,请参阅注释16-细分报告。
欧姆龙的可视化协作产品由硬件和嵌入式软件组成,作为完整的套餐出售,通常包括安装和维护服务。硬件和软件的收入在发货给客户时确认。安装收入在安装完成时确认,这也触发了对一到三年的维护服务收入的开始确认。收入是随着时间的推移确认的,用于维护服务。专业服务是与特定客户签订的软件开发、视觉设计、交互设计、工程和项目支持的合同。这些合同的长度各不相同,随着时间的推移,收入会随着服务的提供而确认。许可协议是针对该公司的核心技术平台g-Speech的,通常为期一年。这些服务的收入在服务期内按比例确认。在采用主题606后,欧姆龙不需要调整其收入确认方法,因为确认被认为符合五步模型。截至2019年10月1日,递延收入总计2231,000美元;截至2019年12月31日的三个月,公司确认了352,000美元的收入,这些收入包括在截至2019年10月1日的递延收入中。此外,根据ASC子主题340,截至2019年10月1日,公司资本化了与获得收入合同相关的成本87,500美元(包括销售代表佣金支付)。
向客户开具账单并汇给税务机关的税款
我们在收入中确认支付给客户的税款,并在我们的收入成本中确认汇给税务机关的税款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们分别计入了39万美元和44万美元的税收,我们分别计入了39万美元和44.6万美元的收入成本。
长期资产、商誉和无形资产的减值
本公司评估经营中使用的长期资产的减值,主要是固定资产和购买的无形资产,当事件和情况表明资产的账面价值可能无法收回时,这些资产需要摊销。为评估固定资产的可回收性,估计由该等资产产生的未贴现现金流与该等资产的账面金额进行比较。如果资产的账面价值超过其公允价值,则相关资产将减记为公允价值。然后将这一公允价值与每项无形资产的账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值大于其隐含公允价值,则确认超出部分的减值并计入运营费用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,没有相关减值。
商誉不摊销,但必须根据ASC主题350“无形资产--商誉和其他--测试无限期无形资产的减值”(“ASC主题350”)进行定期减值测试。见附注7-商誉和附注8-无形资产)以作进一步讨论。
资本化软件成本
该公司将与开发或获取内部使用软件相关的某些成本资本化。所有软件开发成本都已按照ASC主题350-40“无形商誉和其他内部使用软件”的要求进行了适当的核算。资本化的软件成本包括在我们合并资产负债表的“财产和设备”中,并在三到四年内摊销。不符合资本化标准的软件成本在发生时计入费用。在截至2019年12月31日的一年中,我们将内部使用软件成本资本化为0美元,并摊销了其中的241,000美元。在截至2018年12月31日的一年中,我们将内部使用软件成本资本化为265,000美元,并摊销了其中的372,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们分别为某些被放弃的离散项目记录了22,000美元和138,000美元的减值损失。这些费用在我们的综合营业报表中被确认为“减损费用”。
信用风险集中
可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。我们主要把现金存入商业支票账户。商业银行余额可能会不时超过联邦保险限额。
财产和设备
物业及设备按成本列账,并在相关资产的估计使用年限(三至十年)内折旧。租赁改进按资产使用年限或相关租赁期限中较短的一个摊销。出于财务报告的目的,折旧是按直线法计算的。
所得税
我们使用资产负债法来确定所得税费用或收益。递延税项资产及负债乃根据财务报告及资产及负债税基之间的暂时性差异计算,并使用预期于差额收回或结算时生效的颁布税率计量。任何由此产生的递延税项净资产均会评估其可回收性,因此,当递延税项资产的全部或部分更有可能无法变现时,会提供估值拨备。
基于股票的薪酬
基于股票的奖励已经按照ASC主题718“补偿-股票补偿”(“ASC主题718”)的要求进行了说明。根据ASC主题718,基于股票的奖励在授予之日按公允价值估值,该公允价值在必要的服务期内确认。发生没收时,公司会对其进行核算。
研究与开发
研发费用包括与开发新服务产品和功能以及增强现有服务相关的内部和外部成本。
库存股
库存股的买入和卖出采用成本法核算。在这种方法下,被收购的股份直接以收购价格计入库存股账户。在出售时,库存股账户减去股票的原始收购价格,任何差额都按先进先出的原则计入额外的实收资本。本公司不确认买卖库存股所得收益或亏损。
近期会计公告
最近采用的会计准则
租契
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02年度的“租赁(主题842)”,其中规定了承租人和出租人的租赁确认、计量、列报和披露的原则。2019年1月1日,本公司采用了采用可选过渡方法的新租赁标准,即不会重述比较财务信息,并在其对比期间的年度披露中继续适用以前租赁标准的规定。此外,新的租赁标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。公司选择了一揽子实用的权宜之计。因此,本公司无需重新评估到期或现有合同是否为租约或包含租约;无需重新评估租约分类或重新评估与到期或现有租约相关的初始直接成本。
新的租赁标准也为实体的持续会计提供了切实的便利。公司选择了短期租赁确认豁免,根据该豁免,公司将不确认ROU资产或租赁负债,这包括不确认现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。本公司选择了实际的权宜之计,不将某些类别的资产(写字楼)的租赁和非租赁组成部分分开。对于符合短期租赁条件的租赁,本公司已选择不适用主题842的资产负债表确认要求,而是在租赁期内以直线方式确认综合营业报表中的租赁付款。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。就本公司的经营租赁而言,使用权(“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利,而经营租赁负债则代表支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于所有租赁协议都没有提供隐含利率,本公司在确定租赁付款的现值时估计了递增借款利率。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认,取决于租赁的任何变化或对条款的预期。营业成本和物业税等可变租赁成本在发生时计入费用。
2019年1月1日,公司确认ROU资产和租赁负债分别约为99,000美元和111,000美元,估计增量借款利率为7.75%。这是扣除使用权资产递延租金的重新分类后的净额。于2019年10月1日(收购欧姆龙工业的完成日期),本公司确认欧姆龙工业的ROU资产和租赁负债分别约为3,376,000美元和3,578,000美元,估计增量借款利率为6.00%。截至2019年12月31日的ROU资产和租赁负债计入公司综合资产负债表。见附注17--承付款和或有事项供进一步讨论。
股票薪酬
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(话题718)》。该指导意见简化了向非员工支付股份的会计,使其与向员工支付股份的会计保持一致,但某些例外情况除外。新的指导方针扩大了范围,将授予非雇员的基于股份的付款包括在内,以换取在实体自身运营中使用或消费的商品或服务,并取代了ASC 505-50中的指导方针。自2019年1月1日起,我们采用了这一指导方针,对我们的合并财务报表没有产生实质性影响。
近期发布的会计公告
信用损失
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度的“金融工具-信贷损失(主题326)”,随后在2020年2月由ASU 2020-02修订,“金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)”。修订引入了基于预期信贷损失而非已发生损失的减值模型,以估计某些类型的金融工具(例如贷款和持有至到期证券)的信贷损失,包括某些表外金融工具(例如贷款承诺)。预期的信贷损失应考虑历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测,包括对合同期限内提前还款的估计。在估计预期信贷损失时,可以将具有相似风险特征的金融工具组合在一起。此次更新适用于2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。该公司目前正在评估新的指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
注2-流动资金和持续经营业务
截至2019年12月31日,根据硅谷银行(SVB)贷款协议,我们有4,602,000美元的现金和5,609,000美元的总债务。SVB贷款协议规定,只付利息的付款截止日期为2020年3月31日,之后将按月支付等额的本金和利息,以便在2021年9月1日(“到期日”)前全额偿还贷款。在2020年4月1日之前,SVB(I)通过电子邮件表示同意将于2020年4月1日到期的291,500美元的每月本金和100,000美元的提前延期费用推迟,以及(Ii)口头同意将于2020年5月1日到期的每月291,500美元的本金推迟到2020年6月1日。根据SVB贷款协议,未能支付这些款项将构成违约事件。(I)在2020年4月1日之前,SVB(I)通过电子邮件表示同意推迟支付于2020年4月1日到期的每月291,500美元的本金和预先支付的100,000美元的延期费用;以及(Ii)口头同意将于2020年5月1日到期的每月本金291,500美元的支付推迟到2020年6月1日。然而,本公司与SVB目前正就重组SVB贷款协议进行谈判,尽管不能保证本公司与SVB将能够达成任何协议。2020年4月,我们根据“冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案”(见注21-后续事件)中包含的Paycheck保护计划(PPP),从MidFirst银行获得了2416600美元的贷款(“PPP贷款”)的现金收益。PPP贷款期限为两年,无担保,由美国小企业管理局(SBA)担保。购买力平价贷款的固定利率为每年1%(1.0%),前六个月的利息递延。我们未来的资本需求将继续取决于众多因素,包括合并后组织的收入时间和金额、客户续约率和收回未付应收账款的时间,在每种情况下,特别是在涉及合并后组织的主要客户、提供服务的费用、销售和营销费用的情况下, 研发费用、资本支出、保护知识产权所涉及的成本、SVB贷款协议项下的偿债义务、PPP贷款的减免金额(如果有)以及PPP贷款项下的偿债义务,以及成功整合Glowpoint和欧龙实业所需的费用。虽然我们对欧姆龙工业的收购确实为公司带来了额外的收入,但在可预见的未来,进一步开发和商业化欧姆龙工业提供的产品的成本预计将超过其收入。我们预计在合并Glowpoint和Obrong Industries方面实现一定的收入和成本协同效应,并预计与截至2019年12月31日的三个月的年化运营费用相比,公司未来的运营费用将减少。我们还希望继续投资于产品开发以及销售和营销费用,以期在未来增加公司的收入。该公司认为,根据合并后的组织目前对收入、支出、资本支出、偿债义务和现金流的预测,在提交本报告后的未来12个月内,它将没有足够的资源为其运营提供资金。我们认为,将需要额外的资本来为运营提供资金,并提供增长资本,包括在技术、产品开发以及销售和营销方面的投资。为了获得资本以资助运营或提供增长资本,我们将需要重组SVB贷款。
同意并通过一项或多项债务和/或股权发行筹集资本。我们不能保证我们将成功筹集必要的资本,也不能保证任何此类发行将以本公司可接受的条款进行。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集到可能需要的额外资本,这可能会对公司产生实质性的不利影响。上述因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。随附的合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
注3-收购欧龙实业
2019年10月1日,本公司完成了对特拉华州一家公司Oblong Industries,Inc.的收购(“Obong Industries”和此类交易,即“收购”)。收购是透过Glowpoint Merge Sub II,Inc.(位于特拉华州的一间公司及本公司的全资附属公司)与欧姆龙工业合并完成,并于截止日期并入欧姆龙工业,而欧姆龙工业继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司。于截止日期,(I)紧接收购生效时间前已发行及已发行之长隆实业普通股及优先股已转换为合共1,686,659股本公司6.0%D系列可换股优先股,每股面值0.0001美元(“D系列优先股”);(Ii)本公司承担所有购入欧龙实业前离职雇员持有的欧龙普通股股份的购股权,并被视为构成合共107,845股本公司普通股的购股权,每股面值0.0001美元(“普通股”),成交量加权平均行权价为每股4.92美元,剩余行权期为一年;(Ii)该等购股权由本公司承担,并被视为构成合共107,845股本公司普通股(“普通股”)的购股权,每股面值为4.92美元,剩余行权期为一年;及(Iii)购买长隆现有雇员所持长隆实业普通股股份的所有购股权均已注销,并以合共49,967股D系列限制性优先股(“限制D系列优先股”)交换,该等股份须于截止日期后两年内归属。
D系列优先股的每股股票可自动转换为若干普通股,相当于股票的应计价值(最初为28.50美元)加上任何应计股息,除以完成后的转换价格(最初为每股2.85美元,须经特定调整)。i)公司股东批准此类转换(发生于2019年12月19日),以及(Ii)收到纽约证券交易所美国证券交易所所有必要的授权和批准合并后组织的新上市申请。在这种转换后,D系列优先股(包括受限D系列优先股的股票)将转换为总计17,349,010股普通股。在转换为普通股后,受限制的D系列优先股的股票仍将受其归属条件的制约。
此次收购是根据FASB会计准则编纂专题805“企业合并”(“ASC 805”)作为企业合并入账的,这要求将被收购实体的收购价格分配给被收购的资产和基于其在收购之日的估计公允价值承担的负债。取得的资产和承担的负债的收购价和公允价值是在外部评估的协助下以管理层估计和价值为基础的。根据ASC 805,1886.2万美元的收购价作为收购中交换的对价的公允价值计量如下:
|
| | | |
D系列优先股(1,686,659股,每股11.15美元) | $ | 18,811,000 |
|
已发行普通股期权价值(107,845美元,每股0.47美元) | 51,000 |
|
购买总价 | $ | 18,862,000 |
|
D系列优先股的每股价值是使用以公司公开交易的普通股为基础的股权分配法确定的,并使用期权定价模型在没有转换为普通股的情况下确定D系列优先股的每股价值。据纽约证券交易所美国人报道,2019年10月1日,我们普通股的收盘价为每股1.00美元。107,845份普通股期权的价值是用布莱克-斯科尔斯法确定的,其加权平均假设如下:(I)行权价为4.92美元,(Ii)无风险利率为1.5%,(Iii)预期波动率为217%,(Iv)预期期限为一年。考虑到合并后的归属要求,受限D系列优先股的价值不包括在收购价格中。因此,公司在这些奖励的授权期内记录了岗位合并期的股票薪酬支出。
根据收购价格分配,下表汇总了在结算日收购的资产和承担的负债的估计公允价值(以千为单位):
|
| | | | |
现金 | | $ | 2,194 |
|
应收账款 | | 1,962 |
|
预付费用和其他流动资产 | | 719 |
|
库存 | | 1,835 |
|
财产和设备 | | 1,221 |
|
经营性租赁、使用权资产 | | 3,376 |
|
商品名称 | | 2,410 |
|
总代理商关系 | | 310 |
|
发达的技术 | | 10,060 |
|
其他资产 | | 194 |
|
**按公允价值收购的总资产 | | $ | 24,281 |
|
| | |
应付帐款 | | $ | (296 | ) |
经营租赁负债 | | (3,578 | ) |
递延收入 | | (2,231 | ) |
债务 | | (5,509 | ) |
其他负债 | | (1,171 | ) |
**承担的总负债 | | $ | (12,785 | ) |
| | |
**收购的净资产 | | $ | 11,496 |
|
购买价格比收购的净资产公允价值高出7366000美元,记为商誉。
随附的综合财务报表不包括于2019年10月1日(收购结束日)或之前与欧姆龙实业业务相关的任何收入或支出。在截至2019年12月31日的年度运营报表中,总共支出了468,000美元的收购成本,并将其计入一般和行政费用。
收购价的初步分配基于估值,其估计和假设可能在测算期内(自收购日起至多一年)发生变化。最终分配价格可能与初步分配有很大不同。收购价格分配的任何后续变化,导致公司的综合财务结果发生重大变化,都将进行相应的调整。
截至2019年12月31日的年度综合营业报表包括2019年10月1日至2019年12月31日期间与欧龙工业相关的3167,000美元的收入和3,360,000美元的净亏损。假设收购发生在2018年1月1日(以千计),公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未经审计的备考业绩汇总如下表。这些未经审计的备考业绩仅用于比较目的,并不旨在表明如果收购发生在2018年1月1日将实际产生的运营结果,也不能表明未来的运营结果。这些预计结果包括截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的预计调整分别为1,393,000美元和1,88万美元,与收购相关记录的欧龙实业无形资产的增量摊销有关。
|
| | | | | | | |
| 预计和未经审计(就好像收购欧龙实业发生在2018年1月1日) |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
光点 | $ | 9,660 |
| | $ | 12,557 |
|
长隆实业 | 15,926 |
| | 17,249 |
|
总收入 | $ | 25,586 |
| | $ | 29,806 |
|
净损失 | | | |
光点 | $ | 4,401 |
| | $ | 7,168 |
|
长隆实业 | 15,795 |
| | 19,734 |
|
预计净亏损 | $ | 20,196 |
| | $ | 26,902 |
|
注4-库存
截至2019年12月31日,库存为1,816,000美元,主要包括与我们的夹层™产品相关的设备,包括相机、跟踪硬件、计算机设备、显示设备和与长隆工业业务相关的金额。存货由产成品组成,按平均成本计算,以成本或可变现净值中较低者表示。该公司定期进行分析,以确定陈旧或移动缓慢的库存,以及用于贸易展览的库存。这些项目被记录为抵销资产,截至2019年12月31日总额为261,000美元。
附注5--预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
其他预付费用 | $ | 548 |
| | $ | 292 |
|
其他流动资产 | 209 |
| | — |
|
预付费软件许可证 | 208 |
| | — |
|
预付保险 | — |
| | 255 |
|
预付费用和其他流动资产 | $ | 965 |
| | $ | 547 |
|
附注6--财产和设备
财产和设备包括以下内容(以千计):
|
| | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 预计使用寿命 |
网络设备和软件 | $ | 6,081 |
| | $ | 6,858 |
| | 3至5年 |
计算机设备和软件 | 3,100 |
| | 2,354 |
| | 3至5年 |
办公家具和设备 | 297 |
| | 164 |
| | 3至10年 |
租赁权的改进 | 112 |
| | 63 |
| | (*) |
| 9,590 |
| | 9,439 |
| | |
累计折旧和摊销 | (8,274 | ) | | (8,711 | ) | | |
财产和设备,净值 | $ | 1,316 |
| | $ | 728 |
| | |
(*)-在估计使用寿命(五年)或租赁期的较短期限内摊销。
就收购欧龙实业而言,本公司于2019年10月1日录得1,221,000美元物业及设备。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,合并实体的相关折旧和摊销费用分别为614,000美元和628,000美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司记录的物业和设备资产减值费用分别为63,000美元和138,000美元,主要涉及不再用于业务的资产。这些费用在我们的综合营业报表中被确认为“减损费用”。截至2019年12月31日止年度,本公司处置固定资产1,115,000美元,相应累计折旧1,052,000美元,处置亏损63,000美元。
附注7-商誉
截至2019年12月31日和2018年12月31日,商誉分别为790.7万美元和279.5万美元。于2019年12月31日,商誉包括(I)与2019年10月1日收购欧龙实业有关的入账7,366,000美元及(Ii)与Glowpoint报告单位有关的541,000美元,如下所述。
我们每年9月30日测试商誉减值,如果事件发生或情况变化,我们会更频繁地测试商誉的减值,表明商誉的公允价值可能低于其账面价值。在2019年10月1日收购欧龙实业之前,Glowpoint作为单一报告单位运营,并使用其市值来确定截至每个测试日期的报告单位的公允价值。为了确定市值,该公司使用其股票截至每个期末的往绩20日成交量加权平均价格(“VWAP”)。在收购欧姆龙工业之后,该公司经营着两个报告单位,辉点工业和欧姆龙工业。截至2019年6月30日和2019年12月31日,我们认为Glowpoint收入和/或股价的下降触发了中期商誉减值测试的事件。对于截至2019年12月31日的Glowpoint商誉减值测试,为了确定报告单位的公允价值,我们使用了贴现现金流法和基于市场的方法(可比公司营收的倍数)的平均值。
对于Glowpoint报告单位,我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了2,254,000美元和4,955,000美元的商誉减值费用,因为报告单位的账面价值在适用的测试日期超过了其公允价值。这些费用在我们的综合营业报表中被确认为“减损费用”。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度商誉活动见下表(千美元):
|
| | | | | | | | | | | |
商誉 | 光点 | | 长隆实业 | | 总计 |
余额2018年1月1日 | $ | 7,750 |
| | $ | — |
| | $ | 7,750 |
|
损损 | (4,955 | ) | | — |
| | (4,955 | ) |
余额2018年12月31日 | 2,795 |
| | — |
| | 2,795 |
|
损损 | (2,254 | ) | | — |
| | (2,254 | ) |
采办 | — |
| | 7,366 |
| | 7,366 |
|
余额2019年12月31日 | $ | 541 |
| | $ | 7,366 |
| | $ | 7,907 |
|
如果我们的收入、现金流和/或股票价格未来出现下降,这可能会引发触发事件,可能需要公司在未来记录额外的商誉减值费用。
附注8--无形资产
下表列出了无形资产净额的组成部分(以千为单位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
光点 | | | | | | | | | | | |
客户关系 | $ | 4,335 |
| | $ | (4,335 | ) | | $ | — |
| | $ | 4,335 |
| | $ | (4,335 | ) | | $ | — |
|
分支机构网络 | 994 |
| | (666 | ) | | 328 |
| | 994 |
| | (597 | ) | | 397 |
|
商标 | 548 |
| | (504 | ) | | 44 |
| | 548 |
| | (446 | ) | | 102 |
|
报表小计 | 5,877 |
| | (5,505 | ) | | 372 |
| | 5,877 |
| | (5,378 | ) | | 499 |
|
| | | | | | | | | | | |
长隆实业 | | | | | | | | | | | |
发达的技术 | 10,060 |
| | (504 | ) | | 9,556 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
商品名称 | 2,410 |
| | (60 | ) | | 2,350 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
总代理商关系 | 310 |
| | (16 | ) | | 294 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
报表小计 | 12,780 |
| | (580 | ) | | 12,200 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
*总计 | $ | 18,657 |
| | $ | (6,085 | ) | | $ | 12,572 |
| | $ | 5,877 |
| | $ | (5,378 | ) | | $ | 499 |
|
根据美国会计准则第350号主题,具有有限寿命的无形资产按资产的估计经济寿命(从5年到12年不等)采用直线方法摊销。无形资产各组成部分的加权平均寿命如下:
|
| |
光点 | |
分支机构网络 | 12年 |
商标 | 8年 |
| |
长隆实业 | |
发达的技术 | 5年 |
商品名称 | 10年 |
总代理商关系 | 5年 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,相关摊销费用分别为70.7万美元和12.7万美元。未来五年每年的摊销费用如下(以千为单位):
|
| | | |
2020 | $ | 2,429 |
|
2021 | 2,386 |
|
2022 | 2,386 |
|
2023 | 2,386 |
|
2024 | 1,850 |
|
此后 | 1,135 |
|
总计 | $ | 12,572 |
|
附注9--应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容(以千计):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
应计补偿费用 | $ | 810 |
| | $ | 189 |
|
其他应计费用和负债 | 843 |
| | 193 |
|
A-2系列优先股的应计股息 | 99 |
| | 71 |
|
其他负债 | — |
| | — |
|
应计专业费用 | — |
| | 246 |
|
应计销售税和监管费用 | — |
| | 168 |
|
应计费用和其他负债 | $ | 1,752 |
| | $ | 867 |
|
附注10-债务
债务包括以下内容(以千计):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
贷款义务 | $ | 5,609 |
| | $ | — |
|
未摊销债务贴现 | (102 | ) | | — |
|
账面净值 | 5,507 |
| | — |
|
减去:当前到期日,扣除债务贴现 | (2,664 | ) | | — |
|
扣除当前到期日和债务贴现后的长期债务 | $ | 2,843 |
| | $ | — |
|
硅谷银行贷款协议和认股权证
2019年10月1日,关于收购欧龙实业,本公司和欧龙实业作为借款方,SVB作为贷款方,签署了对SVB贷款协议的修订。2019年10月24日,GP Communications作为追加联借方加入SVB贷款协议。SVB贷款协议规定一笔约5,247,000美元的定期贷款安排(“贷款”),于2019年12月31日全部未偿还。SVB贷款协议规定,只付利息的款项将于2020年3月31日到期,之后将支付利息及每月等额本金291,500美元,以便于2021年9月1日(“到期日”)全额偿还贷款。这笔贷款的应计利息利率等于最优惠利率(定义见SVB贷款协议)加200个基点(截至2019年12月31日总计6.75%)。
就其于2019年10月1日签立经修订SVB贷款协议而言,本公司i)同意于2020年4月1日向SVB支付100,000美元费用(“递延费”),及ii)向SVB发行认股权证,使SVB有权按行使价每股0.01美元购买72,394股本公司普通股(“SVB认股权证”)。SVB保证书的有效期为十(10)年。SVB认股权证的公允价值计入额外实收资本,并根据Black-Scholes模型在以下加权平均假设下确定为72,000美元:(I)无风险利率为1.5%,(Iii)预期波动率为143%,(Iv)预期期限为十年。SVB贷款协议项下的总责任为5,609,000美元,包括作为收购的一部分于2019年10月1日承担的5,247,000美元定期贷款、递延费及262,000美元到期费。延期费用、SVB认股权证的公允价值以及20,000美元的债券发行成本总计192,000美元,并计入债务折让。这笔债务贴现在债务期限内使用有效利息方法摊销为利息支出。*在截至2019年12月31日的年度内,本公司摊销了90,000美元的债务贴现,这些债务贴现记入我们的合并运营报表上的“利息和其他费用,净额”。截至2019年12月31日,剩余的未摊销债务折扣为102,000美元。
SVB贷款协议项下的责任以光隆及其附属公司的几乎所有资产作抵押。SVB贷款协议载有若干限制及契诺,除其他事项外,该等限制及契诺限制本公司出售其业务或财产的任何部分、对其业务进行若干重大改变、进行合并、招致额外债务或作出担保、作出分派或设立留置权或其他产权负担,或在正常业务过程以外进行关联方交易。SVB贷款协议还包含常规违约事件,包括到期未支付任何本金或利息、未履行或遵守契诺、违反陈述和担保、某些交叉违约、某些破产相关事件、货币判决违约以及公司在未将其普通股在另一只国家认可股票上市的情况下从纽约证券交易所美国交易所退市。
交换。一旦发生违约事件,SVB贷款协议项下的未偿还债务可能会加速,并立即到期和应付。截至2019年12月31日,本公司遵守SVB贷款协议的所有债务契诺。
西联银行商业融资协议和超级G贷款协议及认股权证
于2017年7月31日,本公司与作为贷款人的西联银行订立业务融资协议(“西联银行贷款协议”)。西联银行贷款协议为该公司提供了高达1,500,000美元的循环贷款(“应收账款转账”)。在截至2018年12月31日的年度内,公司为应收账款转换器支付的本金总额为80万美元。2018年5月8日,本公司终止了西联银行贷款协议。截至2018年12月31日,没有与西联银行贷款协议相关的未偿债务。
于二零一七年七月三十一日,本公司与GP Communications作为贷款人与Super G Capital,LLC(“Super G”)订立商业贷款及担保协议(“Super G贷款协议”),并从Super G获得金额为1,100,000美元的定期贷款(“Super G贷款”)。2017年7月31日,公司还发行了一份认股权证,有权超级G以每股3.00美元的行使价购买55万股公司普通股(“超级G认股权证”)。于2018年1月26日,本公司与Super G订立还款函件,终止Super G贷款协议及Super G认股权证,以换取本公司共支付1,269,000美元现金(“Super G还款”)。在Super G偿还时,对Super G的总债务为1,434,000美元,其中包括1,032,000美元的本金、应计利息和Super G贷款期限内到期的剩余利息,以及Super G认股权证债务。因此,公司记录了16.5万美元的债务清偿收益,这笔债务记在我们的综合业务表上的“利息和其他费用净额”中。就Super G派息而言,于截至2018年12月31日止年度,相关认股权证负债及相应债务贴水已予消除。截至2018年12月31日,尚无与Super G贷款相关的未偿债务。
西联银行A/R Revolver和Super G贷款的总债务贴现为33.9万美元,其中包括174,000美元的债务发行成本和165,000美元的超级G认股权证相关的债务贴现。*该债务贴现在债务期限内使用有效利息方法摊销为利息支出。*在截至2018年12月31日的一年中,公司摊销了7万美元的债务贴现,这笔债务贴现记在我们的综合运营报表上的“利息和其他费用净额”中。截至2018年12月31日,没有与这些贷款相关的剩余未摊销债务贴现。
注11-反向股票拆分
2019年4月17日,本公司提交公司注册证书修正案,对本公司已发行普通股和已发行普通股进行十分之一的反向股票拆分(简称反向股票拆分)。反向股票拆分不影响本公司普通股的授权股票数量或本公司普通股的面值。行使或转换所有未行使购股权及其他可转换或可交换证券(包括本公司可转换优先股的已发行及已发行股份)后,每股行使或转换价格及可发行股份数目均按比例作出调整。本报告列载的所有普通股股份,以及行使或转换所有未行使购股权及其他可转换或可交换证券(包括本公司可转换优先股的已发行及已发行股份)的每股行使或转换价格及可发行股份数目,均已追溯调整,以实施这项反向股票分拆。
附注12-股票回购计划
2018年7月21日,公司董事会批准了一项股票回购计划(“股票回购计划”),授权公司回购最多75万美元的公司普通股。根据公司的股票回购计划,在证券法和其他法律要求允许的每一种情况下,可以利用公司现有的现金余额和/或未来的现金流,通过在公开市场、私下协商的交易中或根据公司决定的其他方式进行回购,为回购普通股提供资金。根据股票回购计划购买的股票数量和任何购买的时间可能基于许多因素,包括公司的可用现金水平、一般业务状况以及普通股的定价。股票回购计划不要求公司购买特定数量的股票,可以随时暂停、修改或终止。在截至2019年12月31日的年度内,公司回购了23股普通股,总成本为30美元,其中包括佣金和手续费。根据股票回购计划回购的所有普通股都记录为库存股。股票回购计划没有到期日。截至2019年12月31日,该公司在股票回购计划下还有67.3万美元的剩余资金。
注13-优先股
本公司注册证书授权发行最多5,000,000股优先股。截至2019年12月31日,有:(I)100股永久B-1系列优先股,没有发行或发行在外的股份;(Ii)7,500股A-2系列可转换优先股,32股已发行和已发行的优先股(“A-2系列优先股”);(3)2,800股0%的B系列可转换优先股(“B系列优先股”),没有发行和发行在外的股份;(Iv)1,750股0%的C系列可转换优先股(“C系列优先股”)。(V)4,000股D系列可换股优先股,未发行或已发行股份;(Vi)100股永久B系列优先股,未发行或已发行股份;(Vii)1,750,000股D系列优先股及1,734,901股已发行及已发行股份;及(Viii)175,000股6.0%E系列可换股优先股(“E系列优先股”)及131,579股已发行及已发行股份。
A-2系列优先股
A-2系列优先股的每股规定价值为每股7,500美元(“A-2规定价值”),清算优先权等于A-2系列规定的价值,并可在持有人选择时转换为普通股,截至2019年12月31日每股转换价格为21.60美元。因此,截至2019年12月31日,A-2系列优先股每股可转换为347股普通股。转换价格可能会根据我们公司注册证书中规定的某些事件的发生而进行调整。
A-2系列优先股从属于B-1系列优先股和C-1系列优先股,但优先于所有其他类别的股权,具有加权平均反稀释保护,自2013年1月1日起,有权获得每年5%的累积股息,按季度支付,基于A-2系列规定的价值,由持有者选择以现金形式支付,或通过发行A-2系列优先股的额外股份,总清算优先权等于适用股息支付的股息金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司在随附的合并资产负债表上分别记录了与A-2系列未偿还优先股相关的应计股息99,000美元和82,000美元。公司可以选择全部或部分现金赎回A-2系列优先股,每股价格为8250美元(相当于每股7500美元乘以110%),外加所有应计和未支付的股息。
B系列优先股
2017年10月,该公司出售了2800股B系列优先股。B系列优先股的股票以相当于其声明价值每股1000美元的价格出售,并可转换为公司普通股,转换价格为每股2.80美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,B系列优先股的75股和375股分别转换为公司普通股的26,786股和133,929股。截至2019年12月31日,没有B系列优先股继续发行和流通股。
C系列优先股
2018年1月25日,该公司完成了1,750股C系列优先股的登记直接发行,向公司提供的毛收入总额为1,750,000美元。C系列优先股的股票以相当于其声明价值每股1000美元的价格出售,并可转换为公司普通股,转换价格为每股3.00美元。在扣除我们支付的发售费用(“C系列发售”)后,本次发售中我们从出售我们的证券中获得的净收益为1,527,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,C系列优先股的50股和1,225股分别转换为公司普通股的16,667股和408,333股。截至2019年12月31日,仍有475股C系列优先股继续发行和流通。截至本报告提交时,已发行的C系列优先股有325股,即32.5万美元。有关更多信息,请参见注释21-后续事件。
公司已同意不会进行某些“基本交易”,包括构成公司控制权变更的交易、某些重组交易或出售公司全部或几乎所有资产,除非在形式和实质上的书面协议令包括主投资者在内的大多数C系列优先股持有者满意,以及C系列优先股的权利、权力、优先权、特权和限制指定证书中规定的关于C系列优先股的条款。
根据ASC主题815,我们评估了我们的可转换优先股是否包含保护持有者不受股价下跌影响的条款,或其他可能导致根据各自优先股协议发行的行使价和/或股票的修改,该变量不是“固定换固定”期权的公允价值的输入,并且需要衍生责任。该公司决定,在ASC主题815项下,我们的可转换优先股不需要衍生责任。在调整A-2系列优先股的调整后的21.60美元转换价格以反映下一轮股票时,需要计算和确认或有收益转换金额
将转换价格降至A-2系列优先股发行日普通股公允价值11.16美元以下的发行。
D系列优先股
有关收购事项(见附注3-长隆实业收购事项),本公司发行合共1,686,659股D系列优先股及合共49,967股D系列优先股限制性股份(“受限制D系列优先股”),后者须于收购完成日期后两年内归属。D系列优先股的每股可自动转换为一定数量的公司普通股,其价值等于股票的应计价值(最初为28.50美元)加上任何应计股息,除以完成以下两项交易后的转换价格(最初为每股2.85美元,须经特定调整):(I)公司股东批准此类转换(发生于2019年12月19日);以及(Ii)从纽约证券交易所收到所有必要的授权并批准合并后组织的新上市申请;以及(Ii)收到纽约证券交易所所有必要的授权并批准合并后组织的新上市申请;以及(Ii)在以下两种情况下完成转换:(I)公司股东批准此类转换(发生于2019年12月19日);以及(Ii)收到纽约证券交易所所有必要的授权并批准合并后组织的新上市申请
根据D系列指定证书的条款,从D系列优先股发行一周年(或2020年10月1日)开始,D系列优先股每股有权获得相当于其当时每年应计价值6.0%的年度股息。在D系列优先股发行一周年之前,此类股票不会产生任何股息。股息是累积性的,每天都在拖欠。如果公司董事会没有宣布任何适用的现金股息支付,D系列优先股的应计价值将增加此类股息支付的金额。截至2019年12月31日,没有应计股息。
E系列优先股
于2019年10月1日,欧龙与收购完成前为欧龙实业股东(“买方”)的投资者订立E系列优先股购买协议(“购买协议”),有关本公司以私募方式发售及出售最多131,579股E系列优先股(“发售”),每股作价28.50美元。在2019年10月1日的初步成交和随后的2019年12月18日成交时,该公司总共出售了131,579股E系列优先股,净收益约为3,750,000美元。该公司在E系列融资中发行的131,579股E系列优先股的累计应计价值为3,750,000美元,转换后将以每股2.85美元的转换价格转换为1,315,790股普通股。与D系列优先股一样,E系列优先股的每股股票在收到纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)对合并后组织的新上市申请的所有必要授权和批准后,即可自动转换为普通股。
根据E系列优先股指定证书的条款,从E系列优先股发行一周年(或2020年10月1日或2020年12月18日,视情况适用)开始,E系列优先股每股有权获得相当于其当时每年应计价值6.0%的年度股息。在E系列优先股发行一周年之前,此类股票不会产生任何股息。股息是累积性的,每天都在拖欠。如果公司董事会没有宣布任何适用的现金股息支付,E系列优先股的应计价值将增加此类股息支付的金额。截至2019年12月31日,没有应计股息。
关于购买协议,本公司签署了日期为2019年10月1日的注册权协议(“权利协议”)。根据权利协议(其中包括),本公司已向买方提供若干权利,要求其提交一份关于转售以长隆交易中发行的D系列优先股和E系列融资中出售的E系列优先股为标的普通股的登记声明并保持其有效性。
如果D系列和E系列优先股在2019年12月31日转换为普通股,D系列和E系列优先股将分别发行17,349,010股和1,315,790股普通股,这将使我们的普通股流通股从5,161,500股增加到23,826,300股。截至2019年12月31日和本报告提交时,D系列和E系列优先股仍未偿还。本公司打算在满足初步上市标准后尽快向纽约证券交易所美国证券交易所提交新的上市申请。在其他要求中,这些标准要求公司至少有1500万美元的非关联公众流通股,在公司目前的财务状况下,公司可能很难或不可能满足这一要求。
附注14-基于股票的薪酬
2019年股权激励计划
2019年12月19日,长隆股份2019年股权激励计划(《2019年计划》)在公司2019年股东年会上获得公司股东批准。2019年计划是一项综合性股权激励计划,根据该计划,本公司可向本公司及其子公司的某些重点服务提供商授予股权和现金激励奖励。2019年计划取代了Glowpoint,Inc.2014股权激励计划(以下简称“先行计划”),该计划于2014年4月22日由公司董事会通过,随后经公司股东批准。在2019年计划获得批准后,本公司终止了先前计划,并可能不再根据先前计划提供赠款;然而,根据先前计划授予的任何未完成的股权奖励将继续受先前计划的条款管辖。在优先计划终止时,根据优先计划,公司仍有421,000股普通股可供发行。截至2019年12月31日,根据之前的计划,有23,334个限制性股票单位未偿还。截至2019年12月31日,根据2019年计划可供新授予的股份池为3,021,000股,相当于(I)2,600,000股本公司普通股和(Ii)根据先前计划剩余可供发行的421,000股本公司普通股之和。在截至2019年12月31日的年度内,没有根据2019年计划授予股权奖励。
2007年股票激励计划
2014年5月,董事会终止了公司2007年股票激励计划(“2007计划”)。尽管2007计划已终止,但2007计划下尚未支付的奖励仍将按照其条款有效。截至2019年12月31日,根据2007年计划,购买总计107,500股普通股和627股限制性股票的期权已发行。根据2007年计划,没有股票可供发行。
股票期权
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,除授予若干前期权持有人购买长隆普通股股份的期权外(以下讨论并无记录基于股票的补偿),并无授予任何股票期权。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,根据我们的计划和未偿还期权到期和没收的股票期权以及在此期间所做的更改摘要:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 杰出的 | | 可操练的 |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 选项数量 | | 加权平均行权价 |
未偿还期权,2017年12月31日 | 120,200 |
| | $ | 19.90 |
| | 120,200 |
| | $ | 19.90 |
|
过期 | (1,000 | ) | | 22.10 |
| | | | |
没收 | (1,197 | ) | | 16.80 |
| | | | |
未偿还期权,2018年12月31日 | 118,003 |
| | 19.90 |
| | 118,003 |
| | 19.90 |
|
换取欧姆龙实业的股票期权 | 107,845 |
| | 4.92 |
| | | | |
过期 | (440 | ) | | 16.48 |
| | | | |
没收 | (10,063 | ) | | 23.20 |
| | | | |
未偿还和可行使的期权,2019年12月31日 | 215,345 |
| | $ | 12.27 |
| | 215,345 |
| | $ | 12.27 |
|
截至2019年12月31日的其他信息如下:
|
| | | | | | | | | |
| | 突出的、可操作的 |
价格范围 | | 数 选项的数量 | | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) | | 加权 平均值 锻炼 价格 |
$0.00 – $10.00 | | 110,345 |
| | 0.81 | | $ | 5.01 |
|
$10.01 – $20.00 | | 97,500 |
| | 3.06 | | 19.32 |
|
$20.01 – $30.00 | | 2,500 |
| | 2.44 | | 21.80 |
|
$30.01 – $40.00 | | 5,000 |
| | 2.20 | | 30.20 |
|
| | 215,345 |
| | 1.88 | | $ | 12.27 |
|
与此次收购有关,本公司承担了购买之前被解雇的欧姆龙工业员工持有的欧姆龙普通股股份的所有期权,总体上被视为构成收购的期权
共计107,845股公司普通股,成交量加权平均行权价为每股4.92美元,剩余行权期为一年。在截至2019年12月31日的年度内,这些股票期权没有记录基于股票的薪酬支出,因为鉴于这些期权是向被解雇的员工发放的,这些期权的价值被记录为收购对价的一部分。
截至2019年12月31日,股票期权奖励的剩余未确认股票薪酬支出为0美元。
既得期权、非既得期权和行权期权的内在价值在所有呈报期间均不显著。截至2019年12月31日,由于所有期权均已授予,期权没有剩余的未确认的基于股票的薪酬支出。
限制性股票奖
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,授予的限制性股票、既有和未归属的已发行股票以及期间所做的变化摘要如下:
|
| | | | | | |
| 限售股 | | 加权平均 授权价 |
未归属的已发行限制性股票,2017年12月31日 | 34,100 |
| | $ | 10.60 |
|
既得 | (22,780 | ) | | 8.40 |
|
未归属的已发行限制性股票,2018年12月31日 | 11,320 |
| | 14.88 |
|
既得 | (1,372 | ) | | 15.72 |
|
没收 | (9,321 | ) | | 14.70 |
|
未归属的已发行限制性股票,2019年12月31日 | 627 |
| | $ | 15.80 |
|
与限制性股票奖励相关的股票薪酬费用分配如下(单位:千):
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
研发 | — |
| | 1 |
|
一般事务和行政事务 | 3 |
| | 14 |
|
| $ | 3 |
| | $ | 15 |
|
截至2019年12月31日,限制性股票奖励不存在未确认的股票补偿费用。
限售股单位
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,授予、归属、没收和未归属的限制性股票单位(RIU)及其期间所作变化的摘要如下:
|
| | | | | | |
| 限售股单位 | | 加权平均 授权价 |
未归属的已发行限制性股票单位,2017年12月31日 | 175,200 |
| | $ | 5.70 |
|
授与 | 487,800 |
| | 1.70 |
|
既得 | (55,400 | ) | | 7.50 |
|
没收 | (104,082 | ) | | 4.30 |
|
未归属的已发行限制性股票单位,2018年12月31日 | 503,518 |
| | 1.94 |
|
授与 | 55,479 |
| | 1.30 |
|
既得 | (114,505 | ) | | 3.05 |
|
没收 | (421,158 | ) | | 1.54 |
|
未归属的已发行限制性股票单位,2019年12月31日 | 23,334 |
| | $ | 2.20 |
|
截至2019年12月31日,28,904个既有RSU仍未发行,因为这些单位的普通股股份尚未根据RSU的条款交付。截至2019年12月31日,共有11,667个未授权的RSU
有基于履约的归属条款,如果没有达到这些履约条件,将被全部或部分没收。管理层持续评估是否达到绩效标准的可能性,并在被认为可能的情况下,在相关的绩效期间确认基于股票的薪酬支出。截至2019年12月31日,拥有计时归属条款的未归属RSU有11,667个,RSU的成本在归属期间按直线计算,确定为授予日股票的公平市值。
截至2019年12月31日止年度归属的限制性股票单位数目包括本公司代表员工扣留及回购的55,800股股份,以履行与归属该等股份有关的58,000美元税务义务。该等股份于2019年12月31日以本公司库藏股形式持有。
与限制性股票单位相关的股票薪酬费用分配如下(单位:千):
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
收入成本 | $ | 10 |
| | $ | 43 |
|
研发 | 12 |
| | 50 |
|
销售和市场营销 | — |
| | 7 |
|
一般事务和行政事务 | 52 |
| | 250 |
|
| $ | 74 |
| | $ | 350 |
|
截至2019年12月31日,限制性股票单位剩余的未确认股票薪酬支出为3,200美元,与剩余加权平均期限为0.28年的时间奖励有关。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,没有确认基于股票的薪酬支出的税收优惠。在本报告所述期间,没有将补偿费用资本化为资产成本的一部分。
受限D系列优先股
与收购有关,所有购买欧龙工业现有雇员持有的欧姆龙工业普通股股份的期权均被取消,并以合计49,967股D系列限制性优先股(“受限D系列优先股”)交换,该等股份须于截止日期后两年内归属。
与受限制的D系列优先股相关的基于股票的薪酬费用分配如下(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
研发 | $ | 17 |
| | $ | — |
|
销售和市场营销 | 6 |
| | — |
|
一般事务和行政事务 | 10 |
| | — |
|
| $ | 33 |
| | $ | — |
|
在截至2019年12月31日的年度内,截至2019年12月31日,1,725股受限D系列优先股被没收,48,242股流通股被没收。截至2019年12月31日,受限D系列优先股剩余的未确认股票薪酬支出为524,000美元。
附注15-每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是,普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。已发行普通股的加权平均数不包括任何可能稀释的证券或任何未归属的普通股限制性股票。这些未归属的限制性股票虽然在2019年12月31日和2018年12月31日被归类为已发行和已发行的,但在限制失效之前被认为是或有可返还的,在股票归属之前不会计入每股基本净亏损。我们的限制性股票的未归属股份不包含不可没收的股息和股息等价物权利。既得收益单位(普通股股份尚未交付)计入每股基本净亏损。未归属的RSU不包括在每股基本净亏损的计算中,因为它们在授予时不被视为已发行和未偿还。
稀释每股净亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括股票期权、优先股、RSU和未授予的限制性股票奖励)在稀释程度上生效来计算的。在截至2019年12月31日的年度,所有此类普通股等价物已从稀释后每股净亏损中剔除,因为对每股净亏损的影响将是反稀释的(由于每股净亏损)。
下表列出了公司每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千,每股数据除外):
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
分子: | 2019 | | 2018 |
净损失 | $ | (7,761 | ) | | $ | (7,168 | ) |
减去:优先股股息 | 27 |
| | 12 |
|
普通股股东应占净亏损 | $ | (7,788 | ) | | $ | (7,180 | ) |
每股基本和摊薄净亏损 | $ | (1.52 | ) | | $ | (1.50 | ) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的加权平均股数分别包括28,904股和988,000股既有RSU,如附注14-基于股票的薪酬中所述。
下表列出了在计算本报告期间每股摊薄净亏损时,在计算普通股加权平均股数时不包括的潜在股票,因为计入这些股票会产生反稀释效果:
|
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
未归属的限制性股票单位 | 23,334 |
| | 503,500 |
|
未偿还股票期权 | 215,345 |
| | 118,300 |
|
未归属的限制性股票奖励 | 627 |
| | 11,300 |
|
A-2系列优先股转换后可发行的普通股 | 10,978 |
| | 11,000 |
|
B系列优先股转换后可发行的普通股 | — |
| | 26,800 |
|
C系列优先股转换后可发行的普通股 | 158,333 |
| | 175,000 |
|
D系列优先股转换后可发行的普通股 | 17,349,010 |
| | — |
|
E系列优先股转换后可发行的普通股 | 1,315,790 |
| | — |
|
认股权证 | 72,394 |
| | — |
|
附注16-分部报告
在2019年10月1日收购欧龙实业之前,该公司在一个细分市场运营。自2019年10月1日起,辉点和欧龙实业的原业务于2019年第四季度分开管理,涉及不同的产品和服务。因此,该公司目前在两个部门运营:(1)Glowpoint(现称为Obrong)业务,主要包括视频协作和网络应用的托管服务;(2)Olowong Industries业务,包括视觉协作技术的产品和服务。
由于对欧姆龙工业的收购于2019年10月1日完成,本报告所包括的本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的综合财务报表仅反映欧姆龙工业2019年第四季度的财务业绩。下表中列出了截至2019年12月31日的年度中有关本公司各部门的某些信息(以千为单位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 光点 | | 长隆实业 | | 总计 |
收入 | $ | 9,660 |
| | $ | 3,167 |
| | $ | 12,827 |
|
收入成本 | 6,269 |
| | 1,158 |
| | 7,427 |
|
**毛利润 | $ | 3,391 |
| | $ | 2,009 |
| | $ | 5,400 |
|
*毛利润% | 35 | % | | 63 | % | | 42 | % |
| | | | | |
分摊的运营费用 | $ | 6,835 |
| | $ | 5,183 |
| | $ | 12,018 |
|
未分配的运营费用 | — |
| | — |
| | 956 |
|
*总运营费用 | $ | 6,835 |
| | $ | 5,183 |
| | $ | 12,974 |
|
| | | | | |
运营亏损 | $ | (3,444 | ) | | $ | (3,173 | ) | | $ | (7,574 | ) |
利息和其他费用(净额) | — |
| | — |
| | (187 | ) |
所得税前亏损 | $ | (3,444 | ) | | $ | (3,173 | ) | | $ | (7,761 | ) |
| | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
总资产 | $ | 5,942 |
| | $ | 28,967 |
| | $ | 34,909 |
|
未分配运营费用包括2019年第四季度(2019年10月1日收购日期之后)的成本,这些成本并不特定于特定部门,但对本集团来说是一般性的;包括行政和会计人员的支出、一般责任和其他保险、专业费用和其他类似的公司费用。利息和其他费用(净额)也不分配给运营部门。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,没有任何一个外国国家的实质性收入。大约1%的外国收入是以外币结算的,外币损益并不重要。收入按地理区域分配如下(单位:千):
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
国内 | $ | 9,096 |
| | $ | 8,423 |
|
外国 | 3,731 |
| | 4,134 |
|
| $ | 12,827 |
| | $ | 12,557 |
|
公司收入的分类信息已在随附的综合经营报表中确认,并按合同类型(以千美元为单位)列示如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 收入的百分比 | | 2018 | | 收入的百分比 |
收入:Glowpoint | | | | | | | |
视频协作服务 | $ | 5,566 |
| | 43 | % | | $ | 7,589 |
| | 60 | % |
网络服务 | 3,860 |
| | 30 | % | | 4,351 |
| | 35 | % |
专业及其他服务 | 234 |
| | 2 | % | | 617 |
| | 5 | % |
*Glowpoint总收入* | $ | 9,660 |
| | 75 | % | | $ | 12,557 |
| | 100 | % |
| | | | | | | |
收入:长方形 | | | | | | | |
可视化协作产品产品 | $ | 2,180 |
| | 17 | % | | $ | — |
| | — | % |
专业服务 | 709 |
| | 6 | % | | — |
| | — | % |
发牌 | 278 |
| | 2 | % | | — |
| | — | % |
*Obong Industries总收入 | $ | 3,167 |
| | 25 | % | | $ | — |
| | — | % |
总收入 | $ | 12,827 |
| | 100 | % | | $ | 12,557 |
| | 100 | % |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年中,Glowpoint的固定资产100%位于国内市场。截至2019年12月31日的年度,欧龙实业的长寿资产有83%位于国内市场,17%位于国外市场。
公司认为一个重要客户占公司综合收入或应收账款的10%以上。对我们最重要或几个较小客户的销售额或预期销售额的损失或减少可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
收入集中情况如下:
|
| | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | 2019 | | 2018 |
| 细分市场 | | 收入的百分比 | | 收入的百分比 |
客户A | 光点 | | 20 | % | | 25 | % |
客户B | 光点 | | 18 | % | | 21 | % |
应收账款集中情况如下:
|
| | | | | | | |
| | | 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 细分市场 | | 应收账款占比 | | 应收账款占比 |
客户A | 光点 | | 12 | % | | 54 | % |
客户B | 光点 | | * |
| | * |
|
客户C | 长隆实业 | | 18 | % | | * |
|
客户D | 长隆实业 | | 16 | % | | * |
|
*金额不超过公司综合应收账款总额的10%。
附注17--承付款和或有事项
经营租约
我们在加利福尼亚州洛杉矶、马萨诸塞州波士顿、佐治亚州亚特兰大、得克萨斯州达拉斯、加利福尼亚州洛斯阿尔托斯、弗吉尼亚州赫恩登和德国慕尼黑租用办公室和仓库。这些租约在2020年10月至2023年之间到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租赁费用分别为58万美元和29.7万美元。
该公司主要根据不可撤销的运营租约为其美国和国际地点租赁办公和数据中心空间的设施,这些租约将于2023年之前的不同日期到期。对于租期超过12个月的租约,本公司根据租赁期内租赁付款的现值确认使用权资产和租赁负债。变动租赁付款不计入租赁付款以计量租赁负债,并在发生时计入费用。本公司的租约剩余期限为一至四年,其中一些租约包括本公司可选择将租赁期延长少于十二个月至五年或以上,如合理确定会行使,本公司会在厘定租赁付款时包括在内。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
由于本公司的租约并未提供易于厘定的隐含利率,本公司采用租赁开始时的递增借款利率,该利率是根据本公司在类似期限内以抵押方式借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率,采用投资组合法厘定的。当汇率很容易确定时,公司使用隐含汇率。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。
初始租期为12个月或以下的租约不在资产负债表上确认,这些短期租约的费用在租赁期内按直线原则确认。公共区域维护费(或CAM)和与这些租约相关的其他费用继续在发生时计入费用。
以下是截至2019年12月31日与租赁相关的资产负债表信息(单位:千):
|
| | | | | |
| | | 2019年12月31日 |
资产 | | |
| 经营性租赁、使用权资产 | | $ | 3,117 |
|
| | | |
负债 | | |
| 经营租赁负债,流动 | | $ | 1,294 |
|
| 非流动经营租赁负债 | | 2,020 |
|
| *营业租赁总负债 | | $ | 3,314 |
|
下表汇总了与租赁负债对账的未来未贴现现金付款(以千为单位):
|
| | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | |
2020 | | $ | 1,403 |
|
2021 | | 1,221 |
|
2022 | | 785 |
|
2023 | | 136 |
|
剩余现金付款总额 | | $ | 3,545 |
|
贴现的效果 | | (231 | ) |
租赁总负债 | | $ | 3,314 |
|
2019年1月1日,公司确认ROU资产和租赁负债分别约为99,000美元和111,000美元,估计增量借款利率为7.75%。于2019年10月1日(收购欧姆龙工业的完成日期),本公司确认欧姆龙工业的ROU资产和租赁负债分别约为3,376,000美元和3,578,000美元,估计增量借款利率为6.00%。截至2019年12月31日的ROU资产和租赁负债计入公司综合资产负债表。
A-2系列优先股
如本文所述,本公司于2019年10月1日完成与欧龙实业的合并,成为SVB贷款协议项下的联席借款方。根据管理A-2系列优先股条款的指定证书,公司A-2系列优先股的持有者(“持有人”)被授予对某些公司行动的预先审批权。在本公司签署SVB贷款协议后,持有人通知本公司声称,本公司未经其同意签署SVB贷款协议违反了该等预先批准权。截至2019年12月31日,本公司尚未就此事项应计任何负债。截至提交本报告时,还没有关于此事的进一步更新。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)感染已成为流行病,3月13日,美国总统宣布进入与该疾病相关的国家紧急状态。在美国和国外有可能继续广泛感染,并有可能造成灾难性的影响。国家、州和地方当局已经要求或建议社会疏远,并对大部分人口实施或正在考虑采取隔离措施,包括强制关闭企业。这些措施虽然旨在保护人的生命,但预计将对国内外经济产生严重的不利影响,其严重程度和持续时间都不确定。一些经济学家预测美国将很快进入衰退。冠状病毒大流行的席卷性质使得我们很难预测公司的业务和运营在长期内将受到怎样的影响,但我们预计它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。冠状病毒对我们的结果的影响程度将取决于未来的发展,这些发展高度不确定,也无法预测,包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息,以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。此外,冠状病毒的爆发已开始对一般商业活动和世界经济产生无法估量的不利影响,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,因为这种冠状病毒或任何其他流行病都会损害全球经济总体和/或我们具体经营的市场。冠状病毒大流行的任何前述因素或其他目前不可预见的连锁效应, 这可能会大幅增加我们的成本,对我们的收入产生负面影响,并可能在很大程度上损害公司的运营业绩和流动性状况。任何此类影响的持续时间都无法预测。如附注21所述,本公司的一个现有主要客户因新冠肺炎原因暂停了我们向该客户提供的某些专业服务,自2020年4月30日起生效。这些服务占公司2019年第四季度营收的70万美元,或13%。新冠肺炎带来的不确定性可能会导致更多客户推迟预算支出或重新分配资源,这将导致这些客户的订单减少。来自这些客户的订单的任何减少都可能对我们的收入和财务业绩以及我们产生正现金流的能力造成实质性的不利影响。
附注18--所得税
下表列出了税前账面亏损(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
美国 | $ | (7,882 | ) | | $ | (7,155 | ) |
外国 | 121 |
| | — |
|
总计 | $ | (7,761 | ) | | $ | (7,155 | ) |
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的税前收入和所得税支出(单位:千):
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
当前: | | | |
联邦制 | $ | — |
| | $ | — |
|
外国 | — |
| | |
状态 | — |
| | 13 |
|
| — |
| | 13 |
|
|
|
| |
|
|
延期: | | | |
联邦制 | — |
| | — |
|
外国 | — |
| | — |
|
状态 | — |
| | — |
|
| — |
| | — |
|
所得税费用 | $ | — |
| | $ | 13 |
|
我们的有效税率与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的法定联邦税率不同,如下表所示(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2019 | | 2018 |
按法定税率征收的美国联邦所得税 | $ | (1,630 | ) | | $ | (1,503 | ) |
扣除联邦影响后的州税 | (130 | ) | | (69 | ) |
永久性差异 | 21 |
| | 38 |
|
英国反混合动力费用回拨 | 397 |
| | — |
|
基于股票的薪酬 | 30 |
| | 84 |
|
交易成本 | 74 |
| | 93 |
|
商誉减值 | 473 |
| | 840 |
|
国家分摊率的变化 | (406 | ) | | 550 |
|
更改估值免税额 | 1,421 |
| | (20 | ) |
研发信贷 | (136 | ) | | — |
|
国外利差 | 8 |
| | — |
|
其他 | (122 | ) | | — |
|
所得税费用 | $ | — |
| | $ | 13 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,导致很大一部分递延税资产和负债的暂时性差异的税收影响如下(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
递延税项资产: | | | |
*营业亏损结转的额外税收优惠-联邦 | $ | 30,377 |
| | $ | 8,088 |
|
未结转营业亏损税收优惠--国家 | 9,985 |
| | — |
|
**应计费用 | 83 |
| | 57 |
|
**递延收入 | 522 |
| | — |
|
**基于股票的薪酬 | 671 |
| | 701 |
|
*固定资产 | 320 |
| | (37 | ) |
* | 236 |
| | 292 |
|
**无形摊销 | — |
| | 50 |
|
增加研发信贷 | 2,700 |
| | — |
|
**德克萨斯州保证金临时抵免 | 186 |
| | 209 |
|
中国和其他国家 | 126 |
| | 10 |
|
递延税项资产总额 | $ | 45,206 |
| | $ | 9,370 |
|
| | | |
递延税项负债: | | | |
减少库存。 | $ | (61 | ) | | $ | — |
|
**无形摊销 | (3,287 | ) | | — |
|
递延税项负债总额 | $ | (3,348 | ) |
| $ | — |
|
| | | |
估值免税额 | (41,858 | ) | | (9,370 | ) |
递延纳税净负债 | $ | — |
| | $ | — |
|
递延税项资产的期末余额已全部预留,反映了公司历史业绩所证明的变现的不确定性。截至2019年12月31日的年度估值津贴变化为增加32,488,000美元。截至2018年12月31日的年度估值津贴变动为减少2万美元。
我们和我们的子公司在合并的基础上提交联邦和州纳税申报单。于二零一三年,吾等确定于二零一三年发生“所有权变更”(定义见1986年国税法(经修订)第382节),对所有权变更前累积的营业亏损净额(“NOL”)结转用途设定年度限制。由于这一年度限制以及累积NOL的有限结转寿命,吾等确定所有权变更导致与NOL结转相关的税收优惠永久性损失约1,900,000美元。如果
如果将来发生更多所有权变动,结转的净营业亏损的使用可能会受到进一步的限制(见下文的补充说明)。截至2018年12月31日,我们有34,788,000美元的联邦净营业亏损结转,可用于抵消未来的联邦应税收入,这些收入将在2019年至2037年期间以不同的金额到期。截至2019年12月31日,我们有138,876,000美元的联邦净营业亏损结转,可用于抵消从2020年到2037年以不同金额到期的未来联邦应税收入。截至2019年12月31日,本公司还有各种国家净营业亏损结转141,210,000美元。结转的国家净营业亏损的确定取决于分摊百分比和州法律,这些分摊率和州法律可能每年都会改变,并影响此类结转的金额。
2019年10月1日,本公司收购了欧姆龙实业的股份,导致欧姆龙实业的股东现在拥有本公司75%的股份。因此,“所有权变更”被视为于2019年发生(定义见1986年国内税法(经修订)第382节),对所有权变更前累积的营业亏损净额(“NOL”)的使用有额外的年度限制。有关每年限额的第382条研究仍在进行中。
根据ASC主题740“所得税”(下称“ASC 740”)的规定,纳税申报表中并无重大事项被确定为已获得或预期将获得的未确认税收优惠,该主题澄清了财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理,这些不确定性已记录在公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表上。该公司预计在未来12个月内未确认的税收优惠不会有实质性变化。
此外,ASC 740还提供了与所得税相关的利息和罚款确认方面的指导。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,没有与所得税相关的应计或确认利息或罚款。
2016年及以后几年的联邦和州纳税申报单目前是开放的。
注19-401(K)计划
我们已经根据《国税法》第401(K)条通过了退休计划。401(K)计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的员工。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司对401(K)计划的贡献分别为7.4万美元和8.1万美元。
附注20-关联方交易
于2019年10月1日,欧龙与收购完成前为欧龙实业股东的投资者订立E系列优先股购买协议,有关本公司以私募方式发售最多131,579股E系列优先股(“发售”),每股作价28.50美元(见附注13-优先股进一步讨论)。
关于签署SVB贷款协议(见附注10-债务),本公司i)同意于2020年4月1日向SVB支付100,000美元费用(“延期费用”),ii)同意于到期日向SVB支付262,000美元(“到期费”),及iii)向SVB发行认股权证,使SVB有权按行使价每股0.01美元购买72,394股本公司普通股(“SVB认股权证”)。SVB保证书的有效期为十(10)年。SVB认股权证的公允价值计入额外实收资本,并按Black-Scholes模型确定为72,000美元。
注21-后续事件
C系列优先股
在2020年3月期间,150股C系列优先股被转换为50,000股公司普通股。截至本报告提交时,C系列优先股仍有325股,即32.5万美元的声明价值仍在发行和流通。
A-2系列优先股
2020年1月,该公司将A-2系列优先股的99,000美元应计股息转换为A-2系列优先股的13.1524股。
工资保障计划贷款
于2020年4月10日(“始发日期”),本公司根据“冠状病毒援助、救济及经济保障(CARE)法案”下的Paycheck保护计划,从MidFirst银行(“贷款人”)获得总计2,416,600美元的贷款收益(“贷款”)。贷款由本公司和贷款人之间于2020年4月10日开出的本票(“票据”)证明。在票据条款的规限下,贷款按固定年利率1%(1.0%)计息。本金和利息的支付将推迟到发债日期后的前六个月。在延迟期之后,公司将被要求根据贷款人基于延迟期后未偿还票据的本金余额并考虑到在此之前被免除的贷款的任何部分而确定的摊销时间表,分18个月向贷款人支付贷款应计本金和利息。这笔贷款是无担保的,由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)担保。
公司可以向贷款人申请免除部分或全部贷款,可免除的金额等于符合条件的工资成本、抵押贷款利息、担保租金和担保公用事业付款的总和,在每种情况下,公司在发起日期后的八周内发生的贷款,根据CARE法案的条款计算。在这八周期间,公司工资成本的某些降低可能会减少有资格获得宽恕的贷款金额。不能保证公司收到的任何固定金额的贷款本金都会得到宽恕。
本附注就惯常违约事件作出规定,包括(其中包括)到期未能支付任何款项、与贷款人的任何贷款文件下的交叉违约、与第三方协议下的若干交叉违约、陈述及担保的不准确、解散或无力偿债事件、某些控制权变更事件,以及本公司财务状况的重大不利变化。如果发生违约事件,贷款人将有权加速贷款项下的债务和/或寻求贷款人在法律或衡平法上可用的其他补救措施。
按主要客户暂停服务
由于新型冠状病毒新冠肺炎(CoronaVirus)的感染,欧龙实业的一个现有大客户暂停了我们为该客户提供的某些专业服务,自2020年4月30日起生效。在截至2019年12月31日的第四季度和年度,这些服务占公司收入的70万美元,分别占公司同期收入的13%和6%。这些服务与公司的夹层产品和服务无关。目前还不确定该客户是否会在2020年晚些时候或未来恢复这些服务。
SVB贷款协议
SVB贷款协议规定,只付利息的付款截止日期为2020年3月31日,之后将按月支付等额的本金和利息,以便在2021年9月1日(“到期日”)前全额偿还贷款。在2020年4月1日之前,SVB(I)通过电子邮件表示同意将于2020年4月1日到期的每月本金291,500美元和提前延期费用100,000美元推迟支付,以及(Ii)口头同意将于2020年5月1日到期的每月本金291,500美元推迟到2020年6月1日。根据SVB贷款协议,未能支付这些款项将构成违约事件。(I)于2020年4月1日之前,SVB(I)通过电子邮件表示同意将于2020年4月1日到期的每月本金291,500美元和之前的100,000美元延期支付,以及(Ii)口头同意将于2020年5月1日到期的每月本金291,500美元推迟至2020年6月1日。然而,本公司与SVB目前正就重组SVB贷款协议进行谈判,尽管不能保证本公司与SVB将能够达成任何协议。