附件 10.3

收件人：_

证券购买协议说明

接受本证券购买协议的交付后， 如果您决定不认购所提供的证券，则您同意将该协议和您收到的所有相关文档退还给Quantum Computing Inc.。 未经授权，将订阅材料分发给上述人员以外的任何人(或被聘请就此向其提供建议的个人 )，未经Quantum Computing Inc.事先书面同意，禁止复制或泄露任何 订阅材料的内容。

有兴趣投资量子计算公司的投资者 应：

Quantum 计算公司布线说明

银行： ABA(美国国内电汇)：
SWIFT(国际通讯社)：
分行地址： 账户名称：
帐号：

投资者请注意：除非本协议规定的所有文件均已完整填写并签署，否则将不接受任何证券 购买协议。收到的任何材料 在任何方面都不完整，卖方将退还。

证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)日期为2020年8月_

鉴于，本公司 认为，根据本协议的条款和条件，进行由普通股 股票组成的私募发行(本金总额最高可达3,000,000美元)符合本公司及其股东的最佳利益(以下简称“发售”)；

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)及其颁布的第506条，本公司希望向每位买方 发行并出售本协议中更全面描述的公司普通股， 且每位买方分别而非共同地希望从本公司购买公司普通股 。

因此，现在，为了 考虑本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且 充分)，本公司和每位买方同意如下：

I. 定义

一.1.定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的 含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“从属关系” 就某人而言，指在确定从属关系期间的任何时间直接或间接控制、由该 人控制或与该 人共同控制的任何其他人。在此定义中，术语“控制”、“控制”、“控制”以及类似含义的词语在此 上下文中使用时，是指对任何人直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“成交” 指公司向买方发行和销售的每个截止日期(定义见下文)，买方 同意从公司购买紧接在本合同签名页上买方姓名下方所列金额的普通股。“成交”指的是公司向买方发行和销售普通股的每个截止日期(定义见下文)，买方同意从公司购买紧接在本合同签名页上买方姓名下方列出的普通股数量。

“截止日期” 指根据本协议发行和出售普通股的每个日期。本协议规定的交易应在双方商定的地点的截止日期进行 。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股 等价物”是指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的 股票。

“公司顾问”(Company Counsel) 指Lucosky Brookman LLP，其办事处位于伍德大道南5号101号新泽西州伍德布里奇楼层，邮编：08830。

“披露日程表”是指与本协议同时交付的公司披露日程表(如果有的话)。

“披露 时间”是指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间) 任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01(纽约市时间)在紧接本协议日期 之后的交易日(Ii)，如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何 交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)登记声明已被证监会宣布生效， (B)所有股票已根据第144条出售或可根据第144条出售，而不要求公司 遵守第144条要求的当前公开信息，也不受数量或销售方式的限制， (C)在截止日期一周年之后，如果股票持有人不是本公司的关联公司， 或(D)根据证券法第4(A)(1)条的豁免登记，所有股份均可出售，没有 数量或销售方式的限制，公司律师已向该等持有人提交了一份长期书面无保留意见 ，即该等股份持有人可根据该豁免进行转售，该意见的形式和实质应为该等持有人合理接受。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指由董事会多数非雇员成员 或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据 为此目的正式采纳的任何股票或期权计划向公司的雇员、顾问、高级管理人员或董事发行(A)普通股或期权。 为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向 公司提供的服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员， 指根据 向公司提供服务而正式采纳的任何股票或期权计划发行的普通股或期权。(B)交换根据本协议发行的任何股票时的证券和/或其他可行使或可交换的证券，或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券，前提是该等证券 自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、 该等证券的交换价或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限 。以及(C)根据本公司多数无利害关系董事 批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券” (定义见第144条)发行，且在本条例第4.10(A)节的禁止期内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向本身或通过其本人或通过其股权持有人的 个人(或某人的股权持有人)发行。运营公司或与公司业务协同的资产的所有者 ，除 资金投资外，还应为公司提供额外利益, 但不包括公司发行证券的主要目的是 筹集资金或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”(FCPA) 指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会 的意见和声明以及财务 会计准则委员会的声明和声明，或可能得到美国会计行业相当一部分人批准的声明和声明中提出的公认会计原则、方法和做法， 在每种情况下， 均适用于在美国适用于美国公司的会计原则委员会和美国注册会计师协会 会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务 会计准则委员会的声明和声明，或可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他人的声明和声明， 这些原则、方法和做法在每种情况下均适用于美国公司。

“政府当局”是指任何外国、联邦、州或地方政府或其任何政治分支，或任何法院、 机构或其他机构、组织、团体、股票市场或交易所，行使政府的任何行政、立法、司法、准司法、 监管或行政职能。

“负债” 应具有3.1(T)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“投资者 问卷”为本合同附件中的调查问卷，作为附件A，由每位买方填写。

“图例移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响” 应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

“最多参与”应具有第4.9(A)节中赋予该术语的含义。

“每股 收购价”等于1.00美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 和其他类似交易的调整。

“个人” 是指个人、独资企业、公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、产业、政府当局、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“预先通知” 应具有第4.9(B)节中赋予该术语的含义。

“按比例分配的部分”应具有第4.11(E)节中赋予该术语的含义。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的都是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)。

“买方”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“所需的 批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144” 指委员会根据“证券法”颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释 ，或委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例 。

“规则424” 指委员会根据“证券法”颁布的规则424，因为该规则可不时修改或解释 ，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空” 指根据“交易法”根据SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应视为 包括寻找和/或借入普通股)。

“认购 金额”是指在本协议签名页上，标题“认购金额”旁边的“认购金额” 中，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的股份所需支付的总金额。 在本协议的签名页上指定的买方姓名。 在标题“认购金额”旁边的 以美元和即期可用资金表示。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司的任何直接或间接子公司 在本合同生效日期后成立或收购。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、 OTCQB或OTCQX(或上述任何交易所的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司全球股票转让有限责任公司，邮寄地址为：新泽西州哈肯萨克505号大学广场1号，电话号码为(07601)8202008，网站为www.worldwidestocktrans.com， 以及本公司的任何后续转让代理公司的网址为：www.Worldwide Stock Transfer， 和公司的任何后续转让代理公司，邮寄地址为：One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601，电话号码：(201)8202008。

二、 购销

II.1.关门了。

(A)购买 股。在截止日期，公司应向买方发行并出售普通股，买方同意从 公司购买紧接在本合同签字页上买方姓名下方所列金额的普通股。

(B)付款形式：(br}于截止日期，(I)买方应根据本公司的书面电汇指示，在交付相当于认购金额的 普通股时，以电汇方式向本公司支付认购金额，及(Ii)本公司应在交付该认购金额时，代表本公司向买方交付该普通股证书， )(B)本公司应于认购金额交付时，以电汇方式向本公司支付认购金额， 根据本公司的书面电汇指示，在交付相当于认购金额的普通股时， 买方应代表本公司向买方交付该普通股证书。

(C)截止日期。 截止日期应在双方商定的时间。结案日期为结案日期，地点为双方商定的地点 。

二、二、快递。

(A)在截止日期，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司妥为签立的本协议；

(Ii)发给转让代理的指示副本 一份，指示转让代理迅速交付一份证书 ，证明股份数目等于该买方在适用成交时的认购额，除以登记在该买方名下的每股购买价；

(Iii) 公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由 首席执行官或首席财务官签署。

(B)在截止日期 当日或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)该买方正式签署的本 协议；及

(Ii)以电汇方式向 公司以书面指定的帐户支付该适用成交的买方认购金额。

二、二、关闭条件。

(A)公司在本协议项下与结案相关的义务 须满足以下条件：

(I) 在本协议所载买方的陈述和保证的适用截止日期 的所有重要方面的准确性(或在陈述或保证的范围内， 在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制)的准确性(除非截至其中的特定日期，在这种情况下， 应在该日期保持准确)；

(Ii)每名买方要求在适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均应已履行；以及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下各自承担的与成交相关的义务(以下规定除外)须满足以下 条件：

(I)本协议所载公司的陈述和保证在适用的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大影响而受到限制的范围内) (除非截至其中的特定日期，在此情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在适用截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

三、 陈述和保证

III.1.公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证 截至本合同日期和每次成交：

(A)附属公司。截至2020年8月13日，该公司没有子公司。如果公司没有子公司，则协议中提及子公司或其中任何子公司的所有其他 内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体 ，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有及使用其财产及资产及经营其当前业务所需的权力及授权。 本公司或任何附属公司均无违反或违反其各自的公司证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定。 本公司或任何附属公司均无违反或违反其各自的注册证书或章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定， 本公司或任何附属公司均不违反或违反其各自的注册证书或章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格 ，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉(在每个司法管辖区内，其所经营的业务或其拥有的财产的性质要求具备此类资格)，除非未能具备上述资格 或其良好信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响；(Ii)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响；(Ii)不具备此类资格或信誉不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)(Iii)(Iii) 对公司及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且未在任何此类司法管辖区 提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减该等权力和授权的诉讼 。 (I)、(Ii)或(Iii)(I)、(Ii)或(Iii)对本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响，或(Iii) 对本公司及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响

(C)授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议以及完成拟在此进行的交易已 获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需要就本协议或与本协议相关的事项采取任何其他行动，但所需的 批准除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时) ，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且 有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受以下限制：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 债权人权利的一般强制执行；(Ii)受下列限制的限制 禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议， 发行和出售股份，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与违约或构成违约(或通知 或过期或两者同时发生的情况)相冲突或构成违约(或在通知 或过期或两者同时发生的情况下)不会、也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与违约或构成违约(或在通知 或过期或两者同时发生的情况下导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权 ，或给予他人终止、修订、加速或取消(无需通知或 过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司 债务或其他)的权利，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解 ， 公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司 债务或其他债务)或其他谅解，或(br}公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响的任何协议、信贷便利、债务或其他文书的任何权利；或违反或导致违反 任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律法规)，或公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款的情况除外，例如 不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)提交、同意及批准。本公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员与本协议的签署、交付和履行相关的同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外： (I)根据本协议要求的备案，(Ii)通知和/或申请，在适用的范围内， (I)根据本协议要求的备案，(Ii)通知和/或申请，在适用的范围内，除： (I)根据本协议要求的备案，(Ii)通知和/或申请，在适用的范围内，向每个 适用的交易市场以规定的时间和方式 发行和出售股票并在其上上市交易，以及(Iii)向证监会提交表格D以及根据 适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)发行股份。该等股份已获正式授权，当根据该协议发行及支付时， 将获正式及有效发行、缴足股款及毋须评估，且不受本公司施加的所有留置权(协议规定的转让限制 除外)。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权 或任何类似权利参与本协议拟进行的交易。本公司或任何附属公司并无任何性质的未偿还期权、认股权证、 认购权、催缴或承诺 可转换为、可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司 或任何附属公司受约束或可能须发行额外普通股或普通股的合约、承诺、谅解或安排。股票的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券，也不会导致本公司证券的任何持有人 有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司均无未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、 承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该等附属公司的证券的谅解或安排 。本公司没有任何股票增值权或“影子股票”计划 或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权， 已按照所有联邦和州证券法发行，且已有效发行、已缴足股款且无需评估，且 这些流通股均未违反认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。 股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。 ？本公司作为股东的 股本，或据本公司所知，本公司任何 股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(G)诉讼。在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”) 之前，不存在(I)对任何协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战 的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或(br}据本公司所知，威胁或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、法律程序或调查) 或(Ii)任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响已经或合理地预期会造成实质性的不利影响 。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔 的诉讼对象 。据本公司所知，证监会并无(且据本公司所知)对本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何调查 。委员会未发布任何停止令 或其他命令，暂停本公司或任何子公司根据交易所 法案或证券法提交的任何注册声明的效力。

(H)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司的 或其子公司的员工均不是与该员工与本公司 或该子公司的关系有关的工会成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，且 公司及其子公司认为其与员工之间的关系良好。(br}本公司或其子公司均不是与本公司 或其子公司的关系相关的工会成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，且 公司及其子公司认为其与员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何 行政人员并无或现在预期会违反任何雇佣 合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约 或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员 不会就上述任何事宜承担任何责任。本公司 及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣 和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，但未能遵守的情况除外 不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

(I)遵守。本公司或任何子公司均未：(I)违约或违反(且未发生 未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，会导致本公司或其下的任何子公司违约 )，本公司或任何子公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反 任何契约的索赔的通知， 、 、贷款或信贷协议或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃违约或违规)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令、 或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何法规、规则、条例或任何政府当局的规定，包括但不限于与 有关的所有外国、联邦、州和当地法律。产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但 在每种情况下不能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(J)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国 法律，包括有关向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)的法律，或与制造、加工、分销或其他相关的法律。 本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有法律，包括与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律。以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规 (“环境法”)；(Ii)已获得适用 环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类 许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的 个别或整体产生重大不利影响。

(K)监管许可证 。本公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但无法合理预期 该等许可证不会导致重大不利影响(“材料许可证”)的情况除外， 本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改 任何重要许可证的诉讼通知。

(L)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产 在费用上拥有良好且有市场价值的所有权，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且有市场价值的所有权，但(I)留置权不会对 该财产的价值产生重大影响，也不会对本公司和 子公司对该财产的使用造成或拟对该财产的使用造成实质性干扰，则除外，且均不具有任何留置权，且不存在任何留置权；(I)留置权不会对 该财产的价值产生重大影响，也不会对本公司和 子公司对该财产的使用造成实质性影响，也不会对该财产的使用造成实质性干扰。已根据公认会计准则为此拨备了适当准备金 ，其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(M)知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用与各自业务相关的所有专利、专利申请、 商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 财产权和与各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果 不这样做，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)，因此，本公司及其子公司拥有或有权使用与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 财产权和类似权利。 且本公司或任何子公司均未收到任何知识产权 权利已到期、终止或放弃、或预计将在本协议日期起 日起两(2)年内到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自最近经审计的财务报表 发布之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利 ，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司 了解，所有此类知识产权均可强制执行，目前没有 另一人侵犯任何知识产权。本公司及其子公司已采取合理的安全措施， 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点， 个别或整体可能会产生重大不利影响。

(N)某些 费用。除公司向猎鹰资本、有限责任公司和桥水资本公司支付的费用外，公司或任何子公司不会也不会向任何经纪人、财务顾问顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问、发现人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士的佣金或佣金。 买方没有义务支付任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔

(O)私人配售 。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司根据证券法向买方提供和出售股票不需要注册 。 本协议项下股票的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

(P)背包登记权。买方有权将根据本 协议发行的股票作为本公司提交的任何证券登记的一部分(根据Form S-4、Form S-8或任何同等的 表格除外)。本公司须承担根据本第3.1(P)条登记股份的所有费用及开支，但 买方应支付任何及所有承销佣金，以及买方选定代表 本公司出售股份的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)天向买方 发出书面通知。买方 应在收到公司有意提交注册声明的通知后十(10)天内发出书面通知，以行使本协议规定的“搭便车”权利。

(Q)除第3.1(P)节规定的 外，任何人均无权促使本公司或任何附属公司根据 证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(R)披露。 除本协议拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何 信息。本公司理解并确认 买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的所有 关于本公司及其子公司、他们各自的 业务以及本协议拟进行的交易的所有披露均真实无误，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况 作出不误导的陈述。 请注意，本公司或其代表向买方提供的关于本公司及其子公司、其各自业务和拟进行的交易的所有 披露均真实无误，不包含对重大 事实的任何不真实陈述或遗漏，以根据作出陈述的情况 不误导。本公司在本协议日期之前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述所需的重大 事实，并根据它们在 下作出且在作出时没有误导性的 情况。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何 陈述或担保。

(S)无 集成产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性， 本公司及其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次股票要约 与本公司之前的要约相结合的情况下(I)证券法将要求 根据《证券法》登记任何此类证券，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(T)偿付能力。 根据公司截至截止日期的综合财务状况，在 公司收到本协议项下出售股份的收益后，(I)公司资产的公允可出售价值超过 公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额， 公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额超过 公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额， 公司资产的公允可出售价值超过了公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以 继续其目前开展和拟开展的业务，包括其资本需求，同时考虑到本公司开展业务的特殊 资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性 ，以及(Iii)本公司的当前现金流，以及在考虑到现金的所有预期用途后，如果本公司清算其所有资产，将会获得的收益， ；(Iii)本公司的当前现金流，连同本公司将获得的收益，在考虑到现金的所有预期用途后，在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之相关的 金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务 (考虑到其债务应支付的时间和金额)。 本公司不了解任何事实或情况，使其相信其将在自结算日起一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清算。 本公司不打算承担超出其能力范围的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。 本公司不了解任何事实或情况，使其相信其将在自结算日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。就本 协议而言，“负债”是指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债 (正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有 义务, 无论其是否已经或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让存款或托收票据或 类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计原则资本化的租赁到期的超过50,000美元 的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务 。

(U)税 状态。除个别或总体不会或合理地预期不会造成 实质性不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所受 管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方 收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和收费，并在该等申报单上显示或确定 到期。本公司并(I)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付 该等申报、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额均无未缴税款， 本公司或任何附属公司的高级职员并不知悉任何该等申索的依据。

(V)没有一般征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公开招股或一般广告发售或出售任何 股份。根据证券法规则501的含义，公司仅向 购买者和某些其他“认可投资者”出售股票。

(W)外国 腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，任何代理人 或代表本公司或任何子公司行事的其他人(I)直接或间接将任何资金用于非法 捐款、礼物、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中 非法向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动 支付任何款项。(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士 )作出的任何违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何 规定的任何出资。

(X)关于购买者购买股票的确认 。本公司确认并同意，每位买方就本协议及本协议拟进行的交易 仅以公平购买者的身份行事。 本公司进一步承认，没有任何买方就本协议及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，以及任何买方或其各自的代表或代理人就本协议及拟进行的交易提供的任何建议。 本公司进一步确认，没有任何买方就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似的 身份)，以及任何买方或其各自的代表或代理人就本协议及拟进行的交易提供的任何建议本公司进一步向每位买方表示，本公司 订立本协议和其他协议的决定完全基于本公司及其代表对本协议及其代表拟进行的交易的独立评估 。

(Y)符合M规例。据本公司所知，本公司并无(I)直接 或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的索要 购买或支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买 股份而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iii)直接 或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵 公司的任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，或(Ii)出售、竞购、购买或支付任何寻求购买任何股份的补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买 股份而获得的补偿在第(Ii)及(Iii)条的情况下，就配售股份向本公司的 配售代理人支付的补偿。

(Z)洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年货币和外国交易报告法 适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司或任何子公司的 仲裁员没有就洗钱法采取或提起任何行动或诉讼。

(Aa)外国资产管制办公室 。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或 附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Bb)美国 不动产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国内税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应应订户的 请求予以证明。

(Cc)“银行控股公司法”。本公司及其任何联属公司均不受1956年修订的“银行控股公司法”(下称“BHCA”)以及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股 或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上 。本公司或其任何附属公司 均不会对受BHCA和美联储 规定约束的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

III.2.购买者的陈述 和保修。每名买方在此向公司作出如下声明和担保：(除非是本合同中的特定日期，在这种情况下， 应以该日期为准)，并保证本合同日期和截止日期均为 ，且不适用于其他买方：(br}在本合同规定的日期和截止日期向本公司作出以下保证，除非是在本合同的特定日期，在这种情况下， 应在该日期准确)：

(A)组织； 权威。该买方是个人或正式注册或组成的实体，根据其注册或组建的司法管辖区法律有效存在且信誉良好 拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权来订立和完成本协议拟进行的交易，并在其他方面 履行其在本协议项下的义务。该买方签署和交付本协议以及履行本协议预期的交易 已获得该买方采取的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或 适用的类似行动的正式授权。买方完全有权签订交易协议 。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本条款交付时，将构成买方有效的、具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓欺诈性转让和任何其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，(br})，(Ii)不受一般衡平法和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓欺诈性转让和任何其他一般适用法律的限制，影响债权人 权利的一般强制执行，(Ii)不受一般衡平法和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓欺诈性转让和任何其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律的限制或其他衡平法 补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。本协议是根据买方对公司的陈述与买方签订的，买方在此确认，买方理解该等股份 为“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券 法律登记，并作为买方自己账户的本金收购股份，仅用于投资，而不是为了分配或转售该等股份或任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法 分配任何此类股份，也没有直接或间接与任何其他人达成任何协议或谅解，以违反证券法或任何适用的州证券法(本声明和担保或 以其他方式符合适用的联邦和州证券法)来分发或关于分发 此类股份。该买方在其正常业务过程中 收购本协议项下的股份。

(C)买方身份。在向该买方提供股份时，其 将成为证券 法案下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验 。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及财务事务方面具备知识、经验及 经验，能够评估预期投资于股份的优点及风险 ，并已如此评估该等投资的优点及风险。该买方能够承担投资股票的经济风险 ，并且目前能够承担该投资的全部损失。

(E)一般 征集。据买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关股份的广告、 文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据其所知，任何其他一般邀约或 一般广告而购买股份。

(F)访问 信息。该买方承认，其已有机会审查该协议(包括本协议的所有证物 和时间表)，并已获得(I)有机会就发售股份的条款和条件以及投资于股份的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得 回答；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、经营业绩、 业务、物业、管理和足以满足以下条件的前景的信息：(I)获取有关本公司及其财务状况、经营业绩、 业务、物业、管理和前景的信息；(Ii)获取有关本公司及其财务状况、经营业绩、 业务、物业、管理和前景的信息。以及(Iii)有机会 获得本公司拥有或可以获得的其他信息，而无需付出不合理的努力或费用 ，以便就该项投资作出明智的投资决策。买方已在本协议日期之前的合理 期限内有机会获得有关本协议、本公司以及签署人认为相关的所有其他 信息的其他信息，只要本公司拥有此类信息或无需不合理的 努力或费用即可获得该信息。

(G)某些 交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自 该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人提交的条款说明书(书面或口头)开始的时间起，该买方 也没有代表该买方或根据与该买方的任何谅解，直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的 交易， 列出了本协议下拟进行的交易的实质性条款。 该买方未完成本协议项下拟进行的交易， 也未有任何人代表该买方直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空尽管 如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理 该买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解 ，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分 。除本协议另一方或该买方代表外， 包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司， 该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括 本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本协议 中包含的任何内容均不构成关于按订单 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，也不排除采取任何行动。

(H)传说。 买方理解，该等股份及就该等股份发行或交换的任何证券，可能载有以下一项或所有 传说：

(I)本证券未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免 在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记 ，因此，除非根据《证券法》或 根据证券法或 根据证券法的登记要求或在不受证券法登记要求约束的交易中的有效登记声明，并根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。本证券可质押于在注册经纪自营商开立的博纳FIDE保证金账户 ，或向金融机构提供的其他贷款，该金融机构是证券法规则501(A)中定义的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

(Ii)其他交易协议所列或规定的任何图例。

(Iii)任何州的证券法要求的任何图例，只要该等法律适用于图例所代表的股票 。

(I)无 政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州政府机构传递或 对股票或股票投资的公平性或适当性作出任何建议或背书， 这些政府机构也没有传递或认可股票发行的优点。

公司确认 并同意本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方 依赖本协议或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中所包含的陈述和保证的权利，或本协议预期交易的完成。尽管 如上所述，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入股票以便在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，也不排除 任何行动。

四、 双方达成的其他协议

IV.1.转移限制。

(A) 股票只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。对于向公司或买方的关联公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何股份转让 ，公司可要求出让人向公司 提供出让人选定的、公司合理接受的大律师意见，意见的形式和实质应合理地令公司满意，大意是，此类转让不需要登记该等质押。 除根据有效的登记声明或第144条，向公司或买方的关联公司转让股份时，公司可要求出让人向公司 提供一份由出让人选定并被公司合理接受的律师意见，大意是，此类转让不需要登记该等意见，即该意见的形式和实质应合理地令公司满意，大意是，该转让不需要登记该等质押。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款 约束，并享有本协议项下买方的权利和义务。

(B)本公司确认并同意买方可不时根据与 注册经纪自营商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部股份的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可 投资者”的金融机构，而如该等安排的条款有所要求，该 买方可将质押或担保股份转让予质权人或抵押方。(B)本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪自营商订立的真诚保证金协议，向证券法第501(A)条所界定为“认可 投资者”的金融机构转让部分或全部股份的抵押权益或抵押股份予质权人或抵押方。此类质押或转让不需 经本公司批准，与此相关的 不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方承担适当费用，本公司 将签署并交付与股份质押或转让有关的合理文件 ，包括(如果股份根据本章程第2.4节进行登记)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用的 条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订其下的出售股东名单。

(C)每名 买方各自(而非与其他买方共同)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免 出售任何股份，如果根据登记声明出售股份，将按照其中规定的分配计划出售，并承认将限制性图例从代表 股份的证书中删除

四、四、股东 权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士不会提出或强制执行 任何买方是本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议进行的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”的索赔，或任何买方可能因根据本协议获得股份而被视为触发任何该等计划或安排的条款的索赔 或 。

IV.3.使用 的收益。公司应将出售本协议项下股份的净收益用于营运资金目的，包括 收购或战略交易，不得使用此类收益：(A)用于偿还公司 债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以往做法外)，(B)用于 解决任何未决诉讼，或(C)违反FCPA或OFAC法规。

IV.4.对购买者的赔偿 。根据本第4.6节的规定，本公司将对每位买方及其董事、 高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上具有同等角色的任何其他人员(尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的人员 (在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人)进行赔偿和扣留。这些控制人(每个人都是“买方”)的合伙人或员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员) 不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的伤害，包括所有 判决、和解金额、/或或有、或有或有损害、责任、义务、索赔、或有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有 判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理律师费和调查费用，任何该等 买方可能因以下原因而蒙受或招致的调查费用：(A)违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)公司的任何股东(不是该买方的关联公司)以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼， 买方一方可能因此而蒙受或招致的损失或招致的调查费用：(A)本公司违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)不是该买方关联方的任何股东以任何身份对买方各方或其任何关联公司提起的任何诉讼， 买方可能因此而蒙受或招致的调查费用。 对于本协议计划进行的任何交易(除非此类行为完全基于对买方陈述的实质性违反 , 本协议或任何协议或谅解项下的担保或契诺 该买方可能与任何该等股东订立的担保或契诺，或该买方违反州或联邦证券 法律或该买方最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为(br})。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类 律师的费用应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护和 聘请律师的费用，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司立场与买方立场之间的任何重大问题 存在实质性冲突，在这种情况下，公司应负责 不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方 承担任何责任， 不得无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损坏或 责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证或责任的范围内。, 该买方在本协议中订立的契诺或协议 。第4.8条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式 支付。此处包含的赔偿 协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充 。

IV.5.普通股预留 。截至本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留并随时提供足够数量的普通股，不含优先购买权 ，以使本公司 能够根据本协议发行股份。

IV.6.某些 交易和机密性。每个买方单独且不与其他买方共同承诺， 其本人、代表其行事的任何附属公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之日起 期间，对本公司的任何证券进行任何购买或 销售，包括卖空。每名买方(单独且不与其他 买方共同)承诺，在 公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密 。尽管有上述规定以及本 协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、 担保或契诺，即在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。 , (Ii)自本协议拟进行的交易 根据第4.4节 所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行本公司任何证券的任何交易。(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务不向 公司或其子公司交易本公司的证券。尽管 如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理 该买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所做的投资 决策没有直接了解，则上述契约 仅适用于作出投资 决定购买本协议涵盖的股票的投资组合经理所管理的资产部分。

IV.7.表格D；蓝色 天空文件。本公司同意根据D规例的要求，及时提交有关股份的D表格，并应任何买方的要求，迅速提供该表格的副本 。本公司应根据美国各州适用的 证券或“蓝天”法律采取本公司合理确定为获得豁免或使股份有资格在成交时出售给买方的必要行动，并应任何买方的请求迅速提供该等行动的证据 。

IV.8.确认稀释 。本公司承认，股票的发行将导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，稀释幅度可能会很大。本公司进一步承认，其根据协议承担的义务 ，包括但不限于根据协议发行股份的义务，是无条件的 且绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持权利的约束，无论该等摊薄 或本公司可能对任何买方提出的任何索赔的影响，亦不论该等发行可能对本公司其他股东的 所有权产生的摊薄效果。

V. 其他

V.1版。费用和开支。除本协议另有明确规定外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用 和开支，以及因此类事件而产生的所有其他费用 用于本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。本公司应支付所有转让代理费 (包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何股份 有关而征收的其他税费。

V.2.整个协议。本协议及其附件和附表包含双方对本协议及其标的的全部理解 ，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和时间表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

V.3.通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应视为在以下最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或 通信是在下午5：30或之前通过传真发送到本协议所附签名 页上规定的传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址)。在交易日(纽约市时间)，(B)在 发送之日之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到传真号码或电子邮件附件中的电子邮件 地址(如本协议所附签名页中所述)，则为(B)交易日之后的下一个交易日(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件附件发送到电子邮件 地址的)。(纽约 城市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄之日之后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址 应与本协议所附签名页上的地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关本公司或 任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据 表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

第4节。修正案；豁免本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非在 书面文书中由本公司和买方签署(如果是修订，该买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例和不利的影响 ，则不能放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，但如果修改、修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例和不利的影响，则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，但如果修改、修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应 视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使 。与其他买方的可比权利和义务相比，任何拟议的修订或豁免对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响 ，应事先征得受不利影响的买方的书面同意 。根据本第5.4条实施的任何修订应对每位买方、股份持有人和本公司具有约束力。

V.5.标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

V.6.继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。 未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何 人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的本协议条款的约束( 关于转让的股份)。

第7节。没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的 继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定， 除非第4.8节和第5.7节另有规定。

V.8.治理法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题 均应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑 该州的法律冲突原则。双方同意，所有关于本协议计划进行的交易的解释、执行 和辩护的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议 或此处预期或讨论的任何交易(包括执行本协议)，并且 在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张这一主张。, 该诉讼或诉讼是不当的或不方便进行该诉讼的地点。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式向该方邮寄该诉讼或诉讼程序的副本 ，该副本的有效地址是根据本协议向其发出的通知，并同意该送达应构成对诉讼程序及其通知的良好且充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他 方式送达进程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款，则 除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉一方偿还调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费和其他费用及开支。

V.9.存续。 此处包含的陈述和保证在股票成交和交付后仍然有效。

第10节。执行。 本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为同一份 协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但应理解，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表执行该签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf” 签名页是其原件一样。

V.11.可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、 无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应在商业上 合理努力寻找并使用替代手段以实现相同或实质相同的结果。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应在商业上 合理努力寻找并使用替代方法来实现相同或实质相同的结果特此规定并声明双方的意图是， 他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

V.12。更换 股票。如证明任何股份的任何股票或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书以取代或取代该等遗失、失窃或销毁(如属损毁)，或以新的证书或文书取代或取代该等证书或文书，惟须在收到令 本公司合理信纳的证据后方可作出该等遗失、失窃或销毁的证明。在这种情况下，新证书或新票据的申请人还应 支付与发行该等置换股票相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

V.13.补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外， 买方和本公司均有权根据本协议具体履行义务。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反本协议所含义务而造成的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。

第14节。独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，并且任何买方都不以任何方式对履行 或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何 其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成 买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方 以任何方式就本协议预期的此类义务或交易采取一致行动或作为集体行动的推定。 每个买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于，为此目的，任何其他买方均无必要作为附加方加入任何诉讼程序 。每位买方在审核和谈判本协议时都有自己的独立法律顾问代表。 为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和协议，而不是 因为任何买方都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项条款 仅在本公司和买方之间，而不是在 本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

第15节。星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个 营业日采取此类行动或行使此类权利。

V.16。放弃 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 均在适用法律允许的最大范围内知情且故意 在此绝对、无条件、不可撤销 并明确表示永远放弃陪审团审判。

[第 页的剩余部分故意留空

买家签名页如下]

证券购买协议签字页

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通过以下方式发送的投资金额：☐ 检查(随附)☐电汇

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签字人的证书

(请填写 如果股票是

由实体订阅)

本人_。

本人证明本人获该实体授权及正式 授权签署及执行证券购买协议的条款，以及购买及持有普通股 ，并进一步证明证券购买协议已代表该实体正式及有效地签署， 构成该实体的法律及具约束力的义务。

兹证明本人已于2020年_

(签名)

附件A

认可投资者身份证明书

除以下签名人可能指出的 外，以下签名人是“认可投资者”，该术语在修订后的“1933年证券法”(“证券法”)下的法规D中有定义。下面的签名者已经勾选了下面的复选框，表明他/她或他/她/他/她代表他/她/她/他/她的“认可投资者”身份的依据：

兹证明，签署人 已于2020年_