美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2020年6月30日

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-56015

量子 计算公司。

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(主要执行机构地址 )

(703) 436-2121

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了根据1934年证券交易法(br}Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2020年8月7日，注册人的普通股流通股为12,091,190股。

量子 计算公司。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

财务报表索引

(未经审计)

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

资产负债表 表

(未经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

运营报表

(未经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

股东亏损报表

截至2019年6月30日的6个月的

(未经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

股东亏损报表

截至2020年6月30日的6个月的

(未经审计)

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

现金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

附注 是这些财务报表的组成部分。

量子 计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 )

财务报表附注

2019年06月30日

(未经审计)

注 1-重要会计政策的组织和汇总：

组织：

Quantum 计算公司(前身为创新饮料集团控股公司)位于特拉华州的一家公司(以下简称“公司”) 是Ticketcart，Inc.和创新饮料集团(这两家内华达州公司)合并后的幸存实体。 创新饮料集团是由Kat-A-Tonic Distributing，Inc.(德克萨斯州的一家公司)和联合欧洲控股有限公司合并而成的幸存实体。

历史

Quantum Computing Inc.(“QCI”或“公司”)于2001年7月25日在内华达州注册成立，作为Ticketcart，Inc.参与在线销售喷墨墨盒的原始业务计划。Ticketcart为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供翻新的 和兼容的墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了创新饮料集团(Innovative Beverage Group，Inc.)，并将其更名为创新饮料集团控股有限公司(“IBGH”)，以更好地 反映其当时的业务运营，即饮料分销和产品开发。2013年，IBGH停止运营。 2017年5月22日，IBGH的股东之一William Alessi(原告)对公司提起诉讼， 指控“(1)欺诈；(2)违反对公司股东的谨慎、忠诚和诚信义务。” Alessi先生的诉状称，IBGH的高级管理人员和董事放弃了IBGH，任由公司的 资产被浪费。Alessi先生要求赔偿 每项索赔30,000美元，外加1,000美元的申请费补偿，并为公司指定一名破产管理人。

2017年8月28日，北卡罗来纳州高等法院分部北卡罗来纳州法院(“北卡罗来纳州法院”)作出了原告败诉的判决 ，并任命了本公司的独家接管人(“接管人”)。违约判决 规定，创新饮料集团控股公司(I)向原告发行18,500,000股自由交易股票 ，而无需根据修订后的1933年证券法第3(A)(10)节进行登记，(Ii)向创新饮料集团控股公司的金库发行1亿股股票 ，以及(Iii)在控制权发生任何变更时终止接管。2017年10月4日，破产管理人提交了公司全资子公司创新饮料集团控股有限公司(IBGH North Carolina)在北卡罗来纳州的注册章程。2017年10月26日，创新饮料集团(Innovative Beverage Group)迁至北卡罗来纳州。

2018年1月22日，在本公司处于破产管理期间，本公司(通过法院指定的接管人以本公司首席执行官兼唯一董事的身份 采取行动)以155,000美元的价格向Convergent Risk Group(“CRG”)出售了500,000股普通股(“CRG股票”)，Convergent Risk Group(“CRG”)是本公司首席执行官Robert Lisouski拥有和运营的实体。2018年2月21日，经大股东(汇聚风险)书面同意，罗伯特·利斯库斯基先生(汇聚风险首席执行官)和克里斯托弗·罗伯茨先生当选为公司 董事会成员。利库斯基先生同时当选为董事会主席。大股东还指示公司 采取必要行动，将其注册地从北卡罗来纳州变更为特拉华州，并将其名称改为量子计算公司。 2018年2月21日，公司在北卡罗来纳州提交了转换条款，将公司变更为特拉华州的一家公司 ，将公司变更为特拉华州的一家公司，更名为量子计算公司。2018年2月22日，公司在特拉华州提交了转换证书，将公司的名称变更为量子计算公司，并

业务

Quantum Computing Inc.(OTCQB：QUBT)是一家技术公司，在为希望利用量子计算能力和量子计算启发的 处理能力的公司开发“量子就绪” 软件应用程序和解决方案方面处于新兴领先地位。我们计划利用我们在金融、计算、数学、物理和软件 开发方面的集体专业知识，开发一套量子软件应用程序，使全球行业能够利用量子计算机 和模拟器来改进其流程、盈利能力和安全性。我们相信量子计算机具有颠覆全球几个行业的潜力，可能是处理能力方面最重大的技术进步之一。

公司对量子计算应用采取了“两分”发展战略：

我们软件应用部门最初的重点是金融服务部门。我们预计 量子计算应用的其他潜在市场包括机器学习、物流、医疗保健和网络安全领域的行业。

我们 打算成为在量子计算机上运行的软件的领先提供商。我们专注于成为推动者-创建 软件，该软件将实现高级计算硬件的优势，使客户的目标是成为“量子就绪”(Quantum Ready)。

我们正在开发要采用的软件产品的第一个商业市场是金融科技或“金融科技” 市场，我们正在为这个市场开发量化的金融相关产品，如金融投资组合优化器。投资组合优化器 旨在帮助财务顾问和投资经理在多个资产类别 或投资选项(股票、债券、大宗商品、ETF等)之间配置资本。从而以最低的预期总风险获得最高回报 。金融行业使用量化金融软件应用程序已有几十年的历史。但是，现有产品 由于缺乏解决相关类优化 问题所需的计算能力，其性能受到限制。

我们的 长期软件开发计划针对的优化问题称为NP-完全问题，这是一类 数学问题，原则上可以由传统计算机解决，但解决方案需要的时间随着问题的大小呈指数增长 。这些NP-Complete问题需要复杂的计算，目前无法在 合理的时间内执行与使用常规计算机系统的许多工业用途相关的问题大小。这些问题 很难解决，因为经典的基于位的系统无法处理大规模的组合问题。量子退火和其他量子硬件的最新发展 表明，这些新技术可能很快就会带来计算 效益。

除金融科技之外，我们还打算探索其他 应用市场，包括大数据、人工智能、医疗保健和网络安全。 我们认为这些是量子计算的天然市场，因为处理大数据集所需的强大计算机能力， 近年来经历了指数级增长的规模和复杂性。我们正在与人工智能和大数据公司 协商合作伙伴关系，以开发基于商业信号和地理位置数据 识别行为趋势和特征的算法。我们相信，基于我们在反恐和行为分析方面的特定领域的经验，我们的重点和专业知识使公司能够在美国政府和商业部门寻求 合同机会。

为了 实现这些目标，我们组建了一支在金融服务、定量和应用数学、高性能计算、量子物理和机器学习领域拥有深厚专业知识的团队。我们计划为我们可能在未来几个月内开发的新技术申请专利， 根据我们目前的进展，但我们不能保证这一时间表，也不能保证我们将来会获得任何此类 专利。

业务 战略

公司计划进军高性能计算机和软件应用市场，特别关注被称为“量子计算机”的 产品。该公司已组建了一支超级计算技术 和量子数学方面经验丰富的工程师团队，他们将专注于设计和开发几个量子软件应用程序，这些应用程序针对包括非确定性多项式应用程序在内的问题的解决方案 。

公司聘请了物理学家、应用数学家(算法开发人员)和软件开发人员来支持技术团队 开发和设计量子软件应用程序。应用数学家开发算法和算法/软件 开发人员利用数学家提供给他们的算法设计软件解决方案。软件工程师测试 算法代码，以确保软件产品的可靠和准确性能。

此外，公司还聘请了来自金融服务业知名机构和领先金融机构的外部领先行业专家 ，并预计将保留更多来自网络安全公司和政府机构的顾问 ，担任公司的技术顾问。我们已经成立了一个由更多主题专家组成的顾问委员会， 预计该委员会将帮助我们制定业务战略和方向，并与我们合作建立我们的市场方法。 公司还在寻求美国政府在量子计算和人工智能领域的举措，包括拨款和资金，这些举措正在促进 美国在这些领域的创新。

公司目前不打算成为硬件制造商。但是，由于量子计算的尖端特性 和量子计算机的高成本和有限可用性，以及现有量子 模拟器功能的限制，我们可能会发现在未来两年内有必要开发我们自己的量子模拟器，我们可以在其上开发和 测试我们的量子软件产品。如果有必要进行这样的开发，我们的模拟器有望模拟量子计算机的特性和能力，如叠加和量子纠缠。我们的计划是将我们的软件许可为 基于云的服务，但我们不排除销售包含并支持我们自己的 量子计算解决方案的交钥匙硬件系统。

公司的技术领先地位旨在利用行业专业知识和创新方法开发量子计算机 应用解决方案，能够更快速、更彻底地解决日益复杂的问题。公司 最初将专注于解决金融服务和网络安全量子安全加密 市场中的计算问题，随后将解决人工智能和遗传学市场中的问题。

公司的会计年度截止日期为12月31日。

演示基础 ：

随附的截至2020年6月30日的资产负债表来自经审计的财务报表，本公司未经审计的中期财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计准则(GAAP)、表格10-Q的指示 和S-X法规第10条编制的。管理层认为，随附的未经审计的财务报表 包含所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2020年6月30日的财务状况，以及截至该日止三个月和六个月的现金流量 和经营业绩。此类调整仅包括正常的经常性项目。 截至6月30日的6个月的运营结果不一定代表全年的结果。按照公认的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已被压缩或省略。本公司遵循的会计政策载于本公司提交给证券 和交易委员会的2019年10-K表格中本公司合并财务报表的附注1 ，建议将这些财务报表与附注1 一并阅读。

会计 更改

除 以下讨论的变化外，Quantum公司将会计政策始终如一地应用于这些未经审计的 财务报表中显示的所有期间。

使用预估的 ：

这些 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来事件， 编制任何时期的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如股票期权估值中的 假设。实际金额可能与这些估计值不同。在管理层看来，这些财务报表是在合理的重要性范围内，并在以下概述的会计政策框架内适当编制的。 管理层认为，这些财务报表是在以下概述的会计政策框架内，在合理的重要性范围内适当编制的。

现金 和现金等价物

公司的政策是根据现金和现金等价物提交银行余额，有时可能会超过联邦保险的 限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。

财产 和设备

财产 和设备按成本或贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧采用 直线法计算其估计使用年限，租赁改进按直线摊销 估计使用年限或租赁期限中较短的部分。报废或出售设备的成本和相关累计折旧将从账目中扣除，未折旧金额与销售收益之间的任何差额将 记录为出售设备的损益。

每股净亏损 ：

每股净亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。

注 2-联邦所得税：

公司没有为所得税拨备，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。 公司没有做所得税拨备，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。

财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则第109号声明(“SFAS 109”)。 “所得税会计”要求所得税会计从递延法改为资产负债法 。在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认“暂时性差异”的税收后果 。

截至2020年6月30日，该公司的净营业亏损结转约为1,916,401美元。

公司在2018日历年经历了控制权变更，因此，这笔 净营业津贴中不会超过很小的一部分将用于未来的应税收入。

为应对新冠肺炎引发的经济不确定性，美国于2020年3月27日颁布了《CARE法案》。 CARE法案包括对净营业亏损结转和结转的修改、 税的业务利息支出限制、替代最低税(AMT)抵免结转的立即退款以及对符合条件的改善物业的减税和 2017年就业法案(此处称为美国税法)的技术更正。CARE法案还规定， 将社会保障税的雇主部分延期至2020年底支付，延期金额的50%将于2021年12月31日到期，其余50%将于2022年12月31日到期。截至2020年6月30日，公司预计 NOL的结转不会对其当前的税收属性产生影响。

注 3-持续经营

公司的财务报表是在其持续经营的基础上编制的，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。 公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑的是正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内没有从运营中赚取任何收入，累计亏损 分别为31,237,733美元和23,048,767美元。公司能否继续经营取决于其 开发额外资金来源或最终收购公司希望在不久的将来实现盈利的实体的能力 。随附的财务报表不包括这些不确定性的 结果可能导致的任何调整。管理层正在寻求额外的资金来资助公司的运营。

注 4-财务会计发展：

最近 发布了会计声明

自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。 除非另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的准则 采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

附注 5-应收订阅

公司假设其中一位初始投资者向Convergent Risk Group，LLC(见注9相关 各方)开出100,000美元的本票，由初始投资者于2020年12月31日或之前支付。本票 是为支付Convergent向初始投资者发行的本票而发行的，公司 也承担了这笔款项，以换取一张金额为100,000美元的可转换本票，可按每股0.10美元的转换价格 转换为公司普通股(见附注9-后续事项)。

附注 6-财产和设备

在截至2020年6月30日的6个月中， 公司进行了3258美元的物业和设备收购。该公司在五年内对计算机设备进行折旧 。

附注 7-可转换本票和贷款

于2018年3月，董事会授权本公司向初始投资者及其他人士发行无息可换股承付票，换股价为每股0.10美元，该等可换股票据已发行500,000美元，本公司仅收到225,000美元 现金。

2018年5月24日，董事会批准以每股1.00美元的换股价格私募总金额高达15,000,000美元的可转换本票(“可转换票据发行”)。债券应计利息为年息8%(8%)，并可在到期日之前或到期日(自发行日起计12个月 个月)随时转换为本公司普通股。关于1.00美元的可转换票据发行，截至2018年12月31日，公司收到了3495,500美元的资金 。董事会于2018年10月终止了可转换票据的发行。

本公司共发行本金3995,500美元的可转换本票，共收到资金3,720,500美元。

可换股本票于年内不同时间发行，票据换股价 与投资当日本公司普通股的公平市值(以场外交易市场收市价 衡量)之间的差额计入受益换股特色利息支出。(B)可换股本票于年内不同时间发行，票据换股价格 与投资当日本公司普通股公平市值之间的差额(以场外交易市场收市价 衡量)计入受益换股特色利息开支。

2019年6月，本公司向一家可转换本票投资者退还了26,000美元。根据与投资者达成的协议，该期票的应计利息 被注销。

根据公司于2018年与59名认可投资者签订的可转换票据认购协议的条款，公司于2019年8月根据可转换票据认购协议的条款，将1,994,500美元本金可转换为1.00美元的可转换可转换本票，外加124,997美元的应计利息 转换为2,119,525股限制性普通股。 本公司于2018年与59名认可投资者签订了可转换票据认购协议 。债券的应计利息四舍五入至下一整元 元，因此本公司并无发行零碎股份。此外，在8月份，该公司将0.10美元可转换的可转换本票(无息)本金21,000美元转换为21万股普通股

于2019年10月，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议(“SPA”)，日期为2019年10月14日，并于2019年10月16日(“发行日期”)生效。据此，Auctus向本公司购买证券，购买价为500,000美元(“购买 价格”)：(I)可换股承诺票。(Ii) 普通股认购权证，允许Auctus以每股2.75美元的行使价购买最多500,000股公司普通股，面值 $0.0001(“普通股”)； (Iii)普通股认购权证，允许Auctus以每股3.75美元的行使价购买最多350,000股公司普通股(“第二认股权证”)及(Iv)普通股认购权证，允许Auctus 按每股4.75美元的行使价购买最多275,000股本公司普通股(“第三认股权证”，连同第一认股权证及第二认股权证，即“认股权证”，连同附注， 称为“证券”)。

Auctus票据的利息年利率为10%(10%)，于2020年10月14日(“到期日”)到期。 如果本公司提前发行Auctus票据，本公司将支付全部本金和利息，并根据预付款日期支付125%至150%不等的预付款 。Auctus Note包含通常的违约事件(每个 都是“违约事件”)。如果发生违约事件，Auctus票据项下的所有未偿债务将 立即到期，并在Auctus的选择下以现金或普通股支付。根据Auctus票据 所欠的任何未偿还债务到期时未支付的，应按年利率24%(24%)计息。

Auctus票据可转换为本公司普通股，但须遵守其中所述的调整。 转换价格(“转换价格”)应等于(I)1.50美元和(Ii)50%乘以截至转换日期前 最后一个完整交易日的二十五(25)个交易日内普通股的最低交易价 (折扣率为50%)，两者以较小者为准。(I)$1.50和(Ii)50%乘以普通股在截至转换日期前 最后一个完整交易日的二十五(25)个交易日内的最低交易价格(折扣率为50%)。尽管Auctus Note中有任何相反规定， 在违约事件发生之前，转换价格不得低于每股1.50美元(“下限 价格”)。底价可能会在发行日的六(6)和九(9)个月的周年纪念日进行调整。 如果截至该日期的最低价格乘以紧接该日期之前五(5)个交易日内普通股的成交量加权平均价格(VWAP)低于70%，则最低价格将调整为较低的 金额。

根据SPA的条款，在符合某些条件的情况下，在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-1表格登记声明(“注册 声明”)生效时，Auctus同意通过发行一份或多份适用的额外票据(“额外票据”)向公司提供高达1,000,000美元的额外投资 ，该声明登记了Auctus票据和认股权证相关的所有 普通股股份

Auctus票据和认股权证未根据证券法注册，但符合证券法第4(A)(2)节和/或 法规D的豁免资格。该等证券获豁免根据证券法第4(A)(2)节注册，因为 本公司发行该等证券并不涉及证券法第4(A)(2)节所界定的“公开发售” ，因为参与交易的人数、发售规模、发售方式及发售的证券数目不多。 本公司发行该等证券并不涉及证券法第4(A)(2)节所界定的“公开发售” ，因为参与交易的人数不多、发售的规模、发售的方式及发售的证券数目不多。该公司没有进行向大量投资者出售大量证券的发行 。此外，投资者具有证券法第4(A)(2)节所要求的必要投资意向，因为投资者同意并收到标明此类证券根据证券法第144条受到限制的图例的证券。这一限制确保这些证券不会立即 重新分配到市场上，因此不会成为“公开发行”的一部分。根据对上述 因素的分析，本公司符合证券法第4(A)(2)条规定的豁免资格。

关于SPA，本公司签订了一份注册权协议(“RRA”)，根据该协议，本公司 承诺(I)尽最大努力在发布之日起九十(90)天内向证监会提交注册声明 ；(Ii)证监会宣布注册声明在 发布之日起一百五十(150)天内生效；以及(Ii)本公司承诺(I)尽其最大努力在发布之日起九十(90)天内向证监会提交注册声明；以及(Ii)证监会宣布注册声明自发布之日起一百五十(150)天内生效。本公司于2019年11月向证监会提交了一份注册声明，并于2019年12月宣布生效，注册了1,625,000股股票。

2020年1月，Auctus Fund LLC行使了将其可转换票据本金中的21,305美元转换为20,000股公司普通股的选择权，并应计利息和手续费8,695美元(总计30,000美元)。转换后票据的本金余额 为478,695美元。

2020年2月，Auctus Fund LLC行使选择权，将其可转换票据本金138,998美元转换为公司普通股100,000股，累计利息和手续费11,002美元(总计150,000美元)。转换后票据的本金余额 为339,698美元。

于2020年2月，本公司与Auctus Fund LLC订立协议，将每股2.75美元认股权证的行使价 降至每股1.50美元。Auctus 基金持有的认股权证或可转换票据的条款并无其他变动。2月份，Auctus Fund LLC以每股1.50美元的价格行使了167,000份认股权证，为公司带来了250,500美元的总收益。

于2020年2月，董事会批准以每股1.50美元的换股价格私募总金额达5,000,000美元的可转换本票 (“2020可转换票据发行”)。债券应计利息为年息 8%(8%)，并可在到期日之前或到期日(即发行日起计12个月)的任何时间转换为本公司普通股。 关于2020年可转换票据的发行，截至2020年6月30日，公司已收到10万美元的资金 。董事会于2020年6月完成了2020年可转换票据的发行，以进行进一步投资。

2020年5月8日，本公司偿还了Auctus可转换票据的未偿还本金余额，包括应计利息和 预付罚金利息，总额为462,691美元。

于2020年5月28日，本公司与Auctus Fund LLC订立协议，将经修订第一认股权证的行使价 由每股1.50美元降至每股1.00美元，并将第二认股权证的行权价由每股3.75美元降至2.50美元。 Auctus Fund持有的认股权证或可换股票据的条款并无其他变动。今年5月，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的价格行使了50,000份认股权证，为公司带来了50,000美元的总收益。6月份，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的价格行使了183,000份认股权证，为公司带来了183,000美元的总收益。

OASIS 证券购买协议

于2020年5月6日(“发行日”)，特拉华州的量子计算公司(“本公司”)与波多黎各的有限责任公司OASIS Capital，LLC(“OASIS”)签订了一份证券购买协议(“SPA”)，据此，OASIS向本公司购买，购买价为500,000美元 (“收购价”)：(I)一张可转换本票。 及(Ii)普通股认购权证(“认股权证”及连同附注“证券”) 允许OASIS以每股1.5美元的行使价(“行使价”)购买最多187,685股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司于2020年5月8日收到采购价格 。

票据按年利率8%(8%)计息，于发行 日(“到期日”)起九(9)个月到期。如果公司提前支付票据，公司应支付全部本金 和利息，并根据预付款日期支付105%至135%不等的预付款违约金。附注 包含通常的违约事件(每个事件都是“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下所有未偿还的 债务将立即到期，并在OASIS选择的情况下以现金或普通股支付。票据项下的任何未偿债务到期未偿付的，应按18%(18%) 年利率计息。

票据可转换为本公司普通股，但须受票据中所述调整的影响。转换 每股价格(“转换价格”)为：(一)在紧接 发行日之后的六个月期间内为1.50美元，以及(Ii)在紧接发行日之后的六个月期间内，(A)1.50美元和(B)70% 乘以普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的二十五(25)个交易日内的最低成交量加权平均价格(代表折扣率

认股权证的有效期为五年，自发行之日起生效。认股权证规定在普通股相关股份无登记声明的范围内进行无现金行使 。在票据上不再有未偿还余额 之前，如果本公司应在认股权证未偿还期间的任何时间出售任何普通股或任何个人或实体有权以低于行使价 的价格收购普通股的证券(“稀释发行”)，则行权价应减至等于基本股价(如认股权证中定义的 )和根据认股权证可发行的普通股数量在计入行权价格下降后，应等于调整前的合计行权价格 。

于2020年5月7日，就订立证券购买协议，本公司向绿洲发行37,537股诱因股份 (定义见证券购买协议)。

绿洲 股权购买协议

于二零二零年五月六日(“执行日期”)，本公司与绿洲订立股权购买协议(“股权购买 协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据股权购买协议的条款 ，OASIS同意在提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的S-1表格注册声明(“注册声明”)生效后，根据股权购买协议中规定的某些限制和条件，向本公司购买最多10,000,000美元的公司普通股 。

于 注册声明生效后，并受股权购买 协议所载若干限制及条件规限，本公司有权酌情向OASIS递交认沽通知，而OASIS将有责任根据每份认沽通知所指定的投资金额购买 本公司普通股股份。本公司有权在每个认沽通知中向OASIS投入的最高金额不得超过500,000美元或本公司普通股在认沽通知前十(10)个交易日内平均每日交易量的250 %(250%)，两者以较小者为准。根据股权购买协议，绿洲及其联属公司将不得购买 ，本公司不得向绿洲出售会导致绿洲实益 持有本公司已发行普通股超过9.99%的普通股的股份。每股认沽股份的价格应等于市价(定义见股权购买协议)的90%(90%)。本公司可向OASIS交付认沽期权，直至 (I)OASIS根据股权购买协议的条款购买总值10,000,000美元普通股的日期、(Ii)2023年4月26日或(Iii)本公司向OASIS交付的书面终止通知， 受股权购买协议所载若干股权条件的规限，以较早者为准。

于2020年5月7日，就订立股权购买协议及注册权协议，本公司 向绿洲发行133,334股承诺股(定义见股权购买协议)。

注册权协议规定，本公司应(I)于2020年6月1日前向证监会提交注册声明；及(Ii)尽最大努力让证监会在可能的最早 日期(无论如何在签立日期后六十(60)天内)宣布注册声明生效。本公司于2020年5月21日提交注册书，注册书于2020年6月3日生效。

工资支票 保障计划贷款

于2020年5月6日，量子计算公司(“本公司”)与BB&T/Truist Bank N.A.签订了一份无担保本票(“票据”) ，以证明根据由美国小企业管理局(Small Business Administration)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)设立的Paycheck Protection Program (“PPP”)向本公司提供了一笔金额为218,371美元的贷款。

根据CARE法案的要求，公司希望将贷款收益专门用于PPP下符合条件的 费用，包括工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业成本。票据的未偿还余额将按年利率1.00%计息 。本公司预计申请豁免金额最高可达 票据的全部金额。尽管本公司有资格申请豁免，但不能保证本公司会 获得本附注项下全部或部分到期款项的豁免。本说明下的宽恕金额是根据PPP的要求计算的 ，包括CARE法案1106节的规定，但受限制 和SBA正在制定的规则以及维持员工和补偿水平的限制。

受 根据购买力平价授予的任何宽恕的限制，票据计划在根据 票据首次付款之日起两年到期。票据可以在到期日之前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。本说明规定了常规的 违约事件，其中包括与无法付款、破产和 所有权重大变更有关的事件。违约事件的发生可能导致要求立即偿还所有未清偿金额和/或 提起诉讼并获得对公司不利的判决。本公司在票据项下的义务不以任何 抵押品或个人担保为抵押。

在 2020年4月，该公司向美国小企业管理局(“SBA”)申请经济 工伤灾难贷款(EIDL)计划下的贷款。5月份，SBA通知公司EIDL贷款申请已被拒绝，但 SBA将根据EIDL计划提供10,000美元的可免除预付款。

于2020年5月，本公司以短期、无息、本票形式向三名股东募集资金30,000美元。 各10,000美元。本票于2020年12月31日到期，本公司有权在该日期之前预付本票 ，不受处罚。

2020年5月，本公司向弗吉尼亚州娄敦县经济发展局申请新冠肺炎商业中断基金计划拨款 。6月份，SBA通知该公司，该公司已被选中 获得7,500美元的BIF赠款。

注 8-股本：

2018年3月1日，董事会授权本公司以每股普通股0.40美元的价格筹集最多500,000美元的股权资本(“首次募集”)。关于首次募集，该公司收到了75,000美元的认购， 并根据认购协议发行了限制性普通股。2018年9月5日，董事会正式 结束首次增资并停止接受投资。

2018年4月13日，公司董事会批准对公司 普通股股票进行1：200的反向股票拆分。因此，所附财务报表中对普通股数量和每股数据的所有引用都进行了调整，以反映追溯基础上的股票拆分。董事会和大股东还修订了公司的公司章程，将公司的法定资本增加到260,000,000股，其中包括250,000,000股普通股和10,000,000股优先股。

2018年9月，本公司根据他们各自的雇佣协议 向主要管理人员和技术人员发行了4,800,000股限制性普通股，该协议于2018年7月签订并签署，自2018年3月1日起生效 与本公司的雇佣开始之日。根据ASC 718，该公司确认了2420万美元的基于股票的薪酬支出 ，用于向关键管理和技术人员授予股票。费用金额是根据授予执行之日公司股票在场外交易市场的收盘价 计算的。2018年11月，两名主要管理层员工从本公司辞职，并将他们授予的全部股票返还给本公司，共计 4,000,000股。根据ASC 718，股票授予的返还被视为没收，因此，在股票返还给本公司并注销后，本公司 拨回了2,016万美元的基于股票的补偿支出。

员工股票授予的条款在公司与每位员工签订的限制性股票协议和锁定协议(“股票协议”)中阐明。 股票协议规定，股票授予受到限制性图例中阐明的限制 ，并且授予在第一个受雇日期全额授予。此外， 员工还受自受雇之日起三年的锁定协议的约束。锁定协议禁止 员工出售、授予、出借、质押、要约或以任何方式直接或间接处置公司授予的股份 。由于100%(100%)的股份在受雇第一天归属，员工拥有股东的所有权利，包括获得股息和投票的能力。但是，如果员工在其受雇日期三周年之前终止雇佣 ，公司有权收回授予的部分股票 。具体地说，公司可以在两周年纪念日之前收回三分之二的股票赠与，并在两周年和三周年之间收回 股票赠与的三分之一。在三周年纪念日之后，本公司没有进一步补偿的权利 。

要 正确核算ASC 718下与股票授予相关的补偿费用，我们首先分析是否存在与股票授予相关的 “必要服务期”。由于股票立即授予，我们确定 没有必要的服务期，员工自授予之日起获得应税补偿。我们还检查了 是否有与员工股票授予相关的条件会影响薪酬费用的记录。我们 确定，公司的追回或“追回”权利构成股票授予的或有特征 ，例如，当或有事件发生时应考虑的追回特征，此外，虽然公司 在某些条件下拥有收回股票的法定权利，但实际上，如果被解雇的员工不自愿交出股票，我们将需要克服许多程序障碍才能真正拿回股票，而且存在 因此，由于限制性股票授予在生效日期全数授予，而 回收权是一项或有条件，因此根据ASC 718，我们确定股票的公平市值 的全额应于授予之日确认为补偿费用，而不是按比例确认基于股票的 补偿费用在或有回拨功能的三年期间内。

2018年10月，公司将本金725,000美元的可转换本票加上16,711美元的应计利息 转换为1,510,377股普通股。根据2017年北卡罗来纳州法院命令指示的不稀释契约，该公司还向CNLT，LLC发行了13万股普通股。这些股票是根据证券法第3(A)(10)条发行的。

2018年12月，公司将100,000美元的初始投资者本票本金加上2,422美元的应计利息 转换为1,002,422股普通股。

2019年3月，公司向投资者关系公司Lyons Capital，LLC发行了25,000股普通股，作为根据公司于2018年12月与Lyons Capital签订的协议条款提供服务的补偿 。

2019年6月，公司将本金20,000美元的可转换本票转换为200,000股普通股。 公司还根据2017年北卡罗来纳州法院命令指示的不稀释契约，向CNLT，LLC发行了350,000股普通股。这些股票是根据证券法第3(A)(10)条发行的。

2019年5月，公司解雇了一名根据雇佣协议于2018年9月获得400,000股限制性股票的员工。2019年8月，本公司根据限制性股票协议行使其权利，收回部分原授出股份 。本公司从该前雇员手中收回266,640股普通股，根据ASC 718，授予股票的部分返还 被视为没收，因此，在股票退还本公司并注销后，本公司冲销了之前记录的基于股票的 补偿支出1,343,866美元。这与 ASC 718和公司之前的做法一致，如上所述。

2019年8月，该公司将本金2,015,500美元的可转换本票加上124,997美元的应计利息 转换为2,329,525股普通股限制性股票。

2020年6月，本公司与50名持有约200万股 股限制性股票的股东签订了为期12个月的禁售-泄密协议，以换取443,273股奖励股票。根据锁定-泄漏协议，股东在2021年6月11日之前不得出售、授予、借出、质押、要约或以任何方式直接或间接处置其股份 此后，他们同意将日销售量限制在前三个交易日公司股票日均交易量的10%(10%)以内。

董事会于2020年6月10日批准私募普通股，认股权证覆盖率为50%(50%)，行使价为2.00美元，总金额最高为1,000,000美元，股票价格为每股1.00美元(“2020年股权发行”)。 截至2020年6月30日，公司收到了300,000美元的资金，用于2020年的股权发行。

注 9-关联方交易

汇聚 风险集团，有限责任公司

为 为收购投资者集团(“初始投资者”)IBGH的控制权提供资金， Convergent Risk Group LLC(Convergent)借出275,000美元，以换取Convergent的本票(“期票”) ，总金额为275,000美元。Convergent是一家弗吉尼亚州的有限责任公司，由罗伯特·利库斯基先生100%拥有，他 是该公司的首席执行官，目前是该公司的大股东。为促使利斯库斯基先生担任公司首席执行官， 公司承担了总额为275,000美元的“期票”和某些负债(“负债”)。 这些负债和期票统称为“衔接负债”。 公司承担了总额为275,000美元的“期票”和某些负债(“负债”)。 这些负债和期票统称为“汇合负债”。公司承担的汇兑负债 以275,000美元(与 汇流公司发行的可转换本票金额相同)交换为公司发行的可转换本票。可转换本票应计利息为年息8%(8%)，并可在2019年8月10日之前或当日的任何时间以每股0.10美元的转换价格转换为公司普通股。本公司还假设其中一位初始投资者向Convergent 开出一张金额为100,000美元的本票，于2019年6月30日或之前支付。虽然可转换本票 票据在2020年8月10日到期日是强制性的，但转换的选择由初始投资者选择。 公司没有义务以现金偿还初始投资者。然而，一旦初始投资者将其票据转换为公司普通股 ，转换可转换期票 将导致其他股东的摊薄。

REMTC， 公司

为了 为公司提供高度安全的开发环境以及公司内部的数据管理和通信系统， 公司与REMTC，Inc.(“REMTC”)签订了合同，REMTC，Inc.(“REMTC”)是当时公司的首席技术和运营官Richard Malinowski全资拥有的实体，以获取必要的硬件和软件，配置和安装称为“PASS”的 REMTC专有安全系统。通行证系统的总成本约为670,000美元， 公司支付给REMTC。2018年11月，Richard Malinowski先生通知公司他决定辞去首席技术官和运营官一职，董事会接受了他和Thomas Kelly先生的辞呈。本公司和REMTC已解除通行证协议 ，本公司预计将从Malinowski先生和REMTC获得约670,000美元的返还。本公司确定通行证系统无法使用，因此受损，并将截至2018年12月31日的通行证系统剩余未折旧价值注销 。2019年3月，本公司在新泽西州法院对REMTC、Malinowski先生和 Kelly先生提起诉讼，以追回通行证系统的成本。2020年1月，公司就其对 REMTC、Malinowski先生和Kelly先生的索赔达成和解，新泽西州的诉讼被驳回。

注 10-重新分类：

已对上期财务报表进行了某些 重新分类，以符合本期财务报表的列报方式 。具体地说，与2018年发行可转换本票相关的受益转换功能费用 已分配到发行本票的期间。这些重新分类对之前报告的2018日历年的净收益或现金流没有影响 。

注 11-后续事件：

2020年初，新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内暴发。2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，并继续在全美蔓延。新冠肺炎对公司员工生活和工作所在的社区产生了重大影响。因此，联邦、州和地方当局 发布了社交距离和离家工作的命令，以延缓冠状病毒的传播，导致经济活动整体 下降。新冠肺炎对公司的最终影响目前无法合理评估。管理层 目前正在评估最近引入的新冠肺炎病毒和相关的政府命令及其对软件行业的影响 ，并得出结论，虽然该病毒和相关的政府命令 限制活动可能会对公司会见潜在客户和筹集 额外资金的能力产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

于2020年7月，本公司根据与初始投资者之一的咨询 协议开出的业务发展和投资者关系服务发票金额为100,000美元，作为初始 投资者为支付Convergent给初始投资者的本票而开出的全额本票，公司还假设 该票据可换取金额为100,000美元的可转换本票，可按 a转换为公司普通股。 本票是为支付Convergent公司给初始投资者的本票而开具的，可转换为公司普通股的金额为100,000美元的发票作为初始投资者的全额本票付款。 公司还假设 以换取金额为100,000美元的可转换为公司普通股的可转换本票 a因此，该初始投资者持有的公司可转换本票 已被视为完全清偿，认购应收账款被取消。此外，在2020年7月，初始投资者将其5,000股期票转换为50,000股普通股。

2020年7月，公司的初始投资者之一、董事会成员将其100,000美元的本票 转换为100万股(1,000.000)股，可按每股0.10美元兑换。

于2020年7月28日，本公司完成2020年股权发行的初步结束，据此，本公司与两名认可投资者(“投资者”)订立认购 协议(“认购协议”)，根据该协议，投资者购买本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，合共330,000股普通股(“普通股”)及认股权证共330,000股(“普通股”)。购买价格 每台1.00美元(“购买价格”)。根据认购协议，每位投资者有权 获得50%的认股权证覆盖范围，即投资者每购买两股普通股就可获得一份认股权证。认股权证 可按每股2.00美元的价格行使，从发行之日起至2025年7月28日可进行调整。

管理层认为没有其他后续性质的事件需要报告。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本 Form 10-Q季度报告和量子计算公司(以下简称“本公司”、“我们”、 和“我们”)不时提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告包含或可能包含 前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发布之日发表。当 在文件中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与公司或公司管理层相关的类似表述均为前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他 因素的影响，包括公司截至2019年12月31日的财政年度报告 10-K表的“风险因素”部分所包含的风险，这些风险与公司的行业、公司的运营和 运营结果以及公司可能收购的任何业务有关。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、 相信的、估计的、预期的、预期的或计划的结果大不相同。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些 陈述与实际结果相符。

我们的 财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断 和假设基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债金额 以及列报期间的收入和费用报告金额。 如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。 在许多情况下，特定交易的会计处理由GAAP明确规定，在应用时不需要管理层的 判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果 。以下讨论应与本报告其他部分的财务报表 及其注释一起阅读。

概述

目前，我们是一家处于发展阶段的公司，运营有限。该公司目前正在为希望利用量子计算前景的公司开发“Quantum Ready”软件应用程序和解决方案。我们相信 量子计算机有可能颠覆全球几个行业。无论量子计算何时提供比经典计算更具说服力的性能优势 ，都必须开发用于加速现实问题的软件工具和应用程序 ，以实现量子计算的全部承诺。我们专门从事支持量子计算机的软件应用、 分析和工具，我们的使命是在短期内使用非量子处理器提供卓越的性能。

我们 正在利用我们在金融、计算、数学和物理方面的集体专业知识开发一套量子软件 应用程序，使全球行业能够利用量子计算机、量子退火机和数字模拟器来改进 其流程、盈利能力和安全性。我们主要关注二次无约束二元优化(QUBO)公式 ，它等价于硬件退火器实现的Ising模型，既有Fujitsu等人的非量子模型和D-Wave Systems的量子 ，也可以映射到门模型量子处理器。我们构建了一个软件堆栈，可以映射和优化Qubo表单中的 问题，然后在基于云的处理器上强大地解决这些问题。我们的软件能够在传统计算机和退火炉(如D-Wave的量子处理器)上运行 。我们还在构建应用程序 和分析，为金融、生物/制药、 和网络安全分析师提出的高价值离散优化问题提供软件堆栈的强大功能。我们的软件提供的优势可以是更快地实现相同结果的解决方案、更优化的 解决方案或多种解决方案。

产品 和开发中的产品

量子资产配置器：我们发布了首个面向金融科技(即金融科技)市场的商业产品--量子资产配置器。QAA的目标市场是金融机构，他们目前正在解决资产配置问题，但正在寻找更好的工具来优化投资组合业绩。QAAA既可以作为基于云的软件服务提供，也可以作为内部软件加硬件系统提供。

“Mukai” 量子应用开发平台：公司最近发布了“Mukai”量子应用开发平台 。Mukai可用于解决极其复杂的优化问题，这些问题是行业和政府中一些最困难的 计算挑战的核心。其软件堆栈使开发人员能够在经典计算机上创建和执行量子就绪应用程序 ，同时准备好在量子计算机上运行，当这些系统能够实现性能优势时。Mukai 使用高度优化的并行码，目前集中在量子退火用户熟知的二次无约束二元优化(QUBO)公式 上。

公司目前正在开发要解决的软件产品、社区检测(针对制药应用的分析和 流行病学分析)、作业车间调度优化、物流和运输系统的动态路线优化。 公司正在继续寻找难题，我们的技术可能会改进现有的解决方案。

财务 应用程序

公司目前专注于许多与财务相关的软件应用程序开发工作。我们正在与我们的QAA产品的早期用户 合作，寻找足以从量子加速中获益的大而复杂的相关问题。 金融行业使用量化金融软件应用程序已有几十年的历史。但是，现有软件应用程序 由于缺乏解决相关类别的优化 问题所需的计算能力，其性能受到限制。

我们 正在继续开发软件，以解决两类财务优化问题：资产配置和收益率曲线 交易。在资产配置方面，我们的目标客户是大型基金的资产配置部门，我们设想他们可以使用我们的 应用程序改善对各种资产类别的资本配置。

这些算法的开发 在过去四个季度一直在进行，自2019年8月以来，我们一直在与测试版客户合作开发我们的金融 应用程序。一旦客户测试版测试完成，我们计划聘请销售人员开始商业销售 ，并预计在2020年第三季度或第四季度开始营销。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日

收入

截至2020年6月30日的三个月的收入 为0美元，而去年同期为0美元，变化为0美元，或 0%。收入不足是因为公司尚未完成任何待售产品的开发和测试 ，或尚未向任何客户销售任何产品或服务。

收入成本

截至2020年6月30日的三个月的收入成本 为0美元，而去年同期为0美元，变化 为0美元或0%。由于公司尚未开始营销和销售产品或 服务，因此没有记录收入成本。

毛利

截至2020年6月30日的三个月的毛利率为0美元，而去年同期为0美元。由于公司尚未开始营销和销售产品或服务，因此没有 毛利。

运营费用

截至2020年6月30日的三个月的运营费用为917,556美元，而去年同期为1,982美元， 减少了1,065,425美元，降幅为54%。运营费用减少的主要原因是，与2019年同期相比，2020年第二季度基于股票的 薪酬支出减少了1,262,445美元。此外，工作人员数量和组成的变化导致工资和福利支出增加了17965美元，以及与上年同期相比，研发费用增加了190,515美元，但咨询费减少了22,888美元，部分抵消了这一增幅。

净收益(亏损)

我们的 截至2020年6月30日的三个月的净亏损为1,778,599美元，而去年同期的净亏损为2,033,226美元，减少了254,627美元，降幅为12.5%。净亏损减少主要是由于运营费用减少， 与可转换本票衍生品按市价重新定价、将一种衍生品替换为另一种衍生品、授权证和重新定价现有认股权证，以及与上年同期相比，本期录得的其他融资相关费用 抵消了814,131美元的利息支出(主要与按市值计价的可转换本票衍生品相关的利息支出) 抵销了主要与按市值计价的可转换本票衍生品重新定价有关的利息支出 。

截至2020年6月30日的6个月 与2019年6月30日

收入

截至2020年6月30日的6个月的收入 与上年同期的0美元相比为0美元，变化为0美元或0%。 收入不足是因为公司尚未完成任何产品的开发和测试以供 销售，或尚未向任何客户销售任何产品或服务。

收入成本

截至2020年6月30日的6个月的收入成本 为0美元，而去年同期为0美元，变化 0美元或0%。由于该公司尚未开始营销和销售产品或服务，因此没有记录收入成本。

毛利

截至2020年6月30日的6个月的毛利率为0美元，而去年同期为0美元。由于公司尚未开始营销和销售产品或服务，因此没有毛利 。

运营费用

截至2020年6月30日的6个月的运营费用为2,655,949美元，而去年同期为2,566,120美元， 增加了89,828美元，增幅为3.5%。运营费用的增加在很大程度上是由于研发费用增加了383,908美元 ，但与2019年同期相比，2020年上半年基于股票的薪酬支出减少了321,345美元 ，部分抵消了这一增加。此外，工作人员数量和组成的变化导致薪金和福利支出增加67144美元 ，以及与去年同期相比，咨询费用减少了33,751美元，审计费用减少了11,400美元。

净收益(亏损)

截至2020年6月30日的6个月，我们的净亏损为2,476,778美元，而去年同期的净亏损为2,668,899美元，减少192,122美元或7.2%。净亏损减少的主要原因是上文提到的运营费用增加，但被来自法律和解和地方政府业务拨款的432,500美元其他收入以及主要与按市值计价的可转换本票衍生品重新定价、将一种衍生品替换为另一种衍生品、授予认股权证和重新定价现有认股权证，以及与上年同期相比的其他融资相关费用 所抵销的净亏损增加了143,533美元。 与上年同期相比，本期录得的其他融资相关支出 主要与按市值计价的可转换本票衍生品的重新定价、认股权证的授予和现有认股权证的重新定价以及其他融资相关支出相抵销。

流动性 与资本资源

自2018年2月以量子计算的身份开始运营以来，公司通过私募股权 筹集了75,000美元，通过私募发行可转换本票筹集了5,341,055美元，共计5,416,055美元的新投资。公司 没有银行贷款或信用额度，也没有长期债务义务。截至2020年6月30日，该公司手头有496,601美元的现金和等价物 。

与2019年12月31日相比， 下表汇总了2020年6月30日的流动资产、负债和营运资本总额：

截至2020年6月30日，我们的营运资本赤字为3,018,657美元，而截至2019年12月31日的营运资本赤字为2,837,889美元，增加了180,768美元。营运资金赤字增加的主要原因是应计费用和短期贷款增加，原因是推迟向一些供应商付款和获得新的债务融资来源。

净值 现金

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金分别为2,408,104美元和933,936美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的净亏损分别为2,476,778美元和2,668,900美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额分别为3258美元和0美元， 与2019年前六个月相比，2020年计算机设备投资增加了3258美元。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动中提供的净现金为2,806,863美元，2019年同期提供(使用)的现金流为(26,000美元)。2020年前六个月的融资活动中提供的现金流 主要归因于发行可转换票据、将可转换票据转换为股票以及行使与该等票据一起发行的认股权证 。2019年前六个月用于融资活动的现金流与可转换本票的赎回有关 。

以前， 我们主要通过出售股权(或与股权挂钩的)和债务证券来为我们的运营提供资金。在2020年内，我们 通过出售可转换债券证券和行使与 可转换债券一起发行的认股权证，以及与REMTC达成法律和解的收入，为我们的运营提供资金。截至2020年8月10日，我们手头的现金约为345,149美元。 我们每月的租赁和其他强制性付款约为8,795美元，这还不包括 每月到期的工资和普通费用。

从长期来看，我们的流动资金依赖于业务的持续和扩大以及收入的获得。我们目前的 资本和收入不足以为这种扩张提供资金，我们将继续依靠出售债务和/或股权 证券来为运营提供资金。

对产品和服务的需求 将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、总体技术市场和总体经济状况，这些都是周期性的。由于我们的大部分活动 将是产品销售收入的收入，我们的业务运营可能会受到竞争对手的不利影响 和较长的衰退期。

正在关注

公司的财务报表是在其持续经营的基础上编制的，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。 公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑的是正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内没有从运营中赚取任何收入，累计亏损 分别为31,237,733美元和23,048,767美元。公司能否继续经营取决于其 开发额外资金来源或最终收购公司希望在不久的将来实现盈利的实体的能力 。随附的财务报表不包括这些不确定性的 结果可能导致的任何调整。管理层正在寻求额外的资金来资助公司的运营。

资产负债表外安排

在截至2020年6月30日的六个月或2019财年，我们没有从事任何重大的表外活动，也没有 为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而与未合并实体建立任何关系或安排。此外，我们不担保未合并实体的任何义务 ，也不承诺或打算向任何此类实体提供额外资金。

关键会计政策和估算

我们 已确定以下会计政策对于我们的业务运营和对运营结果的理解至关重要。

使用预估的 ：

这些 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来事件， 编制任何时期的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如股票期权估值中的 假设。实际金额可能与这些估计值不同。在管理层看来，这些财务报表是在合理的重要性范围内，并在以下概述的会计政策框架内适当编制的。 管理层认为，这些财务报表是在以下概述的会计政策框架内，在合理的重要性范围内适当编制的。

现金 和现金等价物

公司的政策是根据现金和现金等价物提交银行余额，有时可能会超过联邦保险的 限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。

财产 和设备

财产 和设备按成本或贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧采用 直线法计算其估计使用年限，租赁改进按直线摊销 估计使用年限或租赁期限中较短的部分。报废或出售设备的成本和相关累计折旧将从账目中扣除，未折旧金额与销售收益之间的任何差额将 记录为出售设备的损益。

每股净亏损 ：

每股净亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 不持有任何衍生工具，也不从事任何套期保值活动。

第 项4.控制和程序

(A) 对披露控制和程序的评估

我们 按照1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条规则中的定义，维持“披露控制和程序”。在设计和评估我们的信息披露控制和程序时， 我们的管理层认识到，无论信息披露控制和程序的构思和操作有多好，都只能提供 合理的、而不是绝对的保证，确保达到信息披露控制和程序的目标。此外，在设计 披露控制和程序时，我们的管理层必须将其判断应用于评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系 。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功 实现其声明的目标。

作为本10-Q表格季度报告所涵盖期间结束的 ，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，在监督和 的参与下，对我们的披露控制和程序的 有效性进行了评估，这些控制和程序符合交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。 根据控制评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至评估日期 ，我们的披露控制和程序不能提供合理的保证：(A)我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 已在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总 并报告，以及(B)此类信息已累积并 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 以便及时做出有关要求披露的决定

(B)财务报告内部控制变更

在我们最近的会计季度中，我们对财务报告的内部控制(根据交易所 法案下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有 发生变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 目前未卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或 运营结果产生重大不利影响的诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构 未采取任何行动、诉讼或诉讼，或据本公司或子公司的高管所知，威胁 或影响本公司、我们的普通股、我们的子公司或我们公司的高级管理人员或董事 以此类身份提起的诉讼、诉讼或诉讼中，不利的决定可能会产生重大不利影响。

第1A项。风险 因素

可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素 包括我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第1项中列出的风险 因素中讨论的因素。我们在 Form 10-K和本报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前不认为重大的其他风险也可能对公司产生不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果 、现金流或财务状况都可能受到影响。

我们于2020年3月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项中列出的风险因素没有发生实质性变化，但以下情况除外：

我们 面临与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、 销售和财务业绩。

我们的 业务可能会受到新型冠状病毒(新冠肺炎)影响。除了对全球宏观经济的影响外， 新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都可能对我们的运营和销售活动造成中断。 我们的第三方经销商和我们的客户已经并将受到员工缺勤、 隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他 航运基础设施中断、边境关闭或其他可能对我们的业务、 运营和客户关系产生不利影响的旅行或健康相关限制的干扰。此外，我们已经并将经历由隔离、自我隔离或其他行动造成的业务运营中断，以及员工履行其 工作的能力受到限制，这可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务或满足所需里程碑或客户承诺的能力 。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

除以下所述的 以外，没有未在当前8-K表格报告 中披露的未登记的股权证券销售。

2020年3月，公司的高级管理团队，包括首席执行官和首席财务官，同意将其工资的50%(50%)推迟到2020年5月31日，以换取根据公司2020年5月的股票激励计划发放的期权，以换取根据2020年5月公司股票激励计划发行的期权 ，其中包括向公司首席执行官和首席财务官授予75,000份期权和45,000份期权 ，以节省现金。 公司于2020年5月根据公司的股票激励计划向这些员工授予了期权 ，共计247,000股，其中包括向公司首席执行官和首席财务官授予75,000份期权和45,000份期权 ，以换取根据公司2020年5月的股票激励计划发行的期权 这些期权在三年内授予，自同意延期工资之日起 ，行权价为每股1.00美元。

第 项3.高级证券违约

对于本公司的任何债务， 未发生本金、利息、偿债或购入基金分期付款的违约，或任何其他重大违约。 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

项目 5.其他信息

本项下没有要求披露的以前未报告的其他信息。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使表格10-Q中的本报告 由正式授权的以下签名人代表注册人签署。

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