日期：2020年2月25日

(至2019年12月6日的招股说明书 )

量子计算， Inc.

50万股普通股标的 可转换票据

认股权证行使后可发行的普通股1,125,000股

本招股说明书第二号补充资料( “补充资料”)补充了日期为2018年12月6日的招股说明书中包含的信息，并由2019年12月18日提交的第一号招股说明书(“招股说明书”)补充，内容与特拉华州公司Quantum Computing，Inc.的股东转售最多1,625,000股我们的普通股有关。

出售股东可以按固定价格、出售时的现行市价、变动价格或协商价格出售根据本招股说明书发行的全部 或部分股票。

本附录旨在更新 招股说明书中的信息，并使用我们于2020年2月25日提交给 证券交易委员会的当前8-K表格报告(“8-K表格”)中包含的信息对招股说明书中的信息进行补充。因此，我们将表格8-K 附在本附录中。

本副刊以引用方式并入招股说明书，并应与招股说明书一起阅读。如果没有招股说明书(包括对招股说明书的任何修订或补充)，本补充资料是不完整的，并且可能不会 交付或使用(br}与招股说明书相关的内容)。招股说明书中包含的任何陈述 在本附录中的信息修改 或取代该陈述的范围内应被视为修改或取代。任何被修改或取代的陈述不应被视为招股说明书 的一部分，除非被本附录修改或取代。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本附录 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

上报日期(最早上报事件日期)： 2020年2月14日

量子计算公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(主要行政办公室地址)

(703) 436-2161

注册人电话号码，包括 区号

如果 Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

2020年2月14日，特拉华州一家公司(“本公司”)量子计算 有限公司与一家特拉华州有限责任公司(“Auctus”)Auctus Fund，LLC签订了普通股购买认股权证修正案(“该修正案”)，以修订 公司与Auctus于2019年10月19日签订的认股权证协议(“原协议”)。原始协议包含可行使的认股权证 ，可按2.75美元的行使价购买最多500,000股普通股(“认股权证”)。修正案将认股权证的行使价从每股2.75美元修订为每股1.50美元。修订并不影响认股权证项下可发行的股份数目 ，亦不会触发Auctus拥有的其他公司认股权证项下的任何反摊薄调整。

前述对担保 修正案的描述通过参考担保修正案的全部内容进行限定，该修正案作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文中。

在表格8-K第3.03项要求的范围内，本报告表格8-K第1.01项中规定的披露 通过引用并入本第3.03项。

(D)展品。

*随函存档

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件10.1

修改 至

普通 股票认购权证

本 普通股认购权证修正案(“修正案”)由特拉华州的Quantum Computing Inc.(以下简称“公司”)和特拉华州的有限责任公司Auctus Fund，LLC(简称“Auctus”)制定并于2020年2月14日(“生效日期”)生效。 本修正案由特拉华州的Quantum Computing Inc.(以下简称“本公司”)和特拉华州的有限责任公司Auctus Fund，LLC(以下简称“Auctus”)共同制定并于2020年2月14日(“生效日期”)生效。此处使用但未另外定义的大写术语 应与认股权证(定义如下)中规定的含义相同。

鉴于， 自2019年10月16日起，本公司向Auctus发行了三份普通股认购权证，自发行之日起五年内购买合计最多 至1,125,000股本公司普通股(“普通股”) (每份该等认股权证为一份“认股权证”，统称为“认股权证”)；

鉴于， 第一认股权证(“第一认股权证”)可按每股2.75美元的行使价购买最多500,000股普通股，第二认股权证(“第二认股权证”)可按每股3.75美元的行使价购买最多350,000股普通股，第三认股权证(“第三认股权证”)可行使 以每股3.75,000美元的行使价购买最多275,000股普通股

鉴于， 每份认股权证均包含受价格保护的全轮反稀释条款，规定如果公司发行普通股或普通股等价物，而认股权证的未偿还价格低于当时适用的行使价 ，则可进行行权价格调整。

鉴于， 本公司及Auctus希望修订第一认股权证，将其项下的行使价由每股2.75美元修订为每股1.50美元 ，而不会对第二认股权证或第三认股权证作出任何行使价调整。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契约和条件，双方特此达成如下协议：

1.修改第一认股权证行权价格 。现将第一份认股权证中定义的“行使价”一词修改为 如下：

“行权 价格”是指普通股每股1.50美元，可按本协议规定进行调整(包括但不限于无现金 行权)。

2.不得 调整第二或第三认股权证下的行权价格。第一认股权证项下行权价的修订 不得根据第二认股权证或第三认股权证的调整 部分或以其他方式触发或导致根据第二认股权证或第三认股权证进行的任何行权价调整。此类行权价格将分别维持在3.75美元和4.75美元。

3.必要的 行为。本修正案各方特此同意执行任何进一步的行为，并签署和交付为实现本修正案的意图和条款以及本修正案拟进行的交易而可能需要或需要的任何进一步文件 。

4.治理 法律。本修正案将受准据法和认股权证地点条款的管辖和解释。

5.继续 有效期。除本协议另有明文规定外，认股权证应保持十足效力。

兹证明，双方已使本修正案自上文第一次写明的日期起正式生效。

	量子 计算公司。
	由以下人员提供：
	(签名)
	打印名称：
	打印标题：