美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表13D

根据1934年的证券交易法

(修订编号:)*

云鸿 国际

(发卡人姓名)

A类普通股,面值0.001美元

(证券类别名称)

G98882 106

(CUSIP号码)

帕特里克·奥兰多

首席执行官

中北区126号4-19楼

中国武汉市武昌区

电话:+8613145555555

(授权人员的姓名、地址和电话号码

接收通知和通信)

2020年2月18日

(需要提交此报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本时间表13D主题的收购,并且因为规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)的 而提交本时间表,请选中以下复选框。¨

注:以纸质 格式归档的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他 方,请参见第240.13d-7节。

*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案,以及 任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。

本封面剩余部分 中所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)或其他条款而提交的,但应受该法案所有其他条款 的约束(不过,请参阅《附注》)。

CUSIP编号G98882 106

1

报告人姓名。

IF国际私人有限公司。LTD.

2

如果是 组的成员,请选中相应的框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限SEC使用

4

资金来源(见说明书)

碳化钨

5

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律诉讼

6 公民身份或组织地点
新加坡

个共享数量
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有
7

独家投票权

1,975,500 (1)

8

共享投票权(见下文第5项)

0

9

唯一处分权

1,975,500 (1)

10

共享处置权(见下文第5项)

0

11

每个报告人实益拥有的总金额

1,975,500 (1)

12

检查第(11)行 合计金额是否不包括某些份额

13

第(11)行金额 表示的班级百分比

22.1%

14

报告人类型

面向对象

(1) 包括(I)1,725,000股发行人的B类普通股,面值0.001美元(“B类普通股”),可自动转换为发行人的A类普通股,面值0.001美元(“A类普通股”,与B类普通股一起,发行人初始业务合并时的“普通股”),以及(Ii)发行人A类普通股的250,500股相关单位(每个单位包括一股A类普通股、一股购买一股A类普通股的认股权证和一项获得十分之一A类普通股的权利),在发行人的S-1表格注册说明书(档案号333-232432和第333-236403号)中“证券-创办人股份的描述”项下进行了更全面的描述,(Ii)发行人的A类普通股标的单位(每个单位包括一股A类普通股、一份购买一股A类普通股的认股权证的一半和一项获得十分之一A类普通股的权利),有限公司和发行商。李玉宝是LF国际私人有限公司的管理成员。(“赞助商”)。

CUSIP编号G98882 106

1

报告人姓名。

李玉宝

2

如果是 组的成员,请选中相应的框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限SEC使用

4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律诉讼

6 公民身份或组织地点
中国

数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有
7

独家投票权

0

8

共享投票权(见下文第5项)

1,975,500 (1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权(见下文第5项)

1,975,500 (1)

11

每个报告人实益拥有的总金额

1,975,500 (1)

12

检查第(11)行 合计金额是否不包括某些份额

13

第(11)行金额 表示的班级百分比

22.1%

14

报告人类型

在……里面

(1) 包括(I)1,725,000股发行人的B类普通股,面值0.001美元(“B类普通股”),可自动转换为发行人的A类普通股,面值0.001美元(“A类普通股”,与B类普通股一起,发行人初始业务合并时的“普通股”),以及(Ii)发行人A类普通股的250,500股相关单位(每个单位包括一股A类普通股、一股购买一股A类普通股的认股权证和一项获得十分之一A类普通股的权利),在发行人的S-1表格注册说明书(档案号333-232432和第333-236403号)中“证券-创办人股份的描述”项下进行了更全面的描述,(Ii)发行人的A类普通股标的单位(每个单位包括一股A类普通股、一份购买一股A类普通股的认股权证的一半和一项获得十分之一A类普通股的权利),有限公司和发行商。发行人董事长李玉宝是LF国际私人有限公司的管理成员。保荐人有限公司(“保荐人”)对保荐人持有的证券拥有投票权和投资酌处权,因此可能被视为对本文报告的证券拥有实益所有权。李先生不拥有本报告所述证券的任何所有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

附表13D

本附表13D是代表LF International Pte 提交的。新加坡一家公司(“赞助商”)和玉宝利(“报道 人”)。

第1项。 安全和发行商

收购证券: A类普通股,面值0.001美元(“A类普通股”)

发行人: 云鸿国际(“发行方”)

中北126号19楼4- 19楼

中国武汉市武昌区

第二项。 身份和背景

(a) 本声明由以下人员提交:

(i) 保荐人是发行人所有类别已发行和已发行普通股(8944,500股)的登记持有人,根据A类普通股和B类普通股的数量计算,截至2020年2月28日,发行在外的面值为0.001美元(“B类普通股”,与A类普通股一起,称为“普通股”);以及

(Ii) 发行人董事长李玉宝是发起人的管理成员。

此处关于任何报告人的所有披露 仅由报告人作出。本协议中关于报告人以外的其他人员的任何披露均基于信息和信念,并在向有关各方进行询问后作出。

(B) 各报告人的主要业务和主要办事处地址为中国武汉市武昌区中北126号4-19楼 。

(C)保荐人的 主要业务是作为发行人与IPO(定义见下文)和潜在业务合并的保荐人 。李玉宝是发行人的董事长。

(D)在过去五年中,没有一名举报人员 在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中,举报 人员均未参与有管辖权的司法行政机构的民事诉讼 ,并且作为该诉讼的结果,是或受判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现有任何违反此类法律的行为 。

(F)发起人是一家新加坡共和国公司 。李玉宝是中国公民。

第三项。 资金或其他对价的来源和数额。

报告人目前实益拥有的普通股总购买价为2,530,000美元。这些资金的来源是赞助商的 营运资金。

第四项。 交易目的

关于发行人的组织,根据保荐人 与发行人于2019年5月22日订立的证券认购协议(“购买协议”),保荐人于2019年5月22日以25,000美元购买了1,437,000股B类普通股(“方正股份”)(“购买协议”),该协议在本附表13D第6项中有更全面的描述,信息 并入本文作为参考。2020年2月10日,发行人对其B类普通股实施1.2比1股息, 导致保荐人持有总计1,725,000股B类普通股(根据承销商超额配售选择权的行使程度,最多225,000股B类普通股 可被没收)。

于2020年2月18日, 在发行人首次公开发售(“IPO”)完成的同时,保荐人根据发行人与保荐人之间于2020年2月12日订立的单位认购协议(“认购协议”),以每配售单位10.00美元的价格向发行人购买232,500个 个单位(“配售单位”)(“认购协议”),详情见本附表13D第6项 。每个配售单位包括一股 A类普通股、一份可赎回认股权证的一半、每份可行使的完整认股权证以购买一股A类普通股,行使价为每股11.50美元(如日期为 2020年2月12日的发行人最终招股说明书中更全面地描述),以及一项权利。于二零二零年二月二十四日,就全面行使承销商的超额配售选择权,保荐人根据单位认购协议 (“认购协议”)按每个配售单位10.00美元额外购买18,000个配售单位,且并无方正股份须予没收。

报告人拥有的普通股 为投资目的而收购。报告人可不时进一步收购普通股 ,并可根据对该等证券投资的持续评估、现行市况 、其他投资机会及其他因素,随时出售报告人持有的任何或全部普通股 。然而,如下文第6项进一步描述的那样,某些此类股票受到某些锁定限制 。

除上述事项外, 报告人并无计划或建议涉及或可能导致附表13D第4项 (A)及(C)至(J)段所提述的任何事项。

关于第四项第(Br)项(B)项,发行人是新组建的空白支票公司,其目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。根据发行人与报告人之间的各项协议(如下文第6项进一步描述),报告人已 同意(A)投票赞成任何拟议的业务合并; (B)不赎回其拥有的任何方正股份和A类普通股与股东投票(或要约收购) 批准(或与)(I)拟议的初始业务合并或(Ii)对ISIS的修订相关的任何创始人股份和A类普通股。 以下项6进一步描述的发行人与报告人之间的各种协议 同意(A)投票赞成其拥有的任何方正股份和A类普通股,赞成任何拟议的业务合并; (B)不赎回其拥有的任何方正股份和A类普通股及(C)如发行人未能在首次公开招股完成后18个月内(或如发行人将完成业务合并的时间延长至最多21个月 ),则不赎回任何方正股份或私募单位所包括的 与信托账户清算(定义见下文)有关的任何方正股份或A类普通股(如发行人未能在首次公开招股完成后18个月内完成初始业务合并,或如发行人将完成业务合并的时间延长 全数 ),则不得赎回任何方正股份或私人配售单位所包括的 A类普通股。报告人可随时、不时地审查或重新考虑其立场、改变其目的或制定有关发行人的 计划或建议。

第五项。 发行人的证券权益

(A)-(B)报告人实益拥有的普通股总数和百分比(以截至2020年2月28日已发行的8,944,500股普通股计算,包括7,219,500股A类普通股和1,725,000股B类普通股:

IF国际私人有限公司。LTD.

a) 实益拥有款额:1,975,500 百分比:22.1%
b) 报告人持有的股份数量:
i. 唯一的投票权或指导权: 1,975,500
二、 共同投票或指导投票的权力: 0
三、 唯一有权处置或指示处置的权力: 1,975,500
四、 共同拥有处置或指导处置的权力: 0

李玉宝
a) 实益拥有款额:1,975,500 百分比:22.1%
b) 报告人持有的股份数量:
i. 唯一的投票权或指导权: 0
二、 共同投票或指导投票的权力: 1,975,500
三、 唯一有权处置或指示处置的权力: 0
四、 共同拥有处置或指导处置的权力: 1,975,500

发行人 董事长李玉宝是保荐人的管理成员,对保荐人持有的普通股 拥有投票权和投资决定权。因此,他们可能被视为对保荐人直接持有的普通股拥有实益所有权。 李先生直接或间接否认对报告股份拥有任何实益所有权,但他们可能在其中拥有的任何金钱利益除外。

(C)除本附表13D第6项所述外,报告人士 均未于本报告日期前60天内进行发行人普通股的任何交易,该等资料以引用方式并入本报告日期之前的60天内, 本报告日期前60天内,除本附表13D第6项所述外,并无任何发行人普通股进行任何交易 。

(D)不适用。

(E)不适用。

第6项 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

发行人和保荐人之间的方正证券购买协议

关于发行人的组织,根据购买协议,保荐人于2019年5月22日购买了1,437,000股方正股票,金额为25,000美元。 购买协议规定,保荐人购买的最多187,500股方正股票 在IPO承销商没有全面行使其超额配售选择权的范围内被没收。于2020年2月10日,发行人对其B类普通股实施1.2比1股息,导致保荐人持有 总计1,725,000股B类普通股(最多225,000股可被没收,具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度 )。2020年2月24日,关于全面行使承销商的超额配售选择权 ,没有方正股份被没收。

证券购买协议的完整描述通过参考该协议的全文进行限定,该协议的副本已作为发行人于2019年6月28日提交给证券交易委员会的S-1表格的注册声明的附件10.5存档( 在此并入作为附件10.1)。

发行人和赞助商之间的单位认购协议

于2020年2月18日, 在IPO完成的同时,保荐人根据认购协议购买了232,500个配售单位。 于2020年2月24日,承销商全面行使超额配售选择权,保荐人根据认购协议额外购买了18,000个 配售单位。配售单位及该等配售单位的证券 须受认购协议中一项锁定条款的约束,该条款规定,此类证券在发行人完成初始业务合并后30天内不得转让、 可出售或可转让,但内幕信件中所述的某些 有限例外情况除外。

认购协议的完整描述通过参考该协议的全文进行限定,该协议的副本已由发行人提交给 ,作为发行人于2020年2月18日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4(在此通过引用并入作为附件10.2)。

内幕信件

2020年2月12日, 就IPO事宜,发行人和保荐人签订了函件协议(“内幕函件”)。根据内幕公开信,发起人同意(A)对其创始人股票、配售单位相关的任何A类普通股和任何公开发行的股票进行投票,以支持任何拟议的业务合并,(B)不对发行人 修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修正案,如果发行人没有在首次公开募股 完成后18个月内完成业务合并(或如果发行人将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最长可达21个月),该修订将修改发行人赎回公开股票义务的实质内容或时间。 如果发行人没有在首次公开募股完成后18个月内完成业务合并,则不建议对发行人 修改和重述的组织章程大纲和章程进行修订。 如果发行人没有在首次公开募股完成后18个月内完成业务合并,则不建议修改发行人赎回公开股票的义务的实质或时间。除非发行人向公开股票持有人提供机会 在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回该等股票,该价格相当于当时存入发行人设立的与IPO相关的信托账户(“信托账户”)的总金额 。(C)不得 赎回任何创始人股份和配售单元相关的任何股份,使其有权在股东投票批准发行人拟议的初始业务合并或投票修订发行人修订和重述的组织章程大纲和章程细则的 条款时从信托账户获得现金 ;以及(D)创始人股份和 配售单元相关的任何A类普通股在清盘时不得参与任何清算分配 发起人还同意,如果发行人的信托账户 清算(如内幕信中所定义), 它将赔偿发行人并使其不受任何损失、责任、 索赔、损害和费用的影响,这是由于发行人因向发行人提供的服务或为发行人销售或签订合同的服务或产品而被发行人欠钱的 其他人,或发行人与其商谈签订交易协议的任何目标企业 可能造成的任何损失、责任、索赔、损害和费用,但仅限于确保此类 损失的必要程度。但如果卖方或潜在目标企业签署协议,放弃对信托账户的任何索赔,则不适用此类赔偿 。

对 内幕信函的完整描述通过参考此类协议的全文进行限定,该协议的副本已由发行人作为发行人于2020年2月18日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.3提交(在此通过引用并入作为附件10.3)。

注册权协议

2020年2月12日, 发行人和保荐人签订了一项注册权协议,根据该协议,保荐人 被授予一定的需求注册权和“搭载”注册权,这些注册权将受到惯例条件和限制的约束, 包括发行承销商限制发行股票数量的权利。(#**$} _此处包含的此类注册的权利协议摘要 通过参考此类协议的全文进行限定,该协议的副本 已由发行人作为发行人于2020年2月18日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.2提交(并通过引用将其合并为附件10.4)。

第7项。 材料须存档作为证物

附件10.1 发行人和LF International Pte之间的证券认购协议,日期为2019年5月22日。有限公司(通过引用发行人于2019年6月28日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.5并入)。
附件10.2 单位认购协议,由发行人和保荐人签署,日期为2020年2月12日(发行人于2020年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中引用了附件10.4)。
附件10.3 发行人、其高级管理人员、董事和保荐人之间于2020年2月12日签署的信函协议(通过引用发行人于2020年2月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而并入)。
附件10.4 发行人和保荐人之间的注册权协议,日期为2020年2月12日(发行人于2020年2月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)。
附件99.1 报告人之间和报告人之间的联合备案协议。

签名

经合理查询 ,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期:2020年2月28日 如果国际私人有限公司。LTD.
由以下人员提供: /s/李玉宝
姓名:李玉宝
职务:管理成员

日期:2020年2月28日 /s/李玉宝
李玉宝