2020年9月11日
约瑟夫·卡斯卡拉诺
高级职员会计师
技术办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区,20549
回复:ASTEC工业公司
截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格
于2020年3月17日提交
表格8-K
提交日期为2020年8月5日
第001-11595号档案号
尊敬的卡斯卡拉诺先生:
我们谨代表ASTEC Industries,Inc.(以下简称“公司”或“我们”)提交本函,以回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)员工于2020年9月1日通过电子邮件提出的意见。我们在下面用斜体字转载了员工的评论全文,每个评论后面都有公司的相应回应。
2020年8月5日提交的8-K表格
附件99.1,第1页
1.我们注意到您在财报第1页突出介绍了非GAAP指标EBITDA和调整后EBITDA。请在未来提交的文件中进行修订,使最直接可比的GAAP计量(即净收入)具有同等或更高的显着性,以避免过度突出非GAAP计量。请参考公司财务部门关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释中问题102.10的指导意见。
回应:
我们承认员工的意见,并确认,从公司当前截至2020年9月30日的Form 8-K季度报告提供的收益发布开始,以及在我们截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告或截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包括非GAAP措施的范围内,对于此类文件中提出的任何非GAAP措施,我们将把最直接可比的GAAP计量(例如,EBITDA和调整后EBITDA的净收入)放在同等或更突出的位置,以避免不适当地突出该等非GAAP计量。
2.在您的GAAP到非GAAP调节表中,请修改您在未来文件中的陈述,将EBITDA和调整后的EBITDA与净收入进行核对,并分别列报每个重大调整。请参考“关于非公认会计准则财务措施的合规与披露解释”问题103.02中的指导意见。
回应:
我们承认员工的意见,并确认,从公司当前截至2020年9月30日的Form 8-K季度报告提供的收益发布开始,以及在我们截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告或截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包括非GAAP措施的范围内,对于此类文件中提出的任何非GAAP措施,我们将提供此类非GAAP计量与最直接可比GAAP计量(例如,EBITDA和调整后EBITDA的净收入)的对账,并分别列报每项重大调整。
公司承认,公司及其管理层对公司提交给委员会的文件中披露的信息的充分性和准确性负责,尽管员工有任何审查、评论、行动或没有采取行动。该公司进一步承认,员工针对员工意见而对我们的披露作出的评论或改变并不妨碍委员会对该申请采取任何行动。此外,我们承认,在证监会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中,我们不能将工作人员的评论作为辩护理由。
感谢您在这些事情上的帮助。如果您有任何问题或意见或需要更多信息,请尽快拨打423-553-5928与我联系。
真诚地
/s/丽贝卡·A·韦恩伯格(Rebecca A.Weyenberg)_
丽贝卡·A·韦恩伯格
首席财务官
抄送:Mark Ray,Alston&Bird LLP