美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

[]根据“证券交易所法”第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

委托 文件号0-15415

Global Healthcare REIT，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

发行人 电话：(303)449-2100

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是[]不是[X]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。(勾选一项)：

大型 加速文件服务器[]加速文件管理器[]非加速文件服务器[]规模较小的报告公司[X]

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 )或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司[X]

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)， 用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则提交并发布每个互动的 数据文件。

是 []不是[X]

截至2020年11月18日，注册人拥有26,866,379股已发行普通股。

索引

第 部分1.财务信息

第 项1.合并财务报表(未经审计)

Global Healthcare REIT，Inc.

合并资产负债表

见 未经审计的合并财务报表附注。

Global Healthcare REIT，Inc.

合并 运营报表

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注。

Global Healthcare REIT，Inc.

合并 权益变动表

(未经审计)

Global Healthcare REIT，Inc.

合并 现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注。

Global Healthcare REIT，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

1. 重要会计政策的组织汇总

组织机构 和业务描述

Global Healthcare REIT，Inc.(“We”、“Our”、“Company”或“Global”)成立 的目的是作为房地产投资信托基金(REIT)运营，投资于房地产和其他与医疗行业相关的资产 。该公司的重点已部分从租赁养老院资产转向独立的 经营者，转向拥有和运营其房地产资产本身。因此，公司不再打算 选择有资格成为房地产投资信托基金，目前正在考虑更改其名称和其他章程条款，以更好地反映 其当前的业务模式。

在2013年9月30日本公司更名为Global Healthcare REIT，Inc.之前，本公司的名称为Global Casinos，Inc.。Global Casinos，Inc.经营着两家博彩赌场，这两家赌场于2013年9月30日剥离并出售。 在剥离和出售博彩业务的同时，本公司收购了West Pes Ferry Healthcare REIT，Inc.(WPF)，交易 被视为反向收购，WPF被视为会计收购方。

公司收购、开发、租赁、管理和处置医疗保健房地产，并为医疗保健提供者提供融资。 截至2020年6月30日，公司拥有12处医疗保健物业，这些物业要么由第三方运营商按三重净值运营条款租赁或管理，要么由公司直接运营。公司在有利和有利的情况下在内部运营设施 。

演示基础

随附的 未经审计的中期合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(U.S.GAAP)并结合证券交易委员会的规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整 财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，为使综合财务报表不具误导性而需要进行的所有调整均已包括在内 。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩不一定代表全年的预期业绩 。未经审计的综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格 年度报告中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

最近 发布了会计声明

财务会计准则委员会和其他实体在2020年发布了新的或对现有会计准则的修改或解释 指南。管理层已仔细考虑改变公认会计原则的新声明 ，不认为任何其他新的或修订的原则会在近期对公司报告的财务状况或运营产生重大影响 。

重新分类

上期财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本期财务 报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

2. 持续经营企业

随附的 综合财务报表和附注是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。

截至2020年6月30日的6个月，公司净收益为1,183,503美元，运营提供的现金净额为1,409,936美元。然而，本公司在前五个财年每年都出现净亏损，截至2020年6月30日，公司累计亏损10,792,565美元。这些情况令人对公司是否有能力 继续经营下去产生很大的怀疑。公司能否持续经营取决于公司 能否产生足够的收入和现金流以盈利运营，并通过债务融资或出售普通股来履行合同义务或筹集额外的 资本。

如果 无法达到必要的盈利能力和现金流水平或无法获得额外资金，将对公司不利。 合并财务报表不包括在公司无法继续经营 时可能需要进行的任何调整。

3. 资产收购-高级呼叫护理中心

自2020年3月2日起，公司通过其新成立的全资子公司Global Quapaw，LLC(“Quapaw”)完成了 以130万美元的收购价格收购了位于俄克拉何马州夸帕市的一家拥有86张床位、名为Higher Call护理中心(“Higher Call”)的长期护理机构。Quapaw已作为承租人与本公司的全资子公司Global Higher Call Nursing，LLC签订了运营租赁协议，成为该设施的运营商。此次 收购代表着卖方Higher Call Nursing Center(br}Inc.)和买方Quapaw于2019年10月21日签署的资产购买协议的完成。根据美国会计准则第805条，此次收购被视为资产收购。因此， 在收购日，公司记录了与资产收购相关的财产和设备金额为130万美元 ，其中包括130万美元的购买代价和13,267美元的收购成本。与收购相关的 公司支付了1,045,767美元的现金净额，放弃了117,500美元的预付现金保证金，并同意以非现金方式 所有者融资150,000美元的债务。

4. 财产和设备

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司财产和设备的账面总额和累计折旧如下： 截至2019年6月30日和2019年12月31日的资产和设备的账面总额和累计折旧如下：

5. 债务证券投资

于2020年6月30日和2019年12月31日，本公司持有被归类为持有至到期的债务证券投资 ，并按摊销成本列账。持有至到期的证券包括以下内容：

截至2020年6月30日，持有至到期证券的合同 到期日为24,387美元，全部在一年或更短时间内到期，证券在各自到期日的总价值 为24,387美元。实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些借款人 有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚金。

6. 无形资产

作为收购南山康复中心有限责任公司(“SHR”)业务的 一部分，公司确认了与该设施现有患者的潜在净收入相关的某些 无形资产。根据卖方提供的历史净收入和人口普查信息，该公司估计这些合同的价值 为42,185美元。从2019年12月1日开始，该资产在47天内进行了 直线折旧。因此，本公司在截至2020年6月30日的六个月内确认折旧 费用为15,258美元。截至2020年6月30日，该无形资产已全额折旧。

7. 商誉

由于2019年12月收购了SHR的业务， 公司记录了商誉。商誉按年度或当事件发生或情况变化时按报告单位水平进行减值测试 报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。截至2020年6月30日止六个月内，本公司并无录得商誉减值 。

8. 债务和债务相关方

以下是公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的未偿债务摘要：

公司 高级和高级担保本票

2017年，售出和发行了60万美元的票据，其中42.5万美元是给关联方的。截至2017年12月31日，未偿还的优先担保票据总额为120万美元。所有高级担保票据的到期日均在其原定到期日之前延长至2018年12月31日 。每1美元的本金，投资者将获得一份为期一年的可行使认股权证 ，以每股0.75美元的行权价购买额外的普通股。认股权证具有无现金 行使条款，并使用Black-Scholes定价模型进行估值。与票据一起发行的120万份权证 的到期日延长至2018年12月31日，其中22.5万份权证发生在2018年。截至2019年12月31日， 公司尚未续签或偿还到期日期为2018年12月31日的125,000美元10%票据，从技术上讲，这些票据属于违约 。自2020年1月28日起，本公司将已于2018年12月31日到期的10万美元未偿还优先担保10%票据和认股权证交换为11%优先担保本票，并发行了10万份无现金行权证，以购买 公司股票，价格为0.50美元，于2021年10月31日到期。截至2020年6月30日，本公司尚未续签或偿还到期日期为2018年12月31日的10% 票据25,000美元，从技术上讲，这些票据是违约的。

2017年10月，该公司出售了总计300,000美元的优先无担保票据。这些票据的年利率为10% ，将于2020年10月到期。每1美元的本金，投资者将获得一份认股权证，可行使 一年，以每股0.75美元的行权价额外购买普通股。认股权证有 无现金行使条款。截至2020年6月30日，所有票据仍未偿还。自2020年10月31日起， 公司将于2020年10月31日到期的15万美元未偿还高级无担保10%票据和认股权证交换为 11%高级担保本票，并发行了150,000份无现金行权证，用于以每股0.50美元的价格购买公司普通股 ，截止日期为2021年10月31日。该公司还偿还了剩余的15万美元10%高级无担保票据 。

于2018年10月，本公司透过注册经纪自营商作为配售代理，向单位的认可 投资者进行非公开发售，每个单位包括一份11%的高级担保票据，于三年内到期(2021年10月31日)，以及每1美元可行使票据本金 一份认股权证 ，以每股0.50美元的行使价 购买普通股股份。本公司和配售代理于2018年12月完成发售，出售了总计1,160,000美元的票据和认股权证 。扣除配售代理费用67,600美元后，本公司所得款项净额为1,092,400美元，并向配售代理发行 111,000份认股权证，认股权证公允价值中的21,453美元记为贷款成本。此次发售还包括交换总计107.5万美元的未偿还优先担保10%债券和认股权证，以换取 发售中的单位。没有从交换中获得任何收益，也没有为此类交换向配售代理支付任何费用。2018年，通过交易所延长至2021年10月31日的107.5万美元优先担保票据中，有875,000美元 是给关联方的。

2020年1月17日，董事会同意增加总发行金额，并延长2018年发行11%高级担保票据的期限 。发售总额已增至2,500,000美元，发售期限将持续 ，直至董事会终止。自2020年2月5日和2020年3月3日起，该公司分别完成了60,000美元(br})和100,000美元的发售单位的销售。2020年3月3日，10万美元的单位出售给了关联方。自2020年10月31日起，本公司完成了以150,000美元的单位交换到期的高级无担保票据。 出售单位不支付任何费用或佣金。所得资金将用于一般营运资金。

在截至2020年6月30日的6个月内，向票据持有人发行的权证的 价值是使用Black-Scholes定价模型计算的，该定价模型采用以下重要假设：

在截至2018年12月31日的年度内，本公司发行了1,160,000份权证，发行日的价值估计为207,025美元 ，并交换了1,075,000份现有的权证，以换取与其票据发行相关的新权证。 在截至2020年6月30日的6个月内，本公司发行了160,000份权证，其中100,000份给关联方，发行日的价值估计为111,025美元。 在截至2020年6月30日的6个月内，本公司发行了160,000份认股权证，其中100,000份给关联方，发行日的价值估计为111,025美元对于所有发行了 权证的票据，已发行权证的相对公允价值被记录为债务折价。截至2020年6月30日，票据的未摊销贴现余额为90,302美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，摊销费用分别为40,696美元和36,089美元 和36,089美元。

抵押 房地产担保的贷款和信用额度

抵押 贷款和其他债务，如这里的信用额度，以每家疗养院物业的所有资产和租金的转让 为抵押。某些抵押贷款的抵押品包括克里斯托弗·布罗登(Christopher Brogdon)的个人担保。 所示期间的抵押贷款包括以下内容：

其他 抵押贷款包含非金融契约，包括报告义务，公司在某些 情况下未遵守或未及时遵守。这些抵押贷款在技术上是违约的；但是，我们与这些贷款人的关系 被认为是良好的。

其他 债务

2020年6月30日和2019年12月31日到期的其他 债务包括向本公司控制的实体发行的用于协助收购养老院物业的无担保票据 。

我们截至2020年6月30日和2019年12月31日的公司债务包括无担保票据和由公司所有资产担保的票据 不作为其他票据的抵押品。

自2020年1月28日起，本公司将2018年12月31日到期的100,000美元未偿还优先担保10%票据交换为到期日为2021年10月31日的11%高级担保票据，并发行了100,000份无现金行权证，以购买 于2021年10月31日到期的0.50美元的公司股票。

工资支票 保护计划贷款和其他债务

于2020年4月20日，本公司透过其附属公司根据“冠状病毒援助、救济及经济安全法”(“CARE法案”)的支付卡保护计划( “PPP贷款”)获得574,975美元的贷款。购买力平价贷款 于2022年4月20日(“到期日”)到期，按1%的年利率计息，可全部或部分预付，无需支付违约金。在购买力平价贷款的最初六个月内，没有利息支付。最初六个月期间的应计利息将于到期日到期并与本金一起支付。该公司将购买力平价贷款的所有 收益用于留住员工、维持薪资以及支付租赁费和水电费，以支持新冠肺炎疫情期间的业务连续性 ，这些金额有资格获得宽免，但须遵守 CARE法案的规定。

2020年5月4日，根据CARE法案的Paycheck Protection 计划(“PPP贷款”)，公司通过其子公司获得了324,442美元和710,752美元的贷款。这两笔PPP贷款都将于2022年5月4日(“到期日”)到期， 应计利息为年息1%，可提前全部或部分偿还，无需支付违约金。在购买力平价贷款的最初六个月内无需支付利息。最初六个月期间的应计利息将在到期日到期并支付，同时 本金也应支付。公司使用购买力平价贷款的所有收益留住员工，维持工资 ，并支付租赁和公用事业费用，以支持新冠肺炎疫情期间的业务连续性，根据CARE法案的规定，这些金额有资格获得宽恕。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，本公司从发行债券所得款项分别为2,821,890美元和1,676,354美元 。截至2020年6月30日的6个月，发行债券的收益包括关联方的10万美元。 截至2020年6月30日的6个月，债务现金支付总额为675,736美元，截至2019年6月30日的6个月，债务现金支付总额为273,550美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，延期贷款成本和债务折扣的摊销费用 分别为90,907美元和71,231美元 。

以上列出的未来五年及以后所有应付票据和债券的未来 到期日和本金减少付款 如下：

9. 股东权益

优先股 股

公司已授权发行1000万股优先股。这些股票可以与董事会决定的权利和优先事项 一起发行。

系列 A可转换可赎回优先股

公司董事会授权发行200万股声明价值2.00美元的A系列优先股。优先股 的优先清算优先价值为每股2.00美元，没有投票权或赎回权，也不会产生股息。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有200,500股A系列优先股流通股。

D系列可转换优先股

公司设立了一类名为“D系列可转换优先股”的优先股(D系列优先股 股票)，并授权发行总计100万股无投票权股票，每股声明价值1.00美元。D系列优先股的持有者有权获得8%(8%)的年利率股息，股息是根据规定的每股价值 以一年360天和12个30天月计算得出的。股息是累积性的，应按季度宣布， 从发行之日起计算，于4月、7月、10月和1月15日支付。股息可以 由持有者选择以现金形式支付，也可以通过发行本公司普通股股票的方式支付，该普通股在股息记录日的市价为 。D系列优先股的股票可由公司选择赎回。 根据持有者的选择，D系列优先股的股票加上任何已申报和未支付的股息可按每股1.00美元的转换率转换为公司普通股的 股。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已发行D系列优先股375,000股。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司分别支付了15,000美元和15,000美元的D系列优先股股息 。在截至2020年和2019年6月30日的六个月中，分别宣布了15,000美元和15,000美元的股息，截至2020年6月30日和2019年6月30日应计和支付的股息 为7,500美元。之前宣布的所有季度股息都已支付。

受限 股票奖励

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内的限制性股票单位活动。

与这些董事和高管限制性股票授予相关，本公司确认截至2019年6月30日的六个月的股票薪酬为135,000美元 。截至2020年6月30日的六个月内，限制性股票奖励没有确认基于股票的补偿 ，但确认由于前一年没收限制性股票奖励 而逆转了8,750美元的股票补偿。

普通 认股权证

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分别拥有2,858,130和2,598,130份未偿还认股权证，分别以0.53美元和0.54美元的加权平均行使价购买 普通股，加权平均剩余期限分别为1.33 年和2.10年。在截至2020年6月30日的六个月内，与非公开发行本公司11%高级担保票据相关的权证共发行260,000份，加权平均行权价为0.50美元。 于截至2019年6月30日的六个月期间，共有427,668份权证到期，加权平均行权价为0.75美元 。截至2020年6月30日，已发行普通股认股权证的总内在价值为0美元。

常见 股票期权

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分别拥有600,000和600,000份未偿还期权，可购买 普通股，加权平均行权价为0.36美元，加权平均剩余期限分别为2.75年和3.00年。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，没有期权到期。截至2020年6月30日，未偿还普通股 期权的总内在价值为0美元。

每股收益

基本 每股收益以已发行普通股的加权平均数为基础。FASB ASC主题260，“每股收益 ”，要求公司在计算每股收益时计入额外的股票，假设稀释。

稀释后 每股收益基于以下假设：所有稀释期权和认股权证均采用库藏股方法转换或行使，所有可转换优先股均采用IF转换 方法转换为普通股。在库存股方法下，期权和认股权证假设在期初或发行时(如果较晚)行使，并如同由此获得的资金用于按期间内平均市场价格 购买普通股一样。在IF转换方法下，适用于可转换优先股的优先股息被加回分子 。可转换优先股假设已在期初或发行时(如果晚些时候)转换，由此产生的普通股计入分母。

我们 通过将报告期间普通股股东应占净收益(“分子”)除以报告期内已发行普通股的加权平均数(“分母”)来计算每股基本收益。稀释后 每股收益计算方法类似，但反映了发行普通股(包括转换已发行可转换优先股时可发行的股票)的未偿还期权、认股权证和其他承诺的潜在影响，除非 影响是反摊薄的。

下表说明了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，购买600,000股普通股的期权 每个月都未偿还，但 没有计入稀释后每股收益的计算中，因为期权的行使价格 高于普通股的平均市场价格，因此它们是反摊薄的。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，购买2,858,130股普通股的权证 每个月都有流通股，但不包括在稀释后每股收益的计算中，因为权证的行使价高于普通股的平均市场价格 ，因此它们是反摊薄的。

10. 关联方

Clifford 纽曼免费为公司财务总监提供办公场所。截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司欠诺伊曼先生的法律服务费分别为0美元和32,156美元。

Creative Cyberweb开发和维护公司的网站，隶属于前首席财务官兹维·莱因(Zvi Rhine)家族。正在进行的 维护费用为每月450美元。

于2018年1月，董事修订董事补偿计划，规定年度授权额须于12个月内按应课差饷 归属。2019年3月，董事会批准了对三名董事的年度授予，没有其他薪酬计划 ，限制性股票奖励为每股90,909股，但须归属。2019年7月，董事会批准在没有其他薪酬计划的情况下，按比例向两名董事授予合计90,909股限制性股票奖励，但 须予归属。关于这些董事限制性股票授予，本公司确认截至2019年6月30日的六个月基于股票的薪酬为45,000美元 。截至2020年6月30日的六个月，没有确认与董事限制性股票 授予相关的基于股票的薪酬，但确认由于没收了前一年授予的限制性股票奖励，基于股票的薪酬8,750美元的逆转。

在 2020年第一季度，董事会修订了董事薪酬计划，规定非雇员董事有权 获得相当于每季度7,500美元的董事酬金，以现金支付。

11. 设施租赁

下表汇总了我们在2020年6月30日与公司医疗设施相关的租赁安排：

(1) 每月租赁收入反映的是在适用的情况下，在每份租约期限内直线计算的租金收入。

(2) 2019年10月18日，本公司终止了其伊士曼物业的租约。指定了接管人来承担设施的运营 。该接管已于2020年7月1日解除，该公司目前正在独立运营该大楼。

(3) 2016年1月，佐治亚州监管机构关闭了商誉设施，所有居民都被带走。在一笔与出售Greene Point工厂相关的交易中，Greene Point买家的一家附属公司签订了一份为期十年的运营租约，租期为 商誉。在投资约200万美元改善物业的资本状况后，租赁运营商获得了所有 监管部门的批准，并于2016年12月开始接收患者。租赁于2017年2月1日生效，此后该设施 开始产生租金收入。

(4) 我们的前租赁运营商Cadence通知公司，由于 无利可图的运营，它打算关闭Edwards Reememer设施。Cadence违反了运营租约，开始将患者从设施中转移出来，截至2019年10月18日，所有患者都已被转移。为回应我们的请愿，俄克拉荷马州俄克拉何马县地方法院于2019年10月17日根据本公司全资子公司Edwards Redeemer Property Holdings，LLC(“Edwards Property”)提交的任命接管人 动议发布了一项临时任命接管人(以下简称“接管人”)的动议，并将其 视为熟练的护理设施。发出这一命令的原因是Cadence违反了爱德华兹物业与运营商之间的租约中包含的商业保护义务 。公司将允许Edwards Reememer继续关闭 ，以便对设施进行大规模翻新。我们计划在2021年第一季度 重新开放该设施，由我们新成立的全资子公司Tiaps Rehab Center，LLC运营。

(5) 租赁每月产生33,000美元的毛租金；然而，运营商在2017年底和整个 2018年都遇到了不利的结果。2018年4月，公司确认了与之前在Meadowview设施登记的2018年应收租金相关的坏账支出56,000美元 。自2018年12月1日起，公司完成了向Infinity Health Interest，LLC(“Infinity”)附属公司的业务转移。租约的基本租金部分低于之前的运营商 ，但包括入住式自动扶梯，旨在更好地使设施运营与未来的租金支付保持一致。自租赁开始以来， 公司未收到该设施的任何现金租金，也未记录该设施的任何租金收入或应收账款 。2020年8月7日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)向该设施送达了立即实施补救措施的通知 ，以及俄亥俄州卫生部(ODH)发出的强制实施补救措施通知，命令该设施在2020年8月9日之前重新安置所有居民。CMS和ODH的 操作是操作员未能解决的持续操作缺陷的结果。Meadowview设施的所有居民 已在2020年8月9日的最后期限前搬迁，因此该设施已关闭。公司 已向卫生部申请新的疗养院牌照，该牌照正在审批中。2020年9月，ODH发出通知称，它打算 启动程序，吊销该设施的护理许可证。公司尚未确定未来可能需要或合适的行动方案 。

(6) 从2016年1月1日起，GL护理设施被租赁给另一家运营商，租期为十年，月租金基数为30,000美元，根据人口普查水平可能会有所增加。根据租赁条款，该公司同意为其无法履行的某些资本支出提供资金 。2016年7月，新租户发出通知，宣布终止租约，自2016年8月31日起生效。 本公司订立租赁终止协议，根据该协议，本公司向租户支付145,000美元 ，并有义务支付未来款项。自2016年8月30日起，本公司与另一家疗养院运营商 签订了新的租赁协议。租赁期将在跨期结束时开始。在跨期期间，公司 垫付营运资金，以使运营商能够弥补设施初期运营产生的现金流赤字。 在跨期结束之前，租赁运营商通知公司将腾出设施。Brogdon先生的附属实体 是抵押贷款的担保人，该实体于2018年3月根据在线协议承担了该设施的运营。 我们预计该设施未来不会为本公司带来任何收入。

(7) 本公司与Cadence Healthcare Solutions签订了一项管理协议，以运营Glen Eagle，此前该公司在资本改善方面花费了约 100万美元。该设施通过了执照调查，并于2018年6月开始接收患者。自2018年10月12日起，该设施获得认证，并于2019年4月开始从联邦医疗保险和医疗补助中收取收入。 2019年10月17日，该公司终止了对Cadence Healthcare Solutions的管理，目前正在独立运营大楼 。

(8) 2014年5月21日的租赁协议，租赁付款从2015年2月1日开始。于二零一六年五月十日，本公司取得法院 命令，委任一名接管人控制及营运Southern Hills SNF。前租赁运营商表示，它无法 履行设施的财务承诺，包括支付租金、工资和其他运营要求。应公司要求，接收方于2017年10月为该设施聘请了一名新经理。2019年5月，租约到期 ，2019年7月，该设施被租赁给本公司的全资子公司Southern Hills Rehab Center LLC进行 运营。2019年12月1日批准转让运营该设施所需的证书和适当的许可证。 该公司目前正在独立运营这座大楼。

(9) 新冠肺炎入主后，公司计划独立运营南山ALF。

(10) 本公司自2019年9月起直接营运南山独立生活设施(ILF)。设施 不提供医疗服务。它由私人一居室和两居室组成，分别租给个人租户。 由于新冠肺炎的原因，独立租房的推出速度有所放缓。

承租人 在租赁期间负责支付保险费、税金和其他费用。如果承租人未按租约要求支付所有费用 ，或者如果没有租户，本公司可能承担该等运营费用。我们已 被要求支付Glen Eagle酒店以及Southern Hills SNF、ALF和ILF、Meadowview、Higher Call和Edwards酒店的费用 。

未来 未来五年租约初期及以后将收到的租金现金支付如下 (不包括Abbeville、Edwards Reememer、南塔尔萨SNF和南塔尔萨ALF和ILF，以及由于物业 独立运营和GL Nursing而产生的更高电话费)：

12. 公允价值计量

财务 在我们的合并资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据GAAP建立的公允价值层次进行分类 ，该层次将用于计量公允价值的输入划分为以下级别：

级别 1-在测量日期对相同资产或负债的活跃市场报价。

第 2级-活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或其他可观察到并可由可观察到的市场数据证实的投入。

级别 3-反映管理层对测量日期时市场参与者将使用什么来定价 资产或负债的最佳估计和假设的投入。这些投入在市场上是看不到的，对 工具的估值很重要。

金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。

我们的 合并资产负债表包括以下金融工具：现金和现金等价物、应收账款、应收票据 、限制性现金、应付账款、债务和租赁保证金。我们认为我们的短期 金融工具的账面价值接近公允价值，因为它们通常使公司面临有限的信用风险，因为金融资产和负债的发起和预期结算之间的时间较短，或者因为 它们接近收购日期的公允价值。债务的账面价值根据类似期限和期限的债务目前可获得的借款利率 近似公允价值。

在 收购房地产时，本公司确定每个房地产的总收购价格，并根据所收购的有形资产和无形资产(如有)的公允价值以及根据 3级投入承担的任何负债来分配该价格 。这些级别3的输入可以包括来自第三方评估或其他市场来源的可比销售额、折扣率和资本率假设。

下面的 表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月公司3级估值的公允价值变动情况：

13. 细分市场报告

在截至2020年6月30日的六个月中， 公司有两个主要报告部门，包括房地产服务和医疗保健 服务。公司根据“管理办法”中定义的“管理办法”报告分部信息。ASC 280，段 报告。管理方法将管理层用于决策和评估 绩效的内部报告指定为我们可报告细分市场的来源。

截至2020年6月30日，医疗服务和房地产服务部门的总资产分别为8,191,160美元和34,859,771美元；截至2019年12月31日，医疗服务和房地产服务部门的总资产分别为4,654,845美元和35,223,318美元。

14. 法律诉讼

公司和/或其关联子公司正在或曾经卷入以下诉讼：

Bailey 诉GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛诺克县巡回法院，第23巡回法院，43CV-19-151

于2019年4月，本公司的全资附属公司被指名为诉讼的共同被告，该诉讼因原告在GL Nursing拥有但未经营的技术疗养院居住期间所遭受的人身伤害而声称遭受 伤害。截至此 日期，我们已聘请法律顾问，但尚不知道有关索赔是非曲直的进一步信息。经初步查询， 该设施的租赁运营商似乎没有按照经营租赁的要求，以房东身份投保GL护理公司的一般责任保险。

由于 我们只是物业的所有者，而不是运营商，我们认为主要责任(如果有)应由当时的 运营商承担。根据租赁条款，运营商有责任赔偿公司，我们打算 主张这一索赔。

虽然现在评估该公司的风险敞口还为时过早，但我们认为目前出现不利结果的可能性微乎其微。

Thomas诉Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷马州俄克拉何马县地区法院，案件编号。CJ 2016-2160。

此 诉讼源于爱德华兹救赎设施一名前居民的继承人于2016年4月提起的人身伤害索赔 。我们有权获得租赁运营商的赔偿，并应在租赁运营商的一般 责任政策范围内。由于我们不是该设施的运营商，并且相信我们有赔偿范围，因此我们认为我们没有风险。 租赁运营商的保险承运人正在提供防御和赔偿，因此，我们认为发生重大不良后果的可能性 微乎其微。(=

爱德华兹 Redeemer Property Holdings LLC诉Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷马州俄克拉何马县地区法院，案件编号：CJ-19-5883

此 诉讼是由我们针对前租赁运营商提起的，原因是该运营商违反了租赁协议，移走了所有患者，并关闭了 设施。2019年10月17日，法院发布了一项任命接管人的命令。针对前运营商 的其他索赔正在审理中。

道奇(Dodge)NH，LLC诉伊士曼医疗康复公司(Eastman Healthcare&Rehab，LLC)，佐治亚州道奇县高等法院，案卷编号19V-8716。

此诉讼是由我们针对前 租赁运营商提起的，原因是该运营商多次违反经营租赁，包括违反与Edwards Redeemer的交叉违约条款，后者一直由伊士曼运营商的一家附属公司运营。我们还就经营租赁的 送达了终止通知。2019年10月18日，法院发出命令，授予我们临时限制令，要求 租赁运营商维持设施现状。2019年11月21日，先前的临时限制令被本公司子公司道奇NH，LLC要求的指定接管人的命令 取代。根据该命令，我们指定并经法院批准的一名接管人 将监督该设施的运作。鉴于公司与Cadence Healthcare Solutions，LLC附属公司前运营商伊士曼医疗康复有限责任公司(Eastman Healthcare&Rehab LLC)之间的各种纠纷，该订单将缓解 对设施持续运营的任何潜在中断。 Eastman Healthcare&Rehab LLC是Cadence Healthcare Solutions，LLC的附属公司。2020年1月15日，接管人提交了 一份动议，要求法院授权接管人与公司谈判运营转让协议，该动议已 获得批准。2020年7月2日，法院批准了从破产管理人向本公司新成立的子公司Global Eastman，LLC转让业务的协议(“OTA”)。几乎同时，Global Eastman，LLC从 州获得了有效日期为2020年7月1日的运营许可证。根据在线协议的条款，Global Eastman已经承担了所有应收账款 ，并选择了与先前运营商相关的关键负债。

塞维利亚村诉商业街护理有限责任公司，俄亥俄州沃兹沃斯市法院，案件编号20-CRB-58。

此 是2020年3月提交的针对我们子公司的制裁行动，原因是在熟练护理设施发生声称的妨害活动(攻击患者) 。由于我们将设施出租给运营商，我们聘请了一名律师，并提出无罪抗辩。我们是房东，不认为我们在这件事上有任何责任。随后，该诉讼在没有任何偏见的情况下被驳回。

Cadence 医疗保健解决方案有限责任公司。

我们 在2020年2月收到代表Cadence Healthcare Solutions，LLC(“Cadence”) 的律师的要求函，要求支付我们位于佐治亚州Abbeville的Glen Eagle Healthcare设施发生的未付管理费。Cadence是与俄克拉荷马城的Edwards Redeemer和佐治亚州伊士曼的Eastman有关的经理 ，因为Cadence在2019年第四季度终止之前一直是这三个设施的 经理。我们相信，我们对此 索赔有重要的辩护和补偿，并打算积极辩护。我们认为，出现实质性不利后果的可能性微乎其微。

Oliphant诉Global Eastman，LLC等，佐治亚州科布县州法院，民事诉讼编号20-A-3983

这是一起针对伊士曼医疗康复中心(“设施”)一名患者死亡的人身伤害诉讼 。 在所有相关时间，该设施由本公司全资子公司Dodge NH，LLC拥有，并租赁给Cadence Healthcare的附属公司Eastman Health &Rehab LLC作为租赁运营商。在投诉的事件发生时，本公司或本公司的任何附属公司均未 参与患者护理。本公司依据佐治亚州行之有效的法律， 房东对病人护理不承担任何责任。房东是道奇NH有限责任公司。在事件发生期间，Global Eastman，LLC不是成立为 一个法人实体，也不承担过去作为在线旅行社的一部分的责任，并接受伊士曼医疗康复有限责任公司的接管 ，该接管于2020年7月1日生效。环球伊士曼有限责任公司成立于2019年11月21日。 我们强烈否认任何责任，并打算大力辩护。我们认为，出现实质性不良后果的可能性非常小 。

15. 后续事件

2020年7月2日，法院批准了 从破产管理人到Global Eastman，LLC的业务转移协议(OTA)，Global Eastman，LLC是 公司新成立的子公司。OTA于2020年7月1日生效，因为那是国家几乎同时颁发运营 许可证的生效日期。根据在线协议的条款，Global Eastman承担了所有应收账款，只选择了与先前运营商相关的关键持续债务 。所有其他负债仍由前一实体的前经营者承担。

自2020年7月23日起，新成立的 公司全资子公司Global Fairland Property，LLC(“Fairland Property”)签署了一项最终资产购买协议(“协议”)，根据该协议，Fairland Property打算 购买位于俄克拉何马州费尔兰的一家技术护理设施，该设施包括29张许可床位，通常被称为“Fairland家庭护理中心”(“设施”)。该设施的收购价为796,500美元。购买和出售该融资工具须遵守许多条件，包括令人满意的尽职调查、融资和此类交易中惯用的其他条件 。不能保证交易会完成。

自2020年7月31日起，公司从南方银行获得500,000美元的信贷额度和750,000美元的建设贷款，用于翻新 和对爱德华兹工厂的资本投资。这两笔贷款的本金余额利率均为4.75% ，2021年7月30日到期。

2020年8月7日，公司拥有的Meadowview熟练护理设施收到了来自医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的立即实施补救措施的通知 ，以及俄亥俄州卫生部(ODH)命令该设施在2020年8月9日之前重新安置所有居民的补救措施通知。 CMS和ODH的行动是持续进行的结果。 本公司拥有的Meadowview熟练护理设施收到了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)立即实施补救措施的通知，以及俄亥俄州卫生部(ODH)命令该设施在2020年8月9日之前重新安置所有居民的补救措施通知。 CMS和ODH的行动是持续进行的结果Meadowview设施的所有居民 已在2020年8月9日的最后期限前搬迁，因此，该设施已关闭。公司 已向卫生部申请新的疗养院牌照，该牌照正在审批中。2020年9月，ODH发出通知称，它打算 启动程序吊销该设施的许可证。公司尚未确定未来可能需要或合适的其他行动方案 。

2020年8月18日，公司董事会批准以75,385美元或每股0.17美元的非公开协商交易回购443,431股普通股 。赎回已完成，已注销普通股 股。

2020年9月29日，公司总裁兼首席财务官兼董事会成员 辞去公司所有职务。这些辞职是由不涉及公司或其子公司的监管问题促使的。

2020年10月30日，本公司以90,000美元现金从GWh Investors，LLC的两名前投资者手中购买了以Goodwill Hunting，LLC为受益人的票据，总金额为108,000美元 ，并将确认18,000美元的收益。

自2020年10月31日起，本公司 将于2020年10月31日到期的150,000美元未偿还高级无担保10%票据和认股权证交换为11%高级担保本票，并发行了150,000份无现金行权证，用于以0.50美元购买公司股票，截止日期为2021年10月31日 。该公司还偿还了剩余的15万美元10%的高级无担保票据。

2020年11月13日，公司 董事会批准以26,718美元或每股0.25美元的价格回购104,715股普通股， 通过私下协商的交易进行赎回。赎回已经完成，普通股股份被注销。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应 与本报告其他部分包含的中期财务报表及其注释一起阅读。本部分包含 前瞻性陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期 经营业绩相关的陈述，以及这些陈述所基于的假设。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将会”、“ ”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表述来标识。前瞻性 陈述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能导致实际 结果与前瞻性陈述大不相同。当时属实的前瞻性陈述可能最终被证明是不正确或错误的。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述应与提交给SEC的公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注 一并阅读。

我们的 未来实际结果和趋势可能与预期大不相同，具体取决于我们提交给证券交易委员会的文件中讨论的各种因素 。这些因素包括但不限于：

宏观经济状况，如经济增长长期疲软，资本市场波动；

房地产和医疗保健市场的国家和地方经济状况的变化；

影响医疗行业的立法和监管变化，包括实施2010年颁布的医疗改革立法 ；

债务和股权资本的可获得性；

利率变化；

房地产行业的竞争；以及

我们市场区域内经营性物业的供求情况。

新冠肺炎大流行

2019年12月，我国出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为大流行。疫情现已蔓延至美国，全球已报告感染病例 。

从3月份开始，新冠肺炎大流行以及预防其蔓延的措施开始在多个方面影响我们。在我们的运营组合中， 入住率在本月下半月呈下降趋势，因为政府政策和感染控制最佳实践的实施开始实质性地限制或关闭社区，禁止新居民迁入。此外，从3月中旬开始，运营成本开始 大幅上升，包括服务、劳动力和个人防护设备以及其他用品，因为我们的运营商 采取了适当的行动来保护居民和照顾者。这些趋势在4月和5月加速，预计至少将持续 到2021年6月，影响收入和净营业收入。

我们的 三网租户经历了类似的趋势，这给他们带来了更大的运营和财务压力。如果没有 财政支持或其他政府援助，到2021年第二季度，我们的某些三网租户的财务状况可能会恶化 ，这将给他们的租金覆盖率带来压力，并可能影响他们及时向我们全额支付合同租金的能力。

截至本报告日期 ，我们的四家医疗机构已报告了员工和居民均感染新冠肺炎的 “推定阳性”病例。疾病控制和预防中心(“CDC”)将提供病例的最终确认 。本公司正在根据疾控中心和州卫生部指南 积极开展缓解措施，以保护居民的健康和安全，同时尊重他们的权利。我们所有设施的员工在照顾居民时都采取了几项 预防措施，其中包括在离开和返回 家以及到达和离开熟练护理设施时监测自己的症状。他们还戴着口罩和其他个人防护装备，同时照顾居民。此外，截至本报告日期，我们的第三方运营商均未报告 其管理的任何大楼中出现任何新冠肺炎事件。我们的运营商也向我们报告说，他们目前 有足够的供应量，包括为员工提供适当数量的个人防护装备(PPE)。此外， 截至提交申请之日，公司未收到任何其他信息。

联邦政府以及州和地方政府已经实施或宣布了向受新冠肺炎疫情影响的企业提供财务和其他 支持的计划，其中一些计划使我们的公司、租户、运营商、借款人和经理受益或可能受益。虽然这些政府援助计划预计不会完全抵消疫情的负面财务影响 ，也不能保证这些计划将继续或扩大到何种程度，但 我们正在密切关注这些计划，并一直在与我们的租户、运营商、借款人和经理就这些计划可以让他们或我们受益的 方式进行积极对话。

在 4月和5月，我们申请并获得了SBA发放的总计1,610,169美元的PPP贷款。由于 新通过的PPP计划修正案，PPP贷款金额的60%必须在贷款日期之后的24周内用于工资单 。我们相信，根据购买力平价指导方针，即使不是全部，也有资格免除大部分购买力平价贷款。任何未获宽恕的部分 都必须在两年内偿还。

新冠肺炎大流行正在迅速演变。本报告中的信息基于我们目前可获得的数据，可能会随着大流行的进展而变化。随着新冠肺炎继续在我们运营的地区蔓延，我们认为疫情 有可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度 将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延 ，对我们的运营商、员工和供应商的影响，以及对我们管理的设施的影响，所有这些都是不确定的 ，无法预测。鉴于这些不确定性，我们无法合理估计对我们的业务、运营业绩和财务状况的相关影响。

我们 预计上述强调的有关新冠肺炎疫情影响的趋势将继续，在某些情况下还会加速。 新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，全国各地司法管辖区重新开放和限制开始取消的速度，政府对我们的业务、租户和运营商是否提供财政支持 ，以及疫情是否再次爆发。由于这些不确定性，我们目前无法估计新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终 影响，但可能是实质性的。

概述

Global Healthcare REIT，Inc.(“Global”或“We”或“Company”)成立的目的是 投资与长期护理行业相关的房地产。

我们 收购、开发、租赁、管理和处置医疗保健房地产，并为医疗保健提供者提供融资。我们的投资组合 将包括以下五个医疗保健领域的投资：(I)老年住房、(Ii)生命科学、(Iii)医疗 办公室、(Iv)急性后/熟练护理和(V)医院。我们将使用以下 五种投资产品在我们的医疗保健领域进行投资：(I)租赁物业，(Ii)债务投资，(Iii)开发和再开发，(Iv)投资 管理和(V)2008年住房和经济复苏法案(“RIDEA”)，该法案代表利用RIDEA允许的结构对高级 住房运营进行投资。

提供医疗服务需要房地产，因此，租户和运营商在一定程度上依赖房地产来维持和发展他们的业务。我们认为，由于 以下原因，医疗保健房地产市场提供了投资机会：

保健监管气候

医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)每年更新联邦医疗保险熟练护理设施预期 支付系统费率和其他政策。2019年7月30日，CMS发布了2020财年联邦医疗保险熟练护理设施的最后一次更新 。根据最终规则，2020财年CMS项目对熟练护理设施的总付款将比2019财年增加8.51亿美元，或 2.4%。最终规则还涉及2019年10月1日生效的新的患者驱动的 支付模式病例组合分类系统的实施，对熟练护理设施设置中的团体治疗定义 的更改，以及各种熟练护理设施基于价值的采购和质量报告计划 政策。2020年4月10日，CMS发布了一项拟议规则，以更新从2020年10月1日开始的2021财年的熟练护理设施费率和政策。CMS估计，与2020财年相比，2021财年对熟练护理设施的支付将增加7.84亿美元， 或2.3%。CMS还建议修订地理工资指数，并对用于设定熟练护理设施费率的工资指数降幅设定上限。该提案还将对患者驱动支付模式下的患者 分类进行更改，并对基于价值的采购计划进行某些细微的政策更改。 这些规则已于2020年10月最终敲定。

自 新冠肺炎疫情宣布以来，自2020年3月13日开始，合作医疗已经发布了许多临时监管豁免 和新规则，以帮助医疗保健提供者(包括熟练的护理机构)应对新冠肺炎疫情。这些措施包括： 免除熟练护理机构3天合格住院要求、灵活计算 新的联邦医疗保险福利期、免除完成功能评估的时间、免除对医疗保健专业人员的执照、调查和认证、提供者注册以及远程医疗服务的报销等要求。 CMS还宣布暂时扩大其加速和预付款计划，以允许熟练护理机构和 某些其他联邦医疗保险提供商请求加速或提前付款。 CMS还宣布暂时扩大其加速和预付款计划，以允许熟练护理机构和 某些其他联邦医疗保险提供商请求加速或提前付款。 CMS还宣布暂时扩大其加速和预付款计划，以允许熟练护理机构和 某些其他医疗保险提供商请求加速或鉴于其他CARE法案提供资金 救济，此扩展已于2020年4月26日暂停。此外，合作医疗还提高了对护理机构向地方、州和联邦当局报告新冠肺炎感染情况的要求。

2020年3月26日，特朗普总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，这项全面立法旨在加强美国对新冠肺炎疫情的应对。除了为个人和受影响的企业提供经济救济外，该法律还扩大了新冠肺炎检测和预防性服务的覆盖范围，满足了 医疗保健人员的需求，在危机期间放宽了对远程医疗服务的限制，并增加了医疗保险监管的灵活性， 还有许多其他条款。值得注意的是，CARE法案暂时暂停了2020年5月1日至2020年12月31日期间2%的全面“自动减支” ，并将当前的联邦医疗保险自动减支要求延长至2030财年 。此外，法律还向符合条件的医疗保健提供者提供1,000亿美元的补助，用于支付与医疗保健相关的费用 或新冠肺炎造成的收入损失。2020年4月10日，CMS宣布根据2019年医疗保险服务收入的联邦医疗保险费向医疗保险提供商分配300亿美元的资金 。符合条件的提供商在接受这些资助时必须同意某些条款 和条件。此外，卫生与公众服务部(“HHS”)已批准向已从300亿美元的初始分配中获得资金的提供者提供 200亿美元的额外资金。 与自动提供的第一轮资金不同，提供者必须申请这些额外资金并提交所需的支持文件 , 使用卫生和公众服务部提供的在线门户网站。提供商必须证明并同意使用此类资金的具体条款和条件 。HHS将进行额外分配，目标是根据所有提供商在2018年医疗保险服务收费净收入中的比例份额，在所有提供商之间按比例分配全部500亿美元 。预计CMS 将向Medicaid和潜在的其他提供者分发额外资金，但具体细节尚不清楚。

2019年7月18日，CMS发布了一项最终规则，取消了 长期护理机构及其居民之间在争议前具有约束力的仲裁协议的禁令。该规则还加强了仲裁协议的透明度，并对长期护理机构的仲裁要求进行了 其他修改。不能保证这些规则或未来 修改Medicare熟练护理机构付费率或Medicare和/或Medicaid参与的其他要求的规定不会对借款人和承租人的财务状况产生不利影响，进而可能对他们向我们付款的时间或水平产生不利影响 。

国会 定期考虑修订联邦医疗保险和医疗补助政策的立法，包括可能产生以下影响的立法： 减少熟练护理机构和其他医疗保险提供者的联邦医疗保险报销、限制州医疗补助资金拨款、 鼓励以家庭和社区为基础的长期护理服务作为机构设置的替代方案，或者以其他方式改革急诊后护理服务的支付政策 。国会继续考虑采取进一步的立法行动来应对新冠肺炎大流行 。不能保证制定或未来的立法不会对我们承租人和借款人的财务状况产生不利影响 ，这可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。

其他 影响医疗服务支付和可获得性的改革已经在联邦和州一级提出，并已被某些州采纳 。越来越多的州医疗补助计划正在根据与私人医疗计划签订的合同 通过管理式医疗计划提供覆盖范围，这旨在降低州医疗补助成本。由于应对新冠肺炎大流行的成本增加，州医疗补助预算可能会出现短缺 。预计国会和州立法机构将继续审查和评估替代医疗保健提供系统和支付方法。法律的更改、对现有法律的新解释或支付方法的更改可能会对允许或不允许活动的定义、 与开展业务相关的相对成本以及政府和其他第三方付款人的报销金额产生重大影响。

收购

自2020年3月2日起，公司通过其全资子公司Global Quapaw，LLC(“Quapaw”)完成了对位于俄克拉何马州夸帕市的一家拥有86张床位、名为Higher Call Nursing Center(“Higher Call”)的长期护理机构的收购，收购价格为1,300,000美元。Quapaw作为承租人与Global Higher Call Nursing，LLC(本公司的全资子公司)签订了经营租赁协议，成为该设施的运营商。此次收购代表着作为卖方的Higher Call Nursing Center，Inc.和作为买方的Quapaw于2019年10月21日签署的资产购买协议的完成 。

关于收购Higher Call，本公司输入了两项信贷安排，概括如下：

公司与证券银行签订了本金为110万美元的优先贷款协议(“高级贷款”)。 优先贷款的利息年利率为6.5%，按月分期付款7,907美元。高级贷款 将于2040年到期。优先贷款以涵盖较高催缴贷款的优先按揭、抵押协议及租金转让(“按揭”) 及涵盖个人财产及其他非房地产资产的UCC抵押权益作为抵押。

公司还签署了以卖方Higher Call Nursing Center，Inc.为受益人的本票，本金为150,000美元 (“卖方票据”)。卖方票据的利息年利率为8%，按月等额支付 分期付款，本金和利息，于2024年4月到期。卖方票据由环球公司担保。

属性

截至2020年6月30日，我们拥有12个长期护理设施，其中包括俄克拉荷马州塔尔萨的一个由三栋建筑组成的校园。下表 提供了2020年6月30日有关这些设施的汇总信息：

正在关注

所附的 合并财务报表和附注是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。 截至2020年6月30日的六个月，公司的净收益为1,183,503美元，运营提供的净现金 为1,409,936美元。然而，本公司在前五个财年每年都出现净亏损，截至2020年6月30日， 累计亏损10,792,565美元。这些情况令人对公司是否有能力 继续经营下去产生很大的怀疑。公司能否持续经营取决于公司 能否产生足够的收入和现金流以盈利运营，并通过债务融资或出售普通股来履行合同义务或筹集额外的 资本。

如果 无法达到必要的盈利能力和现金流水平或无法获得额外资金，将对公司不利。 合并财务报表不包括在公司无法继续经营 时可能需要进行的任何调整。

运营结果

以下有关财务状况、运营结果、现金流和财务状况变化的讨论 应与本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的中期合并财务报表和相关附注一起阅读。 我们的财务状况、经营结果、现金流和财务状况的变化应与本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的中期合并财务报表和相关附注一起阅读。

运营业绩 -截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间，租金 收入分别为1,144,605美元和1,825,575美元，减少了 680,970美元。截至2020年6月30日的6个月，该公司的医疗保健收入为7,837,461美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,063,928美元 。导致租金收入减少的因素包括 伊士曼任命破产管理人以及爱德华兹赎回者的关闭。此外，自2019年12月1日起，南塔尔萨设施由该公司直接运营，增加了医疗保健收入，但减少了租赁收入。收购Higher Call护理中心也增加了医疗保健收入。展望未来，我们预计Southern Hills ILF设施的租金收入将在2020年及以后增长，但随着我们直接运营更多设施，向医疗保健收入的转变将继续下去。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间，一般和行政费用分别为715,770美元和570,836美元，增加了144,934美元，主要是由于截至2019年12月1日南塔尔萨设施由公司直接运营的额外费用 以及截至2020年3月1日的更高的Call护理中心。该公司定期严格审查其成本 ，但相信其成本结构已针对当前的投资组合进行了优化。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，一般和行政费用分别包括与限制性股票和普通股奖励相关的基于股票的薪酬0美元和174,979美元，在截至2020年6月30日的六个月中，公司逆转了与前一年没收限制性股票奖励有关的8,750美元的支出。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间，财产税、保险和其他运营费用总额分别为4985,975美元和893,019美元。承租人在租赁期间负责支付保险费、税金和其他费用。如果 承租人未按租约要求支付所有费用，我们可能会承担此类运营费用。我们还负责 与Glen Eagle以及Southern Hills SNF、ALF和ILF、Meadowview、Higher Call和 Edwards物业相关的所有营运资金。

截至2019年6月30日的6个月，与坏账拨备相关的费用 为0美元，截至2020年6月30日的6个月，与坏账拨备相关的费用为263,890美元，增加了263,890美元。公司大幅增加的医疗服务业务 需要更复杂的账单和更少的确定收款，公司预计并先发制人地记录坏账 债务支出占收入的比例。

折旧 费用从截至2019年6月30日的6个月的645,851美元增加到截至2020年6月30日的6个月的768,103美元，增加了122,252美元。

公司在截至2020年6月30日的六个月没有利息收入，在截至2019年6月30日的六个月没有利息收入7,003美元。 公司在截至2019年6月30日的六个月没有利息收入。

利息 费用从截至2019年6月30日的6个月的1,070,860美元增加到截至2020年6月30日的6个月的1,116,571美元 增加了45,711美元。在截至2020年6月30日的六个月里，我们将135美元的利息资本化。

流动性 与资本资源

在其整个历史中，公司经历了营运资金短缺的情况，并不时依赖出售债务证券和股权证券来满足我们收购活动产生的现金需求。

我们的 潜在股权和债券发行的流动资金预计将增加，而随着发售所得资金净额用于我们的各种物业改善项目，流动资金预计会减少 。我们持续的短期流动资金需求主要包括 运营费用和偿债要求(不包括到期日的气球付款)，预计将从收到的租金收入和手头现有现金中实现。我们计划续签2020年到期的担保债务，因为我们预计的运营现金流 将不足以偿还债务。截至2020年6月30日，我们的受限现金约为425,000美元，将用于保险、税收、维修和与普罗维登斯斯巴达疗养院相关的资本支出 。

截至2020年6月30日的6个月，运营活动提供的现金 为1,409,936美元，而截至2019年6月30日的6个月，运营活动提供的现金为400,839美元。运营现金流受到净收益增加的有利影响 2020年前六个月，净收入增加主要被应收账款增加以及应收账款和应计负债减少所抵消。

截至2020年6月30日的六个月期间，用于投资活动的现金 为1,231,357美元，而截至2019年6月30日的六个月期间，用于投资活动的现金 为1,458,097美元。这一下降反映了物业翻新和翻新支出的减少 被收购更高看涨资产所支付的净现金所抵消。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金 为2,098,059美元，而截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为1,378,919美元。在2020年前六个月，我们收到了 发行债券的收益2,821,890美元，并支付了675,736美元的债务。2019年前六个月，我们发行了1,676,354美元的现金债务，并以现金支付了273,550美元的债务。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的债务余额包括：

截至2020年6月30日，我们固定利率债务的加权平均利率和期限分别为5.38%和7.16年。截至2020年6月30日，我们可变利率债务的加权平均利率和期限分别为5.89%和17.58年。

抵押 房地产担保的贷款和信用额度

抵押 贷款和其他债务，如信用额度，以每家养老院物业的所有资产和租金转让 为抵押。某些抵押贷款的抵押品包括克里斯托弗·布罗登(Christopher Brogdon)的个人担保或公司担保。 所示期间的抵押贷款包括以下内容：

我们 有340万美元的债务到期，预计在未来12个月内本金减少支付约528,000美元。 还有1050万美元的技术性违约债务在2021年6月30日之后到期，但显示立即到期。虽然我们预计 能够在贷款到期时以合理的市场条件对所有贷款进行再融资，但无法做到这一点可能会影响我们的财务状况 和经营业绩。我们预计将为2020年到期的120万美元贷款进行再融资，因为相关物业满足目前商业贷款市场使用的贷款按价值计算的要求，并已对2020年到期或到期的 贷款进行了再融资或偿还了30万美元。我们有32.5万美元的票据债务将于2020年到期。以下是截至2020年6月30日和2019年12月31日的我们的附属 债务和公司债务摘要。

其他 债务

我们截至2020年6月30日和2019年12月31日的 次级债务包括向 公司控制的实体发行的用于促进养老院物业收购的无担保票据。

我们截至2020年6月30日和2019年12月31日的公司债务包括无担保票据和由公司所有资产担保的票据 不作为其他票据的抵押品。

工资支票 保障计划贷款

于2020年4月20日，本公司透过其附属公司根据“冠状病毒援助、救济及经济安全法”(“CARE法案”)的支付卡保护计划( “PPP贷款”)获得574,975美元的贷款。购买力平价贷款 于2022年4月20日(“到期日”)到期，按1%的年利率计息，可全部或部分预付，无需支付违约金。在购买力平价贷款的最初六个月内，没有利息支付。最初六个月期间的应计利息将于到期日到期并与本金一起支付。该公司将购买力平价贷款的所有 收益用于留住员工、维持薪资以及支付租赁费和水电费，以支持新冠肺炎疫情期间的业务连续性 ，这些金额有资格获得宽免，但须遵守 CARE法案的规定。

2020年5月4日，根据CARE法案的Paycheck Protection 计划(“PPP贷款”)，公司通过其子公司获得了324,442美元和710,752美元的贷款。这两笔PPP贷款都将于2022年5月4日(“到期日”)到期， 应计利息为年息1%，可提前全部或部分偿还，无需支付违约金。在购买力平价贷款的最初六个月内无需支付利息。最初六个月期间的应计利息将在到期日到期并支付，同时 本金也应支付。该公司使用购买力平价贷款的所有收益留住员工，维持工资 ，并支付租赁和公用事业费用，以支持新冠肺炎疫情期间的业务连续性，根据CARE法案的规定，这些金额有资格获得宽免。

合同义务

截至2020年6月30日，我们有以下合同义务：