美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 《证券交易法》第13或15(D)条规定的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

委托 文件号0-15415

Global Healthcare REIT，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

发行人 电话：(303)449-2100

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是[]不是[X]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。(勾选一项)：

大型 加速文件服务器[]加速文件管理器[]非加速文件服务器[]规模较小的报告公司 [X]

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 )或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司[X]

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，是的。[]不是[X]

在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)， 用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则提交并发布每个互动的 数据文件。

是 []不是[X]

截至2020年10月14日，注册人拥有26,971,094股已发行普通股。

索引

第 部分1.财务信息

第 项1.合并财务报表(未经审计)

Global Healthcare REIT，Inc.

合并资产负债表

见 未经审计的合并财务报表附注。

Global Healthcare REIT，Inc.

合并 运营报表

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注。

Global Healthcare REIT，Inc.

合并 权益变动表

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注。

Global Healthcare REIT，Inc.

合并 现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注。

Global Healthcare REIT，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

1. 重要会计政策的组织汇总

组织机构 和业务描述

Global Healthcare REIT，Inc.(“本公司”或“Global”)成立的目的是作为房地产投资信托基金(REIT)运营，投资于房地产和与医疗行业相关的其他资产。 本公司的重点已转向拥有和运营其房地产资产。在本公司于2013年9月30日更名为Global Healthcare REIT，Inc.之前，本公司的名称为Global Casinos，Inc.。Global Casinos，Inc.经营着 两家博彩赌场，这两家赌场于2013年9月30日剥离并出售。在剥离和出售博彩业务的同时，该公司收购了West Paces Ferry Healthcare REIT，Inc.(WPF)，该交易被视为反向收购 ，WPF被视为会计收购方。

公司收购、开发、租赁、管理、运营和处置医疗保健房地产。截至2020年3月31日，公司 拥有12家医疗保健物业，这些物业主要由第三方运营商按三重净值运营条款租赁或管理。 但是，公司会在有利和有利的情况下在内部运营这些设施。

演示基础

随附的 未经审计的中期合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(U.S.GAAP)并结合证券交易委员会的规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整 财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，为使综合财务报表不具误导性而需要进行的所有调整均已包括在内 。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。未经审计的综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格 年度报告中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

最近 发布了会计声明

财务会计准则委员会和其他实体在2020年发布了新的或对现有会计准则的修改或解释 指南。管理层已仔细考虑改变公认会计原则的新声明 ，不认为任何其他新的或修订的原则会在近期对公司报告的财务状况或运营产生重大影响 。

重新分类

上期财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本期财务 报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

2. 持续经营企业

随附的 综合财务报表和附注是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。

截至2020年3月31日的三个月，公司净收益为62,807美元，运营提供的现金净额为252,424美元。 然而，公司在前五个财年每年都出现净亏损，截至2020年3月31日，公司累计亏损11,908,620美元。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 公司作为持续经营企业持续经营的能力取决于公司产生足够的 收入和现金流以盈利运营并履行合同义务或通过债务融资或出售普通股筹集额外资本的能力 。

如果 无法达到必要的盈利能力和现金流水平或无法获得额外资金，将对公司不利。 合并财务报表不包括在公司无法继续经营 时可能需要进行的任何调整。

3. 资产收购-高级呼叫护理中心

自2020年3月2日(“收购日期”)起，公司通过其全资子公司Global Quapaw，LLC (“Quapaw”)完成了对位于俄克拉何马州夸帕市的一家拥有86张床位、名为Higher Call Nursing Center(“Higher Call”)的长期护理机构的收购，收购价格为130万美元。Quapaw作为承租人与本公司的全资子公司Global Higher Call Nursing，LLC签订了 运营租赁协议， 成为该设施的运营方。此次收购代表着作为卖方的Higher Call Nursing Center，Inc.和作为买方的Quapaw之间于2019年10月21日达成的资产购买协议 。根据ASC 805，此次收购被计入资产收购 。因此，于收购日，本公司记录了与资产收购相关的财产和设备金额 130万美元，其中包括130万美元的购买代价和13,267美元的收购 成本。在此次收购中，公司支付了1,045,767美元的净现金，放弃了117,500美元的预付现金保证金，并同意非现金所有者融资150,000美元的债务。

4. 财产和设备

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司财产和设备的账面总额和累计折旧如下： 截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司财产和设备的账面总额和累计折旧如下：

5. 债务证券投资

于2020年3月31日和2019年12月31日，本公司持有的债务证券投资被归类为持有至到期 ，并按摊销成本列账。持有至到期的证券包括以下内容：

截至2020年3月31日，持有至到期证券的合同 到期日为24,387美元，全部在一年或更短时间内到期，证券在各自到期日的总价值 为24,387美元。实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些借款人 有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚金。

6. 无形资产

作为2019年12月1日收购南山康复中心有限责任公司(“SHR”)业务的一部分， 本公司确认了与该设施现有患者潜在净收入相关的某些无形资产。 本公司根据卖方提供的历史净收入和人口普查信息估计这些合同的价值为42,185美元。 本公司根据卖方提供的历史净收入和人口普查信息 ，确认了与该设施现有患者的潜在净收入相关的某些无形资产。 本公司根据卖方提供的历史净收入和人口普查信息估计这些合同的价值为42,185美元。从2019年12月1日开始，该资产在47天内直线折旧。因此， 本公司在截至2020年3月31日的三个月内确认折旧费用为15,258美元。截至2020年3月31日，该无形资产已 全额折旧。

7. 商誉

由于2019年12月收购了SHR的业务， 公司记录了商誉。商誉按年度或当事件发生或情况变化时按报告单位水平进行减值测试 报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司 未记录商誉减值。

8. 债务和债务相关方

以下是公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的未偿债务摘要：

公司 高级和高级担保本票

2017年，售出和发行了60万美元的票据，其中42.5万美元是给关联方的。截至2017年12月31日，未偿还的优先担保票据总额为120万美元。所有高级担保票据的到期日均在其原定到期日之前延长至2018年12月31日 。每1美元的本金，投资者将获得一份为期一年的可行使认股权证 ，以每股0.75美元的行权价购买额外的普通股。认股权证有 无现金行使条款，并使用Black-Scholes定价模型进行估值。随票据一起发行的120万份权证 的到期日延长至2018年12月31日，其中22.5万份权证发生在2018年。截至2019年12月31日，本公司尚未续签或偿还到期日期为2018年12月31日的125,000美元10%票据，从技术上讲，这些票据是违约的 。自2020年1月28日起，本公司将2018年12月31日到期的10万美元未偿还优先担保10%票据和 认股权证交换为11%高级担保本票，并发行了10万份无现金行权 认股权证，用于以0.50美元购买公司股票，截止日期为2021年10月31日。截至2020年3月31日，该公司尚未续签 或偿还25,000美元到期日为2018年12月31日的10%票据，从技术上讲，这些票据是违约的。

2017年10月，该公司出售了总计300,000美元的优先无担保票据。这些票据的年利率为10% ，将于2020年10月31日到期。每1美元的本金，投资者将获得一份认股权证，可行使 一年，以每股0.75美元的行权价额外购买普通股。认股权证有无现金 行使条款。截至2020年3月31日，所有票据仍未偿还。

于2018年10月，本公司透过注册经纪自营商作为配售代理，向单位的认可 投资者进行非公开发售，每个单位包括一份11%的高级担保票据，于三年内到期(2021年10月31日)，以及每1美元可行使票据本金 一份认股权证 ，以每股0.50美元的行使价 购买普通股股份。本公司和配售代理于2018年12月完成发售，出售了总计1,160,000美元的票据和认股权证 。扣除配售代理费用67,600美元后，本公司所得款项净额为1,092,400美元，并向配售代理发行 111,000份认股权证，认股权证公允价值中的21,453美元记为贷款成本。此次发售还包括交换总计107.5万美元的未偿还优先担保10%债券和认股权证，以换取 发售中的单位。没有从交换中获得任何收益，也没有为此类交换向配售代理支付任何费用。2018年，通过交易所延长至2021年10月31日的107.5万美元优先担保票据中，有875,000美元 是给关联方的。

2020年1月17日，董事会同意增加总发行金额，并延长2018年发行11%高级担保票据的期限 。发售总额已增至2,500,000美元，发售期限将持续 ，直至董事会终止。自2020年2月5日和2020年3月3日起，该公司分别完成了60,000美元(br})和100,000美元的发售单位的销售。2020年3月3日，10万美元的单位出售给了关联方。出售单位时未支付任何费用 或佣金。所得资金将用于一般营运资金。

在截至2020年3月31日的三个月内，向票据持有人发行的权证的 价值是使用Black-Scholes定价模型计算的，该定价模型采用以下重要假设：

在截至2018年12月31日的年度内，本公司发行了1,160,000份认股权证，发行日的价值估计为207,025美元 ，并将1,075,000份现有的认股权证交换为与其票据发行相关的新认股权证。 在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了160,000份认股权证，其中100,000份给关联方， 发行日的价值估计为11,625美元。 在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了160,000份认股权证，其中100,000份给关联方， 发行日的价值估计为11,625美元对于 所有附认股权证发行的票据，已发行认股权证的相对公允价值记录为债务折价。截至2020年3月31日，票据的未摊销贴现余额为111,310美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，摊销费用分别为19,688美元和16,261美元。

抵押 房地产担保的贷款和信用额度

抵押 贷款和其他债务，如这里的信用额度，以每家疗养院物业的所有资产和租金的转让 为抵押。某些抵押贷款的抵押品包括克里斯托弗·布罗登(Christopher Brogdon)的个人担保。 所示期间的抵押贷款包括以下内容：

其他 抵押贷款包含非金融契约，包括报告义务，公司在某些 情况下未遵守或未及时遵守。这些抵押贷款在技术上是违约的，但我们与这些 贷款人的关系被认为是良好的。

其他 债务

2020年3月31日和2019年12月31日到期的其他 债务包括向本公司控制的实体发行的用于协助收购养老院物业的无担保票据 。

我们截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司债务包括无担保票据和由公司所有资产担保的票据 不作为其他票据的抵押品。

自2020年1月28日起，本公司将2018年12月31日到期的100,000美元未偿还优先担保10%票据 换成到期日为2021年10月31日的11%高级担保票据，并发行了100,000份无现金行权证 ，用于以0.50美元购买公司股票，2021年10月31日到期。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，本公司从发行债券中获得的收益分别为1,211,721美元和 159,875美元。2020年发行债券的收益包括关联方的10万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，债务的现金支付总额分别为124,641美元和147,318美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月， 递延贷款成本和债务折扣的摊销费用总额分别为44,793美元和33,124美元 。

以上列出的未来五年及以后所有应付票据和债券的未来 到期日和本金减少付款 如下：

9. 股东权益

优先股 股

公司已授权发行1000万股优先股。这些股票可以与董事会决定的权利和优先事项 一起发行。

系列 A可转换可赎回优先股

公司董事会授权发行200万股声明价值2.00美元的A系列优先股。优先股 的优先清算优先价值为每股2.00美元，没有投票权或赎回权，也不会产生股息。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有200,500股A系列优先股流通股。

D系列可转换优先股

公司设立了一类名为“D系列可转换优先股”的优先股(D系列优先股 股票)，并授权发行总计100万股无投票权股票，每股声明价值1.00美元。D系列优先股的持有者有权获得8%(8%)的年利率股息，股息是根据规定的每股价值 以一年360天和12个30天月计算得出的。股息是累积性的，应按季度宣布， 从发行之日起计算，于4月、7月、10月和1月15日支付。股息可由股东选择以现金或发行本公司普通股股票的方式支付，在股息记录日按市价 估值。 持有者可以选择以现金或发行本公司普通股股票的方式支付股息记录日的市价 。D系列优先股的股票可由公司选择赎回。根据持有者的 选择权，D系列优先股加上任何已申报和未支付的股息可按每股1.00美元的转换率转换为公司普通股 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有375,000股D系列优先股流通股。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别支付了7,500美元和7,500美元的D系列优先股股息 。在截至2020年和2019年3月31日的三个月中，分别宣布了7500美元和7500美元的股息，截至2020年3月31日和2019年3月31日应计和支付的股息 为7500美元。之前宣布的所有季度股息都已支付。

受限 股票奖励

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的限制性股票单位活动。

与这些董事和高管限制性股票授予相关，公司确认截至2019年3月31日的三个月基于股票的薪酬为22,500美元 。截至2020年3月31日的三个月，没有确认基于股票的薪酬。

普通 认股权证

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分别拥有2,858,130和2,598,130份未偿还认股权证，分别以0.53美元和0.54美元的加权平均行使价购买 普通股，加权平均剩余期限分别为 1.58年和2.10年。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，共发行260,000份权证，加权平均行权价为0.50美元，与非公开发售本公司11%优先 担保票据有关。在截至2019年3月31日的三个月内，共有427,668份权证到期，加权平均行使价格为0.75美元 。截至2020年3月31日，已发行普通股认股权证的总内在价值为0美元。

常见 股票期权

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分别拥有600,000和600,000份未偿还期权，分别以0.36美元的加权平均行权价和3.00年和3.25年的加权平均剩余期限购买 普通股。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，没有期权到期。截至2020年3月31日，未偿还普通股期权的总内在价值 为0美元。

每股收益

基本 每股收益以已发行普通股的加权平均数为基础。FASB ASC主题260，“每股收益 ”，要求公司在计算每股收益时计入额外的股票，假设稀释。

稀释后 每股收益基于以下假设：所有稀释期权和认股权证均采用库藏股方法转换或行使，所有可转换优先股均采用IF转换 方法转换为普通股。在库存股方法下，期权和认股权证假设在期初或发行时(如果较晚)行使，并如同由此获得的资金用于按期间内平均市场价格 购买普通股一样。根据IF-转换法，适用于可转换优先股的优先股息应加回分子 。可转换优先股应假设已在 期初或发行时(如果晚些时候)转换，由此产生的普通股应计入分母。

我们 通过将报告期间普通股股东应占净收益(“分子”)除以报告期内已发行普通股的加权平均数(“分母”)来计算每股基本收益。稀释后 每股收益计算方法类似，但反映了发行普通股(包括转换已发行可转换优先股时可发行的股票)的未偿还期权、认股权证和其他承诺的潜在影响，除非 影响是反摊薄的。

下表说明了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，购买600,000股普通股的期权 每个月均已发行，但由于期权的 行权价高于普通股的平均市场价格，因此不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们是反摊薄的。分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，购买2,858,130股和2,714,918股普通股的权证均已发行 ，但由于权证的 行使价高于普通股的平均市场价格，因此不包括在稀释每股收益的计算中。在计算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中每个月的稀释每股收益时，不包括375,000股普通股，假设 将在D系列优先股转换时发行，因为它们是反稀释的。

10. 关联方

Clifford 纽曼免费为公司财务总监提供办公场所。截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司欠纽曼先生的法律服务费分别为0美元和32,156美元。

Creative Cyberweb开发和维护公司网站，隶属于前CFO Zvi Rhine家族。 目前的维护费为每月450美元。

于2018年1月，董事修订董事补偿计划，规定年度授权额须于12个月内按应课差饷 归属。2019年3月，董事会批准了对三名董事的年度授予，没有其他薪酬计划 ，限制性股票奖励为每股90,909股，但须归属。2019年7月，董事会批准在没有其他薪酬计划的情况下，按比例向两名董事授予合计90,909股限制性股票奖励，但 须予归属。关于这些董事限制性股票授予，公司确认截至2019年3月31日的三个月基于股票的薪酬为22,500美元 。截至2020年3月31日的三个月，没有确认基于股票的薪酬。

11. 设施租赁

下表汇总了我们在2020年3月31日与公司医疗设施相关的租赁安排：

(1) 每月租赁收入反映的是在适用的情况下，在每份租约期限内直线计算的租金收入。

(2) 2019年10月18日，本公司终止了其伊士曼物业的租约。指定了接管人来承担设施的运营 。该接管已于2020年7月1日解除，该公司目前正在独立运营该大楼。

(3) 2016年1月，佐治亚州监管机构关闭了商誉设施，所有居民都被带走。在一笔与出售Greene Point工厂相关的交易中，Greene Point买家的一家附属公司签订了一份为期十年的运营租约，租期为 商誉。在投资约200万美元改善物业的资本状况后，租赁运营商获得了所有 监管部门的批准，并于2016年12月开始接收患者。租赁于2017年2月1日生效，此后该设施 开始产生租金收入。

(4) Cadence通知公司，由于运营无利可图，它打算关闭Edwards Reememer工厂。Cadence违反了运营租约 ，开始将患者从设施中转移出来，截至2019年10月18日，所有患者都已被转移。 为回应我们的请愿，俄克拉荷马州俄克拉何马县地区法院于2019年10月17日根据Edwards Redeemer Property，LLC(“Edwards Property”)提交的任命接管人动议，发布了临时 指定接管人(以下简称“命令”)的命令。Edwards Redeemer Property，LLC(“Edwards Property”)是一家完全-关于作为熟练护理设施的尊重。 该命令是由于Cadence违反了 爱德华兹物业与运营商之间的租约中包含的商业保护义务而发出的。 Cadence违反了 Edwards物业与运营商之间的租约中包含的商业保护义务。公司将允许Edwards Reememer继续关闭，以便对设施进行广泛的 翻新。翻新预计需要长达12个月的时间。

(5) 租赁每月产生33,000美元的毛租金；然而，运营商在2017年底和整个 2018年都遇到了不利的结果。2018年4月，公司确认了一笔56,000美元的坏账支出，这与之前于2018年在Meadowview设施登记的应收租金有关 。自2018年12月1日起，公司完成了向Infinity Health Interest，LLC(“Infinity”)附属公司的业务转移。租约的基本租金部分低于之前的运营商 ，但包括入住式自动扶梯，旨在更好地使设施运营与未来的租金支付保持一致。自租赁开始以来， 公司未收到该设施的任何现金租金，也未记录该设施的任何租金收入或应收账款 。2020年8月7日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)向该设施送达了立即实施补救措施的通知 ，以及俄亥俄州卫生部(ODH)发出的强制实施补救措施通知，命令该设施在2020年8月9日之前重新安置所有居民。CMS和ODH的 操作是操作员未能解决的持续操作缺陷的结果。Meadowview设施的所有居民 已在2020年8月9日的最后期限前搬迁，因此该设施已关闭。 公司已向卫生部提交了新的疗养院牌照申请，该申请正在审批中。公司尚未确定 未来可能需要或合适的行动方案。

(6) 从2016年1月1日起，GL护理设施被租赁给另一家运营商，租期为十年，月租金基数为30,000美元，根据人口普查水平可能会有所增加。根据租赁条款，该公司同意为其无法履行的某些资本支出提供资金 。2016年7月，新租户发出通知，宣布终止租约，自2016年8月31日起生效。 本公司订立租赁终止协议，根据该协议，本公司向租户支付145,000美元 ，并有义务支付未来款项。自2016年8月30日起，本公司与另一家疗养院运营商 签订了新的租赁协议。租赁期将在跨期结束时开始。在跨期期间，公司 垫付营运资金，以使运营商能够弥补设施初期运营产生的现金流赤字。 在跨期结束之前，租赁运营商通知公司将腾出设施。Brogdon先生的附属实体 是抵押贷款的担保人，该实体于2018年3月根据在线协议承担了该设施的运营。 我们预计该设施未来不会为本公司带来任何收入。

(7) 本公司与Cadence Healthcare Solutions签订了一项管理协议，以运营Glen Eagle，此前该公司在资本改善方面花费了约 100万美元。该设施通过了执照调查，并于2018年6月开始接收患者。自2018年10月12日起，该设施获得认证，并于2019年4月开始从联邦医疗保险和医疗补助中收取收入。 2019年10月17日，该公司终止了对Cadence Healthcare Solutions的管理，目前正在独立运营大楼 。

(8) 2014年5月21日的租赁协议，租赁付款从2015年2月1日开始。于二零一六年五月十日，本公司取得法院 命令，委任一名接管人控制及营运Southern Hills SNF。前租赁运营商表示，它无法 履行该设施的财务承诺，包括支付租金、工资和其他运营要求。应公司要求，接收方于2017年10月为该设施聘请了一名新经理。租约于2019年5月到期 ，并于2019年7月将该设施租赁给本公司的全资子公司Southern Hills Rehab Center LLC进行 运营。2019年12月1日批准转让运营该设施所需的证书和适当的许可证。 该公司目前正在独立运营这座大楼。

(9) 本公司计划在建设完成并获得国家许可证后，独立运营南山ALF。

(10) 本公司自2019年9月起直接营运南山独立生活设施(ILF)。设施 不提供医疗服务。它由单独出租给个人租户的私人一卧和两卧单位组成。

承租人 在租赁期间负责支付保险费、税金和其他费用。如果承租人未按租约要求支付所有费用 ，或者如果没有租户，或者公司自己在运营设施，公司可能会 承担该等运营费用。我们被要求支付Glen Eagle以及Southern Hills SNF、ALF和ILF、Meadowview、Higher Call和Edwards物业的费用。

未来 未来五年租约初期及以后将收到的租金现金支付如下 (不包括Abbeville、Edwards Reememer、南塔尔萨SNF和南塔尔萨ALF和ILF，以及由于物业独立运营和GL Nursing而产生的更高电话费)：

12. 公允价值计量

财务 在我们的合并资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据GAAP建立的公允价值层次进行分类 ，该层次将用于计量公允价值的输入划分为以下级别：

级别 1-在测量日期对相同资产或负债的活跃市场报价。

第 2级-活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或其他可观察到并可由可观察到的市场数据证实的投入。

级别 3-反映管理层对测量日期时市场参与者将使用什么来定价 资产或负债的最佳估计和假设的投入。这些投入在市场上是看不到的，对 工具的估值很重要。

金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。

我们的 综合资产负债表包括以下金融工具：现金和现金等价物、应收账款、限制性现金、应付账款、债务和租赁保证金。我们认为我们的短期 金融工具的账面价值接近公允价值，因为它们通常使公司面临有限的信用风险，因为金融资产和负债的发起和预期结算之间的时间较短，或者因为 它们接近收购日期的公允价值。债务的账面价值根据类似期限和期限的债务目前可获得的借款利率 近似公允价值。

在 收购房地产时，本公司确定每个房地产的总收购价格，并根据所收购的有形资产和无形资产(如有)的公允价值以及根据 3级投入承担的任何负债来分配该价格 。这些级别3的输入可以包括来自第三方评估或其他市场来源的可比销售额、折扣率和资本率假设。

下面的 表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内公司3级估值的公允价值变动情况：

13. 细分市场报告

在截至2020年3月31日的三个月中， 公司有两个主要报告部门，包括房地产服务和 医疗服务。公司根据“管理办法”中定义的“管理办法”报告分部信息。ASC 280，细分报告。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为我们可报告细分市场的来源。

截至2020年3月31日，医疗服务和房地产服务部门的总资产分别为6,318,565美元和34,782,451美元；截至2019年12月31日，医疗服务和房地产服务部门的总资产分别为4,654,845美元和35,223,318美元。

14. 法律诉讼

公司和/或其关联子公司正在或曾经卷入以下诉讼：

Bailey 诉GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛诺克县巡回法院，第23巡回法院，43CV-19-151

于2019年4月，本公司的全资附属公司被指名为诉讼的共同被告，该诉讼因原告在GL Nursing拥有但未经营的技术疗养院居住期间所遭受的人身伤害而声称遭受 伤害。截至此 日期，我们已聘请法律顾问，但尚不知道有关索赔是非曲直的进一步信息。经初步查询， 该设施的租赁运营商似乎没有按照经营租赁的要求，以房东身份投保GL护理公司的一般责任保险。

由于 我们只是物业的所有者，而不是运营商，我们认为主要责任(如果有)应由当时的 运营商承担。根据租赁条款，运营商有责任赔偿公司，我们打算 主张这一索赔。

虽然现在评估该公司的风险敞口还为时过早，但我们认为目前出现不利结果的可能性微乎其微。

Thomas诉Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷马州俄克拉何马县地区法院，案件编号。CJ 2016-2160。

此 诉讼源于爱德华兹救赎设施一名前居民的继承人于2016年4月提起的人身伤害索赔 。我们有权获得租赁运营商的赔偿，并应在租赁运营商的一般 责任政策范围内。由于我们不是该设施的运营商，并且相信我们有赔偿范围，因此我们认为我们没有风险。 租赁运营商的保险承运人正在提供防御和赔偿，因此，我们认为发生重大不良后果的可能性 微乎其微。(=

爱德华兹 Redeemer Property Holdings LLC诉Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷马州俄克拉何马县地区法院，案件编号：CJ-19-5883

此 诉讼是由我们针对前租赁运营商提起的，原因是该运营商违反了租赁协议，移走了所有患者并关闭了 设施。2019年10月17日，法院发布了一项任命接管人的命令。针对前运营商 的其他索赔正在审理中。

道奇(Dodge)NH，LLC诉伊士曼医疗康复公司(Eastman Healthcare&Rehab，LLC)，佐治亚州道奇县高等法院，案卷编号19V-8716。

此 诉讼是由我们对前租赁运营商提起的，原因是该运营商多次违反经营租赁，包括违反了与Edwards Redeemer的交叉违约条款 ，该条款由伊士曼运营商的一家附属公司运营。我们还就经营租赁 送达了终止通知。2019年10月18日，法院发出命令，向 我们授予临时限制令，要求租赁经营者维持设施现状。2019年11月21日， 之前的临时限制令被公司子公司道奇NH，LLC要求的指定接管人的命令取代。 道奇NH，LLC。根据该命令，由我们指定并经法院批准的接管人将监督该设施的运营。 鉴于本公司与Cadence Healthcare Solutions， 附属公司前运营商伊士曼医疗康复有限责任公司(Eastman Healthcare&Rehab LLC)之间的各种纠纷，该命令将减轻对该设施正在进行的运营的任何潜在干扰。 Eastman Healthcare&Rehab LLC是Cadence Healthcare Solutions， LLC的附属公司。2020年1月15日，破产管理人向法院提交动议，要求法院授权破产管理人与公司谈判业务转让 协议，该动议获得批准。2020年7月2日，法院批准了从破产管理人向本公司新成立的子公司Global Eastman，LLC转让业务的协议 (“OTA”)。同一天，Global Eastman，LLC获得了州政府颁发的运营许可证。根据在线协议的条款，Global Eastman将承担所有应收账款 ，并选择与先前运营商相关的关键负债。

塞维利亚村诉商业街护理有限责任公司，俄亥俄州沃兹沃斯市法院，案件编号20-CRB-58。

此 是2020年3月提交的针对我们子公司的制裁行动，原因是在熟练护理设施发生声称的妨害活动(攻击患者) 。由于我们将设施出租给运营商，我们聘请了一名律师，并提出无罪抗辩。我们是房东，不认为我们在这件事上有任何责任。该诉讼随后被驳回 ，没有任何偏见。

Cadence 医疗保健解决方案有限责任公司。

我们 在2020年2月收到代表Cadence Healthcare Solutions，LLC(“Cadence”) 的律师的要求函，要求支付我们位于佐治亚州Abbeville的Glen Eagle Healthcare设施发生的未付管理费。Cadence是与俄克拉荷马城的Edwards Redeemer和佐治亚州伊士曼的Eastman有关的经理 ，因为Cadence在2019年第四季度终止之前一直是这三个设施的 经理。我们相信，我们对此 索赔有重要的辩护和补偿，并打算积极辩护。我们认为，出现实质性不利后果的可能性微乎其微。

15. 后续事件

于2020年4月20日，本公司透过其附属公司根据“冠状病毒援助、救济及经济安全法”(“CARE法案”)的支付卡保护计划( “PPP贷款”)获得574,975美元的贷款。购买力平价贷款 于2022年4月20日(“到期日”)到期，按1%的年利率计息，可全部或部分预付，无需支付违约金。在购买力平价贷款的最初六个月内，没有利息支付。最初六个月期间的应计利息将于到期日到期并与本金一起支付。公司打算将购买力平价贷款的所有收益 用于留住员工、维持薪资以及支付租赁费和水电费，以支持新冠肺炎大流行期间的业务连续性 根据《关爱法案》(CARE Act)的规定，这些金额有资格获得宽恕。

2020年5月4日，根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(以下简称《关注法》)的Paycheck Protection 计划，公司通过其子公司获得了324,442美元和710,752美元的贷款。 这两笔PPP贷款都将于2022年5月4日(“到期日”)到期，按1%的年利率计息，可以全部或部分提前偿还。 这两笔PPP贷款都将于2022年5月4日(“到期日”)到期，应计利息为1%，并可全部或部分提前偿还。 这两笔PPP贷款将于2022年5月4日(“到期日”)到期，应计年息1%，并可全部或部分提前偿还。购买力平价贷款的最初六个月内不需要支付利息。最初六个月期间累计的利息 在到期日到期并连同本金一起支付。该公司 打算将购买力平价贷款的所有收益用于留住员工，维持工资发放，并支付租赁费和水电费，以支持业务在新冠肺炎疫情期间的连续性 ，根据CARE法案的规定 ，这些金额有资格获得宽恕。

截至2020年6月30日，本公司以等额现金从前GWh投资者LLC手中购买了Goodwill Hunting LLC发行的票据，本金总额为402,000美元。这些票据于2019年12月31日到期，并出现违约。公司 将确认从取消欠票据持有人的保费中获得的收益。在偿还所有利息 之前，票据不能作废。

2020年7月2日，法院批准了从破产管理人向本公司新成立的子公司Global Eastman，LLC转让业务的协议(“OTA”)。 OTA将自Global Eastman，LLC从州政府获得运营许可证之日起生效 。根据在线协议的条款，Global Eastman将承担所有应收账款，并选择与先前运营商相关的关键负债 。

自2020年7月23日起，新成立的 公司全资子公司Global Fairland Property，LLC(“Fairland Property”)签署了一项最终资产购买协议(“协议”)，根据该协议，Fairland Property打算 购买位于俄克拉何马州费尔兰的一家技术护理设施，该设施包括29张许可床位，通常被称为“Fairland家庭护理中心”(“设施”)。该设施的收购价为796,500美元。购买和出售该融资工具须遵守许多条件，包括令人满意的尽职调查、融资和此类交易中惯用的其他条件 。不能保证交易会完成。

自2020年7月31日起，公司从南方银行获得500,000美元的信贷额度和750,000美元的建设贷款，用于翻新 和对爱德华兹工厂的资本投资。这两笔贷款的本金利率均为4.75% ，2021年7月30日到期。

2020年8月7日，公司拥有的Meadowview熟练护理设施收到了来自医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的立即实施补救措施的通知 ，以及俄亥俄州卫生部(ODH)命令该设施在2020年8月9日之前重新安置所有居民的补救措施通知。 CMS和ODH的行动是持续进行的结果。 本公司拥有的Meadowview熟练护理设施收到了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)立即实施补救措施的通知，以及俄亥俄州卫生部(ODH)命令该设施在2020年8月9日之前重新安置所有居民的补救措施通知。 CMS和ODH的行动是持续进行的结果Meadowview设施的所有居民 已在2020年8月9日的最后期限前搬迁，因此，该设施已关闭。公司 已向卫生部提交了新的疗养院牌照申请，该申请正在审批中。公司尚未确定未来可能需要或合适的其他 行动方案。

2020年8月18日，公司董事会批准以75,385美元或每股0.17美元的非公开协商交易回购443,431股普通股 。赎回已完成，已注销普通股 股。

2020年9月29日，公司总裁兼首席财务官兼董事会成员辞去公司所有职务。 辞职是由不涉及本公司或其子公司的监管问题引起的。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应 与本报告其他部分包含的中期财务报表及其注释一起阅读。本部分包含 前瞻性陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期 经营业绩相关的陈述，以及这些陈述所基于的假设。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将会”、“ ”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表述来标识。前瞻性 陈述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能导致实际 结果与前瞻性陈述大不相同。当时属实的前瞻性陈述可能最终被证明是不正确或错误的。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述应与提交给美国证券交易委员会的公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表格 中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

我们的 未来实际结果和趋势可能与预期大不相同，具体取决于我们提交给证券交易委员会的文件中讨论的各种因素 。这些因素包括但不限于：

宏观经济状况，如经济增长长期疲软，资本市场波动；

房地产和医疗保健市场的国家和地方经济状况的变化；

影响医疗行业的立法和监管变化，包括实施2010年颁布的医疗改革立法 ；

债务和股权资本的可获得性；

利率变化；

房地产行业的竞争；以及

我们市场区域内经营性物业的供求情况。

新冠肺炎大流行

2019年12月，我国出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为大流行。疫情现已蔓延至美国，全球已报告感染病例 。

从3月份开始，新冠肺炎大流行和防止其蔓延的措施开始在多个方面影响我们。在我们的运营组合中， 入住率在本月下半月呈下降趋势，因为政府政策和感染控制最佳实践的实施开始实质性地限制或关闭社区，禁止新居民迁入。此外，从3月中旬开始，运营成本开始 大幅上升，包括服务、劳动力和个人防护设备以及其他用品，因为我们的运营商 采取了适当的行动来保护居民和照顾者。这些趋势在4月和5月加速，预计至少将持续 到9月，影响收入和净营业收入。

我们的 三网租户经历了类似的趋势，这给他们带来了更大的运营和财务压力。如果没有 财政支持或其他政府援助，我们的某些三网租户在整个第三季度的财务状况可能会恶化 ，这将给他们的租金覆盖率带来压力，并可能影响他们及时全额支付合同 租金的能力。

截至本报告日期 ，我们的两个设施已经报告了新冠肺炎的“推定阳性”病例。疾病控制和预防中心(“CDC”)将提供病例的最终确认。本公司正在根据疾控中心和州卫生部的指导方针 积极开展缓解工作，以保护居民的健康和安全 ，同时尊重他们的权利。这两个地点的员工在照顾居民时都采取了几项预防措施， 除其他事项外，包括在离开和返回家中以及到达和离开熟练护理设施时监控自己的症状 。他们在照顾居民的同时还戴着口罩和其他个人防护用品。 此外，截至本报告日期，我们的其他运营商还没有报告在他们管理的任何建筑中发生任何新冠肺炎事件。 我们的运营商也向我们报告说，他们目前有足够的供应量，包括 为员工提供的适当数量的个人防护装备(PPE)。此外，截至提交申请之日，公司 未收到任何其他信息。

联邦政府以及州和地方政府已经实施或宣布了向受新冠肺炎疫情影响的企业提供财务和其他 支持的计划，其中一些计划使我们的公司、租户、运营商、借款人和经理受益或可能受益。虽然这些政府援助计划预计不会完全抵消疫情的负面财务影响 ，也不能保证这些计划将继续或扩大到何种程度，但 我们正在密切关注这些计划，并一直在与我们的租户、运营商、借款人和经理就这些计划可以让他们或我们受益的 方式进行积极对话。

在 4月和5月，我们申请并获得了SBA发放的总计1,610,169美元的PPP贷款。由于 新通过的PPP计划修正案，PPP贷款金额的60%必须在贷款日期之后的24周内用于工资单 。我们相信，根据PPP 指导方针，即使不是全部，也有资格免除大部分PPP贷款。任何不被宽恕的部分都必须在两年内偿还。

新冠肺炎大流行正在迅速演变。本报告中的信息基于我们目前可获得的数据，可能会随着大流行的进展而变化。随着新冠肺炎继续在我们运营的地区蔓延，我们认为疫情 有可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度 将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延 ，对我们的运营商、员工和供应商的影响，以及对我们管理的设施的影响，所有这些都是不确定的 ，无法预测。鉴于这些不确定性，我们无法合理估计对我们的业务、运营业绩和财务状况的相关影响。

我们 预计上述强调的有关新冠肺炎疫情影响的趋势将继续，在某些情况下还会加速。 新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，全国各地司法管辖区重新开放和限制开始取消的速度，政府对我们的业务、租户和运营商是否提供财政支持 ，以及疫情是否再次爆发。由于这些不确定性，我们目前无法估计新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终 影响，但可能是实质性的。

概述

Global Healthcare REIT，Inc.(“Global”或“We”或“Company”)成立的目的是 投资与长期护理行业相关的房地产。

我们 收购、开发、租赁、管理、运营和处置医疗保健房地产。我们的投资组合将包括以下五个医疗保健领域的投资 ：(I)老年住房、(Ii)生命科学、(Iii)医务室、(Iv)急诊/熟练护理 护理和(V)医院。我们将使用以下五种投资产品在我们的医疗保健部门进行投资： (I)租赁物业，(Ii)债务投资，(Iii)开发和再开发，(Iv)投资管理和(V) 2008年住房和经济复苏法案(“ridea”)，该法案代表利用ridea允许的结构对老年人住房运营进行投资。

提供医疗服务需要房地产，因此，租户和运营商在一定程度上依赖房地产来维持和发展他们的业务。我们认为，由于 以下原因，医疗保健房地产市场提供了投资机会：

保健监管气候

医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)每年更新联邦医疗保险熟练护理设施预期 支付系统费率和其他政策。2019年7月30日，CMS发布了2020财年联邦医疗保险熟练护理设施的最后一次更新 。根据最终规则，2020财年CMS项目对熟练护理设施的总付款将比2019财年增加8.51亿美元，或 2.4%。最终规则还涉及2019年10月1日生效的新的患者驱动的 支付模式病例组合分类系统的实施，对熟练护理设施设置中的团体治疗定义 的更改，以及各种熟练护理设施基于价值的采购和质量报告计划 政策。2020年4月10日，CMS发布了一项拟议规则，以更新从2020年10月1日开始的2021财年的熟练护理设施费率和政策。CMS估计，与2020财年相比，2021财年对熟练护理设施的支付将增加7.84亿美元， 或2.3%。CMS还建议修订地理工资指数，并对用于设定熟练护理设施费率的工资指数降幅设定上限。该提案还将对患者驱动支付模式下的患者 分类进行更改，并对基于价值的采购计划进行某些细微的政策更改。 CMS预计将在2020年8月1日发布最终规则。

自 新冠肺炎疫情宣布以来，自2020年3月13日开始，合作医疗已经发布了许多临时监管豁免 和新规则，以帮助医疗保健提供者(包括熟练的护理机构)应对新冠肺炎疫情。这些措施包括： 免除熟练护理机构3天合格住院要求、灵活计算 新的联邦医疗保险福利期、免除完成功能评估的时间、免除对医疗保健专业人员的执照、调查和认证、提供者注册以及远程医疗服务的报销等要求。 CMS还宣布暂时扩大其加速和预付款计划，以允许熟练护理机构和 某些其他联邦医疗保险提供商请求加速或提前付款。 CMS还宣布暂时扩大其加速和预付款计划，以允许熟练护理机构和 某些其他联邦医疗保险提供商请求加速或提前付款。 CMS还宣布暂时扩大其加速和预付款计划，以允许熟练护理机构和 某些其他医疗保险提供商请求加速或鉴于其他CARE法案提供资金 救济，此扩展已于2020年4月26日暂停。此外，合作医疗还提高了对护理机构向地方、州和联邦当局报告新冠肺炎感染情况的要求。

2020年3月26日，特朗普总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，这项全面立法旨在加强美国对新冠肺炎疫情的应对。除了为个人和受影响的企业提供经济救济外，该法律还扩大了新冠肺炎检测和预防性服务的覆盖范围，满足了 医疗保健人员的需求，在危机期间放宽了对远程医疗服务的限制，并增加了医疗保险监管的灵活性， 还有许多其他条款。值得注意的是，CARE法案暂时暂停了2020年5月1日至2020年12月31日期间2%的全面“自动减支” ，并将当前的联邦医疗保险自动减支要求延长至2030财年 。此外，法律还向符合条件的医疗保健提供者提供1,000亿美元的补助，用于支付与医疗保健相关的费用 或新冠肺炎造成的收入损失。2020年4月10日，CMS宣布根据2019年医疗保险服务收入的联邦医疗保险费向医疗保险提供商分配300亿美元的资金 。符合条件的提供商在接受这些资助时必须同意某些条款 和条件。此外，卫生与公众服务部(“HHS”)已批准向已从300亿美元的初始分配中获得资金的提供者提供 200亿美元的额外资金。 与自动提供的第一轮资金不同，提供者必须申请这些额外资金并提交所需的支持文件 , 使用卫生和公众服务部提供的在线门户网站。提供商必须证明并同意使用此类资金的具体条款和条件 。HHS将进行额外分配，目标是根据所有提供商在2018年医疗保险服务收费净收入中的比例份额，在所有提供商之间按比例分配全部500亿美元 。预计CMS 将向Medicaid和潜在的其他提供者分发额外资金，但具体细节尚不清楚。

2019年7月18日，CMS发布了一项最终规则，取消了 长期护理机构及其居民之间在争议前具有约束力的仲裁协议的禁令。该规则还加强了仲裁协议的透明度，并对长期护理机构的仲裁要求进行了 其他修改。不能保证这些规则或未来 修改Medicare熟练护理机构付费率或Medicare和/或Medicaid参与的其他要求的规定不会对借款人和承租人的财务状况产生不利影响，进而可能对他们向我们付款的时间或水平产生不利影响 。

国会 定期考虑修订联邦医疗保险和医疗补助政策的立法，包括可能产生以下影响的立法： 减少熟练护理机构和其他医疗保险提供者的联邦医疗保险报销、限制州医疗补助资金拨款、 鼓励以家庭和社区为基础的长期护理服务作为机构设置的替代方案，或者以其他方式改革急诊后护理服务的支付政策 。国会继续考虑采取进一步的立法行动来应对新冠肺炎大流行 。不能保证制定或未来的立法不会对我们承租人和借款人的财务状况产生不利影响 ，这可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。

其他 影响医疗服务支付和可获得性的改革已经在联邦和州一级提出，并已被某些州采纳 。越来越多的州医疗补助计划正在根据与私人医疗计划签订的合同 通过管理式医疗计划提供覆盖范围，这旨在降低州医疗补助成本。由于应对新冠肺炎大流行的成本增加，州医疗补助预算可能会出现短缺 。预计国会和州立法机构将继续审查和评估替代医疗保健提供系统和支付方法。法律的更改、对现有法律的新解释或支付方法的更改可能会对允许或不允许活动的定义、 与开展业务相关的相对成本以及政府和其他第三方付款人的报销金额产生重大影响。

收购

自2020年3月2日起，本公司通过其全资子公司Global Quapaw，LLC(“Quapaw”)完成了对位于俄克拉何马州夸帕市的一家拥有86张床位、名为Higher Call护理中心(“Higher Call”)的长期护理机构的 收购。 收购价格为130万美元。Quapaw已作为承租人与本公司的全资子公司Global Higher Call Nursing，LLC签订了运营租赁协议，成为该设施的运营商。此次 收购代表着作为卖方的Higher Call Nursing Center，Inc.和作为买方的Quapaw于2019年10月21日签署的资产购买协议的完成。

关于收购Higher Call，本公司签订了两项信贷安排，概要如下：

公司与证券银行签订了本金为110万美元的优先贷款协议(“高级贷款”)。 优先贷款的利息年利率为6.5%，按月分期付款7,907美元。高级贷款 将于2040年到期。优先贷款以涵盖较高催缴贷款的优先按揭、抵押协议及租金转让(“按揭”) 及涵盖个人财产及其他非房地产资产的UCC抵押权益作为抵押。

公司还签署了以卖方Higher Call Nursing Center，Inc.为受益人的本票，本金为150,000美元 (“卖方票据”)。卖方票据的利息年利率为8%，按月等额支付 分期付款，本金和利息，于2024年4月到期。卖方票据由环球公司担保。

属性

截至2020年3月31日 ，我们拥有12个长期护理设施，其中包括俄克拉荷马州塔尔萨的一个由三栋建筑组成的校园。下表 提供了2020年3月31日有关这些设施的汇总信息：

正在关注

所附的合并财务报表和附注 假设公司将继续经营下去。 截至2020年3月31日的三个月，公司净收益为62,807美元，运营提供的净现金为 252,424美元。然而，本公司在前五个财年每年都出现净亏损，截至2020年3月31日，公司累计亏损11,908,620美元。这些情况令人对公司是否有能力 继续经营下去产生很大的怀疑。公司能否持续经营取决于公司 能否产生足够的收入和现金流以盈利运营，并通过债务融资或出售普通股来履行合同义务或筹集额外的 资本。

如果 无法达到必要的盈利能力和现金流水平或无法获得额外资金，将对公司不利。 合并财务报表不包括在公司无法继续经营 时可能需要进行的任何调整。

运营结果

以下有关财务状况、运营结果、现金流和财务状况变化的讨论 应与本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的中期合并财务报表和相关附注一起阅读。 我们的财务状况、经营结果、现金流和财务状况的变化应与本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的中期合并财务报表和相关附注一起阅读。

运营业绩 -截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的租金收入 分别为521,012美元和895,288美元，减少了 374,276美元。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司的医疗保健收入为3330589美元，而截至2019年3月31日的三个月的医疗收入为379,791美元 。导致租金收入下降的因素包括任命伊士曼破产管理人 以及爱德华兹赎回者公司的关闭。此外，自2019年12月1日起，南塔尔萨设施由公司直接运营 ，增加了医疗保健收入，但减少了租金收入。收购Higher Call护理中心也增加了医疗保健收入。展望未来，我们预计Southern Hills ILF设施的租金收入将在2020年及以后增长，但随着我们直接运营更多设施，向医疗保健收入的转变将继续下去。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，一般费用和行政费用分别为343,063美元和193,479美元， 增加149,584美元，主要原因是截至2019年12月1日南塔尔萨设施由公司直接运营的额外费用 截至2020年3月1日的更高呼叫护理中心费用。该公司定期严格审查其成本 ，但相信其成本结构已针对当前的投资组合进行了优化。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，一般和行政费用分别包括与限制性股票和普通股奖励相关的基于股票的薪酬0美元和50,529美元。

财产 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，税收、保险和其他运营费用分别为2331,744美元和349,188美元。 承租人在租赁期间负责支付保险费、税金和其他费用。如果 承租人未按租约要求支付所有费用，我们可能会承担此类运营费用。我们还负责 与Glen Eagle以及Southern Hills SNF、ALF和ILF、Meadowview、Higher Call和Edwards物业相关的所有营运资金。

与坏账拨备相关的支出 从截至2019年3月31日的三个月的0美元增加到截至2020年3月31日的 三个月的206,608美元。该公司大幅增加的医疗保健服务业务需要更复杂的 账单和较少的确定收款，并且该公司预计并先发制人地将坏账费用记录为 收入的比例。

折旧 费用从截至2019年3月31日的三个月的322,925美元增加到截至2020年3月31日的三个月的387,218美元，增加了64,293美元。

公司截至2020年3月31日的三个月没有利息收入，截至2019年3月31日的三个月的利息收入为5467美元。

利息 费用从截至2019年3月31日的三个月的526,235美元减少到截至2020年3月31日的三个月的505,270美元，减少了20,965美元。在截至2020年3月31日的三个月里，我们将25美元的利息资本化。

流动性 与资本资源

在其整个历史中，公司经历了营运资金短缺的情况，并不时依赖出售债务证券和股权证券来满足我们收购活动产生的现金需求。

我们的 潜在股权和债券发行的流动资金预计将增加，而随着发售所得资金净额用于我们的各种物业改善项目，流动资金预计会减少 。我们持续的短期流动资金需求主要包括 运营费用和偿债要求(不包括到期日的气球付款)，预计将从收到的租金收入和手头现有现金中实现。我们计划续签2020年到期的担保债务，因为我们预计的运营现金流 将不足以偿还债务。截至2020年3月31日，我们的受限现金约为383,760美元 ，将用于与斯巴达疗养院普罗维登斯相关的保险、税收、维修和资本支出。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的现金 为252424美元，而截至2019年3月31日的三个月，运营活动提供的现金为266,139美元。2020年前三个月，运营现金流受到净收益和预付费用减少的有利影响，但应收账款增加、应付账款和应计负债减少抵消了这一影响。

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金 为1,085,923美元，而截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的现金 为954,879美元。这一增长主要是由于 收购较高看涨期权资产所支付的现金净额被物业翻新和翻新支出的减少所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 为1,079,580美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动使用的现金为3,828美元。在2020年前三个月，我们收到了 发行债券的收益1,211,721美元，并支付了124,641美元的债务。2019年前三个月，我们发行了159,875美元的现金债务，并以现金支付了147,318美元的债务。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 ，我们的债务余额包括：

截至2020年3月31日，我们固定利率债务的加权平均利率和期限分别为5.88%和7.66年。截至2020年3月31日，我们可变利率债务的加权平均利率和期限分别为5.89%和17.83年。

抵押 房地产担保的贷款和信用额度

抵押 贷款和其他债务，如信用额度，以每家养老院物业的所有资产和租金转让 为抵押。某些抵押贷款的抵押品包括克里斯托弗·布罗登(Christopher Brogdon)的个人担保或公司担保。 所示期间的抵押贷款包括以下内容：

我们 有190万美元的债务到期，预计在未来12个月内本金减少支付约527,000美元。 还有1050万美元的技术性违约债务在2021年3月31日之后到期，但显示立即到期。虽然我们预计 能够在贷款到期时以合理的市场条件对所有贷款进行再融资，但无法做到这一点可能会影响我们的财务状况 和经营业绩。我们预计将对2020年到期的150万美元抵押贷款进行再融资，因为相关物业 符合目前商业贷款市场使用的贷款价值比要求。我们有325,000美元的票据债务将于2020年到期 。以下是我们在2020年3月31日和2019年12月31日的次级债和公司债摘要。

从属 和公司债务

我们截至2020年3月31日和2019年12月31日的 次级债务包括向 公司控制的实体发行的用于促进养老院物业收购的无担保票据。

我们截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司债务包括无担保票据和由公司所有资产担保的票据 不作为其他票据的抵押品。

合同义务

截至2020年3月31日，我们有以下合同义务：

运营收入 足以满足公司在可预见的未来的营运资金需求。手头现金和运营收入 超出运营费用和偿债要求。债务到期日预计将在到期日以合理条款进行 再融资。该公司预计将以市场 利率提供常规抵押贷款、发行收入债券和可能的额外股本注入，为任何额外物业的收购成本提供资金。 除了大草原和南山退休中心的翻新外，这些物业没有实质性的资本改善或经常性的 资本支出承诺。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生或可能产生当前或未来影响的表外安排。

关键会计政策

下面列出的是管理层认为对编制合并财务报表至关重要的会计政策摘要 。其中某些会计政策对于了解本报告其他部分的合并财务报表中列报的财务状况和经营结果尤为重要。这些政策 要求管理层应用判断和假设，因此存在一定程度的不确定性。由于此类判断和假设，实际 结果可能会有所不同。

物业 收购

我们 根据相对公允价值将收购物业的购买价格分配给有形和已确认的无形资产净值以及任何负债 。公允价值估计基于从独立评估获得的信息、其他市场数据、尽职调查期间获得的信息以及与特定物业的营销和租赁相关的信息。与收购相关的 成本(如尽职调查、法律和会计费用)在确定收购物业的购买价格 或公允价值时计入已发生费用，不适用于此成本。

长期资产减值

当 情况显示财产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核资产的减值情况。此 审核基于对未来未贴现现金流(不包括利息费用)的估计，这些现金流预计将因 物业的使用和最终处置而产生。这一估计考虑了预期未来营业收入、市场 和其他适用趋势和剩余价值等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。如果存在减值 ，则由于无法收回该物业的账面金额，将计入减值损失，其程度为 账面价值超过该物业的估计公允价值。估计公允价值是在 独立估值专家的协助下，使用最近类似资产的销售、市场状况和使用标准行业估值技术预测的物业现金流 来确定的。

商誉

商誉 代表被收购企业的成本超过分配给其净资产的金额。商誉不摊销 ，但每年或当事件发生或情况发生变化时(br}很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值)，会在报告单位层面进行减值测试。可能引发中期减值审核的事件或环境变化 包括业务环境、经营业绩、报告单位的计划投资 或预期账面金额可能无法收回等因素。

公司可能会首先评估定性因素，以确定报告 单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司在对所有事件和情况进行评估后认为 报告单位的公允价值大于其账面价值，则不需要进行减值测试。 如果需要进行减值测试，本公司将估计其相关报告单位的公允价值。如果申报单位的账面价值 超过其公允价值，该申报单位的商誉将被确定为减值，本公司将 继续计入相当于账面价值超出相关公允价值的减值费用。

最近 采用了会计公告

没有。

最近 发布了会计声明

财务会计准则委员会和其他实体在2020年发布了新的或对现有会计准则的修改或解释 指南。管理层已仔细考虑改变公认会计原则的新声明 ，不认为任何其他新的或修订的原则会在近期对公司报告的财务状况或运营产生重大影响 。

后续 事件

于2020年4月20日，本公司透过其附属公司根据“冠状病毒援助、救济及经济安全法”(“CARE法案”)的支付卡保护计划( “PPP贷款”)获得574,975美元的贷款。购买力平价贷款 于2022年4月20日(“到期日”)到期，按1%的年利率计息，可全部或部分预付，无需支付违约金。在购买力平价贷款的最初六个月内，没有利息支付。最初六个月期间的应计利息将于到期日到期并与本金一起支付。公司打算将购买力平价贷款的所有收益 用于留住员工、维持薪资以及支付租赁费和水电费，以支持新冠肺炎大流行期间的业务连续性 根据《关爱法案》(CARE Act)的规定，这些金额有资格获得宽恕。

2020年5月4日，根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(以下简称《关注法》)的Paycheck Protection 计划，公司通过其子公司获得了324,442美元和710,752美元的贷款。 这两笔PPP贷款都将于2022年5月4日(“到期日”)到期，按1%的年利率计息，可以全部或部分提前偿还。 这两笔PPP贷款都将于2022年5月4日(“到期日”)到期，应计利息为1%，并可全部或部分提前偿还。 这两笔PPP贷款将于2022年5月4日(“到期日”)到期，应计年息1%，并可全部或部分提前偿还。购买力平价贷款的最初六个月内不需要支付利息。最初六个月期间累计的利息 在到期日到期并连同本金一起支付。该公司 打算将购买力平价贷款的所有收益用于留住员工，维持工资发放，并支付租赁费和水电费，以支持业务在新冠肺炎疫情期间的连续性 ，根据CARE法案的规定 ，这些金额有资格获得宽恕。

截至2020年6月30日，本公司以等额现金从前GWh投资者LLC手中购买了Goodwill Hunting LLC发行的票据，本金总额为402,000美元。这些票据于2019年12月31日到期，并出现违约。公司 将确认从取消欠票据持有人的保费中获得的收益。在偿还所有利息 之前，票据不能作废。

2020年7月2日，法院批准了从破产管理人向本公司新成立的子公司Global Eastman，LLC转让业务的协议(“OTA”)。 OTA将自Global Eastman，LLC从州政府获得运营许可证之日起生效 。根据在线协议的条款，Global Eastman将承担所有应收账款，并选择与先前运营商相关的关键负债 。

自2020年7月23日起，新成立的 公司全资子公司Global Fairland Property，LLC(“Fairland Property”)签署了一项最终资产购买协议(“协议”)，根据该协议，Fairland Property打算 购买位于俄克拉何马州费尔兰的一家技术护理设施，该设施包括29张许可床位，通常被称为“Fairland家庭护理中心”(“设施”)。该设施的收购价为796,500美元。购买和出售该融资工具须遵守许多条件，包括令人满意的尽职调查、融资和此类交易中惯用的其他条件 。不能保证交易会完成。

自2020年7月31日起，公司从南方银行获得500,000美元的信贷额度和750,000美元的建设贷款， 将用于其爱德华兹工厂的翻新和资本投资。这两笔贷款的本金余额利率均为4.75%，2021年7月30日到期。

2020年8月7日，公司拥有的Meadowview熟练护理设施收到了来自医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的立即强制实施补救措施的通知，以及俄亥俄州卫生部(ODH) 命令该设施在2020年8月9日之前重新安置所有居民的强制实施补救措施的通知。 本公司拥有的Meadowview熟练护理设施收到了来自医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)的立即实施补救措施的通知，以及俄亥俄州卫生部(“ODH”) 命令该设施在2020年8月9日之前重新安置所有居民的通知。CMS和ODH的行为是 操作员未能解决的持续操作缺陷的结果。Meadowview设施的所有居民在2020年8月9日截止日期前都已搬迁，因此，该设施已关闭。该公司已向ODH 提交了新的疗养院牌照申请，该申请正在审批中。公司尚未确定未来可能需要或合适的额外行动方案 。

2020年8月18日，公司 董事会批准以75,385美元或每股0.17美元的价格回购443,431股普通股，这是一项私下协商的交易。赎回已经完成，普通股股份注销。

2020年9月29日，公司总裁兼首席财务官兼董事会成员辞去公司所有职务。 辞职是由不涉及本公司或其子公司的监管问题引起的。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保我们的交易所 法案报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告 ，并根据需要将这些信息累积并传达给管理层，以便及时决定所需的 披露。管理层在评估此类控制和程序的成本和收益时必须使用其判断，而这些控制和程序的性质只能为管理层的控制目标提供合理的保证。

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和 程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)的设计和操作的有效性。基于 此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序的设计和操作截至该日期并不有效 以保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当的情况下传达给管理层，以便及时做出有关披露的决定。

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)的定义)没有发生变化 ，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分

其他 信息

第 项1.法律诉讼

公司和/或其关联子公司正在或曾经卷入以下诉讼：

Bailey 诉GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛诺克县巡回法院，第23巡回法院，43CV-19-151

于2019年4月，本公司的全资附属公司被指名为诉讼的共同被告，该诉讼因原告在GL Nursing拥有但未经营的技术疗养院居住期间所遭受的人身伤害而声称遭受 伤害。截至此 日期，我们已聘请法律顾问，但尚不知道有关索赔是非曲直的进一步信息。经初步查询， 该设施的租赁运营商似乎没有按照经营租赁的要求，以房东身份投保GL护理公司的一般责任保险。

由于 我们只是物业的所有者，而不是运营商，我们认为主要责任(如果有)应由当时的 运营商承担。根据租赁条款，运营商有责任赔偿公司，我们打算 主张这一索赔。

虽然现在评估该公司的风险敞口还为时过早，但我们认为目前出现不利结果的可能性微乎其微。

Thomas诉Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷马州俄克拉何马县地区法院，案件编号。CJ 2016-2160。

此 诉讼源于爱德华兹救赎设施一名前居民的继承人于2016年4月提起的人身伤害索赔 。我们有权获得租赁运营商的赔偿，并应在租赁运营商的一般 责任政策范围内。由于我们不是该设施的运营商，并且相信我们有赔偿范围，因此我们认为我们没有风险。 租赁运营商的保险承运人正在提供防御和赔偿，因此，我们认为发生重大不良后果的可能性 微乎其微。(=

爱德华兹 Redeemer Property Holdings LLC诉Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷马州俄克拉何马县地区法院，案件编号：CJ-19-5883

此 诉讼是由我们针对前租赁运营商提起的，原因是该运营商违反了租赁协议，移走了所有患者并关闭了 设施。2019年10月17日，法院发布了一项任命接管人的命令。针对前运营商 的其他索赔正在审理中。

道奇(Dodge)NH，LLC诉伊士曼医疗康复公司(Eastman Healthcare&Rehab，LLC)，佐治亚州道奇县高等法院，案卷编号19V-8716。

此 诉讼是由我们对前租赁运营商提起的，原因是该运营商多次违反经营租赁，包括违反了与Edwards Redeemer的交叉违约条款 ，该条款由伊士曼运营商的一家附属公司运营。我们还就经营租赁 送达了终止通知。2019年10月18日，法院发出命令，向 我们授予临时限制令，要求租赁经营者维持设施现状。2019年11月21日， 之前的临时限制令被公司子公司道奇NH，LLC要求的指定接管人的命令取代。 道奇NH，LLC。根据该命令，由我们指定并经法院批准的接管人将监督该设施的运营。 鉴于本公司与Cadence Healthcare Solutions， 附属公司前运营商伊士曼医疗康复有限责任公司(Eastman Healthcare&Rehab LLC)之间的各种纠纷，该命令将减轻对该设施正在进行的运营的任何潜在干扰。 Eastman Healthcare&Rehab LLC是Cadence Healthcare Solutions， LLC的附属公司。2020年1月15日，破产管理人向法院提交动议，要求法院授权破产管理人与公司谈判业务转让 协议，该动议获得批准。

塞维利亚村诉商业街护理有限责任公司，俄亥俄州沃兹沃斯市法院，案件编号20-CRB-58。

此 是2020年3月提交的针对我们子公司的制裁行动，原因是在熟练护理设施发生声称的妨害活动(攻击患者) 。由于我们将设施出租给运营商，我们聘请了一名律师，并提出无罪抗辩。我们是房东，不认为我们在这件事上有任何责任。该诉讼随后被驳回 ，没有任何偏见。

Cadence 医疗保健解决方案有限责任公司。

我们 在2020年2月收到代表Cadence Healthcare Solutions，LLC(“Cadence”) 的律师的要求函，要求支付我们位于佐治亚州Abbeville的Glen Eagle Healthcare设施发生的未付管理费。Cadence是与俄克拉荷马城的Edwards Redeemer和佐治亚州伊士曼的Eastman有关的经理 ，因为Cadence在2019年第四季度终止之前一直是这三个设施的 经理。我们相信，我们对此 索赔有重要的辩护和补偿，并打算积极辩护。我们认为出现实质性不利结果的可能性微乎其微。

第 1A项。风险因素

COVID

新冠肺炎疫情使我们的业务、运营和财务状况面临一系列风险，包括但不限于 以下讨论的风险：

在我们可能无法准确预测、识别或控制的情况下，这些风险因素中讨论的 事件和后果可能会对我们的业务、增长、声誉、前景、财务状况、经营业绩、 现金流、流动性、股息支付能力和股价产生重大不利影响。由于新冠肺炎疫情继续对我们的运营和财务业绩造成不利影响，它可能还会加剧本报告中描述的许多其他风险。

SEC 行政命令

2020年9月25日，SEC发布了针对Sabra Capital Partners，LLC和Zvi Rhine的行政命令，要求这些 受访者停止并停止进一步违反某些联邦证券法。该命令的全文属于公开记录，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。该命令生效后，莱茵先生于2020年9月29日自愿辞去本公司董事、总裁兼首席财务官一职。公司打算聘请新的 首席财务官，并正在积极招聘。本公司亦正与莱茵先生进行磋商，以确保他在某些基础上获得顾问服务 ，但截至本报告日期，尚未敲定任何安排。然而，莱茵先生的辞职很可能会对公司的近期运营产生破坏性影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

无， ，除非如前所述。

第 项3.高级证券违约

无， 本报告中披露的除外。

第 项4.已移除并保留

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

* 随函存档

** 提供，未归档

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本季度报告 由正式授权的以下签字人代表注册人签署。