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本函代表坎伯兰制药公司(“公司”)回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(“公司”)职员于2020年7月8日致迈克尔·邦纳的一封信中就公司于2020年3月20日提交的10-K表格(“表格10-K”)和8-K表格(“表格10-K”)的第001-33637号文件提出的意见，该表格是关于本公司截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格(“Form 10-K”)和Form 8-K的评论，谨代表坎伯兰制药公司(“本公司”)提供。2020年(“表格8-K”)。

委员会的意见编号如下，以斜体字表示，公司紧随其后作出回应。本文中使用的定义术语和未在本文中定义的术语具有表格10-K中赋予它们的含义。

1.备注：您的结论仅涉及交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中披露控制和程序定义的一部分。在这方面，您的结论似乎只适用于所提到的部分。如果您的结论属实，请向我们确认并修改，以澄清您的结论是关于定义的整个披露控制和程序的。

回应：作为对员工意见的回应，公司谨告知员工，公司维持着披露控制和程序，旨在确保根据修订的1934年证券交易法，公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序包括

为确保需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)而设计的限制、控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，公司的披露控制和程序(该术语在“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的有效性。基于这样的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至期末，公司的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息方面是有效的。

备注：请解释您如何确定“Vibativ产品销售成本的影响”的调整，以得出您的非GAAP衡量标准--持续运营的调整后收益。例如，澄清调整是否与所列期间分配给销售成本的全部21550000美元存货有关。向我们解释它如何代表非现金影响，以及为什么您将库存描述为在支付给Theravance的对价之外无需额外成本获得的库存。请告诉我们，您预计在未来期间影响这一指标的剩余库存量，以及您预计它将在多长时间内进行重大调整。请告诉我们，鉴于Vibativ的净收入包括在本报告所述期间的净收入和出售该库存的调整后收益中，在评估调整的适当性时，您如何考虑G规则100(B)。

在调整后收益的计算中，应对“活跃性影响”进行调整^®产品销售成本“是指在列示的每个期间，作为与Vibativ发货相关的”销售成本“费用分配的成品库存量。这是一项非现金项目，因为本公司于2018年向Theravance Biophma(“Theravance”)收购Vibativ品牌时收购的资产付款中计入了大量成品库存。在收购的21550000美元存货中，交易中包括的这些制成品的公允价值总计6624000美元。剩余的1,490万美元库存代表原材料和在制品。

这660万美元的制成品在存货出售的每个时期都作为销售成本支出。由于这是一项非现金支出，公司正在将其重新计入

调整后收益的计算。这一库存是在多年期间出售的，公司一直将其作为调整后收益计算的组成部分，并计划继续这样做，直到它耗尽为止。

根据Vibativ产品的收入、经营业绩和市场份额，该公司收购了Vibativ，该公司获得了食品和药物管理局(FDA)的批准。坎伯兰公司根据Vibativ的经营业绩和Vibativ向Theravance提供的营业利润率确定了这个FDA批准的品牌的收购价格。作为收购的一部分，Theravance还提供了库存(制成品、在制品和原材料)，因为Theravance在交易结束后将不再出售Vibativ的单位。因此，坎伯兰将库存转移视为公司为支付给Theravance的对价而收购的资产。

作为采购价格分配和有关库存的公允价值GAAP规则的一部分，坎伯兰公司被要求将成品库存增加(增加)到大约660万美元的公允价值。与Theravance相比，这一价值大幅增加，因为在剥离产品之前，Theravance对这些相同的制成品的账面价值为300万美元。如果这一存货的价值被分配给知识产权，而知识产权是一种可摊销的无形资产，那么相关资产的使用将作为摊销支出。摊销是非GAAP衡量标准的一个组成部分，即持续运营的调整后收益。由于上述原因，本公司将这些单位的出售视为非现金，并注意到这些库存是在没有额外成本的情况下获得的。

截至2020年3月31日，从Theravance获得的剩余库存包括大约270万美元的Vibativ制成品和大约730万美元基本完成的Vibativ在制品库存。该公司预计，这些与这一库存相关的非现金销售成本将在2020年全年继续影响其调整后收益指标。该公司预计，这些调整将持续到2021年，可能还会持续到2022年的一部分，这取决于库存的销售速度。

该公司预计，一旦生产出新的产品供应，未来为Vibativ销售的产品的成本将低于目前的水平。在这些未来时期，公司预计将产生现金支出，而不是目前的非现金支出，毛利率将有所提高。

坎伯兰公司评估了在没有额外成本的情况下收购的存货的财务影响，管理层认为，这一调整向投资者提供了有关坎伯兰公司Vibativ业务的有意义的信息，并提供了历史和未来业绩的可比性。

出于这些原因，坎伯兰认为，这一调整将使调整后收益衡量标准对其财务报表的使用者在了解一段时间内的业务表现方面更有意义。因此，包括对销售产品Vibativ成本的影响进行调整的调整后收益导致了反映公司正在进行的业务的透明披露。该公司指出，规则G第100(B)条只禁止使用被认为具有误导性的非GAAP措施。本公司相信，调整后收益的一致列报及适当披露，标明该措施的性质及目的，并不会误导投资者。

他说，我们相信公司对欧盟委员会的评论做出了回应。如果您有任何问题或想进一步了解公司对您的评议信的回应，请不要犹豫，请拨打(615)255-0068与我联系。