2020年9月18日

通过埃德加通信

珍妮·贝克女士

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：坎伯兰制药公司

截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K和2020年5月20日提交的Form 8-K

第001-33637号档案号

亲爱的贝克女士：

本函代表坎伯兰制药公司(“公司”)回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(“公司”)职员于2020年7月8日致迈克尔·邦纳的一封信中就公司于2020年3月20日提交的10-K表格(“表格10-K”)和8-K表格(“表格10-K”)的第001-33637号文件提出的意见，该表格是关于本公司截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格(“Form 10-K”)和Form 8-K的评论，谨代表坎伯兰制药公司(“本公司”)提供。2020年(“表格8-K”)。这封信是公司于2020年7月22日向员工提供的回复信的后续。

委员会的意见编号如下，以斜体字表示，公司紧随其后作出回应。本文中使用的定义术语和未在本文中定义的术语具有表格10-K中赋予它们的含义。

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项目2.02表格8-K于2020年5月20日提交

附件99.1，第10页

备注：请解释您如何确定“Vibativ产品销售成本的影响”的调整，以得出您的非GAAP衡量标准--持续运营的调整后收益。例如，澄清调整是否与所列期间分配给销售成本的全部21550000美元存货有关。向我们解释它如何代表非现金影响，以及为什么您将库存描述为在支付给Theravance的对价之外无需额外成本获得的库存。请告诉我们，您预计在未来期间影响这一指标的剩余库存量，以及您预计它将在多长时间内进行重大调整。请告诉我们，鉴于Vibativ的净收入包括在本报告所述期间的净收入和出售该库存的调整后收益中，在评估调整的适当性时，您如何考虑G规则100(B)。

回复：针对员工的意见和公司与员工的谈话，公司敬请提供以下补充信息和回复。

在管理层对调整后收益的计算中，从2018年第四季度开始，对“Vibativ的影响”进行了调整^®产品销售成本“与作为与Vibativ发货相关的”销售成本“费用分配的产成品库存量有关。这是一项非现金项目，因为本公司于2018年向Theravance Biophma(“Theravance”)收购Vibativ品牌时所收购资产的付款中计入了大量成品库存。在存货出售的每个期间，成品都作为销售成本计入费用。由于这是一项非现金支出，公司此前已将其重新计入调整后收益的计算中。

在公司2020年7月22日的回复信之后，管理层与员工就G规则第100(B)条进行了额外的讨论。在这些讨论的基础上，公司将在未来的收益报告和对经营业绩的评论中包括对销售产品的非现金Vibativ成本的描述、讨论和量化，而不是在未来提交给证券交易委员会的文件中包括作为调整后收益计算补充的销售产品Vibativ成本的影响。考虑到产品销售费用的非现金Vibativ成本的经常性，管理层做出了这一改变。公司将从报告截至2020年9月30日的季度业绩开始做出这一改变。

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公司承认：

·本公司对备案信息披露的充分性和准确性负责；

·工作人员针对工作人员意见发表的评论或对披露的改变并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及

·在欧盟委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护理由。

我们相信该公司已对委员会的意见作出回应。如果您有任何问题或想进一步了解公司对您的评议信的回应，请不要犹豫，请拨打(615)255-0068与我联系。

真诚地

坎伯兰制药公司

/s/迈克尔·邦纳

姓名：迈克尔·邦纳(Michael Bonner)

职位：首席财务官