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本函代表坎伯兰制药公司(“公司”)回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部(“公司”)职员于2020年7月8日致迈克尔·邦纳的一封信中就公司于2020年3月20日提交的10-K表格(“表格10-K”)和8-K表格(“表格10-K”)的第001-33637号文件提出的意见，该表格是关于本公司截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格(“Form 10-K”)和Form 8-K的评论，谨代表坎伯兰制药公司(“本公司”)提供。2020年(“表格8-K”)。这封信是公司于2020年7月22日和2020年9月18日向员工提供的回复信的后续。

委员会的意见编号如下，以斜体字表示，公司紧随其后作出回应。本文中使用的定义术语和未在本文中定义的术语具有表格10-K中赋予它们的含义。

评论：我们注意到您对我们于2020年8月17日发布的关于您的非GAAP收益衡量的口头评论的回应。鉴于您是用现金收购Vibativ品牌的事实，我们仍然认为您不应提及在列报期间以非现金形式出售的Vibativ库存的影响。此外，您历来包括在非GAAP收益衡量标准中的调整似乎反映了Vibativ在零成本基础上的销售，而不是在正常业务过程中生产或购买库存的成本基础上的销售。我们认为，对本报告所述期间出售的Vibativ存货影响的任何讨论都应仅限于在采购会计期间记录的公允价值调整的影响。

回应：针对员工的意见和公司与员工的谈话，公司回应如下。鉴于公司在收购之日以现金收购了Vibativ品牌和相关的Vibativ库存，公司将不再提及在列报期间作为非现金出售的Vibativ库存的影响。未来的披露将消除任何关于Vibativ的销售是在零成本基础上，而不是在库存是在正常业务过程中制造或购买的成本基础上出售的现象。因此，在报告期间出售的Vibativ库存的影响将包括披露在购买会计期间记录的公允价值调整的影响。

·工作人员针对工作人员意见发表的评论或对披露的改变并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及

·在欧盟委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护理由。

我们相信该公司已对委员会的意见作出回应。如果您有任何问题或想进一步了解公司对您的评议信的回应，请不要犹豫，请拨打(615)255-0068与我联系。