附件 3.3

根据法律

的

Globis 收购公司。

( “公司”)

文章 i

办公室

第 1.1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A) 公司在特拉华州的主要营业地点或(B)公司或个人在特拉华州的注册代理办公室。

第 1.2节。增设办公室。公司除在特拉华州的注册办事处外，还可以在特拉华州境内外设有公司董事会( )等其他办事处和营业地点。冲浪板“)可不时决定，或按公司的业务及事务所需而定。

第二条第二条

股东会议

第 2.1节。年会。股东周年大会应于特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节以远程通信的方式仅举行。在每届股东周年大会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司董事，以填补于该年会日期届满的任何董事任期，并可处理适当提交大会处理的任何其他事务。

第 2.2节。特别会议。受本公司任何已发行优先股系列持有人权利的约束 (“优先股“)，并根据适用法律的要求，为任何目的或目的，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在本公司的会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不在任何地点举行，而只能根据 9.5(A)节以远程通信的方式举行。(B)股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在本公司的会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据 9.5(A)节以远程通信的方式举行。

第 2.3节。通知。每次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。除非特拉华州公司法另有要求，否则公司应在会议日期前不少于10天，也不超过60天，以第9.3节允许的方式向每一位截至会议记录日期有权在会上投票的股东发出会议通知，以确定有权获得会议通知的股东。DGCL“)。如果该通知是为年度会议以外的股东大会发出的，还应说明召开该会议的目的，在该会议上处理的事务应仅限于公司会议通知 (或其任何副刊)中所述的事项。任何已发出通知的股东大会及已发出通知的任何股东大会均可由董事会在先前安排召开该等会议的日期前作出公告(定义见第2.7(C)节的 )后予以推迟，并可取消已发出通知的任何股东大会。

第 2.4节。法定人数。除适用法律另有规定外，公司的公司注册证书可能会不时修改或重述(公司注册证书“)或此等法律规定，公司已发行股本股份持有人亲自或委派代表出席股东大会，代表公司所有有权在会议上表决的已发行股本股份的多数投票权，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指定事务须由某类别或一系列股票投票作为类别投票表决，则构成法定人数。代表该类别或系列流通股投票权过半数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果出席本公司任何股东大会的人数不够法定人数或委派代表出席，则该会议的主席可以按照第2.6节规定的方式不时休会，直至达到法定人数。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管退出的股东人数不足法定人数。属于本公司或另一家公司的自有股票，如果有权在该其他公司董事选举中投票的股份的多数投票权由本公司直接或间接持有，则无权投票，也不得计入法定人数；但上述规定不得限制本公司或任何该等其他公司以受信身份对其持有的股份投票的权利。

第 2.5节。股份的投票权。

(A) 投票名单。地铁公司秘书(“秘书“)须拟备或安排负责本公司股票分类帐的高级人员或代理人在每次股东大会前至少10天拟备及编制一份有权在该会议上表决的记录在案股东的完整名单；但条件是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前10天以下，则名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东名下登记的地址、股份数量和类别。本第2.5(A)节中包含的任何内容均不得要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少10天的正常营业时间内开放给与会议相关的任何股东查阅：(I)在可合理访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在本公司的主要营业地点进行查阅。该名单应在会议前至少10天内公开供股东查阅：(I)在合理方便的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的信息；或(Ii)在正常营业时间内，在本公司的主要营业地点查阅该名单。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议期间将名单出示并保存在会议的时间和地点，并可由出席的任何股东查阅。如果股东会议仅通过9.5(A)节允许的远程通信方式召开, 该名单应在整个会议期间通过可合理访问的电子网络向任何股东开放供审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。股票分类账应是有权审查本第2.5(A)条要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

(B) 投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如果董事会授权，股东或代表股东在通过远程通信进行的任何会议上的投票可通过电子传输提交的投票(定义见第9.3节)进行，前提是任何此类电子传输必须阐明或提交信息，公司可根据该信息确定电子传输获得股东或代表股东的授权。董事会或股东大会主席(其酌情决定) 可要求在该会议上所作的任何表决均须以书面投票方式进行。

(C) 个代理。每名有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但除非委托书规定了更长的期限，否则该等委托书自其日期起三年后不得投票或由其行事。在召开会议之前，委托书无需向秘书提交，但应在表决前向秘书提交。在不限制股东授权他人代理该股东的方式的前提下，下列任何一项均构成股东授权的有效方式。股东不得累积投票权。

(I) 股东可以签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可由股东或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该书面文件上加盖该人的签名。

(Ii) 股东可以授权另一人或多人代表该股东作为代理人行事，方法是将电子传输传输或授权传输给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务机构或由将成为委托书持有人的人正式授权的类似代理人以接收此类传输，但任何此类电子传输必须陈述或提交可确定电子传输的信息授权他人作为股东代理的文字或传输的任何副本、传真通信或其他可靠复制可用于原始文字或传输可用于任何和所有目的的替代或使用，条件是该副本、传真通信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

(D) 需要投票。在所有出席法定人数的股东大会上，董事的选举应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权投票的股东以多数票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、这些规定或适用的证券交易所规则，该事项需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E) 选举督察。董事会可(如法律规定)在任何股东大会之前指定一名或多名人士为选举检查员，他们可能是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，以在该股东大会或其任何续会上行事，并就该等股东大会或其任何续会作出书面报告。董事会可以任命一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果委员会未任命选举检查人员或候补人员，会议主席应指定一名或多名检查人员列席会议。每名检查人员在履行职责前应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员应确定并报告流通股数量及其投票权；确定亲自出席或委派代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有选票和选票并报告结果；确定并保留对检查人员对任何决定提出质疑的处置记录；以及证明他们对出席会议的股份数量的确定以及对所有选票和选票的计数。任何人如为选举职位候选人，均不得担任该选举的督察。检查员的每一份报告应采用书面形式，并由检查员签名，如果有一名以上的检查员出席该会议，则由过半数检查员签名。有个以上检查员的，以过半数的报告为准。

第 2.6节。休会。任何股东大会，不论年度或特别会议，均可由大会主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如果任何该等延会的日期、时间和地点(如有)，以及股东和委派持有人可被视为亲身出席并在该等延会上投票的远程通讯方式(如有)已于举行的大会上公布，则无须发出任何该等延会的通知。如果该等延会的日期、时间和地点(如有)以及远程通讯方式(如有)被视为股东及受委代表持有人亲身出席并在该等延会上投票，则无须就该等延会发出通知。在休会上，股东或有权单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视情况而定)可以处理任何可能在原大会上处理的事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会上投票的股东发出休会通知。若于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出新的记录日期，且应自为该续会的通知确定的记录日期起向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，应于该续会的通知确定的记录日期起向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知的新的记录日期，且应向每一位有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知。

第 2.7节。商务活动提前通知。

(A) 股东年会。年度股东大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的公司会议通知(或其任何补充文件)中指定的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)以其他方式由本公司任何股东(X)在本第2.7(A)节规定的通知发出之日及在决定有权在该年会上投票的股东的记录日期及(Y)遵守本条款规定的通知程序之日，以其他方式适当地带至股东周年大会，并在股东周年大会上有权投票的股东在股东周年大会上有权投票的股东在股东周年大会上以其他方式适当地带到股东大会上，或(Y)由本公司的任何股东在股东周年大会上有权投票的股东以其他方式正式带到股东大会上。尽管本第2.7(A)条有任何相反规定，只有根据至第3.2条被提名为董事以填补于年会日期届满的任何董事任期的被提名的人士才会被考虑在该会议上当选。

(I) 除任何其他适用要求外，为使股东在年度会议上适当地提出业务(提名除外)，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，否则该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，秘书必须在不迟于上一次股东周年大会周年纪念日前第90天的营业结束，或不早于前一届股东周年大会周年日的第120天开业之前，及时收到有关该等业务的股东通知秘书。秘书必须在不迟于第90天的营业结束或在前一次股东周年大会周年日之前的开业前，向本公司的主要行政人员办事处发出有关该等业务的通知；但是，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，则股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业时间结束，且不迟于(X)会议前90天的营业时间结束或(Y)年会日期公布之日之后的第10天的较晚的时间(以较晚的时间为准)。股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业时间结束，也不能迟于(X)年会日期的第90天营业时间结束或(Y)年会日期公告日期的次日10天的营业时间结束的时间(以较晚者为准)。公开宣布年会休会或延期不得开始新的时间段(或延长任何时间段) 本节第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段) 。

(Ii) 为采用适当的书面形式，股东就任何业务(提名除外)向秘书发出的通知必须就该股东提议在年会上提出的每一事项列明：(A)希望提交年会的业务的简要说明、建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本；如该等业务包括以法律修订此等事项的建议，则的语言 )须以适当的书面形式提交予秘书，该通知必须列明股东拟在周年大会上提出的每项该等事项(A)的简要说明、建议书或业务的文本(包括任何拟供考虑的决议案文本)，如该等事务包括修订此等法律的建议，则 (B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)该贮存商及代其提出建议的实益拥有人及实益拥有人(如有的话)所实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；。(D)该贮存商与实益拥有人(如有的话)之间的所有安排或谅解的描述。(E)该股东及代表其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益，及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提呈股东大会。该股东(或该股东的一名合资格代表)拟亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提呈股东周年大会，以及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交股东大会。

(Iii) 如果股东已按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条(或其任何继任者)的规定，通知公司有意在年会上提出该提案，则该股东就任何提案 (提名除外)而言，应视为满足了第2.7(A)条的上述通知要求。 《交易所法案》“)，而该股东已遵守该规则的规定，将该等建议纳入本公司为征集代表出席该年会而拟备的委托书内。股东年会上不得进行任何事务，但根据本第2.7(A)节规定的程序在年会之前提出的事务除外，但一旦按照该等程序将事务妥善提交给年度会议，则第2.7(A)条的任何规定均不得视为阻止任何此类事务的股东讨论。如果董事会或年会主席确定任何股东提案不是按照本第2.7(A)条的规定提出的，或者股东通知中提供的信息不符合本第2.7(A)条的信息要求，则该提案不应提交股东周年大会采取行动。尽管有本第2.7(A)节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，则即使公司可能已收到有关该事项的委托书，该建议的业务仍不得处理。

(Iv) 除了本第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求以及与本文所述事项相关的规则和条例。第 2.7(A)节的任何规定均不得视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书声明中包含建议的任何权利。

(B) 股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。董事会选举人选的提名仅可在股东特别会议上根据本公司的会议通知根据第3.2节的规定选举董事。

第 2.8节。会议的进行。每次股东年会和特别会议的主席应为任何董事会主席，或在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，由任何首席执行官(如果他或她将为董事)担任，或在首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)或首席执行官不是董事的情况下，由总裁(如果他或她将是董事)担任。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)或总裁不是董事的情况下，由董事会任命的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东大会议事规则。除法律或董事会通过的其他规则及规例与此等规定有所抵触外，任何股东大会的主席均有权召开及延会、规定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的正常进行属适当的一切行动。任何股东大会的主席均有权召开及延会、规定该等规则、规例及程序，以及作出该等主席认为对会议的正常进行属适当的一切行动，但如有抵触，则任何股东大会的主席均有权召开及延会。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，均可包括但不限于：(A)确立会议议程或议事程序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)本公司记录在册的股东出席或参与会议的限制。, 其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别大会的秘书应为秘书，或在秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，由会议主席委任的助理秘书代为行事。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第 2.9节。同意在留里见面。除非公司注册证书另有规定，否则在公司完成首次公开募股(“供奉“)，任何要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的行动，或任何可能在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的行动，均可在没有事先通知和表决的情况下进行，如果书面同意列出了所采取的行动，则应由有权就此投票的流通股持有者签署，其票数不少于授权或在所有股份都参加的会议上采取此类行动所需的最低票数。在所有股份都参加的会议上，有权投票的流通股持有人应在不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的情况下在所有股份都参加的会议上签署。并应递送至公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人。交付至公司注册办事处的方式应为专人或挂号邮寄、回执要求。每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按本节和DGCL向公司提交的最早日期的同意书提交给公司的60天内，有足够数量的有权投票采取行动的持有人签署的书面同意书通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级人员或代理人，否则书面同意书将不会有效地采取其中所指的公司行动。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，请出示回执。

第三条

导演

第 3.1节。权力；数量公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司注册证书或这些法律规定的股东必须行使或做出的。董事会可以行使公司的所有权力，并进行所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司注册证书或这些法律要求股东行使或做出的。董事不必是股东或特拉华州居民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应由董事会决议确定。

第 3.2节。董事提名预告。

(A) 只有按照以下程序提名的人才有资格当选为公司的董事，除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股持有人选举董事的权利。提名任何股东年会或股东特别会议的董事选举人选，以选举本公司在该特别会议的通知中规定的董事，本公司在该特别会议上的通知中规定的任何股东特别会议或股东特别会议为选举董事而召开的任何特别股东大会上的提名人。该特别会议的通知中规定的为选举董事的目的。可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由在第3.2节规定的通知发出日期和确定有权在该会议上投票的股东的记录日期以及(Y)遵守本第3.2节规定的通知程序的公司(X)中有权投票选举董事的任何股东提出。

(B) 除任何其他适用的要求外，股东若要作出提名，必须以适当的书面形式及时向秘书发出通知。为了及时，股东向秘书发出的通知必须由秘书在公司的主要执行办事处收到：(I)如果是年度会议，则不迟于前一次股东周年大会周年纪念日前第90天的营业结束，也不早于前一次股东周年大会周年日的第120天的营业结束；(I)如果是年度会议，则不迟于前一次股东周年大会周年日前第90天的营业结束，也不早于上一次股东周年大会周年日前120天的营业结束；但是，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业时间结束，也不迟于(X)会议前90天的营业时间结束或(Y)年会日期公告发布之日后10天的营业结束时间两者中较晚的一天(X) 不迟于(X)会议日期前90天的营业时间或(Y)年会日期的公告的次日10天的营业时间收盘时间，且不迟于(X)会议日期前90天的营业结束时间或(Y)年会日期的公告的次日10天的营业时间结束时间及(Ii)如为选举董事而召开股东特别大会，则不迟于本公司首次公布特别大会日期后第10天营业时间结束。在任何情况下，有关年会或特别会议延期或延期的公告均不得开始新的时间段(或延长任何时间段) 以发出本节第3.2节所述的股东通知。

(C) 尽管(B)段有相反规定，如果在年度大会上选出的董事会成员人数多于其任期在年会日期届满的董事人数，并且公司没有公布所有将选出的新增董事的提名人选，也没有公布在紧接其前的周年纪念日前第90天营业结束前增加的董事会的规模本第3.2节规定的股东通知也应被及时考虑，但仅限于将在股东周年大会上通过选举填补因该项增加而产生的额外董事职位的被提名人，前提是秘书在不迟于本公司首次发布该公告之日起10天的营业时间在本公司的主要执行办公室收到该通知。

(D) 为采用适当的书面形式，贮存商向运输司发出的通知书必须列明(I)该贮存商拟提名竞选为董事的每名人士(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或工作，(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量；及(D)根据《交易所法案》第14条及其颁布的规则和条例，要求在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本股票的类别或系列和数量，以及(D)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；及(Ii)发出通知的股东(A)出现在公司簿册上的该股东的姓名或名称及记录地址及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，(B)由该股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有及记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，(C)该股东、代其作出提名的实益拥有人(如有的话)、每名建议的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间与提名有关的所有安排或谅解的描述；。(D)表示该股东 (或该股东的一名合资格代表)拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知内所指名的人及(E)任何其他人士。, 代表其作出的提名必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据交易所法案第14节及其颁布的规则和条例征集董事选举的委托书。该通知必须附有每名被提名人的书面同意书，同意被提名为被提名人并在当选后担任董事。

(E) 如果董事会或股东大会主席认定任何提名不符合本第3.2节的规定，或股东通知中提供的信息不符合本第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。(E) 如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照本第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合本第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表) 没有出席公司股东大会提出提名，则该提名不予理睬，尽管公司可能已收到有关该提名的委托书。

(F) 除本第3.2节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求及其下的规则和条例，以处理本协议中所述事项。(F) 除第3.2节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求及其下的规则和条例。第 3.2节的任何规定均不得视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第 3.3节。补偿。除非公司注册证书或此等法律另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或作为董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。董事会委员会的成员可以获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第四条

董事会次会议

第 4.1节。年会。董事会须在每次股东周年大会休会后于可行范围内尽快于股东周年大会地点开会，除非董事会另行订定时间及地点，并按本章程规定的董事会特别会议方式发出有关通知。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议无需通知董事。

第 4.2节。定期开会。董事会可于董事会不时决定的时间、日期及地点(特拉华州境内或境外)召开定期、定期的董事会会议，而无须另行通知。

第 4.3节。特别会议。董事会特别会议(A)可由任何董事会主席或首席执行官召开，而(B)应至少在任董事或唯一董事(视属何情况而定)的书面要求，由董事会主席、首席执行官或秘书召集，并应召开会议的人决定的时间、日期和地点 (特拉华州境内或以外)召开董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定在会议前至少24小时发给每位董事：(I)如果通知是亲自或通过电话、书面通知或以电子传递和递送的形式发出的，则至少在会议前24小时；(Ii)如果通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；和(Iii)如果通知是通过美国发送的，则至少在会议前五天如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的官员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有明确规定外，任何特别会议的通知或放弃通知中均不需指明要在任何特别会议上处理的事务或其目的。根据第9.4节的规定，如果所有董事均出席或未出席董事放弃会议通知，可以随时召开特别会议，而无需另行通知。

第 4.4节。法定人数；必需的投票。董事会多数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何有法定人数会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，除非适用法律、公司注册证书或本法律另有明确规定。如果出席任何会议的人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，

第 4.5节。在会议的连带中同意。除公司注册证书或此等法律另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输(或其纸质副本)与董事会或委员会的议事记录一并存档，则要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果以电子形式保存，则应以电子形式形式存档。

第 4.6节。组织。每次董事会会议的主席应为任何董事会主席，或如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，任何行政总裁(如其为董事)或(如其为董事)行政总裁缺席 (或无能力或拒绝行事)，或如首席执行官不是董事，则由一名主席从出席的董事中选出。秘书须担任管理局所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席 (或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人代理会议秘书。

文章 V

董事委员会

第 5.1节。机构。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更换成员或解散该等委员会。

第 5.2节。可用的力量。根据本章程第5.1节成立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。

第 5.3节。候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员(无论其是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第 5.4节。程序。除董事会另有规定外，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议时已取代任何缺席或丧失资格的成员或与该会议相关的 )构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为应为委员会的行为，除非适用法律、公司注册证书、这些法律或董事会另有明确规定。如果出席委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的成员可以不时休会，除非在会议上发布公告，直至达到法定人数为止。除董事会另有规定及此等法律另有规定外，董事会指定的各委员会可订立、更改、修订及废除处理其业务的规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据法律第三条和第四条获授权处理业务的相同方式处理业务。

第六条

军官

第 6.1节。警官们。由董事会选举产生的公司高级管理人员应为一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书以及董事会不时决定的其他高级管理人员(包括但不限于一名或多名董事会主席、总裁、副总裁、合伙人、董事总经理、高级董事总经理、助理秘书和财务主管)。除本细则第VI条的具体条文另有规定外，由董事会选出的高级职员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级职员亦具有董事会不时授予的权力及职责。任何首席执行官或总裁也可以任命公司开展业务所需或需要的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁和财务总监)。该等其他高级职员应拥有法律所规定或董事会可能订明的条款，或如该等高级职员已由任何行政总裁或总裁委任，则应按委任高级职员所订明的条款行使及履行其职位。

(A) 董事会主席。出席股东和董事会的所有会议时，应由一名或多名董事会主席主持。董事会主席应在董事会最终授权下对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席行政总裁(如果他或她是董事)应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(以董事会成员身份参与的除外)。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(以董事会成员身份参加的情况除外)。首席执行官(如果他或她是董事)将主持股东和董事会的所有会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(作为董事会成员除外)。董事会主席和首席执行官的职位可以由同一人担任，也可以由多人担任。

(B) 首席执行官。一名或多名行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会的最终授权下，将全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第 6.1(A)节规定赋予一名或多名董事会主席的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她将担任董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任，也可以由多人担任。

(C) 总裁。主席应就通常保留给任何首席执行官的最终行政责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席和首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁(如果他或她将担任董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持。会长还应履行理事会指定的职责并拥有理事会指定的权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(D) 名副总裁。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，副总裁(或如副总裁多于一名，则按董事会指定的顺序由副总裁担任)履行总裁职责，并拥有总裁的权力。任何一位或多位副总裁都可以被授予额外的职级或职务称号。

(E) 秘书。

(I) 秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册上。秘书须就所有股东会议及董事会特别会议发出或安排发出通知，并须履行董事会、任何董事会主席、任何行政总裁或总裁可能规定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，秘书或任何助理秘书有权在要求加盖公司印章的任何文书上加盖公司印章，加盖后，可由其本人或该助理秘书签字证明。董事会可授予任何其他高级人员一般权力，以盖上公司印章，并由其签署证明加盖公司印章。

(Ii) 秘书须在本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份而发行的股票数目及日期及注销股票的数目及日期。

(F) 名助理秘书。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书按董事会决定的次序在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下执行秘书的职责并具有秘书的权力。

(G) 首席财务官。首席财务官应履行该职位通常附带的所有职责(包括但不限于，照管和保管公司的资金和证券，这些资金和证券可能不时落入首席财务官手中，以及将公司的资金存入董事会、任何首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。

(H) 司库。在首席财务官缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，司库应履行首席财务官的职责并行使其权力。

第 6.2节。任期；免职；空缺。本公司的民选人员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选举并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除董事会另有规定外，任何行政总裁或总裁所委任的任何人员亦可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，不论是否有理由。本公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事会填补。任何行政总裁或总裁委任的任何职位出现的任何空缺可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随后决定该职位应由董事会选举，在此情况下，董事会应选举该主管人员。

第 6.3节。其他军官。董事会可委派其认为需要或适当的其他高级人员及代理人，亦可罢免或转授其认为需要或适当的名高级人员及代理人。

第 6.4节。多个官员；股东和董事官员。除非公司注册证书或法律另有规定，否则同一人可以担任任意数量的职位。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条

共享

第 7.1节。已认证和未认证的股票。本公司的股份可有证书或无证书，但须受董事会全权酌情决定权及DGCL的要求所规限。

第 7.2节。多类库存。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或超过个任何类别的系列股票，公司应(A)使每个股票类别或其系列的权力、称号、优惠和相对的、参与的、可选的或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制和/或权利在公司发行的代表该类别或系列股票的股票或(B)的任何证书的正面或背面全部或汇总列出在该等股票发行或转让后的合理时间内，向其登记所有人发出书面通知，其中载有上述(A)款规定的证书上规定的信息；但是，除非适用法律另有规定，可以在该证书的正面或背面或(如果是未经认证的股票)在该书面通知上载明，公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每位股东提供一份声明，以代替上述要求，以及该等优惠或限制的资格、限制或限制。

第 7.3节。签名。代表公司股本的每份证书应由公司或以公司名义由(A)任何董事会主席、任何首席执行官、总裁或副总裁以及(B)公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果在证书上签名或传真签名的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出之前已不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第 7.4节。股份的对价和支付。

(A) 在适用法律及公司注册证书的规限下，股票可按有关代价发行，条件为面值不少于面值的股份，并可向董事会不时决定的有关人士发行。对价可能包括给公司的任何有形或无形财产或任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务合同或其他证券，或其任何组合。

(B) 除适用法律和公司注册证书另有规定外，在全部支付代价之前，不得发行股票，除非在代表任何部分缴足股本的每张证书的正面或背面，或在公司的簿册和记录上(如属部分缴足的无证书股份)，须列明为此而支付的代价总额及截至(包括该时间)该证书所支付的金额

第 7.5节。证件遗失、毁损或者误取的。

(A) 如果代表股票的股票的拥有人声称该股票已遗失、销毁或被错误取走，如果该所有者：(I)在公司注意到代表该股票的股票已被受保护的购买者获得之前请求该新证书，则该公司应以无证书的形式发出代表该等股票的新证书；(Ii)应本公司的要求，向本公司交付足够的保证金，以补偿本公司因该等证书被指称遗失、不当取得或销毁或发行该等新证书或无证书股份而向本公司提出的任何索偿；及(Iii)满足本公司施加的其他合理要求。(Ii)应本公司的要求，向本公司交付足够的保证金，以保障本公司因涉嫌遗失、不当取得或销毁该等证书或发行该等新证书或无证书股份而向本公司提出的任何索偿。

(B) 如果代表股票的股票已经遗失、明显损坏或被错误拿走，而所有者没有在通知后的一段合理时间内将这一事实通知公司，而公司在收到通知之前登记了此类股票的转让，则所有者不得向公司主张要求登记此类转让或代表该等股票或此类股票的新证书的权利。

第 7.6节。股票转让。

(A) 如果向公司出示了代表公司股票的证书，并附有批注，要求登记该等股份的转让，或向公司提交指示，要求登记无证明的股份转让，则在以下情况下，公司应按要求登记转让：

(I) 如属凭证股份，代表该等股份的证书已交回；

(Ii) (A)就有证书的股份而言，该项批注是由该证书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就无证书的股份而言，由该等无证书股份的登记车主作出指示；或(C)就有证书的股份或无证书的股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的；。

(Iii) 公司已收到签署该批注或指示的人的签字保证，或公司可能要求的关于该批注或指示是真实和授权的其他合理保证；

(Iv) 转让不违反公司根据第 7.8(A)节对转让施加的任何可强制执行的限制；以及

(V) 已满足适用法律规定的其他转让条件。

(B) 每当股份转让作为附属担保而非绝对转让时，如当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份未获证明，则当向本公司提出转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司将该事实记录在转让记项内，则本公司须将该事实记录在转让记项中。(B) 当该等股份的证书提交予本公司转让时，或如该等股份未获证明，则本公司应在转让登记事项中记录该事实。

第 7.7节。登记股东。在正式出示代表本公司股份的证书或要求登记无证股份转让的指示之前，本公司可将登记车主视为唯一有权为任何正当目的检查本公司股票分类账和其他账簿及记录的人，对该等股份投票，接收有关该等股份的股息或通知，以及以其他方式行使该等股份所有人的所有权利和权力，但该等股份的实益拥有人除外。在提供该等股份实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

第 7.8节。地铁公司对转让的限制的效力。

(A) 对公司股份转让或转让登记的书面限制，或公司可由任何个人或团体拥有的股份金额的书面限制(如果获得DGCL的许可)，并显眼地注明在代表该等股份的证书上，或(如属无证书股份)载于公司在发行或转让之前或之后的合理时间内向该等股份的登记拥有人发送的通知、要约通告或招股说明书内的书面限制可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负有类似责任的受托人)强制执行。

(B) 地铁公司对地铁公司股份的转让或登记或对任何人或任何一组人所拥有的地铁公司股份的款额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知悉该限制的人亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制亦显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司于该等股份发行或转让之前或之后的一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股说明书。

第 7.9节。规章制度。在任何适用法律规定的规限下，董事会有权及授权就股票或代表股份的股票的发行、转让或登记转让订立董事会认为必需及适当的其他规则及规例。在任何适用法律规定的规限下，董事会有权及授权就股票或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名过户代理人或登记员，并可要求代表股份的证书须有如此委任的任何过户代理人或登记员的签署。

第八条

赔偿

第 8.1节。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修改的法律，本公司应赔偿和保护每一个曾成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的人，无论是民事、刑事、行政或调查(以下简称为a)。公司应对已成为或被威胁成为一方或威胁成为一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的每个人进行赔偿并使其不受伤害法律程序)，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或在担任公司的董事或高级管理人员期间，应公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业(见下文定义)或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划(以下简称受偿人“)，该诉讼的依据是否是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间的任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理招致的所有法律责任和损失以及费用(包括但不限于律师费、判决、罚款(如下所定义)、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)而采取的行动；但是，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的诉讼程序的规定外，公司只有在董事会授权的情况下，才应就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿 (或其部分)。

第 8.2节。垫付费用的权利。除第8.1条规定的赔偿权利外，受赔方还有权在适用法律不加禁止的最大限度内，向公司支付在最终处置(以下简称为)前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)。预支费用)；但是，如果DGCL要求，只有在公司收到承诺书后，才能垫付受赔人以公司董事或高级管理人员身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)所发生的费用。承诺“)，如果最终确定该受赔人无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿，则由该受赔人或其代表偿还所有垫付的款项。”)，由该受赔人或其代表偿还所有垫付的金额，如果最终确定该受赔人无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿。

第 8.3节。受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付8.1条或8.2条规定的索赔，但提前支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后公司可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。(br}) 公司收到书面索赔后60天内未全额支付，但提前支付费用的索赔除外，在此情况下适用期限为20天，此后公司可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回垫付费用的诉讼中，受偿人还有权获得起诉或辩护的费用。在(A)由受偿方为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼(但不是由受偿方提起的强制执行垫付费用权利的诉讼)中，以及(B)在本公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中，本公司有权在作出最终司法裁决后追回此类费用，而该最终司法裁决不再有权对此提出上诉。公司(包括非此类诉讼当事人的董事、由此类董事、独立法律顾问或股东组成的委员会 )未能在该诉讼开始之前作出裁定，认为在这种情况下赔偿受赔方是适当的，因为受赔方已达到DGCL规定的适用行为标准，这既不是本公司的实际裁定(包括并非此类诉讼当事人的董事的裁定)，也不是本公司的实际裁定(包括其并非此类诉讼当事人的董事的裁定)，也不是本公司的实际裁定(包括不是该诉讼当事人的董事的裁定)，也不是本公司的实际裁定(包括不是该诉讼当事人的董事的裁定)，也不是本公司的实际裁定(包括不是该诉讼当事人的董事的裁定)，也不是本公司的实际裁定，, 独立法律顾问或其股东)认为受赔方未达到适用的行为标准，应推定受赔方未达到适用的行为标准，或者，如果是由受赔方提起的此类诉讼，则应作为此类诉讼的抗辩理由。在受赔人为执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追回垫付费用的任何诉讼中，公司应承担证明受偿人无权根据第VIII条或其他条款获得赔偿或垫付费用的举证责任。

第 8.4节。权利的非排他性。根据第VIII条向任何受赔人提供的权利不应排他该受赔人根据适用法律、公司注册证书、这些法律、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 8.5节。保险。公司可以自费提供保险，以保护自己和/或公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权就DGCL项下的此类费用、责任或损失赔偿这些人。

第 8.6节。对他人的赔偿。本第八条不限制公司以法律授权或允许的方式赔偿和垫付费用给受赔方以外的其他人的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何员工或代理人，以及目前或过去作为本公司作为另一家公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的任何其他人，授予赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何员工或代理人，以及目前或过去作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的任何其他人授予获得赔偿和垫支费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务。在最大程度上遵守本条第八条关于赔偿和垫付本条项下被赔付人费用的规定 VIII。

第 8.7节。修正案。董事会或本公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或适用法律的变更，或通过与本第八条不一致的法律采纳这些条款的任何其他规定，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上向受赔者提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)。并且不会以任何方式减少或不利影响本协议项下针对在该等不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。

第 8.8节。某些定义。就本条第八条而言，(A)提及“其他企业“ 应包括任何员工福利计划；。(B)提及”罚款“应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；。(C)提及”应公司要求提供服务“ 应包括对任何员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或由其提供服务的任何服务；以及(D)根据DGCL第145条的规定，真诚行事并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以”不违背公司最佳利益“的方式行事。

第 8.9节。合同权。根据第VIII条提供给被赔付人的权利应为合同权利，对于不再担任董事、高级管理人员、代理人或雇员的被赔付人，此类权利将继续存在，并应使受赔人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第 8.10节。可分性。如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第VIII条的规定(包括但不限于本细则第VIII条的每一部分，包括但不限于包含被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的部分)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的规定所显示的意图生效。(B)在可能范围内，本细则第VIII条的规定(包括但不限于包含被认定为无效、非法或不可强制执行的任何该等规定的各部分)应被解释为实现该规定所表明的意图。

第九条

其他

第 9.1节。会议地点。如果根据本法律规定需要通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点未在该会议的通知中指定，则该会议应在公司的主要业务办公室举行；然而，如果董事会全权酌情决定不在任何地点召开会议，而应根据本章程第9.5节以远程通信的方式召开会议，则该会议不得在任何地点举行。

第 9.2节。固定记录日期。

(A) 为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过的确定记录日期的日期，且记录日期不得多于该会议日期的60天，也不得早于该会议日期的10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日之前的下一个营业日的营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束时的记录日期。股东大会上有权通知并在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一个营业日的营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本第9.2(A)节的前述规定确定的有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B) 为使本公司能够确定有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于之前60天如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时的。

第 9.3节。发出通知的方式。

(A) 致董事通知。根据适用法律，公司注册证书或这些法律要求向任何董事发出通知时，通知应以(I)书面形式并通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他电子传输形式，或(Iii)通过亲自或电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为已发出如下内容：(I)如果是亲手递送、口头、或电话，当董事实际收到通知时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，当寄往美国时，邮资和费用都是预付的，寄往董事的地址，地址在公司的记录上；(Iii)如果是由全国公认的隔夜递送服务寄出的，次日递送，交存这种服务时，费用也要支付。(Iii)如果是通过专人递送、口头、或电话发出的，当董事实际收到通知时，如果通过美国邮件寄送，邮资和费用都是预付的，收件人是公司记录中显示的董事地址。(V)如果是通过电子邮件发送到公司记录中出现的该董事的电子邮件地址，或(Vi)如果是通过任何其他形式的电子传输发送到该地址、位置或号码(视情况而定)，(V)如果是通过电子邮件发送，则以公司记录中出现的该董事的地址为收件人；或(Vi)如果是通过传真电信发送，则在发送到公司记录中出现的该董事的传真发送号码时，(V)如果通过电子邮件发送到该董事的电子邮件地址，则发送到发送到该地址、位置或号码(视情况而定)的地址、位置或号码(视情况而定)

(B) 致股东的通知。根据适用法律，公司注册证书或这些法律规定必须向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出并通过专人递送、通过美国邮件或全国认可的隔日递送服务寄送，或(Ii)通过股东同意的电子传输形式，在DGCL第232 节允许的范围内，并受其条件的约束，以书面形式发出。在符合DGCL第232 节规定的条件的情况下，此类通知可以(I)通过专人递送、通过美国邮件或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)通过股东同意的电子传输方式发出。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(I)如果是专人递送，当股东实际收到时；(Ii)如果通过美国邮寄寄往美国邮寄，其邮资和费用为预付，收件人为公司库存分类账上显示的股东地址； (Iii)如果通过国家认可的隔日递送服务寄往次日递送，当通过该服务寄存时，以公司股票分类账上所列股东地址的股东地址为收件人，和(Iv)(如果是以获得通知的股东同意的电子传输形式发出的，否则满足上述要求)：(A)如果是传真发送，当发送到股东已经同意接收通知的号码时；(B)如果是电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(B)如果是电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址(如果发送到股东已同意接收通知的号码)，和(Iv)如果是通过电子邮件发送的，则如果是以股东同意接收通知的电子邮件地址发送的，则 (C)如果在电子网络上张贴，同时向储存商发出关于该指定张贴的单独通知，则在(1)该张贴和(2)发出该单独通知两者中较晚的一种时，以及(D)如果通过任何其他形式的电子传输, 当它指向股东的时候。股东可通过向本公司发出书面撤销通知，撤销股东对以电子通信方式收到通知的同意。任何此类同意在以下情况下应被视为撤销：(1)公司未能通过电子传输方式连续交付公司根据此类同意发出的两份通知，以及(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人员知道此类无能力，但无意中未能将此类无能力视为撤销不应使任何会议或其他行动失效。

(D) 致地址相同的股东的通知。在不限制本公司以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据DGCL任何条文、公司注册证书或此等法律向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后60天内向本公司提出书面反对，表示有意发出该单一书面通知，则视为同意接收该单一书面通知。

(E) 通知要求的例外情况。根据DGCL、公司注册证书(br})或这些法律规定，凡与任何人进行非法通信需要向其发出通知，则无需向该人发出通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。如果与该人的通信是非法的，则无需向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出该通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议，如与任何该等人士的通讯属非法，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，证书应注明(如果是事实，并且如果需要通知)已向所有有权接收通知的人员发出通知，但与通信属于非法的人员除外。凡本公司须根据公司条例任何条文、公司注册证书或法律向下列股东发出通知：(1)连续两次股东周年大会的通知及股东大会的所有通知，或在该两次连续股东周年会议之间的期间内，或(2)全部或至少两次付款(如以头等邮件邮寄)，或未经股东书面同意而采取行动的股东在该两次连续年度会议之间的期间，或(2)全部及至少两次付款(如由第一类邮件邮寄)的任何情况下，本公司须向该股东发出通知，或(2)所有通知及至少两次付款(如由以第一类邮件邮寄的方式)发给该股东大会通知或股东大会的所有通知已按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但已被退回，无法投递, 不需要向该股东发出该通知。在没有通知该股东的情况下采取或召开的任何行动或会议具有相同的效力和作用，犹如该通知已正式发出一样。如果任何该等股东应向本公司递交书面通知，列明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条不需要通知的人发出通知。本款第一句第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于通过电子传输发出的作为无法送达的通知退回的任何通知。

第 9.4节。放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或法律规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一个或多个人签署的书面放弃或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于该所需的通知。该通知由有权获得该通知的一个或多个人签署的书面放弃，或由有权获得该通知的人通过电子传输签署的放弃，应被视为等同于该所需的通知。所有该等豁免均须备存于公司的簿册内。出席会议应构成放弃该会议的通知，除非有人以该会议不是合法召开或召开为由，为明确目的而出席反对处理任何事务。

第 9.5节。通过远程通信设备出席会议。

(A) 股东大会。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：

(I) 参加股东大会；以及

(Ii) 应被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式进行，但条件是(A)公司应采取合理措施核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是股东或代表股东， (B)公司应采取合理措施向该等股东和代表股东提供参加会议的合理机会，以及包括有机会在会议记录的同时阅读或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或代表持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该等表决或其他行动的记录。

(B) 董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或此等法律另有限制，否则董事会成员或其任何委员会可透过会议、电话或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。此类参加会议应构成亲自出席会议，但以会议并非合法召开或召开为由，以反对处理任何事务为明确目的参加会议的除外。

第 9.6节。红利。董事会可不时宣布派发股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，本公司亦可派发股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第 9.7节。预备队。董事会可从本公司可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。

第 9.8节。合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有规定外，任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书均可由董事会不时授权的一名或多名公司高级人员或其他雇员代表公司签立和交付。董事会可能不时授权的一名或多名高级职员或其他雇员代表公司签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会所决定的特定情况。任何董事会主席、任何首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁均可以公司名义并代表公司签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书。在董事会施加的任何限制的限制下，任何董事会主席、任何首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、司库或任何副总裁均可转授签立和交付任何合同、债券、契据的权力。在该人的监督和授权下，以公司名义和代表公司向公司其他高级人员或员工提供抵押或其他文书，但有一项理解是，任何此类权力的转授并不解除该高级人员行使该等转授权力的责任。

第 9.9节。本财年。公司的财政年度由董事会决定。

第 9.10节。海豹突击队。董事局可采用法团印章，印章的格式由董事局决定。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。

第 9.11节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第 9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可通过书面通知或电子方式向任何董事会主席、任何首席执行官、总裁或秘书辞职。辞职应在提交时生效，除非辞职指定较晚的生效日期或在一个或多个事件发生后确定的生效日期。除非其中另有规定，否则接受辞职不是生效所必需的。

第 9.13节。担保债券。公司的高级职员、雇员和代理人(如有)作为董事会的任何主席、任何首席执行官、总裁或董事会可不时指示，为忠实履行其职责，以及在他们去世、辞职、退休、丧失资格或免职的情况下，将他们拥有或控制的属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司。在以下情况下，应将属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司。如果他们去世、辞职、退休、丧失资格或免职，则应将他们拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司。总裁或董事会可以决定。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

Section 9.14. Securities of Other Corporations. Powers of attorney, proxies, waivers of notice of meeting, consents in writing and other instruments relating to securities owned by the Corporation may be executed in the name of and on behalf of the Corporation by any Chairman of the Board, any Chief Executive Officer, the President, any Vice President or any officers authorized by the Board. Any such officer, may, in the name of and on behalf of the Corporation, take all such action as any such officer may deem advisable to vote in person or by proxy at any meeting of security holders of any corporation in which the Corporation may own securities, or to consent in writing, in the name of the Corporation as such holder, to any action by such corporation, and at any such meeting or with respect to any such consent shall possess and may exercise any and all rights and power incident to the ownership of such securities and which, as the owner thereof, the Corporation might have exercised and possessed. The Board may from time to time confer like powers upon any other person or persons.

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.