正如 于2020年10月1日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的那样。本注册声明草案 尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均保密。

注册编号333-[●]

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年证券法

Globis 收购公司

第三大道805 15层

纽约，邮编：10022

212-847-3248

(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

保罗 包装工

首席执行官

第三大道805 15层

纽约，邮编：10022

212-847-3248

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

大约 向公众建议的销售开始日期：在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果要根据规则415根据 1933年证券法 在本表格上注册的任何证券以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。[X]

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

注册费计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册人应提交进一步的修正案，以将其生效日期延后至 注册人应根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 我们不会在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

$100,000,000

Globis 收购公司

1000万台 台

Globis Acquisition Corp.是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、 购股、资本重组、重组或其他类似的业务合并。 我们确定目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域，尽管我们打算 专注于将受益于经济全球化趋势的目标业务，特别是在其影响新兴市场的情况下。

此 是我们证券的首次公开发行。我们提供的每个单位的价格为10美元，包括一股普通股 ，面值0.0001美元，以及一份认股权证，如本招股说明书中更详细地描述的那样。我们将单元中包含的认股权证 称为“认股权证”或“公共认股权证”。每份认股权证持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)普通股，但须按招股说明书中所述进行调整 。我们不会发行零碎股份。因此，您必须以两个认股权证的倍数 以每股11.50美元的价格行使认股权证，并根据本招股说明书所述进行调整，才能有效行使您的认股权证。 每份认股权证将在本注册声明生效日期和初始业务合并完成后一年晚些时候开始可行使，并将在业务合并完成后五年(即赎回时) 或更早到期。如果我们无法在本次 发行结束后24个月内完成业务合并，我们将使用以下信托账户中的资金赎回100%的公开发行股票。在这种情况下，公共 保证书将过期且一文不值。

我们 还授予承销商代表Chardan Capital Markets，LLC 45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000台(超过上述10,000,000台)，仅用于超额配售(如果有)。

我们 将向作为本次发售单位的一部分出售的普通股流通股的持有人提供 机会，在完成我们最初的业务合并后，以每股价格赎回他们的普通股股份， 以现金支付，等于当时存入以下信托账户的总金额，包括利息(扣除 应缴税款)除以作为本次发售单位出售的当时已发行普通股的数量，

我们的保荐人Globis SPAC LLC和UP以及Chardan Capital Markets LLC的附属公司Up和Up Capital，LLC、承销商的代表和/或Globis SPAC LLC的指定人员已承诺向我们购买总计500万份认股权证。在本招股说明书中，我们将这些 认股权证称为私募认股权证。在我们的保荐人购买的私人认股权证中，Globis SPAC LLC(和/或其指定人)将以每份认股权证0.5美元的收购价购买4,000,000份认股权证 ，Up and Up Capital，LLC将以每份认股权证1美元或总计3,000,000美元的购买价格购买1,000,000份认股权证 。这些 购买将在本次发售完成的同时以私募方式进行。我们从这些购买中获得的部分 收益相当于2,000,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元) 将按照本注册声明中的描述放入信托账户，以便在此次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。 除私募认股权证外，每份私募认股权证都与本次发行中出售的公开认股权证相同。 在每种情况下，只要它们继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有 。

我们的单位、普通股或认股权证目前没有公开市场。我们已申请将我们的部门在纳斯达克资本市场(或纳斯达克)上市，代码为“GLAQU”。我们不能保证我们的证券将被批准 在纳斯达克上市。组成这些单位的普通股和认股权证将在52号开始单独交易。^发送除非承销商代表Chardan Capital Markets，LLC通知我们其允许提前进行独立交易的决定 ，条件是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交最新的8-K表格报告，其中包含一份反映我们收到本次发行总收益的经审计资产负债表，并发布 新闻稿宣布何时开始进行此类单独交易。一旦组成这些单位的证券按照本招股说明书所述开始分开交易 ，普通股和权证的股票将分别以“GLAQ”、 和“GLAQW”的代码在纳斯达克交易。我们不能向您保证，我们的证券在此次 发行后将继续在纳斯达克上市。

我们 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此 的报告要求将会降低。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第18页开始的“风险因素” 。投资者将无权 享受规则419空白支票发行中通常提供给投资者的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在 发售完成后，本次发售中向公众出售的每单位10.00美元(无论承销商的超额配售 选择权是否已全部或部分行使)将存入由威尔明顿信托公司(Wilmington) 作为受托人维持的美国信托账户。除本招股说明书中所述外，这些资金将不会发放给我们，直到我们完成初始业务合并，并在我们未能在要求的期限内完成业务合并 时赎回本次发行中出售的普通股股票，两者中较早的 将不会发放给我们。

承销商在坚定承诺的基础上提供这些单位。查尔丹资本市场有限责任公司(Chardan Capital Markets，LLC)作为承销商的代表，预计在2020年左右向买家交付这些设备。

唯一的 图书管理经理

查尔丹

, 2020

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何 不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑下面描述的所有风险， 我们认为这些风险代表与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。 如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于特定因素(包括下面描述的风险)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

我们 是一家新成立的早期公司，没有运营历史，因此，您没有依据来评估我们 实现业务目标的能力。

我们 是一家新成立的早期公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金 之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您无法评估我们实现 业务目标(即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并)的能力。我们没有关于业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成 我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果 我们无法完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月 才能收到来自信托帐户的分配。

我们 将在本次发售结束后的24个月内完成我们最初的业务组合。我们可能无法 在这段时间内找到合适的目标业务并完善我们最初的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响 。此外，新冠肺炎冠状病毒疫情的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响 。同样，这场流行病的爆发、正在采取的应对措施以及实施此类措施和即将到来的健康危机导致的金融市场估值波动，可能会使我们更难 找到合适的目标业务并完善我们最初的业务组合。我们没有义务在该日期之前将资金 返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，或者我们寻求在完成我们的初始业务合并之前修改修订的 和重述的公司证书，并且只有在投资者寻求转换其股票的情况下 才有义务将资金返还给投资者。如果我们无法完成最初的业务合并，则只有在这段完整时间期满后，我们普通股 的持有者才有权从信托账户获得分配。因此， 投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人 可能会被迫出售其公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会 受到持续的新冠肺炎冠状病毒大流行以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎疫情可能会 对我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生实质性的不利影响。 此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行、限制 与潜在投资者会面的能力、目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者如果新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们搜索的影响程度。 高度 不确定且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响 。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力 ，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众 股东可以寻求将他们的股份转换为他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并， 将 按比例计入信托账户中存入的总金额(扣除应缴税金)，或(2)向 我们的公众股东提供通过投标要约的方式将其股票出售给我们的机会(从而避免了 股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额 (扣除应付税金)，在每种情况下均受本招股说明书其他部分描述的限制的约束。因此，即使我们大多数公开发行股票的持有者不同意 该业务合并，我们也有可能 完善我们最初的业务合并。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要 我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是召开股东会议，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行 股票，作为任何业务合并的对价，我们仍需要获得股东的批准。因此，如果我们构建的业务组合要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准该业务组合 ，而不是进行要约收购。

您 将无权享受通常提供给空白支票公司投资者的保护。

由于 本次发行的净收益旨在完成我们与尚未确定的目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。 但是，由于我们在成功完成此次发行后将拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并且 将提交当前的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受颁布的规则的约束 因此，投资者将不会获得这些规则的好处 或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们 在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息 。由于我们不受规则419的约束，因此我们的单位将立即可以交易， 我们将有权在完成初始业务合并之前从信托帐户中的资金中提取金额 我们可能有更长的时间来完成此类业务合并，而如果我们受 这样的规则约束，我们可能会有更长的时间来完成这样的业务合并。

如果 我们决定修改我们管理团队达成的某些协议，本招股说明书中包含的有关 这些协议的许多披露将不再适用。

我们 可以在未经股东批准的情况下寻求修改本招股说明书中披露的与我们管理团队的某些协议。 尽管我们目前无意这样做。例如，对我们高管拥有的证券的投票限制 、我们的管理团队同意在业务合并结束前一直与我们在一起的协议、我们管理团队不得对我们的组织文档提出某些更改的义务 或管理团队 及其附属公司不能获得与业务合并相关的任何薪酬的义务，都可以在未经 股东批准的情况下修改。虽然股东不会有机会赎回与此类 变更相关的股票，但在任何情况下，我们都不能修改股东的赎回或清算权，而不允许我们的 股东有权赎回与此类变更相关的股票。我们不会同意任何此类变更，除非 我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果完成业务合并需要此类变更 )。

我们 可能会发行我们股本的股票来完成我们最初的业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的公司证书将授权发行最多1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及最多100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接本次发行后 (假设承销商不行使超额配售选择权)，将有79,500,000股授权但未发行的普通股和1,000,000股授权但未发行的优先股可供发行(在适当的 预留用于发行私募认股权证和公开认股权证的股票之后)。尽管截至本次发行之日，我们尚未做出任何承诺 ，但我们可能会增发大量普通股或优先股 股，或普通股和优先股的组合，以完成我们最初的业务合并。增发 股普通股或优先股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管 截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务 ，但我们可以选择产生大量债务来完成我们的业务合并。但是，债务的产生可能会 产生各种负面影响，包括：

我们 可能仅限于信托帐户以外的资金，用于资助我们寻找目标企业、支付纳税义务 以及完成我们的初始业务合并。

在 本次发行的净收益中，预计我们最初可以在信托账户之外获得600,000美元，用于满足我们的 营运资金需求(如果超额配售选择权全部行使，则为300,000美元)。我们可能没有足够的资金 来构建、谈判或完成我们最初的业务组合。在这种情况下，我们将需要从我们的内部人士、高级管理人员或董事那里借到资金来运营，否则可能会被迫清算。我们的内部人士、高级管理人员和董事没有 义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止搜索目标 业务，并且可能无法完成最初的业务合并。

我们 可能没有足够的营运资金来支付运营费用。

正如 在本招股说明书“收益的使用”中所述，我们预计首次公开募股(IPO)后我们将产生约300,000美元的运营费用。这些费用包括与寻找 目标企业以及对我们最初的业务组合进行尽职调查、构建和谈判有关的10万美元的第三方费用；与潜在目标企业的尽职调查相关的50000美元 费用；与SEC报告义务相关的4万美元法律和会计费用；以及41万美元的营运资金，用于支付杂项费用(其中包括我们可能同意支付给GG附属公司的管理费用和行政支持，每月最高可达1万美元)。本次发行完成后，我们可用于支付运营费用的金额 将仅包括最初在信托账户之外持有的大约600,000美元(如果超额配售选择权 全部行使，则为300,000美元)，以及释放利息后信托账户中剩余资金所赚取的任何利息，用于支付我们的 收入或其他纳税义务。因此，如果我们的支出超出我们的预估，我们在 信托帐户之外将没有足够的资金来支付我们的预估支出。在这种情况下，我们需要从赞助商或第三方借入资金才能继续运营。我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的赞助商可以 但没有义务根据需要借给我们资金。此类贷款将由本票证明，该本票将在我们最初的业务合并完成后支付，或者由贷款人自行决定, 这些票据可能会在我们的业务合并完成后 转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元。但是，我们的初始股东、 高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的赞助商没有义务借给我们任何资金。如果我们无法 获得必要的资金，我们可能会被迫停止搜索目标业务，并在未完成 初始业务合并的情况下进行清算。

报销我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何附属公司代表我们进行的某些 活动(例如确定和调查可能的业务目标和业务组合)所产生的自付费用 可能会减少 我们用于完成业务合并的可用资金。此外，如果我们的一名或多名高级管理人员 和董事中的任何一人以高级管理人员或董事的身份被起诉，则他们提出的赔偿要求也可能会减少我们在信托账户之外的可用资金 。

我们 可能会报销我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何附属公司与代表我们的 某些活动相关的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。我们可报销的自付费用金额没有限制 ，前提是此类费用超过未存入信托的可用收益 ，除非我们完成初始业务 合并，否则此类费用不会得到我们的报销。此外，根据我们的公司注册证书和特拉华州法律，如果我们的高级管理人员和董事中的任何人以高级管理人员或董事的身份被起诉，我们可能需要对他们进行赔偿。我们还将与我们的高级管理人员和董事 签订协议，以在我们的 公司证书和特拉华州法律规定的赔偿之外，提供合同赔偿。如果我们在完成业务合并之前向我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何附属公司报销自付费用，或者根据我们的公司注册证书、特拉华州法律或我们将 与他们签订的赔偿协议而被要求赔偿我们的任何 高级管理人员或董事，我们将使用信托账户以外的资金。 我们可用资金的任何减少都可能对我们定位和调查潜在目标业务以及构建、 谈判、进行与我们最初的业务合并相关的尽职调查或完善我们的初始业务组合的能力产生重大不利影响。

如果 第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格 可能会低于约10.00美元。

我们将资金放入信托可能无法保护 这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们参与的所有第三方和服务提供商 以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们可能不会执行此类协议。 此外，即使此类实体与我们执行此类协议，他们也可以从信托 帐户中持有的资金寻求追索权。 对于信托帐户中持有的任何资金， 放弃任何形式的权利、所有权、利息或索赔。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔 的影响，这些索赔可能优先于我们的公众股东的索赔。如果我们在 业务合并完成之前清算信托账户，我们的发起人同意他们有责任确保信托 账户中的收益不会因目标企业的索赔或第三方或其他实体的索赔而减少，这些索赔是 我们为我们提供或签约提供的服务或销售给我们的产品而欠我们的，并且没有执行豁免协议。但是，我们的 赞助商可能无法履行此类义务。因此，在这种 情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分派可能不到10.00美元，外加利息。

此外， 如果我们被迫提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，或者如果 我们以其他方式进入强制或法院监督清算，则信托账户中持有的收益可能受适用的 破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔 的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向 公众股东返还至少每股10.00美元。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果 我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止所有 除清盘以外的业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日， 赎回100%已发行的公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金(减去应缴税款 和最高10万美元的解散费用利息)，赎回将彻底消灭公众股东。在符合适用法律的情况下， 和(Iii)在赎回该等股票后，经我们剩余的普通股持有者和我们的董事会批准， 和(Iii)在符合我们根据 特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的前提下，解散和清算(在上述(Ii)和(Iii)项的情况下)。我们可能无法正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责 (但不超过)，并且我们股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年 之后。因此，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿的 破产申请针对我们但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员 和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则根据 适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于 我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的 破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权 的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

权证持有人 没有赎回权。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了 信托帐户中持有的资金，我们的权证将到期，持有人将不会收到信托帐户中持有的任何金额以换取 此类权证。

我们 没有义务以现金净额结算权证。

在 任何情况下，我们将没有任何义务以净现金结算认股权证。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

如果 我们没有保存有关行使可赎回认股权证后可发行普通股的最新有效招股说明书 ，公众持有人将只能在“无现金基础上”行使该等可赎回认股权证，如果该持有人行使可赎回现金认股权证，则 将导致向持有人发行的股票数量减少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存有关在 行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在 “无现金基础”下行使认股权证，前提是可以获得豁免注册。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股 股票数量将少于该持有人 行使其现金认股权证时所获得的普通股数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在有关于行使认股权证后可发行的普通股股份的有效招股说明书 时，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款， 我们已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前保持与 认股权证行使时可发行的普通股股票有关的最新有效招股说明书。但是，我们无法向您保证 我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资可能会减少 ，或者认股权证可能会到期变得一文不值。尽管如上所述，私募认股权证仍可 行使未登记普通股换取现金，即使在行使认股权证时有关可发行普通股股份的招股说明书 不是有效的。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记 或符合条件或被视为豁免的情况下，才能行使认股权证。 投资者只有在认股权证行使时发行的普通股已登记 或符合条件或根据权证持有人居住国的证券法被视为豁免时，投资者才能行使认股权证。

任何 认股权证将不会以现金形式行使，我们将没有义务发行普通股，除非根据权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股 股票已注册或符合资格或被视为豁免。 当认股权证可行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市 ，这将提供每个州的注册豁免。但是，我们无法向 您保证这一事实。如果认股权证持有人所在司法管辖区内可发行的普通股股票在权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格 ，权证可能会被剥夺任何价值， 权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能会到期变得一文不值。

我们的 管理层有能力要求我们的可赎回认股权证持有人在无现金的基础上行使此类可赎回认股权证 将导致持有人在行使可赎回认股权证时获得的普通股股份少于他们在能够行使可赎回认股权证换取现金的情况下获得的 普通股。

如果 我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准满足后调用我们的认股权证进行赎回， 我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括 我们的初始股东或其获准受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层选择 要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使时收到的普通股股份数量将少于该持有人行使其现金认股权证时所获得的普通股股份数量。这将产生 降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果 。

经当时未到期认股权证的大多数持有人批准，我们 可以以对持有人不利的方式修改认股权证条款。

我们的 认股权证将根据VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。 认股权证协议规定，无需任何持有人同意即可修改认股权证条款，以消除任何含糊之处 或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求获得当时尚未发行的大多数权证(包括私募认股权证)持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更； 但条件是，以相同条款向公开交易权证和保荐人持有的权证提出交换要约不会构成需要任何权证持有人同意的修订。

由于 我们尚未选择完成初始业务合并的特定行业或目标业务，因此我们 目前无法确定我们最终可能开展业务的行业或业务的优点或风险。

我们 可以完善与我们选择的任何行业的目标企业的初始业务组合，并且不限于任何特定的 行业或业务类型。因此，您目前没有评估我们最终可能在其中运营的特定 行业或我们最终可能完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险的依据。 如果我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始业务合并 ，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们完成与高风险行业中的实体的初始 业务合并，我们可能会受到该行业当前 无法确定的风险的影响。我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。对我们股票的投资 最终可能不会证明对此次发行的投资者比对目标企业的直接投资更有利(如果有机会的话) 。

在执行我们最初 业务合并的最终协议时， 要求目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括信托账户收入的任何 应缴税款)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据 纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，在签署我们初始业务合并的最终协议时，其合计 公平市值至少等于信托账户价值的80%(不包括 信托账户所赚取收入的任何应付税款)。此限制 可能会限制我们可以完成业务合并的公司类型和数量。如果我们无法找到符合此公平市价测试的目标企业 ，我们可能会被迫清算，您将仅有权 获得信托账户中按比例分配的资金。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要 满足80%的测试。

在我们最初的业务合并之后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能 保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可能会构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有目标企业少于100%的此类权益或 资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因， 但只有交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标公司的控股权，足以使其不需要注册为投资公司下的投资公司，我们才会完成此类业务合并。 即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的 证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能持有不到 大部分的流通股。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的 控制。

我们 能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的关键人员 的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。虽然我们打算 仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能不会被证明 是正确的。

我们 能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。我们相信 我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。 我们的管理人员不需要投入任何指定的时间处理我们的事务，因此，在各种业务活动之间分配管理时间(包括识别潜在业务组合和监控相关尽职调查)时，他们将 产生利益冲突。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要 他们在其他业务活动上投入更多的时间，这可能会限制他们将时间 投入到我们的事务中，并可能对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。此外，我们 没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们的关键人员服务的意外损失 可能会对我们造成不利影响。

然而，在我们最初的业务合并之后，我们主要人员的 角色仍有待确定。虽然我们最初的业务合并后，我们的一些关键 人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉此类 要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响 。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会与其管理层可能不具备管理 上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始 业务合并。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 ，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

我们的 高级管理人员和董事可能对我们可能寻求完善的初始业务合并的目标业务的管辖范围或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们的高级管理人员和 董事可能没有足够的经验或足够的知识来了解目标或其行业的管辖范围， 无法就我们最初的业务合并做出明智的决定。

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。

其他 空白支票单位可以由具有完成 空白支票单位与目标业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会被目标企业看好。

我们的 关键人员可能会与目标企业协商与特定业务组合相关的雇佣或咨询协议 。这些协议可能会规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的 关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将在业务合并谈判的同时进行 ，并可规定此类个人在业务合并完成后将为我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 此类个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们的 内部人员、高级管理人员、董事及其附属公司可能需要报销自付费用，这可能会导致他们 在确定特定业务合并是否最有利时存在利益冲突。

我们的 内部人员、高级管理人员、董事及其附属公司可能会因代表我们 开展某些活动而产生自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和组合。我们没有禁止 这些个人及其附属公司协商目标企业报销此类费用的政策。因此， 这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们管理团队的成员 可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联关系 ，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

我们管理团队的成员 可能与公司有关联，包括从事与我们计划开展的业务活动类似 的公司。因此，他们可能会参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在 冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前 将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会 与此类目标业务进行交易。有关我们管理层潜在利益冲突的详细说明，请参阅标题为“管理层-利益冲突”的部分。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或内部人员 有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的内部人员、高级管理人员、董事和董事提名人员与其他实体的关系，我们可能决定收购 一个或多个与我们的内部人员、高级管理人员、董事和董事提名人员有关联的业务。我们的董事和董事提名人 还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理 -利益冲突”中描述的那些实体。我们的内部人员、高级管理人员、董事和董事提名人目前不知道我们有任何具体的 机会可以完成我们与他们所属的任何实体的业务合并，也没有 与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会专门 关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定 此类关联实体符合我们的业务合并标准，如“建议的业务-实现 我们的初始业务组合-选择目标业务和构建我们的初始业务组合”中所述， 此类交易得到了我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准， 我们从一家独立投资银行获得了意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的独立股东是公平的 。尽管我们同意征求一家独立投资银行的意见， 从财务角度与我们的一家或多家与我们的高级管理人员、董事或内部人士有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，, 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突 。

我们的内部人士、高级管理人员和董事实益拥有的 股票不会参与赎回，因此，我们的内部人士、 高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的内部人员已放弃转换与业务合并相关的创始人股票的权利 ，并放弃其创始人股票的赎回权 。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将变得一文不值。 董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会 影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此， 我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及 是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突 。

如果 我们无法完成业务合并，我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的关联公司发放的任何贷款都将无法偿还 ，从而导致在确定潜在交易是否符合我们股东的最佳利益时存在潜在的利益冲突 。

为满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事 或他们的关联公司或我们的保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额(br})单独决定借给我们资金。这些贷款将是无息的，并将在业务合并完成时 支付。如果我们不能在规定的时间内完成业务合并， 贷款将不会得到偿还。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时可能存在利益冲突。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的 证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 预计本次发行完成后，我们的证券将在全国证券交易所纳斯达克上市。虽然 在此次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准 ，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的 业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持最低 股东权益金额(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300个轮次 批次持有人)。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求 ，这比纳斯达克的持续上市要求更严格， 以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求 至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们 将被要求至少有300个轮回持有者(至少有50%的此类轮回持有者持有市值至少为2500美元的证券)，我们将被要求拥有1500万美元的公开持有股票的市值。 我们不能向您保证我们能够做到这一点。 我们不能向您保证，我们将能够拥有至少2500美元的股票市值。 我们不能向您保证，我们将能够拥有至少2500美元的股票市值。 我们不能向您保证，我们将能够拥有至少2500美元的股票市值。 我们不能向您保证，我们将能够

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管 某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及 最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、普通股和认股权证将是担保证券。 虽然各州被抢先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州调查 涉嫌欺诈的公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或 禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构 对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不受 证券的监管，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们 可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务 。

虽然我们有能力同时 完善我们与多个目标企业的初始业务组合，但 我们很可能会用一个目标业务来完善我们的初始业务组合。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外， 我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益。 其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并 。因此，我们成功的前景可能是：

这种 缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，在我们最初的业务合并之后，这些发展中的任何一个或全部可能会对我们可能经营的特定行业产生实质性的不利影响。

或者， 如果我们决定同时完成与多个业务的初始业务合并，并且这些业务由不同的卖家拥有 ，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务的条件是 同时完成其他业务合并，这可能会增加我们的难度，并推迟我们完成业务合并的能力。 对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外 负担和成本 ，以及与随后将目标 公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力 和运营结果产生负面影响。

我们的发起人、创始人、 董事、高管、顾问或其关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股 可能会使我们很难在完成初始业务合并后继续将我们的股票在 全国性证券交易所上市。

如果我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益 持有者的数量都将减少，这可能会使我们的证券在业务合并完成后难以在国家证券交易所上市或交易 。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们 可能与潜在目标签订交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足 这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下， 我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的 更多金额，我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将 意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并交易。

如果目标企业要求我们在交易结束时有一定金额的现金 ，我们 可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能不得不保持我们公司的股东身份，并等到我们赎回 公开股票后才能按比例获得信托账户份额或试图在公开市场上出售他们的股票。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并。 在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，直到我们赎回公众股票才能按比例获得信托账户份额或试图在公开市场上出售他们的股票。

潜在目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是，我们有一定数量的现金 超过我们在完成合并时提供的组织文件所要求的5,000,001美元的有形资产净值。如果我们的公众股东选择行使转换权的数量减少了 我们可用于完成初始业务组合的金额低于目标业务所需的最低金额，而我们无法找到替代资金来源，则我们将无法完成此类初始业务 组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。在这种情况下， 公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等待整整24个月才能获得信托帐户的一部分，或者尝试在此时间之前在公开市场出售其股票，在这种情况下，他们可能 获得的收益低于他们在清算信托帐户时获得的收益。在这种情况下，公众股东可能需要等待整整24个月才能获得信托帐户的一部分，或者尝试在此时间之前在公开市场上出售他们的股票。

我们 可能要求希望在股东对拟议的企业合并进行投票时转换普通股的公众股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权利。

在 召开的任何股东大会上批准拟议的初始业务合并时，每个公共股东 都将 有权要求我们 将其普通股转换为信托账户的股份，无论他或她是投票支持还是反对该拟议的业务合并。我们可能要求寻求转换 与股东对拟议业务合并进行投票相关的 其股票的公众股东，无论他们是创纪录的持有者还是以“街道名称”持有其股票的 公众股东，要么向我们的转让代理提交他们的证书，要么 使用存托信托公司的DWAC(托管处存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，由 持有人选择，初始业务合并至少两个工作日(股票投标总是有效的为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算 经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应该 分配至少两周的时间来从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法 控制此流程或经纪人或DTC，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票 证书。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须至少提前10天通知任何股东会议， 这将是公共股东必须决定是否行使转换权的最短时间。 相应地, 如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，那么希望转换 的股东可能无法在最后期限前行使他们的转换权，从而可能无法转换他们的股票。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守上文讨论的转换交付要求 ，如果 提议的业务合并未获批准，此类转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守以上讨论的交割要求 进行转换，而该建议的业务合并未完成，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。 因此，在这种情况下试图转换股票的投资者将无法 在业务合并失败后出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券， 即使其他未寻求转换的股东可能也可以出售其证券。

由于我们的结构 ，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合 。

我们 预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们的 相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营业务。其中许多 实体都很成熟，在直接或通过 附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。因此，我们在完善与某些规模较大的目标企业的初始业务组合方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。这一 固有的竞争限制使其他公司在寻求与某些目标企业进行业务合并时具有优势。此外， 寻求股东批准我们最初的业务合并可能会推迟交易的完成。此外，我们的 流通权证及其所代表的未来摊薄(使持有人有权在业务合并结束时 获得我们普通股的股份)可能不会受到某些目标企业的好评。上述任何一项都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于 竞争劣势。

我们 完成有吸引力的业务组合的能力可能会受到首次公开募股(IPO)市场的影响。

我们 确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域。如果首次公开募股(IPO)的市场 有限，我们相信将有更多有吸引力的目标企业 与我们完成初始业务合并，以此作为实现公开持有地位的一种手段。或者，如果首次公开募股(IPO)市场 强劲，我们认为能够完成与我们的初始业务合并以成为上市报告公司的有吸引力的目标企业将会减少。因此，在公开募股 市场强劲的时期，我们可能更难完成初始业务合并。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然 我们相信此次发行的净收益将足以使我们完成业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此任何特定交易的资本要求仍有待确定 。如果此次发行的净收益被证明不足，无论是因为业务合并的规模， 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，还是因为有义务将大量 数量的普通股转换为现金，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的 条款(如果有的话)获得。如果在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻求 替代目标业务候选。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外融资 来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的 内部人员、高级管理人员和董事将控制我们的大量权益，因此可能会影响需要 股东投票的某些行动。

在我们的发售 完成后，我们的内部人士、高级管理人员和董事将共同实益拥有我们已发行和已发行普通股的约20.4% 。我们的内部人士、高级管理人员、董事、董事被提名人或他们的 关联公司均未承诺在本次发行中购买单位，或从公开市场或私人交易中购买任何单位或股票 。此外，我们的内部人士、高级管理人员、董事或其附属公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中 进行此类购买，以影响投票。关于 任何拟议业务合并的投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票表决紧接本次发行前他们拥有的普通股 ，以及在本次发行或售后市场获得的任何普通股 ，以支持该提议的业务合并，因此将对投票产生重大影响。

如果我们寻求股东批准我们的 业务合并，我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从股东手中购买股票 ，在这种情况下，他们可能会影响投票支持您不支持的拟议业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回 ，我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易购买 股票。 如果我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有 任何重要的非公开信息，则不会进行此类购买。 如果我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有 任何重要的非公开信息，则不会进行此类购买此类购买将包括 合同确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有者)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的发起人、创始人、董事、 高级管理人员、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已 已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股票。如果规则10b-18适用于我们的赞助商、创始人、董事、 高级管理人员、顾问或其附属公司的购买，则此类购买将遵守交易法下的规则10b-18(在其适用的范围内)，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价 和购买量方面。

此类收购的 目的是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性 或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定金额的 现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会 导致初始业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

我们的 董事会分为三个级别，因此，我们的内部人员将继续对我们施加控制，直到企业合并 结束。

我们的 董事会将分为三届，每届的任期一般为三年，每年只选举一届董事会。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开年度股东大会选举 新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续 继续任职，直到业务合并至少完成。如果召开年度会议，由于我们的 董事会“交错”，只有不到一半的董事会成员会被考虑选举，我们的 内部人士由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的内部人员 将至少在我们最初的业务合并完成之前继续实施控制。

我们 在完成最初的业务合并之前，可能不会召开年度股东大会。

根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后 第一个财年结束一年后才需要召开年度会议。然而，根据特拉华州公司法第211(B)条，我们必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非 此类选举是以书面同意代替此类会议进行的。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开股东年度会议 来选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州公司法第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望 我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会尝试根据特拉华州总公司法律第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开一次会议 。 如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可以根据特拉华州总公司法律的第211(C)节向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次年度会议。

我们的 公司证书指定特拉华州衡平法院为可能由我们的股东发起的某些 类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东 在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法裁决的能力。

我们的 公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州的 衡平法院将是任何股东(包括实益所有人) 提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反本公司或本公司的受托责任的任何诉讼 的唯一和独家论坛。 根据特拉华州公司法或公司的公司注册证书或附例的任何条款或 (Iv)任何针对公司、其董事、高级职员或受内部事务 原则管辖的雇员的索赔的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外，即大法官法院裁定 存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(而不可或缺的一方确实如此)的任何索赔属于衡平法院以外的法院或法院的专属 管辖权，或衡平法院没有管辖权的标的 。尽管如上所述，本排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

此 选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院发现我们修订和重述的公司证书的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的 内部人员支付或将支付总计26,500美元(约合每股0.01美元)购买创始人股票 ，因此，购买我们的普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后每股公开发行价与预计每股有形账面净值之间的 差额构成本次发行对投资者的摊薄。我们的初始股东以象征性的 价格收购了他们的创始人股票，这极大地促进了这种稀释。本次发行完成后，您和其他新投资者将立即产生约85.5%的大幅摊薄，即每股8.55美元(每股公开发行价 与调整后每股有形账面净值1.45美元的备考价格之间的差额)。在本次发行完成后，您和其他新投资者将立即产生约85.5%的大幅摊薄，即每股8.55美元(每股公开发行价 与调整后每股有形账面净值1.45美元之间的差额)。这是因为此次 发行的投资者将为此次发行后向我们支付的未偿还证券支付总额的99.97%左右 ，但仅拥有我们已发行证券的76.9%左右。因此，您将支付的每股收购价 大大超过我们的每股有形账面净值。

我们的 已发行认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使 进行业务合并变得更加困难。

我们 将发行认股权证，可能导致发行最多5,000,000股普通股(如果超额配售 选择权全部行使，则为5,750,000股)，作为本招股说明书和私募认股权证提供的单位的一部分，可能导致额外发行2,500,000股普通股 。在行使认股权证后，可能会发行大量额外的 股票，这可能会使我们在目标企业眼中成为吸引力较小的收购工具。此类 认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的 股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加实现业务合并的难度 或增加收购目标业务的成本。此外，出售或甚至出售认股权证相关股票的可能性可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响 。如果在一定程度上行使这些认股权证，你所持股份可能会被稀释。

如果我们的内部人员行使注册权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 这些权利的存在可能会使我们的初始业务合并更加困难。

我们的 内部人员有权要求我们登记方正股票的转售(如果没有行使超额配售选择权，则总计2,650,000股 ，如果超额配售选择权全部行使，则为3,047,500股)，从其股票可能被解除托管之日的三个月开始，在 任何时候进行登记转售(如果没有行使超额配售选择权，则总共为2,650,000股 股，如果超额配售选择权全部行使，则为3,047,500股)。此外，我们的保荐人 有权要求我们登记转售他们拥有的私募认股权证所对应的2,500,000股普通股 ，以及我们的保荐人可能在完成业务合并后的任何时间为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的任何证券 。这些额外的普通股在公开市场交易的存在 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会增加 完成我们与目标业务的初始业务合并的难度或增加完成我们与目标业务的初始业务合并的成本 ，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并 ，或者可能会要求更高的证券价格，因为行使此类权利可能会对我们普通股的交易市场产生 影响。

我们 可能与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们的初始业务组合时支付费用，因此，此类顾问或财务顾问可能存在利益冲突。

我们 可以与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成 我们的初始业务组合后支付费用。如果我们向顾问或财务顾问支付与完成我们最初的业务合并相关的费用 ，他们在向我们提供服务时可能会发生利益冲突，而他们在此类费用中的利益可能会 影响他们对潜在业务合并的建议。例如，如果顾问或财务顾问的 费用基于交易规模，则他们可能会受到影响，向我们提供增长机会或长期价值可能较低的较大交易，而不是可能具有较大增长机会或为股东提供更大 价值的较小交易。同样，如果顾问的收费基于完成业务合并，则可能会受到影响 向我们展示潜在的业务合并，无论它们是否为我们的股东提供较长期的价值。虽然 我们将努力与顾问和财务顾问达成协议，将这些 利益冲突的可能性和程度降至最低，但我们不能向您保证我们能够做到这一点，也不能保证我们不会受到他们造成的不利影响 的影响。

如果 我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制 ，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中的每一个 都可能使我们难以完成业务合并。

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

为使我们不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的 投资证券。我们的业务 将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益 只能投资于《投资公司法》第 2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。 根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资 限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免 被视为投资公司法所指的“投资公司”。此产品不适用于 寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是 作为资金的存放场所，等待较早的情况发生：(I)完成我们的主要业务目标( 是业务合并)；或(Ii)如果没有业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众 股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能被视为 受《投资公司法》约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些 额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的公开认股权证将到期变得一文不值。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。 我们单位的发行价和此次发行规模的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价 能正确反映此类产品的价值。

在此之前 我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款 由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了例行的 组织会议，内容涉及 资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括作为单位基础的普通股和认股权证)时考虑的因素 包括：

但是， 虽然考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性 ，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较 。

要求我们在24个月内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时比我们更有优势 。

我们 有24个月的时间来完成最初的业务合并。我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到这一要求。因此，此类目标 业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并 ，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。此 风险将随着我们接近上述时间限制而增加。

我们 可能无法获得关于我们寻求完成初始业务合并的目标业务的公平意见 ，因此您在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断。

我们 仅需要就我们寻求完成初始 业务合并的目标业务获取公平意见，前提是该目标业务是与我们的任何内部人士、高级管理人员或董事有关联的实体。在所有其他 情况下，我们没有义务征求意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的 判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。 所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露， 与我们最初的业务合并相关

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续 定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的公开认股权证将到期， 将一文不值。

我们 预计，每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的公开认股权证将 到期变得一文不值。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成初始业务合并的时间和 成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的第 404节要求我们评估和报告我们的内部控制制度，并可能要求我们对这种内部控制制度进行审计。如果我们未能保持内部 控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何无法提供可靠财务报告的 都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条还要求我们的独立 注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为就业法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用这一要求的豁免。目标公司 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本 。

我们 是一家“新兴成长型公司”，也是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司或较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的证券对 投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司” 。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者收入 超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后一天市值超过7亿美元 ，我们将从下一个财年 起停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求 ，我们在定期 报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们不受就高管薪酬 举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司， 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和 非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的 公司相比。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票吸引力下降 ，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们股票的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司有 个不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，在要求私营公司采用新的或修订的标准之前，不会采用新的或修订的 标准。这可能会使我们的财务 报表很难或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则 可能存在差异，因此选择了 不使用延长的过渡期。

此外， 按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，我们非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元， 或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元， 截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务 ，也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

如果 我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险 。

我们 可能会与美国以外的公司实现最初的业务合并。如果我们这样做了，我们将 受到与在目标企业的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括 以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果 我们与位于美国境外的目标企业进行初始业务合并，则适用于 此类目标企业的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并，则该目标企业所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。目标 企业可能无法在该司法管辖区执行其任何重要协议，并且在此新司法管辖区可能没有适当的补救措施来执行其在此类重大协议下的 权利。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行情况可能不像美国那样在实施和解释方面具有确定性。如果 无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失 。此外，如果我们完成与位于美国以外的公司的初始业务合并， 我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事 可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的 合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司证书将包含可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加 撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易 。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价 的交易。

由于 我们必须向股东提供根据美国公认的 会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，因此我们可能无法与一些潜在的目标企业完成原本有利的 初始业务合并。

联邦委托书规则要求与符合特定财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表 可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计 。我们将在使用的任何投标报价文件中包括 相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合 投标报价规则的要求。这些财务报表要求可能会限制我们可以完成初始业务合并的潜在目标业务池 因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间内完成初始业务合并 。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性 和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关以前市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础 。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，我们 证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非能够建立和维持市场 ，否则您可能无法出售您的证券。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和 经营业绩产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会 困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，该段落对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑 。

截至2020年9月1日，我们拥有25,000美元现金和19,000美元营运资金。此外，我们已经并预计将继续 为追求我们的收购计划而招致巨额成本。管理层通过此次发行解决这一资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。 我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能 不会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本招股说明书中其他地方包含的 财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或无法继续经营而导致的任何调整。

投资者 可能不会将计税基准适当地分配给单位的各个组成部分。

由于此次发行的 投资者将投资于由一股普通股和一项权利组成的单位，因此投资者需要 根据投资时的价值按比例为每个项目分配计税基准。我们不需要提供 关于正确分配税基的任何指导。未能正确分配计税基准可能会给投资者带来不利的税收后果 。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书中包含的 非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或 战略的陈述。此外，提及对 未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的任何陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达可以标识前瞻性陈述， 但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于我们的陈述：

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致 实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与我们不承担更新或 修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

使用 的收益

我们 估计，此次发行的净收益，除了我们将从出售私募认股权证中获得的资金外， 还将按下表所述使用：

我们的保荐人已承诺以私募方式从 我们购买总计5,000,000份私募认股权证，该认股权证将与本次发行同时结束 。在我们的保荐人购买的私人认股权证中，Globis SPAC LLC (和/或其指定人)将以每份认股权证0.5美元的收购价购买4,000,000份认股权证，Up and Up Capital，LLC将以每份认股权证1美元的购买价格购买1,000,000份认股权证，或总计3,000,000美元。我们从这些 购买中获得的收益中相当于2,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)的一部分将存入本注册声明中所述的信托账户 ，这样，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，本次发行中向公众出售的每股至少10.00美元都将以信托形式持有 。

此次发行的净收益为100,000,000美元，如果超额配售选择权全部行使，则净收益为115,000,000美元 ，私募认股权证的出售将存入作为受托人的威尔明顿信托公司在美国的信托账户 。信托账户中持有的资金将仅投资于到期日不超过180天的美国政府国库券、债券或票据 ，或者投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金 ，并且仅投资于美国国库券，因此我们不被视为《投资公司法》下的投资公司 。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给我们以支付我们的收入或其他纳税义务，在 完成业务合并或我们的清算之前，这些收益将不会从信托账户中释放。信托账户中持有的收益可以作为对价 用于支付我们完成初始业务合并的目标业务的卖家，但不用于支付转换股东的费用 。任何未作为对价支付给目标企业卖家的金额均可用于为目标企业的运营提供资金 。

在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)，我们不会向我们的任何现有管理人员、 董事、股东或他们的任何关联公司支付任何形式的 补偿(包括发起人、咨询费或其他类似费用)。 不会向我们的任何现有管理人员、 董事、股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿。但是，这些个人将获得报销 ，用于报销他们与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标 业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及从潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点前往 检查其运营情况。由于初始业务合并后现任管理层的角色 不确定，因此我们无法确定初始业务合并后将向这些人员支付的报酬(如果有的话) 。

我们 打算将多余的周转金用于支付咨询费等杂项费用，以帮助我们寻找目标企业，并支付董事和高级管理人员责任保险费，余额将保留在 储备中，以防尽职调查、法律、会计和其他构建和谈判业务组合的费用超出我们的估计 ，以及报销我们的内部人员、高级管理人员和董事因上述活动而产生的任何自付费用

我们在信托账户之外可获得的净收益的 分配，以及我们可用于支付我们的收入和其他纳税义务的信托账户中的资金所赚取的利息，代表了我们对这些资金预期 用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会在 上述类别中重新分配部分此类收益。如果我们估计进行尽职调查和协商初始业务组合的成本 低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的低利率环境，我们从信托帐户 可获得的利息金额不足，我们可能需要筹集额外资本，其 金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过 贷款或我们的赞助商或第三方的额外投资来寻求此类额外资金。我们的初始股东、高级管理人员和董事或 他们的关联公司或我们的赞助商可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。此类贷款将由本票证明，该本票将在完成我们的初始业务组合时支付，或者在贷款人的酌情决定下，该票据可以在完成我们的业务组合后转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元。 但是，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的保荐人没有义务 借给我们任何资金或向我们投资。(br}我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的保荐人没有义务 借给我们任何资金或投资于我们。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止搜索目标 业务，并在未完成初始业务合并的情况下进行清算。

我们 可能会将此次发行的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于与我们最初的业务合并相关的 ，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益 一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以 用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购。

对于 我们无法完成业务合并的程度，我们将从信托账户之外的剩余资产 中支付清算费用。如果这些资金不足以支付与实施我们的 解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求 受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

截至2020年9月1日，我们的赞助商没有预付任何资金。任何预付款都将在我们完成首次公开募股(IPO)的 日无息支付。

为了满足本次发售完成后至初始业务合并完成之前我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借出 美元资金，只要他们认为合理，他们可以自行决定借出的金额。票据将在完成我们的初始业务组合时 支付，不计利息，或者，根据贷款人的酌情决定权，票据 可以在完成我们的业务组合后转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元。如果我们 没有完成最初的业务合并，贷款将从信托帐户中未持有的资金中偿还，并且仅在可用范围内 。这些票据将是我们为换取延长我们寿命所需的资金而发行的任何票据的补充。

只有在以下情况下， 公众股东才有权从信托账户获得资金：(1)如果我们没有在要求的时间段内完成业务合并，我们将赎回100%的已发行公开股票；(2)如果该公众股东选择转换与股东投票相关的公开股票；或(3)如果该公众股东在与提议的企业合并相关的任何投标要约中向我们出售股票 ，则该公众股东将有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

分红政策

到目前为止，我们 尚未就普通股股票支付任何现金股息，并且在我们最初的业务合并完成 之前不打算支付现金股息。完成初始业务合并后的现金股息支付 将取决于完成初始业务合并后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后，任何股息的支付将在 我们董事会届时的酌情权范围内。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布 任何股票股息，除非我们扩大发行规模，包括根据证券法第462(B) 条，在这种情况下，我们将在紧接发售完成之前实施股票股息 ，以使我们的内部人员在消费后将我们普通股的已发行和流通股总数维持在20.4%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

稀释

假设单位中包含的认股权证没有价值，则每股公开发行价与本次发行后每股预计有形账面净值之间的 差额构成本次发行对投资者的摊薄。 每股有形账面净值除以我们的有形资产净值，即有形资产总额减去 总负债(包括可转换为现金的普通股的价值)，除以普通股已发行 股的数量即可得出每股有形账面净值的差额。 每股有形账面净值除以我们的有形资产净值减去 总负债(包括可转换为现金的普通股的价值)，即每股有形账面净值除以已发行的普通股数量 。

截至2020年9月1日，我们的有形账面净值为19,000美元，假设承销商 不行使任何超额配售选择权并没收375,000股方正股票，则约为每股0.01美元。在实施 额外出售172,500股方正股票后，假设承销商不行使超额配售选择权和没收397,500股方正 股票，我们调整后的有形账面净值将为20,500美元，或每股约0.01美元 。在本 招股说明书中包括的10,000,000股普通股的出售生效后，扣除承销折扣和本次发行的预计费用，以及发行股本 参与股，我们在2020年9月1日调整后的有形账面净值预计为5,000,010美元， 每股1.45美元，对 初始股东来说，每股有形账面净值立即增加了1.44美元。为便于说明，我们预计本次发售后调整后的有形账面净值 比其他情况下少95,625,490美元，因为如果我们进行业务合并，公共 股东在任何投标要约中向我们出售股份或在我们举行股东投票时赎回股份的能力可能导致 在此次发售中出售的高达95.6%的股份被转换或投标。

下表说明了在假设可赎回认股权证(包括私募认股权证)没有任何价值的情况下，每股对新投资者的摊薄：

下表列出了有关我们内部人员和新投资者的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2020年9月1日的资本化情况，并进行了调整以实施本招股说明书和私募认股权证提出的出售我们的单位，以及出售此类证券的估计净收益的应用：

管理层的 讨论和分析

财务状况和运营结果

我们 成立于2020年8月21日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算将搜索重点放在将从经济全球化中受益的目标业务 ，特别是在经济全球化影响新兴市场的情况下。我们打算 利用此次发行所得的现金以及私募认股权证、我们的证券、债务 或现金、证券和债务的组合来实现我们最初的业务合并。在我们最初的业务组合中增发普通股或优先股 ：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们的整个活动就是通过发行我们的股权证券为我们计划的筹资活动 做准备。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织性的 活动以及为此次发行做准备所需的活动。此次发售后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入 。本次发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。我们的财务或贸易状况没有重大变化， 自我们经审计的财务报表之日起没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用将增加 。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

正如所附财务报表中的 所示，截至2020年9月1日，我们拥有25,000美元的现金和19,000美元的营运资本。 此外，我们已经并预计将继续为实施我们的融资和收购计划而产生巨额成本。 管理层通过此次发售解决这种不确定性的计划如上所述。我们筹集资金或 完成最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。

到目前为止，我们的 流动资金需求已通过出售方正股票获得25,000美元的收入得到满足，我们预计将通过出售额外的方正股票获得额外的1,500美元。我们估计 的净收益来自(1)出售本次发行的单位，扣除约40万美元的发售费用和承销折扣和佣金(不包括参股股份的价值)2,000,000美元，或每单位0.20美元 (如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)和(2)出售 私募认股权证，总收购价为3,000,000美元其中，100,000,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为115,000,000美元)将 存放在信托账户中。剩余的大约600,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为300,000美元)将不会 保存在信托账户中。

我们 打算将本次发行的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于与我们最初的业务合并相关的 ，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，信托账户中的剩余收益 以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。 此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营， 用于战略收购。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前发生的任何运营费用或寻找人费用 ，则这些资金也可用于偿还此类费用。 如果信托账户之外的资金不足以支付此类费用，则可使用此类资金偿还我们在完成初始业务合并之前发生的任何运营费用或寻找人费用。

在接下来的 个月内(假设业务合并未在此之前完成)，我们将使用信托账户 以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业执行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似位置，审查 公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购和构建的目标企业， 协商和完善业务组合。在信托账户之外的可用资金中，我们预计 我们将产生大约：

如果 我们对进行尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际 金额，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们在完成初始业务合并后 有义务转换大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与之相关的债务在遵守 适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务组合的同时完成此类融资 。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资 以履行我们的义务。

相关 方交易

我们的保荐人已承诺以私募方式向我们购买总计5,000,000份私募认股权证，该认股权证将与本次发行同时结束 。在我们的保荐人购买的私人认股权证中，Globis SPAC LLC(和/或其指定人)将以每份认股权证0.5美元的收购价购买4,000,000份认股权证，Up and Up Capital， LLC将以每份认股权证1美元的购买价格购买1,000,000份认股权证，或总计3,000,000美元。我们从这些 购买中获得的收益中相当于2,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)的一部分将存入本注册声明中所述的信托账户 ，这样，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，本次发行中向公众出售的每股至少10.00美元都将以信托形式持有 。

如果需要支付与寻找目标企业或完成预定的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、 高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的发起人可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果初始业务合并没有结束，我们可以使用 信托账户以外的营运资金的一部分来偿还借出的金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于这种再贷款。 如果初始业务合并没有结束，我们可以使用 信托账户以外的一部分营运资金来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于此类再贷款此类贷款 将由本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付， 无息，或者在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后 将票据转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元。我们相信，私募认股权证的购买价格将接近该等认股权证发行时的公允价值 。但是，如果在发行时确定此类 私募认股权证的公允价值超过收购价，我们将根据会计准则编纂(“ASC”) 718-补偿-股票补偿，记录该非公开认股权证在发行当日的公允价值超过收购价的补偿费用。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节所定义的有效内部控制系统 。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的内部控制系统进行测试。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务 的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外 控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标 企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务合并中可能考虑的目标 企业可能在以下方面有需要改进的内部控制： ：

由于 需要时间、管理层参与，或许还有外部资源才能确定我们需要进行哪些内部控制改进 以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额 费用，特别是在设计、增强或补救内部 和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险 。

当 根据第404条的要求，一旦我们管理层的内部控制报告完成后，我们将聘请我们的独立 注册会计师事务所对该报告进行审计并提出意见。这家独立注册的公共会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题 。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过180天的美国政府 国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质 ，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至本招股说明书日期 ，本公司并无任何第 S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据 ，因为我们迄今未进行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求 。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据就业法案， 将被允许遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则 。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期 的公司相比。

建议的 业务

引言

我们 是根据特拉华州法律于2020年8月21日成立的空白支票公司。我们成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为初始业务合并。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算将 我们的搜索重点放在将从经济全球化中受益的目标企业，特别是在其影响新兴市场的情况下。 我们没有考虑或考虑任何具体的业务合并，我们也没有、也没有任何人代表我们的 就此类交易联系任何潜在目标企业或进行任何正式或其他方面的讨论。

管理 和竞争优势

我们的 高管和董事拥有广泛的运营、投资、业务发展、国际贸易和政府 政策经验，涉及美国和国际各个行业，包括全球运输和物流、农业、食品和水资源、 技术和电信。我们的管理层和董事关系 延伸至全球主要市场参与者，包括在欧洲、中东和撒哈拉以南非洲地区拥有特殊经验的投资公司、商业领袖和政府发展机构 。我们相信，我们团队的专业知识 和在私营和公共部门导航的能力，以及其对美国和国际本地公司熟悉的区域资源网络的访问权限，将使我们能够识别潜在的收购机会。

我们的 赞助商是Globis Capital Advisors的附属公司和Chardan Capital Markets的附属公司。

Globis Capital Advisors是一家总部位于纽约的投资咨询公司，由我们的董事长保罗·帕克先生于2001年创立。自成立以来， Globis Capital Advisors在美国和国际范围内广泛的行业中投资了私营和上市公司。 Chardan Capital Markets是一家总部位于纽约的投资银行，成立于2004年。查尔丹资本市场为全球 客户提供服务，特别关注医疗保健、金融科技和新兴成长型公司，并将创新技术应用于各种市场 。Chardan Capital Markets及其附属公司是特殊目的收购公司(SPAC)的领导者， 自2018年以来已为SPAC筹集了超过22亿美元。Chardan Capital Markets还积极为客户提供建议， SPAC业务合并的构建和成功完成。Chardan Capital Markets的附属公司是之前六次SPAC的发起人 ，其中前四次成功完成了跨境业务合并。除了其位于美国的领先SPAC业务外，Chardan Capital Markets还赞助或建议了中国、越南、拉丁美洲和东欧的首批SPAC业务，该公司继续是跨境SPAC交易的积极领导者。

我们 相信，我们的发起人、管理层和董事结合了投资记录，在不同国家和行业建立了广泛的个人和专业关系 ，以及在公开和私人交易方面的经验，将使我们 能够确定并成功地与目标公司建立业务组合。此外，我们相信，我们能够获得SPAC市场领先机构的资源和交易经验， 将使我们能够高效地执行和 完成与目标的业务合并。

行业 概述

货物和服务、技术和投资、人员和信息的跨境贸易带来的全球经济、文化和人口的日益相互依存 需要大量的资本和资源投资。随着跨境贸易的增加， 需要基础设施和系统来处理日益增长的原材料和自然资源、产成品、资本和 信息流动。我们相信，全球经济一体化-包括更自由的贸易和更高的跨境投资-有助于 市场和社会繁荣，医疗、教育和预期寿命显著改善，特别是在发展中地区和经济体。Statista估计，2018年全球出口额约为19.5万亿美元，而2000年为6.45万亿美元。我们相信，有大量高质量的私营公司 提供系统、服务和产品，以支持全球贸易和商务水平迅速扩大所需的基础设施 。

潜在目标公司可能受益于全球化趋势的行业和 行业示例包括：

收购 战略

我们的 收购战略是在我们的目标行业内发现尚未开发的机会，并为面向公众的企业提供进入公开市场、进入资本市场和推进其优先事项的设施 。我们相信，我们的管理层 团队和董事在通过投资和公司建设评估资产方面的经验将使我们能够 获得最高质量的目标。我们的遴选过程将利用我们的管理团队与行业领导者、风险资本家、私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及我们的投资银行高管、 律师和会计师网络之间的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并创建 有针对性的战略计划，以实现有吸引力的增长和业绩目标。

投资标准

我们 打算重点关注那些处于有利地位、能够从经济全球化中获益的公司，特别是当它影响到新兴市场 时。根据这一战略，我们确定了以下评估潜在目标企业的标准。 尽管我们可能决定与不符合下面描述的标准的目标企业进行初始业务合并，但我们打算收购我们相信的公司：

影响我们最初的业务组合

一般信息

在此次发行之后，我们 目前没有、也不会在无限期内从事任何实质性的商业业务 。我们打算利用此次发行所得的现金和私募认股权证、我们的股本、债务或它们的组合来实现我们最初的业务合并。尽管本次发行和私募认股权证的净收益基本上都是 一般用于实现本招股说明书中所述的业务合并，但收益不会以其他方式指定用于任何其他 特定目的。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体 优点或风险的情况下进行投资。我们最初的业务合并可能涉及收购或 合并一家不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场的公司 。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标企业同时实施业务组合，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实施单一业务组合 。

我们 尚未确定目标业务

截至 日期，我们尚未选择要集中搜索业务合并的任何目标业务。我们的高级管理人员、 董事、初始股东和其他附属公司均未代表我们与其他公司的代表 就与我们进行潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行讨论 ，也没有任何候选人(或任何候选人的代表)与我们或我们的任何代理或附属公司就可能与我们公司进行的业务合并进行接洽 。

在执行我们最初 业务合并的最终协议时，受 目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%的限制(不包括 信托账户收入的任何应付税款)，我们将在识别和选择预期收购候选者方面拥有几乎不受限制的灵活性，如下所述。我们尚未为潜在目标业务建立任何其他特定属性或标准(财务或其他) 。因此，本次发行中的投资者没有任何依据来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优点 或风险。如果我们与处于早期发展或成长阶段的公司或实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行业务 合并，我们可能会受到处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的众多风险的影响 。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

虽然 我们尚未确定任何初步的业务合并候选方案，但根据我们管理层的业务知识 和过去的经验，我们相信有许多业务合并候选方案。我们预计，目标企业候选人将 从各种独立的渠道引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件的方式被我们的非关联来源 吸引到我们的注意。这些消息来源 还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些 消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及 及其附属公司也可能通过业务联系人 通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议而了解到的目标企业候选人引起我们的注意。 我们未来可能会聘请专业公司或其他专门从事企业收购或合并的个人，在这种情况下， 我们可能会支付寻找人的费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在保持距离的谈判中确定 但是，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在他们为实现目标而提供的任何服务之前 获得任何提名费、咨询费或其他补偿, 完成我们的初始业务组合(无论交易类型如何)。我们目前无意 与与我们的任何高级管理人员、董事、董事被提名人或内部人士有关联的目标企业进行业务合并。然而，我们不受任何此类交易的限制，如果(1)此类交易得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的 批准，以及(2)我们从一家独立投资银行公司获得意见 ，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，则我们可以这样做。

选择目标业务和构建初始业务组合

根据 我们管理团队的受托责任，以及一个或多个目标企业的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%的限制 (不包括信托账户所赚取收入的任何应付税款) 在签署我们最初业务合并的最终协议时(如下更详细地描述)，我们的管理层在识别和选择潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。此外， 我们为最初的业务合并私下或通过贷款筹集资金的能力没有限制。 我们没有为潜在的目标业务建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。

因此， 本次发行中的投资者没有基础来评估我们 最终可能完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。如果我们与财务不稳定的 公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行初始业务合并， 我们可能会受到财务不稳定和处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。 财务不稳定的公司或早期公司的估值可能比计算成熟、稳定的公司要复杂得多，我们对这类公司的任何估值都将在一定程度上基于其前景 以及我们相信一旦公司成熟或稳定后业务将会有多成功。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标企业的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。 在评估潜在目标企业时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非详尽无遗。我们的管理层在评估潜在的 目标业务时可能不会考虑上述任何标准。在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和董事的留任将不会是我们评估潜在目标业务时的重要考虑因素 。

有关特定业务合并价值的任何 评估都将在相关程度上基于上述因素 以及我们管理层认为与我们的业务目标相一致的业务合并所涉及的其他考虑因素 。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括 与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他 信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立 第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间和成本仍有待确定 。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务 相关的任何成本都将给我们造成损失，并减少以其他方式完成业务合并所需的可用资金量 。

公允 目标企业市值

根据 纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须在我们最初的 业务合并的最终协议执行时，一个或多个目标企业的总公平 市值至少等于信托账户资金价值的80%(不包括信托账户上赚取的收入 的任何应付税款)，我们称之为80%测试，尽管我们可能会与一个或多个公平市场价值为 的目标企业构建业务合并。 在签署最终协议时，我们必须与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业的公平市值至少等于信托账户资金价值的80%(不包括信托账户上赚取的收入的任何应缴税款)，但我们可能会与公平市值为 的一个或多个目标企业构建业务合并如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足 80%的测试。

我们 目前预计将组织一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产 。但是，我们可以构建与目标企业直接合并的企业合并，或者我们 为了满足目标管理层团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标企业的此类权益或资产少于100%的企业合并，但只有在交易后公司 拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式拥有目标企业的控股权 ，使其不需要注册为目标公司项下的投资公司时，我们才会完成此类企业合并。 如果交易后公司 拥有目标企业50%或更多的未偿还有表决权证券，或者我们 拥有足够的目标企业的控股权， 不需要注册为目标企业下的投资公司，我们才会完成此类企业合并即使交易后 公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能拥有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。 如果交易后 公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100%，对于80%测试而言，拥有或收购的一项或多项业务中的部分将进行估值。 为完成此类收购, 我们可能会向此类业务的卖方 发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。由于我们 没有考虑具体的业务合并，因此我们没有进行任何此类融资安排，目前也没有这样做的 打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个 标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。 我们不需要从独立的第三方获得关于我们选择的目标企业的公平市场价值至少超过信托账户余额80%的意见 ，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定 。根据其对股东的受托义务，董事会将被要求确定 它是否有能力根据其成员对公司进行估值的经验对目标公司进行估值，以及董事会 是否确实能够就特定目标公司达成价值确定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并 的其他实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化 并降低单一业务线的风险。通过仅用一个 实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标业务管理团队的能力有限

尽管 我们打算仔细检查潜在目标企业的管理团队，其中包括他们管理证券上市公司的能力，但在评估实现初始业务合并的可取性时， 我们对目标企业管理团队的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理团队 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并之后，我们的 高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并 之后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理或顾问职位，但在我们的 最初的业务合并之后，他们不太可能将全部精力投入到我们的事务中。此外，只有在我们最初的 业务合并完成后，他们才能继续留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。 此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并且可以为他们 在业务合并完成后向公司提供的服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们 确定和选择目标业务的动机，但他们在完成初始业务合并后是否留在公司的能力不会成为我们决定是否继续 任何潜在业务合并的决定性因素。另外, 我们的高级管理人员和董事可能没有关于特定目标业务运营的丰富经验或知识 。

在 我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标 业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将 具备提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，在该会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为其公众股票，而不管 他们对提议的业务合并投赞成票还是反对票按比例信托账户中当时存款总额的份额 (扣除应缴税金)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将他们的公开股票 出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例 当时存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)，在每种情况下均受此处描述的限制 的限制。尽管如上所述，我们的初始股东和发起人已经根据与我们的书面协议 同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入信托帐户的总金额的份额 。如果我们决定进行要约收购，该要约的结构将使 每个股东可以出价他/她的任何或全部公开发行的股票，而不是一些按比例他/她或 其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东 在收购要约中将其股份出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且我们在法律上 允许这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则 出售他们的股票。在这种情况下，我们将向SEC提交投标报价 文件，其中包含与SEC委托书规则要求的初始业务组合基本相同的财务和其他信息 。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产 ，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行普通股和 流通股投票支持业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据《证券法》 颁布的规则419的约束。但是，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何 类型的营运资金关闭条件，或要求我们在完成初始业务合并时从信托账户获得最低金额的资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始 业务合并的能力(因为我们可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求 第三方融资，而这些融资可能无法以可接受的条款获得因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合 ，并且可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标 (如果有的话)。因此，公众股东可能需要在本次发行结束后等待24个月才能获得 a按比例信托帐户的份额。

我们的 初始股东、发起人以及我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在 股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股 。此外，Chardan Capital Markets，LLC已同意(1)将其 参股股份投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换其任何股权 参股股份，以及(3)不 在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售其任何参股股份。 因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要250,001股公开发行的 股票(约占公开发行股份的2.50%)投赞成票即可批准此类 交易(假设出席会议的人数不超过法定人数，超额配售选择权未 行使，我们的发起人对交易投赞成票，并且初始股东在此次发行中不购买任何 个单位，也不在售后市场购买单位或股票)。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未 表示有意在本次发行中或在公开市场或私下交易中购买 普通股的单位或股份。但是，如果我们召开会议 批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票或表示有意投票反对 该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买 以影响投票。尽管如上所述，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5(旨在防止潜在操纵公司股票的规则)，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股。

转换/投标 权利

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。 无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并，公众股东都可以寻求将他们的公开股票转换为按比例当时存入信托账户的总金额的份额 减去当时已到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如上所述，我们的初始股东 和发起人已经同意，根据与我们达成的书面协议，不将他们持有的任何公开股份 转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。此外，Chardan Capital Markets，LLC已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不 在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换其任何股权参与股份，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售其任何股权参与股份 。如果我们召开会议批准初始业务合并，持股人将始终有权投票 反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者， 如果我们参与收购要约，每个公共股东都将有机会在此类 要约中向我们出售其公开股票。投标报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这 是我们需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们 ，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份 拥有转换权，无论是在本次发行之前购买的，还是在本次发行或在售后市场购买的。

我们 还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，在对企业合并进行投票之前的任何时间，根据持有者的选择， 将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用 存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将在投票表决任何拟议的业务合并时向股东提供的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求 。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则从我们的委托书通过对业务合并的投票邮寄之日起 ，股东将有权交付其股票。根据特拉华州法律和我们的章程，我们 必须至少提前10天通知任何股东会议，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短 时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为普通股的公共股东 有权获得按比例如果信托 账户中的部分资金未符合上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票进行转换 。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否 将这一成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者 寻求行使转换权，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使转换权的要求，无论何时交付都必须完成 。然而，如果我们要求寻求行使转换 权利的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份，而建议的业务合并 没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

任何 转换或投标此类股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票 或收购要约到期。此外，如果公开股票的持有者在 选择转换或投标时交付了证书，并且随后在企业合并投票或投标报价到期 之前决定不选择行使此类权利，则他只需请求转让代理返还证书 (以实物或电子形式)即可。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使转换或投标权利的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例 信任帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动 清算信托账户

如果 我们没有在本次发行结束后24个月内完成业务合并，我们将(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)， 赎回100%已发行的公开股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能范围内尽快赎回，条件是 得到我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，必须(在上文(Ii)和 (Iii)的情况下)遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。届时，认股权证将到期，认股权证持有人在清算该 认股权证时将不会获得任何收益，认股权证将变得一文不值。

根据 特拉华州公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负有责任，责任范围为他们在解散时收到的分派的 范围内。如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回100%已发行的公开股票时，按比例分配给公众的信托账户部分 根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果公司 遵守特拉华州公司法第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出 合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔 ，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前，额外的150天的 等待期，股东关于赎回的任何责任为 \f25 \f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f6并且 股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

此外， 如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的比例部分不被视为清算 根据特拉华州法律 这种赎回分配被认为是非法的，那么根据 特拉华州公司法第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回之后的六年 我们打算在本次发售结束后18个月内合理地尽快赎回我们的 公开股票，因此，我们 不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责 (但不超过)，并且我们股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年 。

由于 我们将不遵守特拉华州通用公司法第280条，因此特拉华州通用公司 法律第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和 可能在随后10年内针对我们提出的索赔或索赔。但是，由于我们是一家 空白支票公司，而不是运营公司，我们的运营将仅限于寻求完成初始业务 合并，因此唯一可能出现的索赔将来自供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的 目标业务。

我们 将寻求让所有第三方(包括本次发行后我们参与的任何第三方或其他实体)和任何潜在的 目标企业与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们在信托帐户中或对信托帐户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔 。此次发行的承销商将执行此类豁免协议。

因此，可以对我们提出的索赔 将受到限制，从而降低任何索赔导致任何延伸至信托的责任的可能性。 因此，我们相信债权人的任何必要拨备都将减少，并且不会对我们 将信托帐户中的资金分配给公共股东的能力产生重大影响。然而，不能保证第三方、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在合同方 拒绝执行此类免责声明，我们将仅在我们的管理层首先确定 我们无法在合理基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得实质上类似的服务或机会的情况下，才会与该实体签署协议。 例如，我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方顾问 例如，聘用因法规限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师 由于独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层不相信 能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证，即使 他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人已同意 ，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业或信托资产价值的任何减值 提出任何索赔，他们将对我们承担责任 , 将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，但 与我们签署了有效且可强制执行的协议的第三方放弃其在信托账户中或在信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 的任何索赔除外，也不包括根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。但是，我们的赞助商 可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求我们的赞助商保留 任何资产来履行其赔偿义务，也没有采取任何进一步措施来确保我们的赞助商 能够履行任何产生的赔偿义务。此外，我们的赞助商不会对我们的 公众股东负责，而只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权， 信托账户的每股分派可能不到约10.00美元(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使 )。我们将根据我们在特拉华州法律规定的如下规定为债权人提供债权的义务，按照他们各自的股权比例，向我们所有的公众股东分配相当于信托账户中当时持有的金额的总额，包括之前未向我们发放的任何利息 。

如果 我们无法完成初始业务合并，并被迫100%赎回我们的已发行公开发行股票以赎回信托账户中持有的一部分资金，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期之后立即开始清算 此类资产，并预计赎回我们的公开发行股票不会超过10个工作日。 我们预计赎回公开发行的股票不会超过10个工作日，因此我们会通知信托账户的受托人在该日期之后立即开始清算此类资产，并预计赎回我们的公开发行股票的时间不超过10个工作日。我们的内部人员已放弃参与与其创始人股票有关的任何赎回的权利。 我们将从信托账户以外的剩余资产和信托账户余额(净收入和其他纳税义务)的利息 收入中支付任何后续清算的成本，这些利息 收入可能会发放给我们，以满足我们的营运 资本需求。如果这些资金不足以支付与实施我们的 解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求 受托人从该应计利息中额外释放高达100,000美元的金额来支付这些成本和费用。每位公开发行股票的持有者 将获得信托账户中当时金额的全部按比例部分，外加信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息 ，这些资金以前没有发放给我们，也没有必要支付我们的税款。但是，存放在信托账户中的收益可能会受到我们债权人优先于公共 股东的债权的约束。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间内完成我们的 初始业务合并，或者股东试图让我们在我们实际完成的业务合并中转换他们各自的普通股 时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得 对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

如果 我们被迫提交破产申请，或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中， 优先于我们股东的索赔的第三方的索赔。如果任何破产债权耗尽信托账户 ，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则根据 适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。 可能会因为这些原因向我们提出索赔。

公司注册证书

我们的 修改和重述的公司证书将包含与此产品相关的某些要求和限制 ，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。如果我们举行股东投票，修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款 (包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修改后，以每股价格赎回其普通股，应支付 现金，相当于当时存入信托账户的总金额。包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营税和所得税)除以与任何此类投票相关的当时已发行的 公众股票数量。我们的内部人士已同意放弃有关任何创始人 股票及其可能持有的任何公开股票的任何转换权，这与修改我们的公司注册证书的投票有关。具体地说， 我们的公司证书规定，除其他事项外，：

可能对与内部人士的协议进行 修订

我们的每个内部人员都与我们签订了书面协议，根据这些协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动有关的事情。我们可以在未经股东批准的情况下 寻求修改这些信函协议，尽管我们无意这样做。特别是：

除上文规定的 外，股东不需要因此类 变更而有机会赎回其股票。这些改变可能会导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更最符合我们股东的利益(例如， 如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高级管理人员和董事对我们负有 信托义务，要求他们的行动符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在 为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、风险投资公司、 私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。其中许多实体 都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。 此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购较大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制，由于我们有义务 转换我们的公众股东持有的股票以及我们进行的任何收购要约，财务资源可能会进一步减少。我们的管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面缺乏经验 。其他空白支票公司可能由具有完成空白支票公司与目标业务合并业务经验的个人发起和管理。 我们的管理人员缺乏经验可能不被目标业务所看好。这些固有限制使其他公司 在寻求收购目标业务时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款) ，我们有义务支付与我们行使赎回权的公众股东相关的现金 ，以及我们已发行认股权证的数量和它们可能代表的未来摊薄 , 可能不会受到某些目标企业的好评。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

设施

我们 目前的主要执行办公室位于纽约第三大道805号15层，邮编：New York 10022。此 空间的费用由Globis SPAC LLC免费提供给我们。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间 ，足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们有一位首席执行官，保罗·帕克，他是我们的首席执行官和首席财务官。帕克先生没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，他只打算在他认为必要的时间内投入多少时间在我们的事务上。 他在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程的阶段而有所不同。因此，一旦管理层找到要收购的合适目标业务，他将比在找到合适的目标业务之前花费更多时间调查此类目标业务并协商和处理业务组合(因此花费更多时间处理我们的事务) 。目前，我们希望我们的高管在他合理认为必要的情况下将时间投入到我们的业务中 (从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时他的大部分时间)。在完成业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

定期 报告和审计财务报表

我们 已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们 向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的 年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集 材料或投标报价文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表 需要按照国际会计准则委员会发布的美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整。被我们确定为潜在业务合并候选对象的特定目标 业务可能没有必要的财务报表。在无法满足此要求的 程度上，我们可能无法完成与建议的 目标业务的初始业务组合。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能要求我们 对截至2021年12月31日的财年的财务报告进行内部控制审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其财务报告内部控制是否充分的规定 。发展对任何此类 实体财务报告的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴的成长型公司，并将在长达五年的时间内保持这一地位。但是，如果我们在三年内发行的不可转换 债务超过10亿美元，或者我们的总收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的 普通股的市值在任何 财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司， 我们根据《就业法案》第107(B)节的规定，选择利用《证券法》第 7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

此外， 按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，我们非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2) 在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府诉讼 待决 ，而吾等及吾等高级职员及董事在本招股说明书日期前12个月 未受任何此类诉讼影响。

将 与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。 此比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用 将与受规则419约束的公司进行的发行相同，且承销商不会行使 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

管理

董事 和高级管理人员

我们的 现任董事、董事提名人和高管如下：

保罗 包装工

帕克先生现年49岁，自公司成立以来一直担任我们的首席执行官、首席财务官和董事。 帕克先生自2001年创立投资咨询公司Globis Capital Advisors LLC以来，一直担任该公司的管理成员 。自2017年10月首次被唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)总统任命以来，帕克一直担任美国海外遗产保护委员会主席。自2020年4月以来，他一直在内容分发平台提供商Zedge，Inc. (纽约证券交易所美国股票代码：ZDGE)董事会任职。帕克也是Elementor Ltd.董事会的董事。Elementor Ltd.是一家私人持股公司，为WordPress提供直观的前端网站建造者。在此之前， 他从2014年10月开始担任增强现实技术公司Wakingapp Ltd.的董事会成员，直到2019年10月将其出售给Scope AR和移动应用开发商企鹅数码公司(Penguin Digital，Inc.)，直到2012年被Shutterfly Inc.收购。 帕克先生获得了耶希瓦大学的学士学位。

克劳德·贝尼塔

现年71岁的Benitah先生将在本次发行完成后担任董事 。Benitah先生拥有超过35年的免税和旅游零售经验，包括在非洲市场的丰富经验 。他目前担任公共和私营公司的顾问，就生产、采购、预算和战略形成等方面的优化提供建议。他自2017年1月以来一直担任非洲项目公司的高级顾问 ，自2012年以来担任TAXFRY非洲公司的管理顾问，自2010年以来担任免税非洲公司的经理。在此之前，他 曾在弗莱明戈免税店担任全球发展经理，该公司在世界各地的机场和各种规模的海港经营免税店 。在此之前，从2001年到2009年，Benitah先生担任Saresco Afrique的首席执行官，该公司是西非和中非免税店的所有者和经营者。他之前还在全球运输和物流服务提供商佐贺集团(Saga Group)担任过几个高级职位。

尊敬的迈克尔·A·弗格森

本次发行完成后，现年50岁的弗格森先生将担任董事。他目前是BakerHostetler的高级顾问 自2016年6月加入该公司以来，他一直担任该公司联邦政策团队的负责人。在此之前，弗格森先生创立了 ，并在2009年1月至2016年6月期间担任政府事务和战略商业咨询公司弗格森战略有限责任公司(Ferguson Strategy，LLC)的首席执行官兼董事长。从2001年到2009年1月，他在代表新泽西州第七国会选区的美国众议院任职。在国会期间，他是众议院能源和商务委员会(House Energy And Commerce)的成员，该委员会对医疗保健、电信和能源行业拥有广泛的管辖权。他曾担任该小组健康小组的副主席 ，在那里他成为医疗保健问题的主要成员，并在2003年帮助确保了联邦医疗保险D部分处方药福利的通过。此外，他还担任过电信和互联网小组委员会 以及监督和调查小组委员会的成员。弗格森也是众议院金融服务委员会(House Financial Services Committee)的成员， 他在那里共同发起了2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，并帮助制定了最初的恐怖主义风险保险法。弗格森先生 曾任新泽西州体育和展览局委员委员会主席，也是公共利益组织奥德赛生物医学创新和人类健康倡议医学中心的高级 研究员。 自2015年4月以来，他一直在NanoVironix，Inc.(纳斯达克股票代码：NAOV之前)的董事会任职, 从2017年5月到2019年7月与Neubase 治疗公司合并之前，他一直担任Ohr制药公司(N/k/a Neubase Treateutics Inc.(Nasdaq：NSBE))董事会主席 。他还曾在各种企业顾问委员会任职，包括辉瑞(Pfizer)、 Inc.、全美意大利裔美国人基金会(National Italia American Foundation)和美国高尔夫协会(United States Golf Association)。弗格森先生拥有圣母大学(University Of Notre Dame)政府学士学位 和乔治敦大学(Georgetown University)教育政策专业公共政策硕士学位。

约翰·M·霍恩

本次发行完成后，53岁的霍恩先生将担任董事。他是一位企业家和风险投资家。 在过去的25年里，霍恩先生在私营和公共部门都有过不同的职业生涯，包括最近 在2018年5月至2019年10月期间担任唐纳德·J·特朗普总统的副助理和副总统迈克尔·R·彭斯的副幕僚长 。此外，2019年9月，特朗普总统提名霍恩先生为美国海外遗产保护委员会 成员，他将继续在那里任职。霍恩先生 也是多家成功的私营公司的创始人和总裁，自2006年12月成立Zurmos，Inc.以来，他一直担任Zurmos，Inc.的总裁，该公司 是一家咨询公司，专注于为美国和国际公司提供战略性的国际市场部门分析、 战略扩张计划、风险和政治稳定评估以及国际政府事务计划。霍恩先生拥有丰富的政治经验，包括自2009年共和党州长协会成立以来担任执行圆桌会议成员，在2008年总统竞选期间担任州长迈克·哈克比(Mike Huckabee)的高级顾问，并与特朗普总统财政、过渡和就职委员会合作。 他还曾担任商务部长唐·埃文斯(Don Evans)的高级顾问，并被乔治·W·布什(Gorge W.Bush)总统任命为出口援助和商业外联执行主任 Horne先生拥有阿肯色大学的MBA学位，塔尔萨大学的金融学学位，并在奥地利萨尔茨堡大学学习国际商务 。

高级职员和董事的人数 和任期

本次发行完成后，我们的董事会将有四名成员，根据SEC和Nasdaq规则，其中三名将被视为“独立” 。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的 任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职务。 我们的章程规定，我们的董事可以由一名董事会主席组成，我们的高级管理人员可以由首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他 高级管理人员组成。 我们的董事会有权任命其认为合适的职位。 我们的章程规定，我们的董事可以由董事会主席组成，我们的高级管理人员可以由首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他 高级管理人员组成。

高管 薪酬

没有任何 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的 关联公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、 咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿。但是， 这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如 确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的 金额没有限制，除 我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人员)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。 我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)除外。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。 继续留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用都将在提供给我们股东的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露，并按照当时所知的程度 与拟议的业务合并相关 。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会在最初的业务合并后协商 聘用或咨询安排，以留在我们这里。任何 此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们管理层在初始业务合并 完成后留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利 。

导演 独立性

纳斯达克(Nasdaq) 要求我们的董事会多数成员必须由“独立董事”组成。目前，根据纳斯达克上市规则，贝尼塔先生、弗格森 先生和霍恩先生将分别被视为“独立董事”，该规则一般将 定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立的 判断。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

我们 只有在获得独立董事多数批准的情况下才会进行企业合并。此外，我们将 只与我们的高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司进行交易，交易条款不低于我们从独立各方获得的优惠 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会 和大多数公正的独立董事的批准。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们董事会将设立两个常设 委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据分阶段规则和有限例外，纳斯达克规则 和交易所法案规则10A要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。 根据分阶段规则和有限例外，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只由独立董事组成。

审计 委员会

根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求审计委员会至少有三名成员， 所有成员都必须是独立的。自本招股说明书发布之日起，我们将成立一个董事会审计委员会，由贝尼塔先生、弗格森先生和霍恩先生组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。[●]是审计委员会的主席。审计委员会的每一位成员都懂财务 ，我们的董事会已经确定[●]符合证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”资格 。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

薪酬 委员会

自本招股说明书发布之日起，我们将成立一个董事会薪酬委员会，该委员会将由 贝尼塔、弗格森和霍恩先生组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。[●] 是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督 任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素 。

导演提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在 法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事 可以推荐一名董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。将参与考虑和推荐董事提名的董事 是贝尼塔、弗格森和霍恩先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，如 他们正在寻求提名人选参加下一届年度股东大会(或如果适用，则为特别 股东会议)的选举。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事 必须具备的任何具体最低资格或所需技能。通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、 多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及 代表股东最佳利益的能力。

道德准则

生效 完成此服务后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和 员工的道德准则。道德准则将管理我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供 商业机会：

因此， 由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的 商机。此外，我们修订并重述的公司注册证书 将规定，如果公司机会原则的适用与我们的任何高级管理人员或 董事可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突，则该原则将不适用于我们的任何高级管理人员或 董事。为了最大限度地减少多个关联企业可能产生的潜在利益冲突，我们的高级管理人员和 董事(独立董事除外)已同意在向 任何其他个人或实体提交任何合适的收购目标业务的机会之前，向我们提交任何合适的收购目标业务的机会，直至(1)完成初始业务合并 和(2)自本招股说明书发布之日起24个月，以较早者为准：(1)完成初始业务合并；(2)自本招股说明书发布之日起24个月内，向我们提交任何合适的收购目标业务的机会。但是，本协议受 该主管或董事可能不时对另一实体承担的任何预先存在的受托义务和合同义务的约束。 因此，如果他们中的任何一人意识到适合他或 对其负有预先存在的受托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托义务或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会, 我们高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同义务将 实质性地削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制的紧密控股实体，或者关联公司的业务性质如此之大， 不太可能出现冲突。

下表汇总了我们的高级管理人员、董事和董事提名人当前已存在的受托责任或合同义务 ：

我们的 内部人员已同意，根据一项函件协议，在我们完成业务合并之前，我们将在任何 其他个人或公司之前向我们提供所有合适的业务合并机会，但须遵守他们可能承担的任何预先存在的合同或信托义务；前提是，我们的内部人员作为与我们不冲突或竞争的独立特殊目的收购工具的发起人 或独立董事，其个人活动不受限制。

我们的 内部人士已同意投票表决他们持有的任何普通股，支持我们最初的业务合并。此外， 他们已同意，如果我们无法在要求的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将放弃各自获得信托帐户中与其创始人股票相关的任何金额的权利。但是，如果他们在本次发行中或在公开市场购买普通股 ，如果我们无法在要求的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权按比例获得信托账户中持有的 金额的份额，但已同意不会在完成我们的初始业务合并时转换此类股票。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易需要 我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或与交易没有利害关系的董事会成员 事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立的 法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事 认定此类交易的条款对我们的优惠程度不逊于我们从非关联第三方获得此类交易的条款 。

为了将利益冲突进一步降至最低，我们已同意不会完成与我们任何高级管理人员、董事或内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)一家独立投资银行 的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的 批准。此外，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员在完成我们最初的业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何报酬、咨询费或其他类似的 补偿 (无论交易类型如何)。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

我们的 公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将得到特拉华州现行法律授权的最大程度的赔偿 ，或在未来可能会修改。此外，我们的公司证书规定， 我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们承担个人的金钱损害责任，除非 他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，他们恶意行事，故意或故意违法， 授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益 。尽管如上所述，如我们的公司注册证书所述，此类赔偿 不会扩展到我们的内部人士可能向我们提出的任何索赔，以弥补他们因同意 向目标企业或第三方或其他实体支付债务和义务而遭受的任何损失，如本招股说明书中其他地方所述，目标企业或第三方或其他实体被我们欠钱 或为我们签约或销售给我们的产品。

我们的 章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其 行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事责任保险 ，在某些情况下为我们的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决的费用，并为我们承担赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。

这些 条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，尽管 此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资 可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华且经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员 ，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

主要股东

下表列出了截至 招股说明书日期，以及在本招股说明书提供的单位中包括的我们的普通股出售完成后(假设 没有个人在本次发售中列出购买单位)我们普通股的实益所有权信息：

除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有 普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映在私募认股权证或认股权证行使时可发行的任何 股普通股的记录或实益所有权，因为在本招股说明书日期 之日起60天内不得行使该等认股权证或认股权证。

本次发行后，我们的内部人士将立即实惠拥有约20.4%的当时已发行和已发行的普通股 普通股(假设他们不购买本招股说明书提供的任何单位)。由于我们的 内部人员持有所有权块，这些个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准除批准我们最初业务合并之外的重大公司交易 。

如果 承销商不行使全部或部分超额配售选择权，将没收多达397,500股方正股票 ，金额由该等方正股票持有人确定，与他们在我们普通股中的 所有权百分比不成比例。在实施发售和行使承销商的超额配售选择权(如果有)后，只有维持我们内部人对我们普通股的20.4%所有权权益所需的数量的股份才会被没收。 承销商的超额配售选择权(如果有)将被没收。

本招股说明书日期前所有已发行的方正股票 将作为托管代理交由VStock Transfer，LLC托管。除某些有限的 例外情况外，在完成我们的初始业务合并之前，这些股份不会转让、转让、出售或解除托管。 如果没有如上所述全面行使超额配售选择权，最多397,500股方正股票也可能在此日期之前从第三方托管中解除，以供注销。

在托管期内，这些 股票的持有者将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)内部人士之间的转让，向我们的高级管理人员、董事、 顾问和员工转让；(2)清算时转让给内部人的附属公司或其成员；(3)出于遗产规划的目的转让给亲属 和信托；(4)根据生前继承法和分配法进行转让；(5)根据合格国内关系令进行转让 。(6)在受让人同意托管协议和没收(视情况而定)条款以及创始人股份持有人的其他适用限制和协议的每种情况下，以不高于证券最初购买价格的价格进行私下出售 或(7)转让给我们以取消与完成初始业务合并相关的 。如果宣布股息 并以普通股支付，此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行 业务合并和清算，将不会对方正股份进行清算分配。

此外，我们的保荐人已承诺 以私募方式向我们购买总计5,000,000份私募认股权证，该认股权证将与 本次发行同时结束。在我们的保荐人购买的私人认股权证中，Globis SPAC LLC将以每份认股权证0.5美元的收购价购买400万份认股权证，Up and Up Capital，LLC将购买100万份认股权证。我们从这些购买中获得的收益中相当于2,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)的一部分 将按照本注册声明中的描述存入信托账户，因此，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，此次发行中出售给 公众的每股至少10.00美元都是以信托形式持有的。

为满足我们在本次发行完成后的营运资金需求 ，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的保荐人 可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以其认为合理的金额 为唯一酌情决定权。票据将在我们的初始业务组合完成时支付，不计息， 或者，贷款人可以在完成我们的业务组合后将票据转换为私募认股权证 ，每份认股权证的价格为0.50美元。如果我们没有完成业务合并，我们的初始股东、 高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的赞助商的任何未偿还贷款将仅从我们的信托 账户以外的余额(如果有)中偿还。

我们的赞助商和高管 和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

某些 交易

在 2020年9月，我们以25,000美元(约合每股0.01美元)的价格向 Globis SPAC LLC出售了总计2,875,000股普通股。

此外，我们还承诺以1500美元(约合每股0.01美元)的价格将172,500股普通股出售给Up and Up Capital，LLC。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的内部人员将按照未行使超额配售选择权的部分按比例没收总计397,500股方正股票。如果该 股被没收，我们将把没收的股票记为库存股，同时注销股票。收到后， 该等没收股份将立即注销，这将导致库存股作废以及相应的 额外实收资本费用。

如果 承销商确定发行规模应增加(包括根据证券法 下的第462(B)条)或减少，将根据情况发放股息或返还资本金，以维持 我们内部人士在本次发行中出售的普通股数量的百分比的股份所有权。 如果承销商认为发行规模应增加(包括根据证券法 规则462(B)的规定)或减少，则将实施股息或返还资本(视情况而定)，以维持 我们内部人士在此次发行中出售的普通股数量的百分比。我们的内部人士 可能会以每份认股权证0.50美元的价格向我们购买在信托 账户中维持相当于本次发行中向公众出售的每股10.00美元的金额所需的私募认股权证数量。

为满足我们的营运资金需求 本次发行完成后，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的保荐人 可以(但没有义务)在他们认为合理的金额 自行决定的时间或任何时间借给我们资金。票据将在我们的初始业务组合完成时支付，不计息， 或者，贷款人可以在完成我们的业务组合后将票据转换为私募认股权证 ，每份认股权证的价格为0.50美元。如果我们没有完成业务合并，我们的初始股东、 高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的赞助商的任何未偿还贷款将仅从我们的信托 账户以外的余额(如果有)中偿还。

在本招股说明书日期发行和发行的我们创始人股票的持有人，以及我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的 关联公司可能为支付向我们发放的营运资金贷款而发行的任何股票的持有人，将根据将在本次发售生效日期之前或当天签署的 协议，有权获得注册权。大多数此类证券的持有者有权 提出最多三项要求，要求我们注册此类证券。大多数创始人股票的持有者可以 选择在这些普通股 解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，我们的保荐人有权要求我们登记转售他们拥有的私募认股权证所对应的2500,000股普通股，以及我们的保荐人可能发行的任何证券，以支付我们在完成业务合并后的任何时间向我们提供的营运资金贷款 。此外，对于我们完成 初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有一定的 “搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付 在我们初始业务合并之前或与完成 相关的服务 ，不会向我们的内部人员或管理团队的任何成员支付 任何形式的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得 报销其与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及 往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。 我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类费用 超过未存入信托帐户的可用收益和信托 帐户中的金额所赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务合并，否则此类费用将不会得到我们的报销。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易将需要 我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论是哪种情况，他们都可以 在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会 和我们的大多数公正的独立董事认定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于与我们无关的第三方提供的此类交易的条款。

相关 方政策

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在 利益冲突的关联方交易，除非符合董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易 被定义为以下交易：(1)任何日历 年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人 当选为董事，(B)超过5%的普通股实益拥有者，或(C)第(A)和(C)条提及的人员 的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益(不只是因为 是另一实体的董事或少于10%的实益所有者)。当某人 采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位 而获得不正当的个人利益，也可能产生 利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管问卷 ，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的 审计委员会将负责审查和批准 在我们进行此类交易的范围内的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事 或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联 第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事 或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以 接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于与我们无关的第三方提供给我们的交易条款的优惠性。 我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于与我们无关的第三方提供的条款。此外， 我们要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员调查问卷，该问卷 可获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或 董事、员工或高级管理人员是否存在利益冲突。

为了将潜在的利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与 与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会 获得任何发起人的 费用、咨询费或其他补偿。

证券说明

一般信息

我们的 公司证书目前授权发行1亿股普通股，票面价值0.0001美元。我们预计 将在本次发行完成前提交修订并重述的公司证书，授权发行1,000,000股 非指定优先股，面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行的普通股为3047,500股 ，由两名登记在册的股东持有。下面的描述总结了我们证券的所有重要术语 。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。有关完整的 说明，请参阅我们修订并重述的公司证书、章程和认股权证协议格式， 这些内容作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。

单位

每个 单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一份可赎回认股权证组成。每份可赎回认股权证 持有人有权购买一股普通股的一半。每份可赎回认股权证的行使价为每股整股11.50 美元，并将于本招股说明书 包含的登记说明书生效之日起五年到期。此外，我们不会发行零碎股份。因此，您必须以两个认股权证的倍数 行使认股权证，价格为每股全股11.50美元，并按本招股说明书所述进行调整，才能有效行使 您的认股权证。

由这些单位组成的普通股和认股权证将在52号开始单独交易。^发送本招股说明书日期后一天 除非承销商代表Chardan Capital Markets，LLC确定可以接受较早的日期(除其他外，基于其对证券市场和小盘股公司总体相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求)，前提是我们已提交了下文所述的表格8-K的当前 报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。 在此之前，承销商的代表Chardan Capital Markets，LLC已确定可以接受较早的日期(基于其对证券市场和小盘股公司总体相对实力的评估，特别是对我们证券的交易模式和需求)，但前提是我们已提交了下文所述的表格8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易一旦普通股和认股权证的 股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位 分离为成分股。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位 分成普通股和认股权证。

在 中，在我们向证券交易委员会提交8-K表格的最新报告之前，普通股和认股权证将不会单独交易 ，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计资产负债表。我们将在本次发售完成后提交当前的 Form 8-K报告，其中包括此经审核的资产负债表，预计将在单位开始交易之日起 个工作日内完成。如果承销商的超额配售选择权在最初提交该8-K表格的当前报告后行使 ，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告 ，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股 股

我们普通股的 记录持有者在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股普通股就有权投一票。 对于任何为批准我们最初的业务合并而举行的投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意 在紧接本次发行之前由他们持有的各自普通股进行投票，包括创始人 股票和在本次发行中或在本次公开市场上收购的任何股份，支持拟议的业务合并 。

我们 只有在公众股东在完成初始业务合并后不行使转换权 会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股流通股的大多数 投票赞成该业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过10个工作日，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 ) 须经我们其余股东和董事会批准，才能解散和清算，但须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务(在上文第(Ii) 和(Iii)项的情况下)，规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。我们的内部人员已同意放弃与其创始人股票有关的任何分配的权利， 尽管如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托帐户中清算其持有的任何公开股票的分配 。

我们的 股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款 ，除非公众股东有权在任何投标中向我们出售他们的股票，或者如果他们对拟议的业务合并和业务合并完成投票，他们的普通股股份有权转换为相当于他们在信托账户中按比例分配的现金 。如果我们举行股东投票，修订公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款 (包括我们必须完成业务合并的 实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供 机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格 赎回其普通股股份， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托资金赚取的利息除以与任何此类投票相关的当时已发行的公众股票数量， 。在这两种情况下，转换股东将在完成业务合并或批准对公司注册证书 的修订后立即获得按比例分配的 信托账户份额。出售股票或将其股票转换为信托账户份额的公众股东仍有权 行使他们作为单位一部分获得的认股权证。如果企业合并不完善或修改未获批准 ，将不会向股东支付该金额。

方正股份

方正股份与本次发行中出售的单位所包括的普通股股份相同，我们的内部人士拥有与公众股东相同的股东权利 ，但(I)方正股份须受某些转让限制(详情见下文 )，以及(Ii)我们的内部人士已同意(A)投票表决其创始人股份和在 或本次发行后获得的任何公开股份，以支持任何拟议的业务合并，(B)不提议或投票赞成任何拟议的业务合并(X)对公司注册证书的修订 将影响我们赎回100%公众股票义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Y)对我们的公众股东的权利造成不利的 影响，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以相当于总金额的每股现金价格赎回他们的 普通股股票。 如果我们没有在本次发行结束后完成最初的业务合并，或(Y)对我们的公众股东的权利产生不利影响，则我们将向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于总金额的每股价格(以现金支付)赎回其 普通股股票的实质或时间。除以当时已发行的公开股票数量，(C)不得 将任何股份(包括创始人的股份)转换为从信托账户获得现金的权利，因为 股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或将他们在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中持有的任何股份出售给我们)，或投票修改我们的公司注册证书 中有关如果我们没有完成初始业务合并，我们有义务赎回100%公开股票的义务的实质或时间 的条款 , 以及(D)如果企业合并未完成，创始人股票无权按比例赎回信托账户中持有的资金。

在本招股说明书发布之日，创始人 股票将由VStock Transfer，LLC作为托管代理存入纽约纽约的托管帐户。 除某些有限的例外情况外，在我们完成初始业务合并的 日之前，这些股票不会转让、转让、出售或解除托管。上述有限的例外包括：(1)内部人员之间的转移，向我们的高级管理人员、董事、顾问和员工转移，(2)清算时转移给内部人的附属公司或其成员 ，(3)出于遗产规划目的转移给亲属和信托，(4)根据继承法和死后分配法转移，(5)根据合格国内关系令转移，(6)在受让人 同意托管协议条款和没收(视具体情况而定)以及方正股份持有人的其他适用限制和 协议的情况下，私下出售 的价格不高于证券最初购买时的价格，或(7)转让给我们取消初始业务合并的价格 (第7条除外)。

优先股 股

我们 预计将在本次发行完成前提交一份修订并重述的公司注册证书，授权发行1,000,000股 股非指定优先股，面值0.0001美元。本次 发行或注册不发行或注册优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会将有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的 权利。但是，承销协议禁止我们在业务合并前 发行以任何方式参与信托账户收益的优先股 ，或在我们最初的业务合并中与普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股 以实现我们最初的业务合并。此外，优先股还可以用来劝阻、推迟或阻止我们控制权的变更。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留将来发行优先股的权利。

可赎回的认股权证

公共 认股权证

当前没有 份未结清的授权书。每份可赎回认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后 后的 开始和本次发售结束后12个月的任何时间，按每股全股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，并可按下文所述进行调整。由于认股权证只能 针对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使偶数个认股权证。根据 认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数 个权证。然而，除下文所述外，任何认股权证均不得 以现金方式行使，除非我们有一份有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股份 ，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书。尽管如上所述， 如果一份涵盖在行使认股权证时可发行普通股的登记声明在我们初始业务合并完成后 90天内未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免登记的规定，在有有效的 登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使 认股权证在这种情况下，每位持股人将通过交出该 股普通股的认股权证支付行使价，该 股普通股股数等于(X)认股权证标的普通股股数的乘积所得的商数。, 乘以认股权证的行使价与“公平市场 价值”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市场价值。“公允市价”是指截至行权日前一天的10个交易日内，普通股股票最后报出的平均售价。例如， 如果持有者持有300股认股权证购买150股，且在行使前一天的公平市值为15.00美元，则该 持有者将获得35股，无需支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免 ，持有者将无法在无现金基础上行使认股权证。认股权证将于 企业合并完成后五年(东部标准时间下午5：00)到期。

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(不包括因流动资金贷款转换而可能 发行的单位的私募认股权证和认股权证)：

除非认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使，否则将丧失 行使的权利。 在赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证时获得该认股权证的赎回价格 外，将没有其他权利。

我们认股权证的 赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供初始行权价的合理 溢价，并在当时的股价与认股权证的行使价之间提供足够的差额，以便如果我们的赎回令股价因赎回而下跌，赎回不会导致股票 价格跌至认股权证的行使价以下。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行权价格， 认股权证数量等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(br}认股权证的行使价与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的 日之前的第三个交易日截止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格 。我们是否会行使我们的选择权，要求所有 持有人在“无现金的基础上”行使其认股权证，这将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释性 股票发行的担忧。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定)，(X)在我们最初的业务合并结束时，为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券，(Y)此类发行的总收益占可用股本收益总额及其利息的60%以上 以及(Z)市值低于每股9.50美元，认股权证的 行使价将调整为等于市值的115%，上述每股16.50美元 的赎回触发价格将调整为等于市值的165%。

认股权证将根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。 认股权证协议规定，无需任何持有人同意即可修改认股权证条款，以消除任何含糊之处 或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未清偿认股权证的多数持有人的书面同意或投票批准，才能做出对登记持有人利益造成不利影响的任何变更。

行使认股权证时可发行普通股的行权价和股数在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。 但是，认股权证不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价格而进行调整 。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使。 认股权证证书背面的行权证表格按说明填写并签立，同时 附有针对正在行使的认股权证数量全额支付行使价的保兑或官方银行支票。 认股权证持有人在行使其 之前不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。 权证持有人在行使其权利或特权之前，不得享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。 权证持有人在 行使其权利之前，不得享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。 权证持有人在行使其权利之前，不得享有普通股持有人的权利或特权。在行使 认股权证发行普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

除上述 外，任何公共认股权证均不能以现金方式行使，我们将没有义务发行普通股 ，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，认股权证持有人 行使认股权证时可发行的普通股招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免 。根据认股权证协议的条款，我们 同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前保留一份与认股权证行使后可发行的普通股 股票有关的最新招股说明书。但是，我们不能向您保证 我们能够做到这一点，如果我们不保存有关在行使认股权证时可发行的普通股的现有招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证的行使。 如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者如果普通股不符合或不符合或不符合认股权证的资格 ，则 股东将无法行使认股权证。 如果在认股权证的行使时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者普通股不符合或不符合或不符合认股权证的资格， 我们将不需要 现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限 ，认股权证可能到期一文不值。

认股权证 持有人可选择限制其认股权证的行使，以使选任认股权证持有人 不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。尽管如上所述，任何人在获得权证 的目的或效果是为了改变或影响本公司的控制权，或与 任何具有该目的或效果的交易相关或作为该交易的参与者，在收购后将被视为 普通股相关股份的实益拥有人，并且不能利用本条款。

认股权证行使后，不会发行 股零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时有权 获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数 向下舍入到最接近的整数。

以相同条款向上市交易的权证和保荐人持有的权证提出的交换要约不会 构成需要任何权证持有人同意的修订。

私人 授权证

我们 已同意，只要非公开认股权证仍由我们的保荐人或其关联公司持有，我们就不会赎回该等认股权证，我们将允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证(即使涵盖因行使该等认股权证而可发行的普通股股份的登记声明 无效)。但是，一旦从我们的赞助商或其附属公司转让任何前述认股权证 ，这些安排将不再适用。此外，承销商代表 同意，在本招股说明书 包含的注册声明生效日期五周年之后，将不允许其在本次发行完成后向其和/或其指定人 行使任何私募认股权证。此外，由于私募认股权证将以非公开交易的形式发行，因此持有者及其 受让人将被允许行使私募认股权证以换取现金，即使在行使该等认股权证时可发行的普通股 的登记声明无效，并收到未登记的普通股。

分红

我们 迄今尚未就普通股股票支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话) 业务合并完成后的资本金要求和一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 将由我们当时的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的 转接代理和保修代理

我们证券的转让代理和我们认股权证的权证代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，New York 11598。

特拉华州法律中的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们 在本次发行完成后将遵守DGCL关于公司收购的第203节的规定。 此法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并” ：

“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在以下情况下， 第203节的上述规定不适用：

某些诉讼的独家 论坛

我们的 公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何股东(包括实益所有人) 提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反本公司或本公司的受托责任的任何诉讼 的唯一和排他性的论坛。 本公司的注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何股东(包括实益所有人) 提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反本公司或本公司的受托责任的任何诉讼。根据《特拉华州公司法》或公司的公司注册证书或章程的任何条款或 (Iv)任何依据《特拉华州公司法》或《公司注册证书》或《公司章程》的任何条款而产生的董事、高级管理人员或员工，或 (Iv)任何主张受内部事务原则管辖的针对公司、其董事、高级管理人员或员工的诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外。属于衡平法院以外的法院或法院的专属 管辖权，或衡平法院没有管辖标的 的任何索赔，如 有不可缺少的一方不受衡平法院管辖(且不可缺少的一方在裁决后十天内未同意接受衡平法院的个人管辖权)，或衡平法院没有标的 管辖权的任何索赔，均应由衡平法院裁决(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意 接受衡平法院的个人管辖权)。尽管如此，, 本排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会 阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。此外， 其他公司的公司注册证书中选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院 可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。

特别 股东大会

我们的 章程规定，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官 或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，不得由任何其他人召开。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人 在我们的年度股东大会上当选为董事的股东必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时起见， 秘书必须在不晚于第90天营业结束 或不早于前一届股东年会周年纪念日前120天营业结束 之前，向我们执行办公室的负责人发送股东通知；但是，如果年会在 之前30天或在周年日之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业结束时间，但不迟于(X)会议前90天的营业结束时间或(Y)年会日期公告日期 的次日10天的营业结束时间，两者以较晚的时间为准，且不得迟于(X)年会日期 前90天的营业结束时间或(Y)年会日期的公告日期的次日10天的营业时间结束之日，以较晚的时间为准(X)会议前90天的营业时间结束或(Y)年会日期的公告日期的次日10天的营业时间结束(Y)会议日期的公告日期 的次日10天的营业时间结束。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者 在我们的年度股东大会上提名董事。

授权 但未发行的股票

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并且可以 用于各种公司目的，包括未来用于筹集额外资本的产品、收购和员工 福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们更加困难 或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

董事会

董事选举应由亲自出席会议或由其代表 出席会议并有权投票的股东以多数票决定。

符合未来出售条件的股票

此次发行后，我们将立即 发行13,000,000股普通股，或如果超额配售选择权全部行使，我们将有14,950,000股普通股 。在这些股票中，本次发售的10,000,000股普通股， 或11,500,000股普通股(如果超额配售选择权全部行使)将可以不受限制地自由交易或根据证券法进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法购买的 含义为 的任何股票除外。根据规则144，所有剩余的股票都是受限证券，因为它们是在不涉及公开发行的私下交易中 发行的。

规则 144

实益拥有普通股限制性股票至少六个月的 个人将有权出售其股票 ，条件是(1)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，以及(2)我们在出售前至少三个月必须遵守交易法的定期报告要求 。实益拥有普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的 附属公司的人，将受到额外的限制， 根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下任何一项中较大的 的股票数量：

规则144下的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开 信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条规则

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的 空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要的 例外：

因此，根据规则144，我们的内部人员很可能可以在我们完成初始业务合并一年后自由出售其创始人股票，而无需 注册，前提是他们当时不是我们的附属公司 。

注册 权利

在本招股说明书日期发行和发行的我们创始人股票的持有人，以及我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的 关联公司可能为支付向我们发放的营运资金贷款而发行的任何股票的持有人，将有权根据 在本次发售生效日期之前或当天签署的协议获得注册权。大多数此类证券的持有者 有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券。方正股份 的大多数持有者可以选择在这些普通股 解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，我们的保荐人有权要求我们登记转售他们拥有的私募认股权证所对应的2,500,000股普通股，以及我们的保荐人可能获得的任何证券的转售 ，以支付我们在完成业务合并后随时向我们提供的营运资金贷款。此外，持有者 对我们完成初始业务合并 后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 (利益冲突)

Chardan Capital Markets，LLC担任承销商、此次发行的唯一簿记管理人以及以下指定的 承销商的代表。根据承销协议的条款和条件，承销商通过 代表Chardan Capital Markets，LLC，分别同意在确定承诺的基础上，以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金，从我们手中购买以下 各自数量的单位：

承销协议表格的 副本已作为注册说明书的证物存档，招股说明书 是该说明书的一部分。

本公司证券上市

我们 预计我们的单位、普通股和认股权证将分别以“GLAQU”、“GLAQ”、 和“GLAQW”的代码在纳斯达克上市。我们预计我们的部门将在注册声明生效 日或之后立即在纳斯达克上市。在我们普通股的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计 我们的普通股的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券 将获准在纳斯达克上市，也不能保证它们在此次发行后将继续在纳斯达克上市。

此产品的定价

我们 已从代表处获悉，承销商建议以本招股说明书封面上规定的发行价 向公众发售这些单位。他们可能会给一些经销商每台不超过$的优惠。

在此之前 我们的证券没有公开市场。单位的公开发行价格由 我们和承销商代表协商。在厘定单位的价格和条款时，考虑的因素包括：

但是， 虽然考虑了这些因素，但与特定行业运营公司的证券定价相比，我们发行价的确定更具随意性 因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与同行业运营的上市公司的财务业绩和前景进行比较 。

超额配售 选项

我们 已授予承销商以首次公开募股(IPO)价格额外购买最多1,500,000个单位的选择权，减去 承销折扣和佣金。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有) 。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使此 期权。如果承销商行使此选择权，他们将按上表中指定的 金额大致成比例购买额外的设备。

佣金 和折扣

下表显示了我们向承销商支付的公开发行价格、承销折扣以及扣除费用前向我们支付的收益。 此信息假定承销商代表不行使或完全行使其超额配售选择权 。

出售私募认股权证不会支付 折扣或佣金。

代表的 证券

承销商有权获得350,000股参股股份(如果全部行使承销商的 超额配售选择权，则可获得402,500股参股股份)。承销商同意在我们的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何参股 股票。

此外，承销商同意(I)在完成我们的初始业务合并后，放弃对此类参股股份的赎回权利，以及(Ii)如果我们未能在本次发售结束后的24个月 内完成初始业务合并，承销商将放弃从信托 账户中清算与此类参股股份相关的分派的权利。

我们的 保荐人已承诺以私募方式向我们购买总计5,000,000份私募认股权证，该认股权证将与本次发行同时结束 。在我们的保荐人购买的私募认股权证中，1,000,000份认股权证将由Chardan Capital Markets，LLC的附属公司Up and Up Capital，LLC以每份认股权证1.00美元的收购价购买。 这些认股权证与本次发行中出售的单位中包括的认股权证相同，不同之处在于认股权证(I)不能由我们赎回，(Ii)可能不会(包括行使后可发行的普通股)。(Iii) 可由持有人在无现金基础上行使，(Iv)将有权获得登记权，以及(V)只要 由承销商持有，自登记声明生效之日起 (根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I))， 不得行使超过五年(根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I))。Up and Up Capital LLC同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的该等认股权证的赎回权，以及 (Ii)如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与该等认股权证有关的分派的权利。

此外，我们还承诺将总计172,500股普通股出售给Chardan Capital Markets，LLC的附属公司Up and Up Capital，LLC，总收购价为1,500美元。Up and Up Capital，LLC将持有或控制172,500股方正股票，如果承销商的 超额配售选择权没有全部或部分行使，总共将包括22,500股可被没收的股票。Up and Up Capital，LLC已同意(A)投票表决其创始人股票和 在此次发行中或之后获得的任何公开股票，以支持任何拟议的业务合并；(B)不建议或投票赞成(I)对我们的公司注册证书进行修订，这将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，或者(Ii)这会对除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的普通股，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，扣除应缴税款，除以当时已发行的公众股票数量 , (C)不将任何股份(包括其创始人股票)转换为从 信托账户获得现金的权利，该权利与股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或将他们在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中持有的任何股份出售给我们)或投票修改 公司注册证书中关于我们赎回100%公开股票义务的实质或时间的条款(如果 我们没有在24个月内完成初始业务合并)相关的权利转换为从 信托账户中获得现金的权利，如果 我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，则不能将其转换为从 信托账户获得现金的权利(或出售他们在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中持有的任何股份)以及(D)如果企业合并未完成 ，创始人 股票无权按比例赎回信托账户中持有的资金。

上述 证券已被FINRA视为补偿，因此在紧随注册声明生效之日起的180天内受到锁定 ，根据FINRA NASD行为规则的第5110(G)(1)条，本招股说明书是注册声明的一部分。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券在紧接招股说明书生效之日起180天内不会成为任何人对证券进行经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 本招股说明书 构成注册说明书的一部分，也不得出售、转让、转让、在紧接 注册说明书生效日期(招股说明书是其组成部分)之后180天内质押或质押，但参与发行的任何承销商和选定的 交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴除外。

对购买证券的监管限制

证券交易委员会的规则 可能会限制承销商在单位分配完成 之前投标或购买我们的单位的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

稳定 和银团覆盖交易可能会导致我们证券的价格高于没有这些 交易时的价格。如果不鼓励转售我们的证券，实施惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响 做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克、场外交易市场或任何交易市场。 如果这些交易中的任何一项开始，则可能随时终止，恕不另行通知。

利益冲突

Up 和Up Capital，LLC是我们的发起人之一，是Chardan Capital Markets，LLC的附属公司，Chardan Capital Markets，LLC是此次发行的承销商代表 。因此，Chardan Capital Markets，LLC被认为存在规则5121的 含义内的“利益冲突”。

因此， 本次发售符合规则5121的适用要求。规则5121要求规则5121中定义的“合格的独立承销商”参与准备注册声明和招股说明书 ，并对此进行通常的尽职调查。B.Riley FBR，Inc.已同意担任此次发行的“合格独立承销商”。B.Riley FBR，Inc.作为合格的独立承销商将获得10万美元 。我们已同意赔偿B.Riley FBR，Inc.因担任 “合格独立承销商”而产生的某些责任，包括根据证券法承担的责任。此外，在未经帐户持有人明确的 事先书面批准的情况下，任何存在利益冲突的承销商都不会确认向其行使自由裁量权的任何帐户进行销售。

其他 条款

除上述 外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为 我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以根据未来可能出现的需要，将 我们介绍给潜在的目标企业或协助我们筹集额外资本。如果任何承销商 在此次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，该费用将在公平协商的 时间内确定；前提是不会与承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期后90天之前向承销商支付此类服务的费用，除非FINRA 确定此类支付不会被视为与本次发行相关的承销商赔偿。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的一些责任，包括证券法下的民事责任，或 支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

销售限制

加拿大

转售 限制

我们 打算以私募方式 在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券，并免除我们向该加拿大发售管辖区的证券监管机构 准备和提交招股说明书的要求。我们的证券在加拿大的任何转售都必须根据适用的证券法进行， 根据相关司法管辖区的不同而有所不同，可能需要根据可用的法定豁免 或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。加拿大转售限制 在某些情况下可能适用于在加拿大境外进行的权益转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前咨询法律 建议。我们可能永远不会在加拿大任何提供我们证券的省或地区成为 适用的加拿大证券法所定义的“报告性发行人”，并且 加拿大目前没有任何证券的公开市场，也可能永远不会有公开市场。加拿大投资者被告知 我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似文件， 有资格将证券转售给加拿大任何省或地区的公众。

购买者的陈述

加拿大采购商将被要求向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

行动权利 -仅限安大略省买家

根据 安大略省证券法，在分销期间购买本招股说明书提供的证券的某些购买者，在 本招股说明书包含失实陈述的情况下，将有法定诉讼权利要求赔偿损失，或者在仍是我们证券所有人的情况下撤销我们的权利，而不管购买者是否依赖该失实陈述。 损害赔偿诉权最迟可在购买者首次知悉之日起180天内行使 解除诉权可在不迟于我们证券付款之日起180天内行使。 如果买方选择行使撤销诉权，买方将无权向 我方提起损害赔偿诉讼。在任何情况下，在任何诉讼中可追回的金额都不会超过我们的证券向买方提供的价格 ，如果买方被证明是在知道虚假陈述的情况下购买证券的，我们将不承担任何责任。 在损害赔偿诉讼中，我们将不对被证明不代表我们证券因所依赖的虚假陈述而贬值的全部或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充， 并且不减损这些权利或补救措施。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要 。安大略省的采购商应参考相关法定条款的完整文本 。

合法权利的执行

我们所有的 董事和高级管理人员以及本文中提到的专家都位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法 在加拿大境内向我们或该等人员送达处理程序。我们的所有资产和这些人员的 资产都位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们 或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

收集 个人信息

如果 加拿大买家居住在安大略省或受安大略省证券法的约束，买方授权 安大略省证券委员会( “OSC”)间接收集与加拿大买家有关的个人信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意，加拿大买家已收到我们(I)向OSC交付有关加拿大买家的个人信息的 通知，包括在没有 的情况下 购买证券的数量和类型 以及就这些证券支付的总购买价格；(Ii)这些信息是由安大略省证券监督委员会根据证券立法授权 间接收集的；(Iii)这些信息是为了管理和执行安大略省证券立法而收集的；(Iv)可以回答有关安大略省证券监督委员会间接收集问题的安大略省公职人员的头衔、营业地址 和商务电话号码 安大略省证券委员会，地址：(416)593-8086，传真：(416)593-8252，信箱5520，皇后大街西，多伦多，安大略省证券委员会。

11.瑞士

这些单位可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券 交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书以及与该单位或此次发售有关的任何其他发售或营销材料 均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未 或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)， 证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的 投资者保障，并不延伸至单位收购人 。

意大利

本招股说明书尚未提交给意大利证券交易所委员会(CONSOB)，也就是意大利证券交易委员会(COSOB)，不会接受CONSOB的正式审查或批准。在此之前，本招股说明书尚未提交给意大利证券交易所协会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa)进行审批。

因此， 单位不得发售，本招股说明书或任何其他与股份有关的文件的副本不得在意大利分发 ，但以下情况除外：

本招股说明书的任何 此类要约、出售或交付，或本招股说明书副本的分发，或与在意大利共和国的发售有关的任何其他文件，必须遵守本招股说明书项下的销售限制

购买此处提供的单位的任何 投资者完全负责确保其购买的股票的任何要约或转售符合适用的法律法规。

根据 意大利金融法第100-之二条，随后在意大利共和国二级市场上转售此处提供的单位(这是根据发布招股说明书的义务而提出的要约的一部分)构成了一个独特的自主要约，除非适用豁免，否则必须遵守意大利金融法和11971号法规规定的公开要约和招股说明书要求 规则。如果不遵守 此类规则，可能会导致该等股票随后的转售被宣布无效，转让 股票的中介机构可能对投资者遭受的任何损害负责。

香港 香港

在不构成《公司条例》(第章)所指的 向公众要约的情况下， 单位不得在香港以(I)以外的任何文件进行要约或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业 投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则， 或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是 公司条例(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，任何人不得为发布的目的 或由任何人管有与该单位有关的广告、邀请函或文件(无论是在香港还是其他地方)，该广告、邀请函或文件的内容可能会被 指向或相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港法律允许 出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的单位除外。571， 香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本文件的 内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎处理有关优惠的 。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业 建议。

新加坡

此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和 与单位的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售、邀请认购 或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(下称《证券及期货法》)第289章第274节向机构投资者；(Ii)或根据第275(1A)条规定的任何人，并根据 SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款，在每个 情况下，均须遵守SFA中规定的条件。

如果 有关人员根据SFA第275条认购或购买单位，即：

法律事务

Haynes 和Boone，LLP将根据证券法担任与我们的证券注册相关的法律顾问，因此， 将传递本招股说明书中提供的证券的有效性。关于此次发行，Loeb&Loeb LLP， 将担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中显示的Globis Acquisition Corp.截至2020年9月1日和2020年8月21日(成立)至2020年9月1日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计， 如其报告中所述(其中有一段解释涉及对Globis Acquisition Corp.是否有能力像财务报表附注1所述那样继续经营下去的严重怀疑) 。 并根据该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告而包括在内。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券 法案向证券交易委员会提交了关于本次证券发行的S-1表格注册声明，其中包括证物、附表和修正案。尽管本招股说明书是注册声明的一部分， 包含注册声明中包含的所有重要信息，但在SEC规则和法规允许的情况下，注册声明的部分内容已被省略 。有关我们、我们的证券和此次发行的详细信息，请参阅注册声明及其附件 。注册声明及其证物以及我们提交给证券交易委员会的其他报告可在证券交易委员会的公共资料室查阅和复印，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。 公众可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运行情况的信息。此外，证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含S-1表格和其他报告、委托书和信息声明 以及有关以电子方式提交给证券交易委员会的发行人的信息。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 Globis Acquisition Corp.的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们 已审计所附环球收购公司(“本公司”)截至2020年9月1日的资产负债表，以及 自2020年8月21日(成立)至2020年9月1日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变动及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月1日的财务状况。2020年(开始)至2020年9月1日，符合美利坚合众国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述 ，本公司执行其业务计划的能力取决于其完成财务报表附注3所述的拟议首次公开募股 。截至2020年9月1日，公司的营运资金为19,000美元，缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源。 自财务报表发布之日起计一年。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。附注1和附注3中也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括任何可能需要进行的调整，因为公司 无法继续经营下去。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计 。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约 2020年10月1日

Globis 收购公司。
资产负债表
2020年9月1日

附注 是这些财务报表的组成部分。

Globis 收购公司。

操作报表

自2020年8月21日(开始)至2020年9月1日

附注 是这些财务报表的组成部分。

Globis 收购公司。

股东权益变动报表

自2020年8月21日(开始)至2020年9月1日

附注 是这些财务报表的组成部分。

Globis 收购公司。

现金流量表

自2020年8月21日(开始)至2020年9月1日

附注 是这些财务报表的组成部分。

Globis 收购公司。

财务报表附注

注 1-组织和业务运营说明

Globis 收购公司(“本公司”)于2020年8月21日在特拉华州注册成立。本公司是一家空白支票公司 ，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。

公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与 初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年9月1日 ，公司尚未开始任何运营。从2020年8月21日(成立) 至2020年9月1日期间的所有活动都与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(“拟公开发售”)有关，详情如下。公司最早在完成业务合并 之后才会产生任何营业收入。本公司将从拟公开发售所得的 收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司是否有能力开始运作， 视乎能否透过建议公开发售10,000,000股 股(“单位”，就发售单位所包括的普通股股份而言，“公开 股”)，每单位10.00美元(或如承销商超额配售选择权已全部行使，则为11,500,000股)、 (如附注3所述)、 及出售5,000,000,000份认股权证(“私人认股权证”)获得足够财务资源而定Chardan Capital Markets，LLC的附属公司，承销商的代表(“Up and Up”，与Globis SPAC LLC统称为“发起人”)，将与拟议的公开募股同时结束。

公司管理层对拟公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并。 公司管理层对拟公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须在达成初始业务合并协议时 完成公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)资产的80% (不包括信托账户收入的应付税款)。本公司仅打算完成业务合并 如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司。在拟公开发售结束时， 管理层同意，相当于拟公开发售的每单位至少10.00美元的金额(包括出售私募认股权证的收益 )将按照《投资公司法》第2(A)(16) 节规定的含义，存放在位于 美国的信托账户(“信托账户”)，以现金形式持有或仅投资于美国政府证券。到期日在180天或以下，或在任何不限成员名额的投资公司， 作为本公司选定的符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金 , 直至(I)企业合并完成和(Ii)信托账户资金分配(如下所述)中的较早者为止。

公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供机会 在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份，或者(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票。(Ii)在企业合并完成后，本公司将向其公开发行股票持有人(“公开股东”)提供机会，以(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定 。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时的金额 (最初预计为每股公开发行股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金 赚取的任何按比例计算的利息，这些资金之前并未发放给本公司以支付纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回 权利。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债 与股权”，需赎回的公开股票将按赎回价值入账，并在建议的公开 发售完成后分类为临时股权。

如果本公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，且如果本公司寻求股东批准，则投票的大多数股票投票赞成企业合并 ，则本公司将继续进行企业合并。 如果本公司在紧接完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则本公司将继续进行企业合并。 如果本公司寻求股东批准，则投票支持该企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因而未决定举行股东投票 ，公司将根据修订后的公司注册证书( “修订和重新注册的公司证书”)，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并向SEC提交要约文件，其中包含的信息与之前委托书中包含的信息基本相同。 公司将根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则进行赎回，并向SEC提交要约文件，其中包含的信息与之前的委托书中包含的信息基本相同。 公司将根据修订后的公司注册证书( “修订和重新注册的公司证书”)进行赎回，并向SEC提交要约文件但是，如果法律要求股东 批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准， 公司将根据委托书规则而不是 收购要约规则，在募集委托书的同时赎回股份。如果本公司寻求股东对企业合并的批准，发起人 已同意对其创始人股票(定义见附注5)以及在 拟公开发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

Globis 收购公司。

财务报表附注

尽管 如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据1934年证券交易法第13条(经修订的“交易法”)的定义)将受到限制{未经本公司事先同意 。

发起人和 本公司高级管理人员和董事将同意(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股份 和其持有的公众股份的赎回权利，以及(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订 (I)修改本公司义务 的实质内容或时间 允许赎回与本公司最初的业务合并相关的义务，以及对修订后的 和重新发布的证书进行某些修订如果本公司未完成企业合并 或(Ii)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定， 除非本公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何 此类修订。

本公司自拟公开发售事项结束起计24个月内完成业务合并(“合并期”)。 如本公司未能在合并期内完成业务合并，且股东未批准修订及重订的公司注册证书以延长此日期，本公司将(I)停止除 为清盘目的而进行的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个营业日)赎回 。相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公开股票数量，赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的 分派(如果有)的权利)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回后合理地尽快赎回，但须 经公司其余股东和公司董事会批准 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，公司应遵守特拉华州法律规定的为债权人提供债权的义务 以及其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期时将一文不值。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，创始人 股票的持有者将同意放弃对该等股票的清算权 。但是，如果保荐人在建议的公开发行中或之后收购公开发行的股票， 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。 承销商已同意，如果本公司未能在合并 期间内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金 (见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。如果进行此类分配，剩余可供分配的 资产的每股价值可能低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的 金额，发起人将同意在供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司与其 讨论达成交易协议的预期目标业务提出的任何索赔 的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开发行股票10.00美元或(Ii)信托账户中持有的截至清盘日期的较低的每股公开股票金额，并在此范围内对本公司承担责任在每种情况下，扣除为支付公司的 纳税义务和最高100,000美元的清算费用而可能被提取的利息，但执行豁免的第三方的任何索赔和寻求进入信托账户的所有权利除外(即使该豁免被认为是不可执行的)，以及根据公司对拟公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括1933年证券法下的负债)提出的任何索赔 除外。此外，如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，赞助商将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益 或任何形式的索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿 信托账户的可能性。

前往 需要考虑的事项

截至2020年9月1日，公司拥有25,000美元现金和19,000美元营运资金。本公司已经并预计将继续 为实施其融资和收购计划而招致巨额成本。这些情况令人对 公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。 管理层计划通过附注3中讨论的拟议公开发行来解决这种不确定性。 不能保证公司的融资或完成业务合并的计划将在合并期间内成功 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

Globis 收购公司。

财务报表附注

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规章制度。

新兴 成长型公司

公司按照证券法第2(A)节的定义，经《2012年创业法案》(“JOBS法案”)修订后，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于， 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求 。 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求。 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于， 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出影响报告期内资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设 财务报表和报告费用金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响 的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年9月1日，公司没有任何现金等价物。

延期 提供成本

递延 发售成本包括截至资产负债表日发生的法律、会计、承销费用和其他成本，该等费用与拟公开发售直接相关，并将在拟公开发售完成后计入股东权益 。如果建议的公开发售被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外 费用将计入运营费用。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740号“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延 税项资产和负债就可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认 。必要时设立估值免税额，以将递延 税项资产降至预期变现金额。

Globis 收购公司。

财务报表附注

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的 纳税头寸的财务报表。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须 更有可能持续。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2020年9月1日，没有未确认的税收优惠， 利息和罚款也没有应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受 主要税务机关的所得税审核。

所得税拨备 被认为是2020年8月21日(开始)至2020年9月1日期间的最低拨备。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数，不包括被Globis SPAC LLC没收的普通股。加权平均股份减少 是由于总计375,000股普通股的影响，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些普通股将被没收 (见附注5)。于2020年9月1日，本公司并无任何摊薄证券及其他 合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享 公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此 账户而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值 计量”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值相近，主要是因为它们具有短期 性质。

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。

注 3-公开发行

根据建议的公开发售 ，本公司拟以每单位10.00美元的价格发售10,000,000个单位(或11,500,000个单位，如超额配售 选择权获悉数行使)。每个单位将包括一股普通股和一份可赎回的 认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的价格购买 普通股的一半，并可进行调整(见附注7)。

注 4-私募

保荐人已承诺以私募方式向本公司购买合共5,000,000份私募认股权证，总购买价为3,000,000美元， 私募将与建议的公开发售同时进行。Globis SPAC LLC已承诺以每份私募认股权证0.5美元的收购价购买4,000,000份私募认股权证， 以2,000,000美元及以上的总收购价购买1,000,000份私募认股权证， 每份私募认股权证的收购价为1，00美元，总收购价为1,000,000美元。每份定向增发 认股权证持有人将有权按每股11.50美元的价格购买普通股的一半(见附注7)。 出售私募认股权证所得款项将与拟公开发售的净收益相加， 将存放在信托账户内。若本公司未能在合并期内完成业务合并 ，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份 (受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

Globis 收购公司。

财务报表附注

注 5-关联方交易

方正 共享

2020年9月1日，Globis SPAC LLC以25,000美元的总价购买了2,875,000股公司普通股(“创始人股份”)。方正股份包括总计375,000股可予没收的股份，条件是承销商的 超额配售选择权未全部或部分行使，因此Globis SPAC LLC将拥有拟议公开发售后公司已发行和已发行股份的19.2%(假设Globis SPAC LLC在拟议公开发售中不购买任何公开 股票)。

公司承诺额外出售172,500股方正股票，总价为1,500美元，导致 将发行和发行总计3,047,500股方正股票，其中总计最多397,500股将被没收 ，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，因此，在建议公开发售后， 保荐人将拥有本公司已发行及已发行股份的20.4%(假设 保荐人在建议公开发售中不购买任何公开股份，且不包括将向其中一名保荐人的联属公司发行的参股股份(定义见下文))。

除有限的例外情况外，发起人将同意不转让、 转让或出售创始人的任何股份，直至企业合并完成之日或 公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致 公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他 财产的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日为止。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易费用 ，发起人或发起人的关联公司，或公司的 高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在企业合并完成时偿还 ，不计利息，或由贷款人自行决定，可在企业合并完成时 转换为认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元。此类认股权证将与私募 认股权证相同。如果企业合并未结束，公司可以使用 信托账户以外的收益的一部分来偿还流动资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款 。

管理 支持协议

本公司打算 达成一项协议，从提议的公开募股生效之日起，每月向Globis SPAC的一家附属公司支付办公空间、秘书和行政支持共计10,000美元。 该公司打算从提议的公开发售之日起，每月向Globis SPAC的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

附注 6-承诺

注册 权利

根据将于建议公开发售生效 日之前或当日签署的协议，创始人股份、私募认股权证及在转换营运资金 贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私募认股权证或因转换营运资金贷款而发行的任何普通股)的 持有人将有权享有注册权。大多数此类证券的持有者有权提出最多三项要求 要求本公司注册此类证券。大多数创始人股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些 登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司将授予承销商45天的选择权，从提议的公开发售之日起购买最多1,500,000个额外的 个单位，以弥补超额配售(如果有)，价格是提议的公开发行价减去承销折扣和佣金。

承销商将有权获得拟议公开发行总收益2.0%的现金承销折扣，或 2,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达2,300,000美元)。此外，承销商 将有权获得350,000股普通股(或最多402,500股普通股，如果承销商的 超额配售全部行使)(“参股股份”)。参股股份将由 托管，直至企业合并完成。企业合并不完善的，承销商将没收参股股份 。本公司将把参股股份作为 拟公开发售的费用入账，从而直接计入股东权益。参股股份的公允价值估计为3,500,000美元(或如果承销商全部行使超额配售，则为4,025,000美元)， 基于单位发行价10.00美元/单位。

Globis 收购公司。

财务报表附注

附注 7-股东权益

普通股 本公司被授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 截至2020年9月1日，已发行和已发行普通股共计2,875,000股，其中如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，总计至多375,000股普通股将被没收。因此，Globis SPAC LLC将在建议的公开发行后合计拥有公司已发行和已发行普通股的19.2%(假设Globis SPAC LLC在建议的公开发行中不购买任何公开股票)。

认股权证 -公开认股权证只能针对整数股行使。分离单位时不会发行零碎认股权证 ，只有整份认股权证将进行交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成 或(B)建议公开发售结束起计12个月(以较迟者为准)可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年 年到期，或在赎回或清算时更早到期。

尽管如此 如上所述，如果一份涵盖在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在我们初始业务合并完成之日起90天内未生效 ，权证持有人可根据证券法 法案第3(A)(9)条规定的豁免登记的规定， 在有有效的登记声明 之前以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，以无现金方式行使认股权证。 在完成我们最初的业务合并后的90天内，权证持有人可以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 和在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回公共认股权证：

如果 且认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法 登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。如果公司要求赎回公共认股权证 ，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行 赎回。

行使认股权证时可发行普通股的行权价格和股数在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述 外，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价 (该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果向发起人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑发起人持有的任何创始人股票) 因企业合并的结束而额外发行普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金 的情况下， 则不考虑发起人持有的任何创始人 股票 的发行价格或有效发行价格将由本公司董事会本着诚信原则确定。 如向发起人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑发起人持有的任何创始人 股票。发行前)(“新发行价格”)， (Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上及其利息， 在企业合并完成之日可用于企业合并的资金(扣除赎回)， 和(Z)自公司完成企业合并的前一天交易 日开始的10个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格。 (Y)公司完成企业合并之日起的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格。 (Y)公司完成企业合并之日起的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格。如果股票(“市值”)低于 $9.50/股，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的115%，而每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的165%(最接近的 美分)。

私募认股权证将与拟公开发售的单位相关的公开认股权证相同， 不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成之前不得转让、转让或出售，但受某些有限的 例外情况限制。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且在初始购买者或其获准受让人持有期间不可赎回 。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人 持有，私募认股权证将由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注 8-后续事件

公司对资产负债表日期之后至2020年10月1日发生的后续事件和交易进行了评估。 财务报表可供发布的日期。根据本次审核，本公司未发现任何后续 事件需要在财务报表中进行调整或披露。

$100,000,000

Globis 收购公司

1000万台 台

招股说明书

唯一的 图书管理经理

查尔丹

[], 2020

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项13.发行发行的其他费用。

我们与本注册声明中描述的产品相关的 预计应支付费用(承销 折扣和佣金除外)如下：

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

我们的 公司注册证书规定，注册人的所有董事、高级管理人员、员工和代理均有权在特拉华州公司法第145条允许的最大范围内获得我们的 赔偿。

特拉华州公司法第145节关于高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下 。

“第 145节。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员 ，我们已被告知，SEC认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 董事、高级职员或控制人就该等责任(不包括支付董事、高级职员或控制人在任何诉讼、诉讼或法律程序的胜诉答辩中招致或支付的费用)提出与证券登记有关的赔偿要求 ，我们将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题，除非其律师认为此事已通过控制 先例解决。

根据DGCL第102(B)(7)条，我们的公司注册证书规定，任何董事都不对我们或我们的任何股东因违反董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许对责任进行限制或免除责任，除非他们违反了对公司或其股东忠于 的义务，不诚实地行事，故意或故意违反法律，经授权的情况除外。(注：本公司的公司注册证书)规定，任何董事均不对我们或我们的任何股东因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，但在DGCL不允许限制或免除责任的范围内除外，除非他们违反其对本公司或其股东的忠于 义务，不守信用、故意或故意违反法律、授权。或者从其董事职务中获取不正当的个人利益 。公司注册证书的这一条款的效果是取消我们和我们股东的权利 (通过股东代表我们提起的诉讼)，以向违反董事作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违约)的董事追讨金钱损害赔偿，但DGCL第102(B)(7)条所限制的 除外。“公司注册证书”的这一条款的效果是消除我们和我们股东的权利 (代表我们通过股东派生诉讼)向违反董事作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约)追讨金钱损害赔偿的权利。但是，本条款并不限制或取消我们的权利或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利 。

如果DGCL被修订以授权公司采取进一步免除或限制董事责任的行动，则根据我们的公司注册证书，我们董事对我们或我们股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。 经修订后的DGCL授权的最大程度上，我们的董事对我们或我们的股东的责任将被取消或限制。公司注册证书条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或法律变更限制或消除董事的责任，或采用与此不一致的任何其他 条款，均仅为前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等修订 或法律变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们的 公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上， 赔偿我们的现任和前任高级管理人员和董事，以及那些在我们公司的董事或高级管理人员期间， 正在或曾经担任另一个实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，包括与员工福利计划有关的服务 ，与任何受威胁、待决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的 律师费、 判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类 人因任何此类诉讼而合理招致或遭受的损失。尽管如上所述，根据 我们的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在该 诉讼获得我们董事会授权的情况下，才会因该人发起的诉讼而得到我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

我们公司证书授予的 获得赔偿的权利是一项合同权利，其中包括我们有权在上述任何诉讼最终处置 之前获得 为其辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用，但如果DGCL需要，我们的高级职员或董事(仅 以我公司高级职员或董事的身份)所发生的费用只能在向我们交付承诺后，由 代表 向我们预付。 如果DGCL需要，我们只能在向我们交付承诺书时(仅 以本公司高级职员或董事的身份)预付费用。 我们有权在向我们交付承诺后，由 代表 向我们支付费用。如果最终确定此人没有资格根据我们的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则有权偿还所有预付金额。

赔偿和垫付费用的权利不会被视为排除我们的公司证书所涵盖的 任何人根据法律、我们的公司证书、我们的章程、 协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

任何 由我们的股东 或通过法律变更或采用与此不一致的任何其他条款影响公司注册证书条款的任何 废止或修订， 仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利 ，并且不会以任何方式减少或不利影响在该 废除、修订或通过该不一致条款时存在的任何权利或保护，该权利或保护涉及在该废除、修订或通过该不一致条款之前发生的任何行为或不作为 。我们的公司证书还将允许我们以法律授权或允许的方式，在法律授权或允许的范围内， 向公司证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。

我们打算在本次发售结束前通过的 章程包括与公司注册证书中规定的费用和赔偿权利提前 相关的条款。此外，我们的章程 规定，如果我们在规定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。 我们的章程还允许我们自费购买和维护保险 ，以保护我们和/或我们的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理 免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权赔偿此人在DGCL项下的此类费用、责任或损失 。

任何影响赔偿权利的章程条款的 废除或修订，无论是由我们的董事会、股东 还是通过适用法律的变更，或采用与此不一致的任何其他条款，都只是前瞻性的(除非法律另有要求 )，除非法律的修订或变更允许我们有追溯力地提供更广泛的赔偿 权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在此基础上存在的任何权利或保护

我们 将与我们的每位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格作为本 注册声明的附件10.6存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因起诉他们而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

根据 作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，我们已同意赔偿承销商 ，承销商同意赔偿我们可能因此次 发行而产生的某些民事责任，包括证券法项下的某些责任。

第 项15.近期未注册证券的销售。

于2020年9月，根据证券法 4(A)(2)节所载豁免注册的规定，我们向Globis SPAC LLC出售了总计2,875,000股我们的普通股，并承诺 向Up and Up Capital，LLC出售总计172,500股我们的普通股，总收购价为26,500美元。Globis SPAC LLC持有或控制的2,875,000股方正股票包括总计375,000股可被没收的股票 如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，方正 将包括由Up and Up Capital，LLC持有或控制的172,500股方正股票 如果承销商没有行使超额配售选择权，方正有限责任公司将包括总计22,500股可被没收的股票 因此，在本次发行后，我们的内部人员将 拥有或控制20.4%的已发行和流通股(假设我们的内部人员不在此次发行中购买单位)。

此外，我们的保荐人已承诺以私募方式向我们购买总计5,000,000份私募认股权证 ，该认股权证将与本次发行同时结束。在我们的保荐人购买的私人认股权证中，Globis SPAC LLC(和/或其指定人)将以每份认股权证0.5美元的收购价购买4,000,000份 认股权证，Up and Up Capital，LLC将以每份认股权证1美元的购买价格购买1,000,000份认股权证 ，或总计3,000,000美元。我们从这些购买中获得的收益中相当于2,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)的一部分 将按照本注册声明中的描述存入信托账户，因此，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，此次发行中出售给 公众的每股至少10.00美元都是以信托形式持有的。这些 购买将根据证券法第4(A)(2)节中包含的注册豁免进行。

承销折扣的 部分以参股股份的形式支付，相当于350,000股(或402,500股 股，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)，这些股份将被托管，直到初始业务合并完成 为止。如果业务合并不完善，承销商将没收参股股份 。

第 项16.证物和财务报表明细表

(A) 以下证物作为本注册声明的一部分提交：

第 项17.承诺

(A) 以下签署的注册人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供 按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每位 购买者。

(B) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和 控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)认为，此类赔偿违反了该法所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。(B) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和 控制人可以获得赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为，此类赔偿违反了该法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付 注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制 先例来解决，否则注册人将提出赔偿要求。(##*$ ， =向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反法案中所表达的公共政策的问题 ，并将以该问题的最终裁决为准。

(C) 以下签署的注册人特此承诺：

(I) 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中所列信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或上限的任何偏离，都可以根据规则 424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过#年“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(Iii) 将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息包括在登记声明中 ，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。

(I) 以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据规则424要求提交的要约有关；

(Ii) 任何与下述注册人或其代表准备的发售有关的免费书面招股说明书，或由下述注册人使用或转介的任何免费书面招股说明书 ；

(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于[●], 2020.

委托书

通过这些陈述，我知道 所有人，以下签署的每个人组成并任命Paul Packer真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有 身份，以他的名字、地点和代理的身份签署本S-1表格中的注册声明(包括根据1933年证券法第462条提交的所有生效前和生效后的修订和注册声明)，并以任何和所有 身份签署本注册声明，并在此基础上签署本注册声明(包括根据1933年《证券法》第462条提交的所有生效前和生效后的修订和注册声明)，以及签署本注册声明授予上述代理律师和 代理人充分的权力和授权，使其可以在场所内和周围进行 在场所内和周围进行的所有必要和必要的行为和事情，并完全按照其可能或可以亲自采取的所有意图和目的进行，特此批准并 确认任何该等事实代理人和代理人，或其替代者或其替代者，可以合法地作出或安排作出 凭借本协议而作出的任何行为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。