美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的《证券交易法》第 季度报告

截至2019年12月31日的季度

或

？根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的过渡 报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：_

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，是塔

截至2020年2月3日，已发行普通股数量为20,808,348股，每股面值0.001美元 。

Nemaura Medical Inc.

目录

第一部分-财务信息

项目1.中期财务报表

见未经审计的精简合并财务报表附注

见未经审计的精简合并财务报表附注

Nemaura Medical Inc.

股东权益变动简明合并报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月
(未经审计)

见未经审计的精简合并财务报表附注

Nemaura Medical Inc.

股东权益变动简明合并报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月

(未经审计)

见未经审计的精简合并财务报表附注

见未经审计的精简合并财务报表附注

Nemaura Medical Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

中期财务报表

注1-组织和负责人 活动

Nemaura Medical Inc.(“Nemaura” 或“公司”)通过其运营子公司进行医疗器械研究和生产名为sugarBEAT的连续 血糖监测系统(“CGM”)。SugarBEAT设备是一种非侵入性无线设备，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用于筛查糖尿病前期患者。SugarBEAT设备以非侵入性方式将 分析物(如葡萄糖)提取到皮肤表面，使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法解释 。

Nemaura是一家成立于2013年的内华达州控股公司 。Nemaura拥有Region Green Limited 100%(100%)的股份，Region Green Limited是一家成立于2013年12月12日的英属维尔京群岛公司(RGL) 。RGL拥有成立于2013年12月11日的英格兰和威尔士公司Dermal Diagnostic(Holdings)Limited的100%(100%)股份，而后者又拥有成立于2009年1月20日的英格兰和威尔士公司Dermal Diagnostics Limited的100%(100%)股份，以及成立于2011年1月12日的英格兰和威尔士公司Trial Clinic Limited的100%(100%)股份。

DDL是一家诊断医疗设备 公司，总部位于英国莱斯特郡拉夫堡，致力于诊断医疗设备的发现、开发和商业化 。该公司最初的重点是开发SugarBEAT设备，该设备包括 一个包含传感器的一次性贴片，以及一个带有充电电源的非一次性微型发射器设备， 该设备旨在实现血糖水平的趋势或跟踪。公司的所有业务和资产都位于英国。

下图说明了Nemaura截至2019年12月31日的公司结构：

公司成立于2013年 ，截至2019年12月31日，公司报告运营经常性亏损，累计亏损16,239,191美元。这些 操作已成功完成支持CE标志(欧盟批准该产品)批准的临床项目，以及向美国食品和药物管理局(FDA)提交的de Novo 510(K)医疗器械申请 。在通过许可费或产品销售获得收入之前，该公司预计将继续遭受运营亏损。 然而，考虑到必要的临床计划的完成，这些损失预计将随着时间的推移而减少。管理层与与英国、欧洲、卡塔尔和海湾合作委员会所有国家无关的第三方签订了许可、供应或合作协议。

管理层已评估预期将发生的 费用及其可用现金和信贷安排，并确定本公司有能力在这些简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续经营 。2019年8月1日，公司从某些主要股东那里获得了800万美元的无担保优先信贷安排 。这笔贷款条款的进一步细节载于附注4。

截至2019年12月31日， 公司手头有1,067,663美元随时可用现金。我们相信，截至2019年12月31日的现金状况，加上某些主要股东提供的信贷安排，足以满足我们目前的运营水平 至少到2021年2月，并足以实现我们的某些产品开发里程碑。我们的计划是 利用手头的现金加上提取的贷款，继续建立商业生产运营，用于商业 供应糖用BEAT设备和贴片，因为已经获得CE标志批准。

管理层的战略计划包括 以下内容：

· 支持英国和欧盟推出SugarBEAT；

· 寻求更多融资机会；

· 在其他国家(如美国)进一步获得监管部门对SugarBEAT设备的批准；

· 在其他地区探索许可和合作机会 ；以及

· 开发用于商业化的SugarBEAT设备 用于其他应用。

注2--陈述依据

随附的简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的，并不包括完整财务报表所需的所有信息和脚注，这些信息和脚注符合美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)的要求。然而，这些信息反映的是由正常 经常性应计项目组成的所有调整，管理层认为这是公平陈述中期财务状况和经营业绩 所必需的。截至2019年12月31日的三个月和九个月的业绩并不代表 年度业绩。随附的未经审计简明综合财务报表已根据美国中期财务信息公认会计准则(GAAP)以及表格10-Q和S-X规则第8条的说明编制。

随附的简明综合财务报表 包括本公司及其子公司的账目。提及“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”时，指的是Nemaura Medical Inc.及其合并子公司。 简明合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，所有重要的公司间余额 和交易都已在合并中注销。

本公司大部分业务的本位币为英镑(“GBP”)，报告货币 为美元(“USD”)。

我们在截至2019年3月31日的10-K表格中详述的重要会计政策没有实质性变化 。

公司持续评估任何新的 会计声明，以确定其适用性。当确定新的会计声明影响 公司的财务报告时，公司将进行一项研究，以确定变更对其简明综合财务报表 的影响，并确保存在适当的控制措施，以确保公司的简明合并 财务报表正确反映该变更。

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09号(ASC 606)，与客户签订合同带来的收入 。ASC 606自最初发布以来已经进行了多次修改。本ASU概述了一个单一的 综合模型，供实体用于核算来自与客户的合同所产生的收入，并在生效后取代了美国GAAP中大多数现有的 收入确认指南。修订后的ASC 606在2017年12月15日之后的年报 期间生效。允许提前领养。作为一家新兴成长型公司，本公司允许 采用新的或更新的会计准则，使用适用于非上市公司的相同时间范围。本公司于2019年4月1日采用本标准。

虽然公司目前未确认收入，但我们已在ASC 606中实施了指导方针。本标准适用于与客户签订的所有 合同，但属于租赁、保险、协作 安排和金融工具等其他标准范围的合同除外。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的 商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体期望通过交换这些商品或服务而获得的对价 。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，实体 执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定 合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务； 和(V)当实体履行履约义务时确认收入。公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物或 服务时，才将五步模式 应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内， 公司将评估每份合同中承诺的货物或服务，并确定属于履约义务的货物或服务。 并评估每项承诺的货物或服务是否不同。然后，公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给各自履行义务的交易 价格的金额为收入。

公司可以与协作合作伙伴签订产品开发和其他协议。协议条款可能包括 不可退还的签约费和许可费、里程碑付款以及来自协作的任何产品销售的版税。

公司已签订许可协议，仅当许可对客户具有独立价值时，才会在交付 许可时将预付许可付款确认为收入。但是，如果必须满足进一步的业绩标准，则收入 将在公司预期完成其业绩义务期间递延并确认。特许权使用费收入将 在销售相关产品时确认，前提是公司在协议项下没有剩余的履约义务。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，对非员工股份支付会计的改进，或ASU 2018-07。ASU 2018-07简化了非员工股票付款的会计处理，使其与员工股票付款会计 保持一致，但某些例外情况除外。自2019年4月1日起，公司采用ASU 2018-07。采用ASU 2018-07没有 对公司的财务状况、经营业绩或相关披露产生实质性影响，也不需要在采用之日进行过渡 调整。

最近的会计声明

2016年3月，FASB发布了 ASU No.2016-02、租约。ASU No.2016-02的规定与以前的美国GAAP规定之间的主要区别在于，承租人对根据以前的美国GAAP分类为经营性租赁的租赁确认 使用权资产和租赁负债。 ASU No.2016-02保留了融资租赁和经营性租赁之间的区别，承租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报 与以前的美国GAAP没有显著变化。对于租期不超过12个月的租赁 ，承租人可以按标的资产类别进行会计政策选择，而不是 ，以确认使用权资产和租赁负债。出租人采用的会计与以前美国公认会计原则下采用的会计基本相同 。在过渡期间，承租人和出租人有两个选择：他们被要求在采用修正的追溯法提出的最早期间开始时确认和计量租赁 ，或者确认对采用日留存收益期初余额的累计影响调整 。本ASU在 财年对公共企业实体有效，这些财年内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)和私营公司的ASU 2016-02(ASU 2016-02)从2020年12月15日之后开始 生效。允许在任何中期或年度报告期开始时提前采用 。作为一家新兴成长型公司，本公司被允许采用新的或更新的会计准则，使用适用于非上市公司的相同时间 框架。本公司将于2021年4月1日采用本标准。管理层目前正在评估 采用此ASU对公司简明合并财务报表的影响，但由于没有重大租赁 ，预计期初留存收益不会有重大变化。

注3-许可协议

联合王国和爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛

2014年3月，本公司与一家无关的第三方签订了 独家营销权协议，授予该第三方在英国、爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛以其自有品牌销售和推广SugarBEAT设备及相关补丁的独家权利。公司在签署协议时收到了1,000,000英镑的不可退还的预付现金(截至2019年12月31日和2019年3月31日，分别约为132.1万美元和130.3万美元)，这笔款项在 签署协议时完全不可退还。

由于本协议规定本公司有持续履行义务 ，因此从本协议收到的预付费用已递延，并将在商业许可协议期限内记作收入 。由于公司现在预计SugarBEAT设备将在截至2020年9月30日的第二季度实现商业化 ，截至2019年12月31日和2019年3月31日，大约66,000美元和65,000美元的递延收入已分别归类为流动负债 。

许可协议的更多详细信息 在截至2019年3月31日的10-K表格中披露。

附注4-关联方交易

Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、NDM Technologies Limited(“NDM”)和Black and White Health Care Limited(“B&W”)均为公司首席执行官兼大股东Dewan F.H.Chowdhury控制的实体。

根据SEC员工会计公告55，这些精简合并财务报表旨在反映与DDL和TCL运营相关的所有成本 。Pharma与DDL签订了一项服务协议，根据Pharma的ISO13485认证进行开发、制造和监管审批。DDL会定期向Pharma开具上述服务的发票，以代替这些服务。服务按成本提供 外加不到总成本10%的服务附加费。

以下是集团与Pharma、NDM和B&W在截至2019年12月31日和2018年12月31日的九个月以及截至2019年3月31日的年度之间的活动摘要。 这些金额为无担保、免息和按需支付。

自2019年8月1日起，公司从某些大股东那里获得了800万美元的无担保优先 信贷安排。首批350万美元可立即支取 ，这将有助于为该公司在欧洲的商业启动提供资金。信贷安排是非摊薄的 ，利息为8%，只按季度支付利息。本金5年后到期。到目前为止还没有抽签 。到目前为止，还没有决定何时需要剩余的资金，以及何时可以动用。

本公司根据项目的基本 性质和预期偿还情况，定期审核其 关联方交易的现金流量表，以进行融资或经营分类。

附注5-股东权益

反向股票拆分

公司于2019年7月15日接到纳斯达克通知，公司不再符合纳斯达克规则5550(A)(2)要求上市证券维持最低收盘价为每股1.00美元的要求。该公司实现了以下目标：

2019年12月19日，公司收到纳斯达克的确认 ，公司已重新遵守最低投标价格规则，问题现已解决。

这些 精简合并财务报表中描述的活动反映了十个反向拆分的活动。所包括的所有股份和金额均已 按照会计准则的要求进行追溯重述。

其他股权交易

2017年10月5日，本公司 分别与其三大股东签订普通股交换协议，以总计13,732,400股本公司普通股换取13,732股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。 A系列优先股的每股股票可在A系列优先股指定证书中规定的所有触发事件发生 时自动转换为公司普通股的1,000股，即(A)将商业化的 糖类BEAT设备获得CE标志监管批准；(B)零售已经开始；以及(C)零售额 超过500万美元，包括预售或持有者在2018年2月7日之后自愿触发已发行和未发行的A系列优先股的每位持有者有权获得相当于A系列优先股可转换成的普通股股数 的投票权。A系列优先股的持有者有权对提交给本公司股东的任何和所有事项进行 投票，但法律另有规定的除外。就本公司清盘或清盘时的股息或资产分配而言，A系列优先股并无较普通股优先 (A系列优先股持有人已同意 )。本公司确定，为普通股发行的A系列优先股的公允价值等同于交换的普通股的公允价值。

2017年11月6日，交换协议预期的交易 完成，13,732,400股普通股被取消。因此，截至2018年3月31日， 公司发行和发行了676.76万股普通股。

2018年6月5日，公司A系列优先股的三名持有人 各自递交了转换通知，自愿将其A系列优先股 总金额13,732股A系列优先股转换为13,732,400股普通股。持有者有 自愿将A系列优先股每股转换为公司1,000股普通股的权利。

于2018年10月19日，本公司 与Maxim Group LLC作为销售代理(“Maxim”)订立股权分销协议(“分销协议”)， 根据该协议，本公司可不时透过Maxim(“发售”)发售及出售最高达20,000,000股 的普通股股份(“股份”)。2018年10月19日至2019年3月31日期间，公司通过分销协议发行了23,500股普通股，获得毛收入455,105美元。与此交易相关的成本为161,103美元 。截至2019年12月31日的9个月，根据分销 协议总共发行了14,339股股票，产生的毛收入为152,492美元，成本为9,575美元。自2019年12月31日起，本公司可根据分销协议不时出售余下的19,392,402美元普通股。截至2019年12月31日的三个月 没有任何活动。

2018年12月18日，本公司 与道森·詹姆斯证券公司就发行和出售总计最多240,000个单位 订立配售代理协议，每个单位包括一股普通股，每股票面价值0.001美元，以及一份认股权证 ，在公开发售中以相当于每股10.4美元的行使价购买一股普通股。公开发售的认股权证 将于发行之日起五周年终止。每个单位的公开发行价 为10.40美元。

发售于2018年12月20日结束 ，在此结束时，公司出售了194,206股普通股和194,206股认股权证，总收益为2,019,743美元 。出售普通股及认股权证所得款项净额为1,691,498美元，扣除配售代理佣金及本公司应付的其他发售费用 后为1,691,498美元。截至2019年12月31日， 8,636份认股权证已行使，产生了89,811美元的额外收益。截至2019年12月31日的三个月内没有任何活动 。

自2018年12月18日起， 公司向配售代理发出单位购买选择权，以购买9,710股和9,710份认股权证。公司已将 此选项归类为股权。单位购买选择权期限为三年，行权价为13.00美元。

每股收益(亏损)

下表列出了所示期间的每股基本收益(亏损)和稀释后每股收益(“EPS”)的计算方法。

在计算基本和稀释后每股收益时，公司不包括已发行的权证， 鉴于公司处于亏损状态，这些权证是反摊薄的。

每股基本收益(亏损) 的计算方法是普通股股东可获得的收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数量 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月期间，购买100万股普通股的权证 是反摊薄的，不包括在每股稀释亏损的计算中。在截至2019年12月31日的三个月和九个月期间，购买185,570股普通股的权证和购买9,710股普通股的单位购买期权以及9,710股认股权证被视为反摊薄，也被排除在每股稀释亏损的计算之外。

注6-其他项目

(A)投资者关系协议

公司与各种投资者关系专家签订合同 ，以帮助支持业务的持续融资活动。我们在截至2019年3月31日的10-K表格中详细介绍了 已支付的历史性费用和安排的详细信息。

投资者关系公司1 -2018年6月27日，公司与投资者关系公司1签订了主服务协议。在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，公司与投资者关系公司1没有任何额外的活动。

投资者关系公司2 -2019年5月1日，我们恢复了与投资者关系公司2的现有协议，该协议仍然是每月滚动合同 。截至2019年12月31日的9个月期间，现金费用为47,500美元，其中1,250股已发行并支出 给投资者关系，代价为12,376美元。

在截至2019年12月31日的季度内，没有进一步发行股票，并向投资者关系支出了15,000美元的现金费用。

投资者关系公司3 -2019年3月18日，公司取消了与投资者关系公司3的现有协议，并签订了新协议。 本合同的期限已同意按月计算。薪酬部分为现金，部分为限制性 普通股。在每个月期开始时，将支付5000美元的现金，并将发行750股限制性股票 。该合同于2019年5月到期。截至2019年12月31日的三个月和九个月的股票薪酬总支出分别为0美元和17,888美元 。

(B)管理顾问协议

管理咨询公司 1-本年度已与管理咨询公司1续签了多份原始合同。协议要么仅以现金支付，要么以现金和股票相结合的方式支付。

2019年10月1日，向管理公司1发行了5,000股 股票，涉及截至2019年12月31日的三个月期间提供的服务。在截至2019年12月31日的三个月里，用于投资者关系的总支出 为40,000美元，按每股0.80美元 的公允价值计算。此外，在截至2019年12月31日的三个月期间，与现金费用相关的投资者关系支出为61,667美元 。前9个月的现金支出总额为156,176美元，基于股票的薪酬为84,525美元。

管理咨询公司 2-2019年1月7日，公司与管理咨询公司2签订了一份为期六个月的合同，提供专家咨询服务 。2019年5月，即原始合同生效后的第四个月，发行了15,000股限制性股票。 公允价值为每股0.94美元，这是2019年5月7日(咨询协议第一修正案 的第一天)的股价，因为这些股票在合同的第一天就已全部发行且不可收回。

该合同于2019年9月30日结束，截至2019年12月31日的三个月和九个月的股票薪酬总支出分别为0美元和141,000美元。

截至2019年12月31日的三个月和九个月确认的股票薪酬总额 分别为40,000美元和317,664美元，截至2018年12月31日的三个月和九个月确认的股票薪酬总额分别为69,167美元和183,667美元 。

(C)研发税收抵免

在截至2019年12月31日的三个月内，本公司从英国税务及海关总署(HMRC)获得了614,362美元的税收抵免，用于偿还截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度内发生的研发费用 。该金额在本公司截至2019年12月31日的三个月 和九个月的简明综合全面损失表中反映为 所得税抵免拨备。

(D)债务融资

在截至2019年12月31日的三个月内，本公司与一家银行签订了一项协议，为与保单相关的应付发票提供融资。本金 为132,342美元，分9个月偿还，年利率为13.9%。剩余的 余额104,135美元计入2019年12月31日精简合并资产负债表中的其他负债和应计费用 。

第二项：管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

概述：

公司经历了经常性亏损和运营现金流为负的 。截至2019年12月31日，公司现金余额为1,067,663美元，营运资金 为598,174美元，股东赤字总额为234,528美元，累计赤字为16,239,191美元。到目前为止，该公司在很大程度上 依靠股权融资为其运营提供资金。额外的资金来自关联方的捐款。本公司 预计近期将继续出现运营亏损，这些亏损可能会非常严重，因为产品开发、 监管活动、临床试验以及其他与商业和产品开发相关的费用将会产生。

管理层的战略评估包括 以下潜在选项：

· 支持英国和欧盟推出SugarBEAT；

· 寻求更多融资机会；

· 在其他国家(如美国)进一步获得监管部门对SugarBEAT设备的批准；

· 在其他地区探索许可和合作机会 ；以及

经营成果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的比较结果

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月没有确认任何收入 。2014年，我们收到了约 英镑的预付不可退款现金付款(截至2019年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日分别约为132.1万美元、127.7万美元和130.3万美元)，这与我们与一家无关第三方签订的独家营销权协议有关，该协议向 第三方提供了在美国以其自有品牌营销和推广SugarBEAT设备和相关补丁的独家权利 我们已将此许可收入推迟到销售开始，我们预计 将在销售开始之日起大约10年的时间内将收入记录为收入。虽然收入在2019年12月31日延期 ，但现金付款立即可用，并已用于资助我们的运营，包括与成功获得CE标志批准相关的研究 和开发成本。

研发费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月，研发费用 分别为1,535,370美元和1,495,201美元。这一金额主要包括分包商活动支出、咨询费和工资，以及改进SugarBEAT设备的持续支出 。

一般和行政费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月，一般和行政费用分别为1,896,230美元和1,357,044美元。这些费用包括法律费用、专业费用、审计服务费用、投资者关系费用、保险费用和工资费用。539,186美元的增长是由于投资者关系活动和保险费用的增加，以及购买的保险水平的提高。我们预计，从长远来看，一般和行政费用 将保持在类似的水平，因为这些费用中的大部分将需要在公司日常运营的 日内发生。

其他全面损失

截至2019年12月31日 和2018年12月31日的9个月，其他综合亏损分别为48,986美元和311,718美元，原因是外币换算调整。

截至2019年12月31日的三个月和2018年12月31日的比较结果

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月没有确认任何收入 。2014年，我们收到了约 英镑的预付不可退款现金付款(截至2019年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日分别约为132.1万美元、127.7万美元和130.3万美元)，这与我们与一家无关第三方签订的独家营销权协议有关，该协议向 第三方提供了在美国以其自有品牌营销和推广SugarBEAT设备和相关补丁的独家权利 我们已将此许可收入推迟到销售开始，我们预计 将在销售开始之日起大约10年的时间内将收入记录为收入。虽然收入在2019年12月31日延期 ，但现金付款立即可用，并已用于资助我们的运营，包括与成功获得CE标志批准相关的研究 和开发成本。

研发费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，研发费用 分别为516,672美元和443,380美元。这一金额主要包括分包商活动支出、咨询费和工资，以及改进SugarBEAT设备的持续支出 。

一般和行政费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，一般和行政费用分别为542,697美元和489,545美元。这些费用包括法律、专业、审计服务、投资者关系、保险和工资。增加53,152美元是由于投资者关系活动 和保险费用的增加，因为购买的保险水平提高了。我们预计，从长远来看，一般和行政费用将保持在类似的水平 ，因为这些成本中的大部分将需要用于公司的日常运营 。

其他全面损失

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，其他综合亏损分别为25,834美元和38,626美元，原因是外币换算调整。

流动性与资本资源

自成立以来，我们从运营中经历了净亏损和负的 现金流。截至2019年12月31日，我们累计亏损16,239,191美元。我们 历来通过发行股权和相关实体提供的服务来为我们的运营提供资金。

截至2019年12月31日，公司净营运资本为598,174美元，其中包括现金余额1,067,663美元。该公司报告截至2019年12月31日的三个月净亏损445,007美元。

我们目前没有任何正在进行的重大研究 项目，而是专注于商业化和创收，因此我们预计未来血糖监测的研发成本将会降低 。截至2019年8月1日，公司从某些主要股东那里获得了800万美元的无担保优先信贷安排 。第一笔350万美元立即可供提取， 这将有助于为该公司在欧洲的商业启动提供资金。信贷安排是非摊薄的，利息为8%，仅按季度支付利息 。本金5年后到期。到目前为止，还没有人抽签。

我们 相信，截至2019年12月31日的现金状况，加上某些主要股东提供的800万美元信贷安排， 足以满足我们目前的运营水平，至少持续到2021年2月，并足以实现我们的某些 产品开发里程碑。我们的计划是利用手头的现金加上提取的贷款，继续建立商业 制造业务，用于糖类BEAT设备和贴片的商业供应，因为CE标志已获得批准 。

现金流

截至2019年12月31日的9个月，经营活动中使用的净现金 为2,563,963美元，反映我们净亏损2,813,312美元，预付款 减少206,716美元，应计项目增加110,780美元，基于非现金股票的薪酬增加317,664美元，对 关联方的负债减少268,483美元，应付账款增加21,259美元。

截至2018年12月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额为2,318,366美元，反映了我们净亏损2,828,318美元，预付款增加236,976美元， 应计项目减少44,318美元，基于非现金股票的薪酬减少183,667美元，对关联方的负债增加 359,842美元，应计应收利息减少70,527美元，应收账款增加

截至2019年12月31日的9个月，投资活动中使用的净现金为213,185美元，其中反映了专利申请成本50,570美元以及购买财产和设备的费用 和162,615美元。

截至2018年12月31日的9个月，投资活动提供的净现金为4,412,090美元，反映了固定利率储蓄账户到期后返还的4,469,150美元，但因开发知识产权的支出而减少，主要与专利申请13,844美元 和购买资本设备43,216美元有关。

截至2019年12月31日的9个月，融资活动提供的净现金为140,710美元。自动柜员机设施提供了152,492美元的毛收入。此外，还筹集了26,000美元 ，用于行使2500份认股权证。该公司还产生了与自动取款机融资相关的直接成本9,575美元。 在截至2019年12月31日的三个月中，公司签订了债务融资安排，为发票融资。到目前为止，还款总额为28,207美元。

截至2018年12月31日的9个月，融资活动提供的净现金 为2135,646美元。出售公司股权的收益为2,475,448美元， 其中大部分反映了2018年12月的公开发行，产生了2,019,743美元的毛收入，以及自动取款机设施 ，提供了455,105美元的毛收入。此外，还筹集了600美元，用于行使5,000份认股权证和单位 购买选择权。与这些发行相关的现金成本为339,802美元，与12月公开发行相关的现金成本为217,922美元 ，与自动取款机相关的现金成本为121,880美元。与自动取款机相关的成本有39,222美元，与12月公开发行相关的成本有110,422美元，这些成本尚未开具发票，因此已确认为应计成本。

表外安排

我们没有表外安排， 包括未记录的衍生工具，这些工具对我们的 财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出 或资本资源具有或可能在当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

当我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的简明合并财务报表和附注时， 我们必须对影响我们报告金额的未来事件做出估计和假设。这些评估中的某些评估结果 来自可能是主观和复杂的判断。由于这种主观性和复杂性，而且由于我们根据各种因素持续 评估这些估计和假设，如果一个或多个因素的变化要求我们进行会计调整，实际结果可能与我们的估计和假设大不相同。在截至2019年12月31日 的9个月内，我们没有对此类政策和估计进行实质性更改或增加。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的外币风险敞口增加了 与美元汇率变动相关的市场风险，美元是我们的报告货币。目前，我们的大部分费用和现金以英镑计价，其余部分以美元计价。汇率(主要是美元兑英镑)的波动将影响我们的财务状况。 截至2019年12月31日，公司在英镑计价的银行账户中持有约888,400美元。根据这一余额，英镑兑美元贬值1% 将导致现金账户余额减少约9000美元。

我们没有使用任何套期保值工具 以降低外汇风险。此外，在英国脱欧公投后，英镑兑许多货币都出现了贬值。我们预计将不得不以美元向我们的一些服务提供商和供应商支付费用，目前我们将 比英国退欧公投前多支付约10%的费用。货币汇率继续 非常不稳定，因此目前还不知道英镑未来的影响或进一步走弱。

通货膨胀率

由于英国的通货膨胀率近年来一直很低 ，通货膨胀对我们在英国的业务没有产生重大影响，我们几乎所有的运营 活动都是在英国进行的。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官兼临时首席财务官Dewan F.H.Chowdhury博士评估了截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 披露控制和程序一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的 期限内得到记录、处理、汇总和报告。在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中规定的 时间内，披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，这些控制和程序旨在确保公司根据交易法提交的报告 中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的 期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序， 无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。基于此评估， 管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序没有达到合理的 保证水平。我们在截至2019年3月31日的10-K表格中披露了对我们弱点的完整描述 和补救计划。

财务内部控制的变化 报告

在截至2019年3月31日的年度Form 10-K中，我们确定了本财年需要注意的以下领域：

在截至2019年12月31日的9个月期间，我们在IT控制、支付处理和月末结算方面取得了重大改进。这些将在 所有更改实施后进行测试。我们一直在与第三方顾问合作研究上述领域，并在他们的 协助下改进我们对财务报告的内部控制，包括但不仅限于上述 领域。我们还展望了在扩大活动时将采用的进程。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。危险因素

不适用。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

在 下方的展品索引中列出的展品是作为本报告的一部分提供的。

(1)根据S-T法规第406T条，本季度报告表格10-Q附件101中的XBRL相关信息 不应被视为本公司根据第18条 或修订后的1934年《交易法》的任何其他规定提交的。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。

展品索引