424B5

现提交本招股说明书补充文件，以更新、修订和补充日期为2021年4月12日的Sonim Technologies，Inc.招股说明书中的某些信息，并由日期为2021年6月30日的招股说明书补充文件(包括通过引用并入其中的任何文件)(之前的招股说明书补充文件)。

我们已于2021年9月23日与B.Riley 证券公司(B.Riley Securities，Inc.)签订了销售协议(销售协议)，根据该协议，我们可不时向或通过代理(销售代理或委托人)发售普通股股份，每股面值0.001美元，如本招股说明书附录和随附的招股说明书所述。(br}作为销售代理或委托人，如本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述)，我们已与B.Riley 证券公司签订了销售协议(销售协议)，根据该协议，我们可以不时向或通过代理(销售代理或委托人)发售普通股股票，每股票面价值为0.001美元。根据销售协议的条款，我们现在可以不时通过代理提供和出售总额高达41,636,612美元的股票。

从2021年6月30日到2021年9月22日，我们发行和出售了总金额约为8,363,388美元的股票，扣除了向B.Riley Securities和EF Hutton，Benchmark Investment，LLC出售的股票和发售费用的佣金。因此，截至2021年9月22日，总金额约为41,636,612美元的股票仍可根据基本招股说明书、先前招股说明书补编和本招股说明书附录出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为SONM。2021年9月22日，我们普通股的最后一次出售价格为每股3.27美元。

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及的证券将在一段时间内不时通过代理以任何方式进行发售和出售，这些方式被视为在市场发售时以规则415(根据修订后的1933年《证券法》颁布)定义的方式进行发售( 《证券法》)。代理不需要出售任何特定数量的股票，但将按照代理与我们之间共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。根据销售协议，代理人将有权获得最高为出售的所有股票销售总价的3.00%的补偿。就代表吾等出售股份而言，代理人将被视为证券法所指的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们将从此次发行中获得的净收益(如果有)将取决于出售的股票数量和这些股票的市场价格。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和净收益(如果有 )。没有安排将发行所得放在第三方托管、信托或类似安排中。请参阅分销计划。

投资这些股票涉及很高的风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录的S-8页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中的风险因素项下描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

本招股说明书增刊日期为2021年9月24日。


	页面
关于本招股说明书增刊		S-1

有关前瞻性陈述的警示说明		S-2

招股说明书补充摘要		S-4

供品		S-7

危险因素		S-8

收益的使用		S-14

稀释		S-15

我们的股本说明		S-17

美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响		S-21

配送计划		S-25

法律事务		S-27

专家		S-28

通过引用并入的信息		S-29

在那里您可以找到更多信息		S-30

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文档，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两部分。我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书附录可添加或更新随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中所作的陈述或在本招股说明书附录日期前通过引用并入其中的任何文件不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入其中的该等文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们和代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在适用文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付日期是什么日期，或者证券的任何出售日期。

如本招股说明书所用，除非上下文另有说明或另有要求，？本公司、？Sonim、？We、？Sonim Technologies，Inc.及其合并子公司的合并业务是指Sonim Technologies，Inc.及其合并子公司的合并业务。

S-1

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含经修订的“证券法”第27A节(“证券法”)和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于对未来事件或未来财务业绩的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务战略、增长前景、运营和财务业绩、计划、估计和预测的陈述。这些陈述是基于管理层目前的期望和信念，以及我们目前掌握的信息。

在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：可能、将会、可能、将、会、应该、期望、打算、计划、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、继续、持续或否定这些术语或其他可比术语，但并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词汇，例如，这些术语的预期、相信、估计、预测、项目、潜力、继续、持续或否定这些术语或其他可比术语，但并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词汇。(br}？这些表述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限于：

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；

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我们继续经营下去的能力存在很大的疑问，我们可能无法改善我们的流动性或财务状况；

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我们可能无法继续开发解决方案来有效满足用户需求，包括我们的下一代产品，这将对我们的流动性和持续运营能力产生重大不利影响；

•

我们近年来没有盈利，未来可能无法实现或保持盈利；

•

我们依靠我们的渠道合作伙伴创造了大部分的收入；

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少数客户占我们收入的很大一部分；

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我们在物质上依赖于一些以产品奖状为特征的客户关系，失去这种关系可能会损害我们的业务和经营业绩；

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我们的业务很难评估，因为我们在我们的市场的运营历史有限；

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我们继续进行业务重组和转型，不能保证我们的重组或转型一定会成功或达到预期的效果；

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我们的季度业绩在不同时期可能会有很大差异；

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我们主要依靠第三方合同制造商和合作伙伴；

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如果我们的产品存在缺陷或错误，我们可能会产生重大的意外费用，体验产品退货和销售损失，体验产品召回，遭受品牌和声誉的损害，并受到产品责任或其他索赔的影响；

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我们需要为每个无线运营商客户进行漫长的定制和认证流程；

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我们之前曾宣布，我们将考虑战略计划，但不能保证这些计划中的任何一个都会成功，我们可能需要大幅缩减我们的业务和研发规模；

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我们产品的关键部件对第三方供应商的依赖可能会延迟我们产品的发货并降低我们的销售额；

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我们依赖于集中且有限的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩；

S-2

这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。我们的实际结果、业绩和成就可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩和成就大不相同。有关可能导致这种差异的一些因素的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K(经修订)第I部分第1A项中包含的风险因素，以及我们截至2021年3月31日、经修订的Form 10-Q季度报告和2021年6月30日的季度报告。除法律另有要求外，我们明确表示不承担更新此类前瞻性陈述的任何义务。

S-3

本摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读本摘要以及完整的招股说明书和随附的招股说明书，包括我们的合并财务报表、该合并财务报表的股份以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件。请参阅本招股说明书补充说明书S-8页开始的风险因素，以及我们截至2020年12月31日的10-K年度报告(经修订)中的风险因素，以及我们的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告中的风险因素，这些报告通过引用并入本文，以讨论投资我们的证券所涉及的风险。(br}请参阅本招股说明书附录的S-8页，以及我们截至2020年12月31日的10-K年度报告(经修订)以及我们的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告)中的风险因素，以讨论投资我们的证券所涉及的风险。

我们的业务

Sonim Technologies，Inc.于1999年8月5日在特拉华州注册成立，总部位于得克萨斯州奥斯汀。除非另有说明，否则术语？WE、？？us、？？Company和？Sonim？是指Sonim Technologies，Inc.及其全资子公司和合并子公司。

我们是美国领先的超坚固手机和配件供应商，专门为实际从事工作环境(通常是关键任务)的任务员工设计。我们目前向美国三大无线运营商以及加拿大三大无线运营商销售坚固耐用的手机和配件，包括美国电话电报公司(AT&T)、T-Mobile和威瑞森移动(Verizon)，以及贝尔(Bell)、罗杰斯(Rogers)和Telus Mobility。我们的电话和附件将两个终端市场(工业企业和公共部门)的员工与语音、数据和工作流应用程序连接起来。2020年，我们宣布将进入坚固耐用的条形码扫描仪业务，并于2021年3月开始发货第一批设备。我们的条形码扫描设备以及坚固耐用的手机和配件通过北美、南美和欧洲的分销商销售。

这些终端市场的任务工作者过去仅限于纸笔和单一用途的电子设备，如条形码扫描仪、位置跟踪设备和传感器，以完成特定任务。这些单一用途的设备历来在专有网络上运行，例如陆地移动无线电(LMR)网络即按即说(PTT)语音通信服务。我们提供基于Android的设备，可将多种功能整合并集成到一个在商用无线网络上运行的坚固型解决方案，我们相信，通过提高任务员工的工作效率和安全性，总拥有成本会大大降低。

在2021年初，我们将几乎所有的软件开发外包给了第三方，并调动了105名员工来支持要执行的工作。关于外包我们的软件开发，公司签订了一份关于未来三年业务量的协议，金额为710万美元，公司承诺在业务的第一年保证最低价值为310万美元。在截至2021年6月30日的前六个月，该公司根据协议支付了180万美元。

此外，在2021年初，我们将制造工作外包给了一家供应链合作伙伴，作为此解决方案的一部分，我们最终调动或裁减了22名员工。截至2021年6月30日，我们在全球的员工人数为85人。

我们的解决方案主要包括基于Android平台的超坚固手机，能够连接到公共无线网络和专用无线网络，满足特定应用要求的工业级配件，以及为客户提供管理和部署服务的软件应用程序和基于云的工具。从截至二零二一年三月三十一日的三个月开始，我们进入了

S-4

凭借我们的新SmartScanner产品，坚固的手持设备和平板电脑市场。Sonim Rs80是一款基于Android的平板电脑，被谷歌认证为Android企业版，于2月份上市，第一季度末所有可用库存都已发货。此外，Sonim RS60，一款基于Android系统的手持电脑和LTE设备，被谷歌推荐为Android企业版，已于6月份开始发货。2021年6月30日，我们发布了Sonim RT80，这是一款基于Android的平板电脑，与Rs80的不同之处在于没有集成的条形码扫描仪。2021年9月，我们发布了第一款下一代产品XP3plus。我们预计将在2022年推出我们的下两款下一代产品。

我们解决方案的最终客户包括建筑、能源和公用事业、酒店、物流、制造、公共部门和运输实体，它们主要通过其无线运营商购买我们的设备和配件。我们解决方案的关键属性是专门为我们的最终用户需求量身定做的，包括抗冲击性、防水防尘结构、延长电池续航时间和超大音量，并享有三年全面保修支持。我们的所有设备都运行在 Android操作系统上，提供了熟悉和直观的用户界面，我们的智能手机可以访问Google Play商店提供的数百万应用程序库。我们还实施了数十个特定于我们手机的应用程序编程接口(API)，并与第三方应用程序开发商合作，为我们的最终用户在我们的手机上使用这些应用程序创造了专门的体验。

我们目前在美国三大无线运营商：AT&T、 T-Mobile(于2020年收购了Sprint)和Verizon都有库存，这意味着这些运营商会在他们的网络上测试和认证我们的手机，并在他们的仓库中维护库存，然后通过他们的企业和零售团队销售给最终客户，通常是在补贴或融资的基础上。自2015年以来，我们的完整产品组合一直备有加拿大三大无线运营商。2020年，我们在加拿大售出了大约33,000部手机，在美国售出了216,000部(市场包括坚固耐用的功能手机、智能消费级加固型手机、智能超坚固耐用手机和防生智能手机)。

我们与运营商(包括渠道合作伙伴在截至2021年6月30日的三个月中贡献了我们总收入的93%以上)签订了主销售协议，根据这些协议，我们的合作伙伴以采购订单的形式购买我们的解决方案进行分销。根据这些安排，我们和渠道合作伙伴根据每个特定手机产品的定价 (包括任何折扣和价格保护)和市场定位来确定销售渠道分配。我们还为我们的渠道合作伙伴提供渠道营销和其他促销激励措施，例如销售量奖励，以换取零售价的降低。我们还可能以第三方设计服务的形式提供非经常性工程(NRE)服务，这些服务与我们产品的制造中使用的材料和软件许可证的设计有关。

企业信息

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。我们的主要执行办事处位于德克萨斯州奥斯汀S#250大厦河畔大道6,500号，邮编：78730。我们的电话号码是(650)378-8100。我们的网站是https://www.sonimtech.com.我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充内容的一部分。我们提交给证券交易委员会(SEC)的文件通过引用并入本招股说明书附录，这些文件可在我们的网站上查阅。

反向股票拆分

2021年9月15日，我们提交了一份修订后的公司注册证书，以实现十分之一我们普通股流通股的反向股票拆分( ？反向股票拆分)。作为反向股票拆分的结果，每十(10)股我们已发行的普通股被转换为一(1)股已发行普通股，而我们普通股的面值或我们普通股的法定股数没有任何变化。原本有权获得我们普通股零头份额的股东反而有权获得现金(向下舍入到最接近的美分，

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有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书附录中以引用方式并入的信息项下的文件，包括我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K(经修订)以及我们的 Form 10-Q(截至2021年3月31日的季度报告)(经修订)和2021年6月30日的季度报告(通过引用并入本文)。

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以下是此次发行的部分条款的简要摘要，通过参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分提供的更详细的信息，对整个发售条款进行了限定。有关股票条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的股票说明部分。

发行人	索尼姆技术公司(Sonim Technologies，Inc.)

已发行普通股

最多41,636,612美元的普通股，每股票面价值0.001美元(这些股票)。

要约方式	在市场上，根据我们关于金额和时间的指示，可能会不时向代理(作为销售代理或委托人)或通过代理进行报价。代理商不需要出售任何特定数量的股票，但代理商将按照代理商与我们共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。请参见第 S-22页的分销计划。

上市	这些股票在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码是SONM。

收益的使用

我们预计将利用此次发行的净收益为正在进行的运营提供资金。在此之前，我们可以将净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。请参阅收益的使用。

风险因素	对这些股票的投资涉及重大风险。请参考从S-8页开始的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在投资股票之前应仔细考虑的因素。

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对股票的投资涉及重大风险，包括我们在截至2020年12月31日的10-K年度报告(经修订)以及我们关于截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的 Form 10-Q季度报告(由我们随后根据《交易法》提交的文件更新)中风险因素一节中描述和讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在购买股份前，阁下应审慎考虑以下各项风险因素，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书及以参考方式并入的文件所载的其他资料，包括本公司的综合财务报表及相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对股票投资价值产生不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为是无关紧要的其他风险，这些风险也可能损害我们的业务运营和财务状况。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、运营结果和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响。因此，您可能会损失您在我们公司已经或可能进行的所有投资的部分或全部。

与我们的业务相关的风险

在做出投资决策之前，您应该阅读并考虑特定于我们业务的重大风险因素。这些风险在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K(经修订)以及我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q(经修订)和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中题为《风险因素与我们业务相关的风险》一节中进行了描述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、前景或我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在，这是一个很大的疑问。除了此次发行的收益外，我们可能还需要大量额外资金，并且可能无法在需要时筹集资金。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。如果我们无法通过此次发行或在需要时以其他方式筹集足够的资本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。即使我们成功完成此次发行，也不确定此次发行筹集的资金是否足以继续经营下去，而且我们可能无法在需要时筹集更多资金。如果我们无法继续经营下去，我们可能必须清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。我们缺乏现金资源，而且我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的股价以及我们筹集新资本、与第三方建立关键合同关系或以其他方式执行我们的发展战略的能力产生重大不利影响。

我们正在积极管理我们的流动性和费用，包括延长到期应付款项，暂停或减少对我们下一代产品的投资，我们不确定我们最终是否会成功开发我们的下一代产品并保持持续经营。

我们正在积极管理我们的流动性和费用，包括延长应付账款期限，我们目前的现金状况(br}即使此次发行成功，是否足以充分开发我们的下一代产品)存在很大的疑问。我们的流动性受到传统产品销售下降的严重负面影响，而我们的下一代产品仍在开发中，截至2021年6月30日，我们的累计赤字为2.121亿美元。

S-8

截至2021年9月22日，我们预计将在未来30天内成功收回约610万美元的现金和现金等价物以及620万美元的应收账款，而截至2021年6月30日的现金和现金等价物分别约为690万美元和630万美元。截至2021年9月22日，我们还有大约1,260万美元的应付帐款，而截至2021年6月30日，我们的应付帐款约为1,630万美元。正如我们在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中披露的那样，我们还在继续产生费用，这将导致我们在短期内支出现金，包括我们正在进行的SEC调查的结果。由于我们目前的流动性，到目前为止，我们已经略微减少和推迟了，如果我们无法筹集足够的资本，我们可能不得不大幅减少或推迟开发我们新一代产品的投资，而且我们可能无法成功开发我们的下一代产品，而在本次发行结束后，如果没有进一步筹集资金，我们可能无法成功开发我们的下一代产品。如果我们不能及时或经济高效地开发我们的下一代产品，我们很可能将不再是一家持续经营的公司，并可能不得不清算我们的资产，这可能会导致您的投资完全损失。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，如果不采取补救措施，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。此外，我们的管理层得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，如果不采取补救措施，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报和其他披露失败。我们可能无法在未来制定、实施和维护适当的控制和程序。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或无法及时发现。财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或无法及时发现。正如我们在截至2020年12月31日的10-K表格(经修订)中披露的那样，截至2020年12月31日，我们发现了财务报告内部控制中的一个重大缺陷，该缺陷与ITGC的设计和实施存在缺陷，包括提高(管理员)访问财务报告系统和子系统的权限，而这些系统和子系统没有得到适当的限制和隔离。我们的管理层得出结论认为，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，并得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序无效。

尽管我们已经制定并实施了一项计划，以弥补我们的披露控制和程序的重大缺陷和有效性，并相信上述情况将得到及时补救，但我们不能向您保证，这将在特定的时间范围内发生。在所有必要的内部控制和程序设计、实施、测试并确定有效运行之前，不会补救重大缺陷和披露控制程序。此外，我们可能需要采取其他措施来解决重大缺陷和披露控制程序以及程序或修改计划中的补救步骤，并且我们不能确定我们已经采取和预期采取的措施是否足以解决发现的问题，确保我们的内部控制和披露控制程序和程序有效，或确保发现的重大弱点或无效的披露控制程序和程序不会导致我们的合并财务报表出现重大错报。此外，我们不能向您保证，我们不会在未来的财务报告内部控制中发现其他重大缺陷。

在我们弥补重大弱点和我们的披露控制和程序生效之前，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在SEC规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。此故障可能会对我们共同部门的市场价格和交易流动性造成负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并总体上对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

S-9

纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市标准规定，一家公司要获得继续上市的资格，必须保持最低收盘价1.00美元，并满足最低股东权益、公开持股的最低市值和各种额外要求的标准。2021年4月29日，我们收到纳斯达克上市资格部(The Listing Quality Department)(The Staff)发来的一封缺陷信，通知我们，在过去30个交易日天，我们普通股的出价已收于继续纳入纳斯达克资本市场所需的最低每股1.00美元以下。

根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们已获得180个日历日的期限，即至2021年10月25日，在此期间我们可以重新获得合规。为了重新符合最低投标价格要求，在这180天期间，我们普通股的收盘价必须在至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。如果我们未能在这180天期限内恢复合规，如果我们 (I)满足公开持股股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(出价要求除外)，并且(Ii)向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补不足之处，包括通过进行反向股票拆分，我们可能有资格寻求180个历日的额外合规期。但是，如果员工认为我们无法弥补不足，或者如果我们没有资格，纳斯达克将通知我们，我们将没有资格获得额外的合规期，我们的普通股将被摘牌。然后，我们将有权向纳斯达克上市资格委员会提出上诉，并要求举行听证会。

2021年9月15日，我们提交了修订并重新注册的公司证书的修订证书，以实施反向股票拆分。由于反向股票拆分，每十(10)股我们已发行的普通股被转换为一(1)股已发行普通股，而我们普通股的面值或我们普通股的授权股数没有任何变化，尽管不能保证我们能够重新遵守最低出价要求或保持符合其他纳斯达克上市要求。如果我们不重新遵守纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，买卖我们的证券并获得准确的报价可能会更加困难，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，退市将削弱我们通过公开市场筹集资金的能力，可能会阻止经纪自营商在我们的证券上做市或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能根本阻止某些机构和个人投资我们的证券。

我们可能无法继续开发解决方案来有效满足用户需求，包括我们的下一代产品，这将对我们的流动性和持续运营能力产生重大不利影响。

我们这个行业的特点是：

•

不断发展的行业标准；

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频繁推出新产品和服务；

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分销渠道不断演变；

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对定制产品和软件解决方案的需求不断增加；

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竞争迅速发展；以及

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不断变化的客户需求。

技术进步可能会使我们的产品过时，这通常会侵蚀价格，导致产品滞销。我们的成功将取决于我们响应不断变化的技术和客户要求的能力，以及我们以经济高效和及时的方式开发和推出新的增强产品的能力。比如我们的产品兼容第四代，也就是4G，

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技术，但新兴的第五代无线(或5G)技术预计需要网络基础设施升级，这可能需要我们将所有系统从 4G更新并迁移到5G。此外，由于技术进步和行业持续变化，我们的几款传统产品已接近或已达到其产品生命周期的尾声，正在逐渐过时。因此，由于这些传统手持设备的单位销量下降，我们最近几个季度的收入大幅下降。例如，在截至2021年6月30日的6个月中，与截至2020年6月30日的6个月相比，我们的传统坚固型手持设备的销量减少了65,952台，降幅为44%，这主要是因为这些产品达到了产品生命周期的终点。

因此，我们目前正在优先考虑下一代坚固耐用手机的研发支出。2021年9月，我们发布了第一款下一代产品XP3plus。我们预计将在2022年推出我们的下两款下一代产品。然而，推出我们剩余的下一代产品所需的研发将要求我们产生额外成本，我们的流动性继续受到持续净亏损的不利影响。不能保证我们有足够的资源来完成下一代加固型手机的开发并将其推向市场。即使我们能够将剩下的下一代加固型手机推向市场，也不能保证这些新产品的推出会带来任何销售或增加收入。如果我们不能及时、经济高效地开发这些下一代产品或增强功能，或者如果我们的新产品或增强功能不能获得市场认可，我们的业务、运营、财务状况和流动性将受到进一步的重大不利影响，我们可能被要求推迟、减少或停止运营，并可能被要求寻求破产保护。见上文第#项下的我们正在积极管理我们的流动性和费用，包括延长到期应付款，暂停或减少对我们下一代产品的投资，我们不确定我们最终是否会成功开发我们的下一代产品并保持持续经营。

此外，新产品或增强型产品的开发是一个复杂且不确定的过程，需要准确预测技术和市场趋势。我们可能会遇到设计、制造、营销和其他困难，这些困难可能会延迟或阻碍我们的新产品和增强功能的开发、推出或营销。如果我们的新产品出现延迟，如果我们对市场需求和方向的预期不正确，如果我们现有产品的销量开始下降得更快，或者如果下降速度继续超过我们下一代产品的增长速度，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能要求我们大幅减少甚至取消某些研发计划。

我们依赖于集中且有限的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于集中而有限的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。正如之前披露的那样，从2021年开始，我们将几乎所有的软件开发和制造工作外包给第三方，作为这些外包的一部分，我们调动或裁减了大量员工。截至2021年6月30日，我们的全球员工总数为85人，低于2020年12月31日的317人和2019年12月31日的500人。我们的高级管理团队也很小，从2021年5月31日起，Robert Tirva先生担任我们的总裁、首席运营官和首席财务官。我们目前没有首席执行官。

由于我们公司的规模很小，员工数量有限，我们的每一位高管、经理和其他关键人员都对我们的成功起着至关重要的作用。如果我们不能留住足够有经验和能力的员工，包括那些可以帮助我们增加来自终端市场细分市场的收入的员工，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。失去任何其他高管、经理或其他关键人员的服务可能会阻碍我们战略目标的实现，严重损害我们成功实施业务战略的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果其他高管、经理或其他关键人员辞职、退休或被终止，或者他们的服务因其他原因(包括新冠肺炎)中断，我们可能无法在

S-11

我们可能会因为人员配备不足或管理疏忽而出现生产率大幅下降和/或错误的情况。此外，技术行业中有经验和有能力的员工仍然供不应求，而且对他们的人才的竞争也在持续。考虑到我们的规模，相对于规模较大的竞争对手，我们在争夺这些人才方面可能处于劣势。

我们不能向您保证，我们对战略和融资替代方案的探索将导致交易和/或融资，或任何此类交易或融资将会成功，或任何由此产生的计划或交易将为股东带来额外价值，而探索战略和融资替代方案的过程或其结论可能会对我们的业务和我们的股价产生不利影响。

2021年8月，我们宣布已启动对我们的战略选择和资本市场选择(包括买入和卖出机会)的审查。这一过程正在进行中，我们已聘请B.Riley证券公司协助这一过程。

不能保证战略和融资备选流程将导致任何战略或融资交易的宣布或完成，也不能保证任何由此产生的计划或交易将为股东带来额外价值。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，其中包括：市场状况、行业趋势、第三方对与公司的任何潜在交易的兴趣等。

探索战略和财务替代方案的过程可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会产生与确定和评估潜在的战略和融资方案相关的巨额费用，包括与股权薪酬、遣散费以及法律、会计和财务咨询费相关的费用。此外，该流程可能会耗时且对我们的业务运营造成干扰，可能会分散管理层和董事会对我们业务的注意力，可能会对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响，并可能使我们面临与此流程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果潜在或现有客户不愿承诺购买新产品，或者现有客户决定将业务转移到竞争对手，则公开宣布战略或融资替代方案也可能对运营结果产生负面影响。此外，对与战略或财务选择审查相关的任何发展的猜测，以及与公司未来相关的预期不确定性，都可能导致我们的股票价格大幅波动。

与此产品相关的风险

我们将在使用现有现金和现金等价物(包括本次发售的收益)方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您投资价值的方式投资或使用我们的现金。

我们将对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的收益。您可能不同意我们的决定，我们使用现金可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会影响我们实施增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

我们在此次发行中将发行的实际股票数量，无论是在任何时候还是在总数量上都是不确定的。

在与代理商签订的销售协议中规定的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向代理商递送安置通知。代理在我们发送配售通知后出售的股票数量将根据销售期内股票的市场价格和我们对代理设置的限制而波动。

S-12

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们可能会经历不同程度的稀释，并在投资结果中产生不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售股票的数量。此外，此次发售的股票没有最低或最高售价。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了股票。

你可能会立即感受到你购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书附录以每股3.27美元的价格出售我们的普通股共计15,290,520股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上于2021年9月22日最后一次报告的销售价格，总收益为5,000万美元(其中还有4,160万美元可用)，在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，您将立即经历每股0.62美元的稀释，相当于我们的A和A之间的差额。2021于本次发售生效后，先前根据先前招股章程补充条款发行及出售的股份、反向股票拆分及假设发行价。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的A类普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，本次发行中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可能出售这些股票的看法会对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

S-13

我们打算用出售特此发行的股票所得的净收益为持续经营提供资金。在使用之前，我们可以将净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。我们将从此次发行中获得的净收益金额(如果有)将取决于实际出售的股票数量和此类股票的市场价格。此外，由于没有最低发售金额的要求作为结束此次发售的条件，因此我们的实际公开发售金额、佣金和净收益(如果有)目前无法确定。

S-14

我们的历史有形账面净值是我们的全部有形资产减去我们的负债。我们每股的历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2021年6月30日的普通股流通股数量。截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值约为1030万美元，或每股普通股1.53美元。

在我们以每股3.27美元的假设发行价(我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是2021年9月22日)和反向股票拆分生效后，扣除我们估计的佣金和估计的我们应支付的发售费用，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值为5830万美元，扣除我们应支付的估计佣金和估计发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值为5830万美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加了1.12美元，对以假设发行价购买本次发售普通股的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释了0.62美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。调整后的信息仅作为说明性信息，将根据根据本招股说明书附录出售本公司普通股时确定的实际价格、实际售出股份数量和发行的其他条款进行调整。调整后的信息假设我们所有的总金额为5,000万美元的普通股(其中有4,160万美元可用)以每股3.27美元的发行价出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，时间是2021年9月22日。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。


假定每股公开发行价			$	3.27
截至2021年6月30日的每股有形账面历史净值	$	1.53
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	1.12

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值			$	2.65

对购买本次发行股票的投资者的每股摊薄			$	0.62

本次发行的普通股如有出售，将不定期以不同价格出售。假设总金额为5,000万美元(其中还有4,160万美元可用)的所有普通股都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股3.77美元提高0.50美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加1.39美元，达到每股2.92美元，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用。假设总金额为5,000万美元(其中还有4,160万美元)的所有普通股以该价格出售，普通股的出售价格从上表所示的假设发行价每股2.77美元下降0.50美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加0.82美元，至每股2.35美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，普通股的每股有形账面净值将增加0.82美元，至每股2.35美元，扣除佣金和预计应支付的发售费用后，普通股的出售价格将增加0.82美元，至每股2.35美元，扣除佣金和预计应支付的发售费用后，普通股的每股有形账面净值将增加0.82美元。此信息仅用于说明目的。

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2021年6月30日的6,695,331股流通股为基础。本招股说明书附录中的所有股份编号和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

S-15

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换证券来筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们未来增发普通股或其他股权或可转换证券，购买此次发行的投资者将进一步稀释。

S-16

以下是对我们普通股的描述，这是根据修订后的1934年证券交易法(br})第12节登记的公司唯一的证券。以下摘要描述基于我们修订和恢复的公司注册证书(注册证书)、我们修订和重新修订的附例(附例)的规定，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以下摘要描述是基于我们修订和重新注册的公司证书(公司注册证书)、我们修订和重新修订的附例(附例)以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款而制定的。此信息可能并非在所有方面都是完整的，完全根据我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的规定进行限定。我们的注册证书(已于2021年9月15日提交，作为表格8-K的附件3.1进行了修订)和我们的章程已作为证物提交给我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(经修订)。

一般信息

我们的法定股本包括1亿股普通股和500万股非指定优先股，每股面值0.001美元。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股股票的优惠，我们普通股已发行股票的持有者有权从我们董事会确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。

投票权

我们普通股的每位持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们的公司证书中没有规定董事选举的累积投票权，这意味着我们普通股的多数股东可以选举当时参选的所有董事。

优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。我们普通股持有者的权利受到我们董事会可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。我们的普通股的持有者的权利受到我们董事会可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利的影响。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，在支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有的话)和支付债权人的其他债权后，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有者。

优先股

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股我们的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，确定每个系列股票的指定、权力、优先选项和权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需采取进一步行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不能

S-17

低于当时已发行的该系列股票的数量，除非获得我们有权投票的大多数股本持有人的赞成票，或设立该系列的指定证书所要求的其他投票权。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州法”的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止其他方获得对我公司的控制权。这些规定和DGCL的某些规定(总结如下)可能会阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定在一定程度上也是为了鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。

非指定优先股股

如上所述，我们的董事会有能力发行有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何获得我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

股东以书面同意行事或召开特别会议的能力限制

我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事。

此外，我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或在董事会或董事会委员会的指示下或在其指示下进行的提名除外。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

无累计投票

我们的公司注册证书和附例不允许在董事选举中进行累积投票。累计投票允许股东投票选举一个或多个董事会席位候选人的部分或全部股份。如果没有累计投票，少数股东可能无法

S-18

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。这一规定的存在可能会对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

DGCL的条款以及我们的公司注册证书和章程的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由实际或传言的敌意收购企图造成的。我们的普通股价格通常是由实际或传言的敌意收购企图引起的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使更难完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼。(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼；。(Iii)任何声称对我们或任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼。

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根据DGCL、我们的公司注册证书或章程产生的任何诉讼或程序；(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或程序；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或(Vi)在所有情况下都受内部事务原则管辖的针对我们或任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年《证券法》(Securities Act Of 1933)(证券法)提出诉因的任何投诉的独家论坛。

注册权

根据证券法，我们普通股的某些持有者有权获得有关其股票登记的权利。这些注册权包含在我们修订和重新签署的投资者权利协议(IRA)中，日期为2012年11月12日，该协议作为证物提交给我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)。？爱尔兰共和军规定，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。通过行使上述登记权登记我们普通股将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时根据证券法不受限制地出售这些股份。个人退休帐户下的注册权将在我们的首次公开募股(2024年5月14日)完成后五年到期，或者对于任何特定股东而言，当该股东持有我们普通股的1%或更少，并能够根据证券法第144条在任何三个月期间出售其所有股票时。

S-20

以下摘要描述了非美国持有者(定义如下)在本次发行中收购、拥有和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论并不是对与之相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及可能与非美国持有者的特定情况相关的州、地方和非美国税收后果，也不涉及所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。与以下不同的特殊规则可能适用于根据本守则受到特殊待遇的某些非美国持有者，例如金融机构、保险公司、免税组织、证券经纪交易商和交易商、美国侨民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、在美国境外组织的公司。该州的任何州和哥伦比亚特区在美国联邦所得税方面仍被视为美国纳税人，持有我们的普通股作为跨境交易的一部分，对冲，转换交易，合成证券或综合投资或其他降低风险战略的人，通过行使期权或以其他方式作为补偿获得我们的普通股的人，对净投资收入缴纳替代最低税或联邦医疗保险缴款税的人，根据第451条遵守特别税务会计规则的人(“守则”第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金和所有权益由合格外国养老基金持有的实体, 合伙企业和其他直通实体或安排，以及此类直通实体或安排的投资者。敦促这些非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。此外，下面的讨论是基于本守则的条款、其下的财政部条例以及截至本条例之日与此相关的裁决和司法裁决，这些授权可以被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，从而导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。我们尚未要求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论。本讨论假设非美国持有者持有我们的普通股，作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。

本讨论仅供参考，不是税务建议。考虑根据本次发行购买我们普通股的人应根据其特定情况以及根据任何其他征税管辖区法律产生的任何后果(包括任何州、地方或外国税收后果)，就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦收入、遗产和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，对于美国联邦所得税而言，非美国持有人是指普通股的实益所有人，该普通股既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，或者对于美国联邦所得税而言被视为合伙企业的安排，无论其组织或组建地点如何。美国持有者是指出于美国联邦所得税目的而持有普通股的受益所有者，包括以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规进行有效选举，被视为美国人。

S-21

根据我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)向非美国持有人进行的分派(如果有的话)通常将构成美国税收方面的股息，并将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税，但须遵守以下关于有效关联收入、备份预扣和外国账户的讨论。要根据条约获得较低的扣缴比率，非美国持有者通常需要向我们提供正确签署的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS 表格W-8BEN-E(如果是实体)或其他适当的形式，证明非美国持有者根据该条约有权享受福利。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理人，并且必须定期更新。对于作为实体的非美国持有人，财政部条例和相关税收条约规定了规则，以确定为确定税收条约的适用性，股息将被视为支付给该实体还是支付给在该实体中持有权益的人。如果非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理人持有股票，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，非美国持有者的代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付费代理提供认证。如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，并且没有及时提交所需的证明，则非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款或抵免。

如果向非美国持有者支付的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)，我们通常不需要预扣股息，前提是向我们提供了一份适当签署的IRS表格W-8ECI，说明股息是如此相关(一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国居民的正常税率，按净收入计算，缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可以缴纳额外的分支机构利得税，在某些情况下，对非美国股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用所得税条约可能指定的较低税率)，但需要进行某些调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

如果我们普通股的分配(如果有)超过我们当前和累计的收益和利润，它们将首先减少非美国持有者在我们普通股中的调整基础，但不低于零，然后将在范围内被视为任何额外分配和征税的收益，其方式与出售或以其他方式处置普通股实现的收益相同，如下一节所述。

处置我们普通股的收益

根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(A)收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国设立的永久机构或固定基地)，(B)非美国持有人是非居民外国人，并且在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足其他某些条件，或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，在该处置之前的五年期间或该非美国持有人的持有期间中较短的任何时间内的任何时间，我们都是或曾经是美国房地产控股公司。(B)非美国持有人是非美国持有人，并且在该处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，且满足其他条件，或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。一般来说，如果我们的全球房地产和在美国房地产的某些其他权益至少占我们业务资产的一半(按公平市价计算)，我们就是美国房地产控股公司。我们相信，我们过去不是，现在也不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。

S-22

即使我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有者处置我们普通股所实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有者在(I)处置前五年期间或(Ii)非美国持有者持有期和(2)我们的普通股中较短的时间内，直接、间接和建设性地拥有不超过我们普通股的5% 不能保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场上正常交易。如果非美国持有人处置的任何收益因我们是美国房地产控股公司而应纳税，并且该非美国持有人对我们普通股的所有权超过5%，则该非美国持有人将按照与美国贸易或业务的开展有效相关的收益的方式(受适用所得税条约的条款的约束)对该处置一般征税，但分支机构利润税一般不适用于美国以外的公司。

上述(A)项所述的非美国持有者将被要求按正常的美国联邦所得税税率为出售所得的净收益缴税，而上述(A)项所述的非美国公司持有者可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。上述(B)项所述收益将按统一的30%税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失(即使非美国持有人不被视为美国居民) 抵消。

信息报告要求和备份扣缴

一般来说，我们必须向美国国税局报告有关我们为普通股支付的任何股息的信息(即使支付免除预扣)，包括任何此类股息的金额、收件人的姓名和地址以及预扣税款(如果有)。类似的报告将发送给向其支付任何此类股息的非美国持有者。根据税收条约或某些其他协议，美国国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

我们(或我们的支付代理)向非美国持有人支付的股息也可能需要美国后备扣缴(目前的费率为24%)。美国预扣备份通常不适用于提供正确签署的IRS 表格W-8BEN、IRS的非美国持有者表格W-8BEN-E或IRS Form W-ECI(视情况而定)，或以其他方式确立豁免。尽管如上所述，如果付款人实际知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。

美国信息报告和备份扣缴要求通常适用于由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，但如果非美国持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS，则可以避免信息报告和此类要求表格W-8BEN-E或以其他方式满足建立非美国人身份的书面证据要求，或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份扣缴要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常将受到类似于美国经纪人的对待。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以从受备份预扣的人员的纳税责任中扣除。

S-23

守则第1471至1474条(通常称为FATCA)对某些付款征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给外国金融机构的股息，以及出售我公司普通股的总收益(根据适用规则的具体定义)，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些付款，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构美国账户持有人的大量信息(包括以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)。FATCA通常还对某些付款征收30%的联邦预扣税，包括向非金融外国实体出售我们的普通股所支付的股息，以及出售我们普通股的毛收入，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何直接或间接的美国主要所有者，或提供有关该实体的主要直接或间接美国所有者的信息。美国与适用的外国国之间的政府间协议可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格免除规则，则不适用上述预扣税。

美国财政部发布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括最近或拟议的适用法律变更的后果。

S-24

我们已于2021年9月23日与B.Riley 证券或代理人签订了一项于2021年9月23日签署的市场发行销售协议(销售协议)，根据该协议，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的代理人发行和出售我们的普通股，但须受某些限制，包括根据本次发售相关的登记声明登记的证券的美元价值和剩余可供出售的证券。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们的普通股(如果有的话)的销售可以通过被视为证券法下颁布的规则415所定义的市场发售的任何方式进行。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可以指示代理商不要出售普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停普通股的发行，并受其他条件的限制。

代理商将根据我们和代理商达成的销售协议的条款和条件，提供我们的普通股。每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知代理建议发行的股票数量或美元价值、请求进行此类销售的日期、对任何一个交易日内可出售的股票数量的任何限制、不得低于的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示代理人，除非代理人拒绝接受通知的条款，否则代理人已同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票，最高可达该等条款规定的金额。根据销售协议，代理商有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们将向代理商支付其在中提供的服务佣金，以代理我们的普通股销售。代理商将有权获得相当于根据销售协议每次出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。此外，吾等已同意向代理商偿还与(I)订立销售协议拟进行的交易，总额不超过50,000美元，以及(Ii)销售协议拟进行的交易所产生的持续努力，金额每年不超过10,000美元的若干费用及支付予其法律顾问的费用，惟该等费用只可在代理商根据配售通知进行销售的季度内产生及支付。

我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给代理的补偿)约为500,000美元。

我们将从此次发行中获得的净收益金额(如果有的话)将取决于我们实际出售的普通股股数量以及这些股票的市价。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和净收益(如果有)。

我们普通股销售的结算一般发生在任何销售日期之后的第二个交易日，或我们与代理商就特定交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。没有安排将发行收益放入托管、信托或类似安排。

就代表我们出售普通股而言，代理人将被视为证券法所指的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

根据销售协议进行的本次普通股发售将于(I)出售本招股说明书附录中规定的所有普通股或(Ii)其中规定的销售协议终止时(以较早者为准)终止。

S-25

代理商及其附属公司目前正在为我们提供，将来也可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到了这些服务，并将继续收取常规费用。此外，在其各种业务活动的正常过程中，代理人及其联属公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具，用于其自己的账户和其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们发行的证券和/或票据。代理人或其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位，或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。在M规则要求的范围内，在本招股说明书附录规定的发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

S-26

从Sonim Technologies，Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中引用的Sonim Technologies，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在其报告中进行审计，该报告以引用方式并入本文。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

S-28

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的部分。我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(包括我们提交给证券交易委员会的附表14A上的最终委托书的那些部分，通过引用具体并入我们的年度报告Form 10-K或其修正案中)；在本招股说明书附录日期之后，以及通过本招股说明书附录和随附的招股说明书提供股票的终止日期之前，将自动更新并在适用的情况下取代任何我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下提交给证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2021年3月18日向SEC提交的截至 12月31日的Form 10-K年度报告，经2021年4月6日提交给SEC的Form 10-K年度报告修正案1和2021年6月16日提交给SEC的Form 10-K年度报告修正案2修订；

•

我们于2021年5月11日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告，经我们于2021年6月16日提交给SEC的Form 10-Q季度报告第1号修正案修订后，以及于2021年8月16日向SEC提交的2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2021年1月21日 2021年2月24日 2021年3月4日(仅关于第9.01项的第1.01项和附件10.1)、2021年4月21日(仅关于第5.02项)、2021年4月28日 1、2021年6月1日(仅关于第9.01项的第5.02项和附件10.1)、6月

•

包含在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件 4.4中的普通股说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入该等文件中。您可以通过以下地址与我们联系，向我们索取这些文件：

索尼姆技术公司(Sonim Technologies，Inc.)

河畔大道6500号，7号楼，S#250

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78730

(650) 378-8100

S-29

我们目前受制于交易法的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可从证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们的报告和其他信息可以在纽约10005布罗德街20号纳斯达克资本市场的办公室查阅。我们在www.sonimtech.com上有一个网站。我们网站上的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书中的引用内容，也不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-30

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书增刊也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在此引用的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为SONM。2021年3月17日，我们普通股的最新销售价格为每股0.99美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的除我们在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所的普通股以外的任何其他证券上市的信息(如适用)。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第5页标题为？风险因素？的部分、适用的招股说明书附录中包含的风险因素部分以及本招股说明书中包含的信息作为参考。根据美国联邦证券法的定义，我们是一家规模较小的报告公司，因此，我们可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年4月12日


	页面
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
我们通过引用合并的信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
索尼姆技术公司(Sonim Technologies，Inc.)		4
风险因素		5
收益的使用		6
债务证券说明		7
手令的说明		15
关于权利的说明		19
单位说明		20
配送计划		21
法律事项		23
专家		23

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用搁置注册或连续发售流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达50,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一个或多个附录中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录中的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及我们以引用方式并入本招股说明书标题下描述的附加信息。您仅应依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及由代表我们或我们推荐您参考的任何自由编写的招股说明书中包含或引用的信息。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费编写的招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。我们不会在任何未获授权或我们没有资格出售普通股或本招股说明书所述任何其他证券的司法管辖区，或向向其提出要约或招股是违法的任何人提出出售普通股或本招股说明书中所述的任何其他证券的要约。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用术语Sonim、？公司、？我们的？或类似的名称来指代Sonim Technologies，Inc.及其子公司。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，包括注册声明和注册声明中的证物，地址为华盛顿特区20549。你可以致电证券交易委员会，索取有关公共资料室运作的进一步资料，网址为1-800-SEC-0330我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文档也可以在我们的网站www.sonimtech.com上访问。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股说明书，阁下不应将本网站所载资料视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是提交给证券交易委员会的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确定所发行证券条款的任何契约或其他文件的表格将作为证物提交到注册说明书中，或将通过修改我们的注册声明在表格S-3中提交，或在表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。

我们通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本文中包含的任何声明或通过引用合并或被视为合并到本文档中的文件中的任何声明，在本文档或任何其他随后提交的文件中包含的、被视为通过引用合并到本文档中的声明修改或取代该声明的范围内，将被视为修改或取代了本文件中所包含的声明或被视为通过引用合并到本文件中的任何其他随后提交的文件中包含的声明。我们在本招股说明书中引用了以下信息(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2021年3月18日提交给证券交易委员会)；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月21日、2021年2月24日、2021年3月4日和2021年3月11日提交；以及

•

我们于2019年5月9日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们还将我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法在本招股说明书之日或之后、本招股说明书和任何招股说明书附录下的发售终止之前提交给证券交易委员会的每一份文件作为参考。这些文件包括定期报告，如 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为已向SEC备案的任何文件或其部分，包括在本招股说明书日期后根据我们当前的Form 8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

我们将在收到招股说明书(或代替招股说明书的登记通知)的每个人(包括任何受益所有人)收到招股说明书(或代替招股说明书的登记通知)的请求后，通过以下地址和电话向我们免费提供任何这些备案文件(这些备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确地合并为本招股说明书的证物)的副本，包括任何受益所有人：

索尼姆技术公司(Sonim Technologies，Inc.)

6836 Bee 洞穴路，1号大厦，S#279

德克萨斯州奥斯汀，邮编：787

(650) 378-8100

本招股说明书(包括在此引用的文件)可能包含或包含符合1934年证券交易法第21E节含义的前瞻性陈述。我们基于对未来事件或未来财务业绩的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述，这些预期和预测包括成功实施我们的业务战略和实现计划中的成本节约、实现盈利并继续作为一家持续经营的企业开发和引入新技术、获得、维持和扩大市场对我们提供的技术的接受度，以及我们市场上的竞争。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过以下术语来标识：可能、将会、应该、预期、计划、预期、相信、估计、未来、预测、潜在、意向、继续或继续等类似的表达方式，这些前瞻性陈述可以通过以下术语来标识：？应该、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？未来、？预测、？潜在、？意向？或？继续？以及类似的表述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。我们的实际结果、业绩和成就可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩和成就大不相同。有关可能导致这种差异的一些因素的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分，第 1A项中包含的风险因素。除法律另有要求外，我们明确表示不承担更新此类前瞻性陈述的任何义务。

我们是美国领先的超坚固手机和配件供应商，专门为身处工作环境(通常是关键任务)的任务员工设计。我们目前向美国四大无线运营商中的三家销售加固型手机和配件，包括AT&T、T-Mobile (统称为Sprint)和Verizon，以及加拿大三大无线运营商：贝尔、罗杰斯和Telus Mobility。我们的电话和附件将两个终端市场(工业企业和公共部门)的员工与语音、数据和工作流应用程序连接起来。

这些单一用途的设备历来在专有网络上运行，例如陆地移动无线电(LMR)网络即按即说(PTT)语音通信服务。我们提供基于Android的设备，可将多种功能整合并集成到一个在商业无线网络上运行的坚固型解决方案，我们相信，通过提高任务员工的工作效率和安全性，总拥有成本会大大降低。

我们的解决方案主要包括基于Android平台的超坚固手机，能够连接到公共和专用无线网络，满足特定应用要求的工业级配件，以及为我们的客户提供管理和部署服务的软件应用程序和基于云的工具。我们解决方案的最终客户包括建筑、能源和公用事业、酒店、物流、制造、公共部门和运输实体，它们主要通过其无线运营商购买我们的设备和配件。我们解决方案的关键属性是专门为我们的最终用户需求量身定做的，包括抗冲击性、防水防尘结构、延长电池续航时间和超大音量，并享有三年全面保修支持。我们的所有设备都运行在 Android操作系统上，提供了熟悉和直观的用户界面，我们的智能手机可以访问Google Play商店提供的数百万应用程序库。我们还实施了数十个特定于我们手机的应用程序编程接口(API)，并与第三方应用程序开发商合作，为我们的最终用户在我们的手机上使用这些应用程序创造了专门的体验。

我们目前在美国四大无线运营商中的三家有库存产品：AT&T、T-Mobile( 于2020年收购了Sprint)和Verizon，这意味着这些运营商在其网络上测试和认证我们的手机，并在其仓库中维护库存，然后通过其企业和零售团队销售给最终客户，通常是在补贴或融资的基础上。自2015年以来，我们的完整产品组合一直备有加拿大三大无线运营商。2020年，我们在加拿大售出了大约33,000部手机，在美国售出了205,000部(市场包括坚固耐用的功能手机、智能消费级加固型手机、智能超坚固耐用手机和防生智能手机)。

我们与运营商(包括渠道合作伙伴在截至2020年12月31日的一年中贡献了超过90%的总收入)签订了主销售协议，根据这些协议，我们的合作伙伴以采购订单的方式购买我们的解决方案进行分销。根据这些安排，我们和渠道合作伙伴根据每个特定手机产品的定价(包括任何折扣和价格保护)和市场定位来确定销售渠道分布。我们还为我们的渠道合作伙伴提供渠道营销和其他促销激励措施，例如销售量奖励，以换取零售价的降低。我们还可能以第三方设计服务的形式提供NRE服务，这些服务与我们产品制造中使用的材料设计和软件许可有关。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中列出的任何风险因素，包括我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的每个Form 10-Q季度报告中在风险因素标题下讨论的因素，以及我们根据证券交易所第13(A)、13(C)、14或 15(D)条提交给SEC的其他文件中列出的任何风险因素。？查看哪里可以找到更多信息和我们通过引用合并的信息。？这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非任何招股说明书附录另有规定，否则我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还债务、潜在收购和其他商业机会。在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少债务。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能在一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先从属或从属债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务。

我们将根据我们将与国家银行协会或其他合格的受托人签订的契约发行债务证券。契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。每一系列债务证券的条款将由我们董事会的决议或根据董事会决议确定，并在高级职员证书或补充契约中阐明。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中进行说明，包括以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

发行的债务证券本金总额以及该系列债务证券本金总额的任何限额；

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

利率(如有)和利率的计算方法；

•

计息日期、付息日期、付息记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等；

与任何系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括(如果适用)转换或交换价格和期限、债务证券将可转换成的证券或其他财产、关于转换或交换是否由债券持有人选择或由我们选择强制转换或交换的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件，以及在赎回该系列债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

该系列债务证券中可能补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款的任何其他条款，包括适用法律或法规可能要求的或与债务证券营销相关的任何条款。

根据契约条款，我们可以发行低于其规定的到期和应付本金的债务证券，或在发生违约事件后宣布加速到期。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项。

如果我们以一个或多个外币或个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

每项债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构指定人的名义注册的全球证券(我们将把任何此类债务担保称为全球债务担保 )，或以最终注册形式发行的证书(我们将把证书表示的任何债务担保称为经证明的债务担保)代表，如适用的招股说明书附录所述。除以下规定外，全球债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券

根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券与簿记系统

每个全球债务证券将交存给托管机构或代表托管机构，并以托管机构或其指定人的名义登记。全球债务证券的实益权益将不能以证书形式发行，除非(I)托管机构已通知我们它不愿意或无法继续作为此类全球债务证券的托管机构，或已不再具备按照该契约的要求行事的资格，并且我们未能在此类事件发生后90天内指定继任者；(Ii)我们自行决定不以一种或多种全球证券作为此类证券的代表；或(Iii)除或除非在上一句所述的有限情况下将全球债务担保换成凭证债务证券，否则全球债务担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

契诺

我们将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款。

吾等在契约中违约或违反任何契约(上述违约或与仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约有关的违约除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内仍未得到纠正，或吾等和受托人收到持有人发出的书面通知，按照该契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

•

索尼姆公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

与一系列债务证券有关的任何其他违约事件，包括适用的招股说明书附录中描述的与担保人(如果有)或子公司有关的任何违约事件。

对于特定系列的债务证券，违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时有未偿债务的情况下，发生某些违约事件或契约项下的加速事件可能会构成违约事件。

如果任何一系列债务证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续(由某些破产、资不抵债或重组事件导致的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可向受托人发出)，宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付(或者，如果该系列债务证券为贴现证券，则还可以向受托人发出书面通知，如果该系列债务证券是贴现证券，则该系列债务证券的本金金额不低于25%。如果该系列债务证券是贴现证券，则可向受托人或受托人发出书面通知)宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。该系列条款中可能指定的本金部分) 以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)和所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在对任何系列的债务证券作出加速声明之后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，本金占多数的持有人

如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)均已按照契约的规定得到治愈或豁免，则该系列未偿还债务证券的未偿还债务证券的金额，可通过书面通知吾等和受托人撤销和撤销该加速声明及其后果。我们建议您参阅招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的贴现证券，了解有关在发生违约事件时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

该契约规定，受托人将没有义务履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少於25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求受托人以该契据受托人身分就该失责事件提起法律程序；

•

该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以抵销受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任；

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

•

在该60天期间，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后(或者，如果是赎回，则在赎回日)收到该债务担保的本金和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。(br}=

该契约要求我们在财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由我们的首席执行官、主要财务官或主要会计官提交的关于遵守该契约的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的责任人员确实知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后60天内，或在受托人的责任人员知道违约或违约事件之后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列债务证券的每个持有人。该契约规定，如果受托人真诚地认定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或减少或推迟就任何系列债务证券支付任何偿债基金或类似债务的固定日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金或利息(如有)的违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的至少过半数本金的持有者解除该系列债务证券的加速，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

•

使任何债务担保的本金或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人收取债务证券本金和利息付款的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利；

除某些特别规定外，持有任何系列未偿债务证券的本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，通过书面通知受托人放弃遵守与该系列有关的契约或债务证券的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券本金或利息的违约除外；但是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括任何相关的付款违约。任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去在该系列债券下的任何违约及其后果，包括任何相关的付款违约。但是，任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括任何相关的付款违约。

债务证券和某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人交存资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或导致发行此类货币的政府的政府义务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的金额的资金，我们将被如实解除。/或美国政府债务以信托形式存入受托人，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则为发行或导致发行此类货币的政府义务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足够的资金，以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)。根据契据和该等债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日就该系列债务证券支付任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决，或美国国税局公布了裁决，或者自契约签定之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失，才可能发生这一解除。根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、作废和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦个人所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘没有发生的情况相同。

某些契诺的失效

契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可以省略遵守标题中所述的合并、合并和出售资产的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或导致发行该货币的政府债务，即通过支付#年的利息和本金

根据其条款，将按照国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见提供足够的资金，以按照契约条款和该等债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息(如果有)，以及任何强制性偿债基金付款；以及(br}根据该契约和该等债务证券的条款，在规定的到期日支付该系列债务证券的每一期本金、利息和任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以同样的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。

治理法律

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑除一般义务法第5-1401条以外的法律冲突条款)。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，其中包括按一个或多个系列购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或债务证券一起发行，并可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。任何认股权证的具体条款可能与下面提供的描述不同，这是由于与第三方就该等认股权证的发行进行谈判的结果，以及其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果适用的招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖该摘要中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。我们使用授权协议这个术语来指代这些授权协议中的任何一个。根据这些保证书协议中的任何一项，我们使用术语授权证代理？来指代授权证代理。该认股权证代理人只会作为我们与认股权证有关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

我们将通过引用的方式将认股权证协议格式(包括认股权证证书)纳入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的一系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条文所规限，并全部受该等条文规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人的权利的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款。如果提供了购买债务证券的认股权证，招股说明书副刊将在适用的范围内描述以下条款：

•

发行价格和认股权证发行总数；

•

认股权证发行时使用的货币；

•

持有人行使认股权证可购买的系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款；

•

认股权证发行的任何一系列债务证券的名称和条款，以及与每种此类债务证券一起发售的权证数量；

•

权证持有人可以将其与相关的债务证券系列分开转让的日期；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优先选项、权利或限制或对其的限制。

权证持有人可以兑换不同面值的新证书，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或者招股说明书副刊上注明的其他办公室行使。在任何购买债务证券的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证被行使之前，认股权证持有人将不拥有普通股或优先股相关股份持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，除非在以下认股权证调整项下规定的范围内。

认股权证的行使

权证持有人有权按适用的招股说明书附录中描述的行使价购买债务证券本金或普通股或优先股的股数(视情况而定) 。在行使权利终止的当天(如果我们延长行使时间，则在较晚的日期)交易结束后，未行使的认股权证将无效。

认股权证持有人可按照以下概述的一般程序行使认股权证：

•

向权证代理人交付适用的招股说明书附录所要求的款项，以购买标的证券；

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证证书背面；以及

•

在权证代理人收到行权价款后五个工作日内，将代表权证的权证证书交付权证代理人。

如果您遵守上述程序，您的认股权证将在权证代理人收到行使价付款时被视为已行使，但在行使权证时可发行证券的转让账簿未在该日期截止。在您完成这些程序之后

在符合上述规定的情况下，我们将在可行的情况下尽快向您发行和交付您在行使时购买的债务证券或普通股或优先股。如果您行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，系统将为您颁发新的认股权证证书，以弥补未行使的认股权证金额。权证持有人将被要求支付可能因转让与权证行使相关的标的证券而征收的任何税款或政府费用。

对保证协议进行修改和补充

吾等可未经适用认股权证持有人同意而修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、补救或更正认股权证协议中有缺陷的条款，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事项作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股(视情况而定)，普通股或优先股的认股权证的行权价及其涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书补充另有说明，否则如果我们在不支付费用的情况下：

•

发行普通股或优先股或可转换为或可交换为普通股或优先股的其他证券，或认购、购买或以其他方式收购上述任何股票的任何权利，作为向我们普通股或优先股的所有或几乎所有持有人的股息或分派；

•

向所有或几乎所有持有我们普通股或优先股的人支付任何现金，但现金股息不包括从我们当期或留存收益中支付的股息；

•

向所有或几乎所有持有我们普通股或优先股的人出具任何证明我们负债的证据或认购或购买我们负债的权利；或

•

通过剥离、拆分、重新分类、合并股份或类似的公司重组，向所有或基本上所有我们普通股或优先股的持有者发行普通股、优先股或额外股份或其他证券或财产；

则普通权证或优先股权证的持有人将有权在认股权证行使时获得认股权证或优先股权证持有人在认股权证持有人收到或有权收取该等额外股份及其他证券及财产的日期时，有权收取的股份及其他证券及财产的金额。认股权证或优先股权证持有人在认股权证持有人收到或有权收取该等额外股份及其他证券及财产的日期，除因行使认股权证而应收的证券外，亦不需支付任何额外代价，而收取的股份及其他证券及财产的金额为该等持有人假若持有根据认股权证可发行的普通股或优先股。

除上述情况外，如果我们发行该等证券或任何可转换为该等证券或可交换该等证券的证券，或带有购买该等证券或可转换为或可交换该等证券的权利的证券，则普通股或优先股权证所涵盖的证券的行使价及数量，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)，将不会作出调整或拨备。

普通权证或优先股权证的持有者在下列情况下可享有额外权利：

•

普通股或优先股的某些重新分类、资本重组或变更；

如果发生上述交易之一，并且我们普通股或优先股的持有人有权获得与其证券有关的股份、证券或其他财产，或作为其证券的交换，则当时未发行的普通股权证或优先股权证(视情况而定)的持有人将有权在行使认股权证时获得他们在紧接交易前行使认股权证时将在适用交易中收到的股票和其他证券或财产的种类和金额。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般功能。我们可以向我们的股东发行购买我们普通股和/或在此提供的任何其他证券的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将通过引用将描述我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利条款的权利协议形式并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。与任何权利相关的适用招股说明书将描述要约权利的条款，如适用，包括以下内容：

•

确定有权参加权利分配的人员的日期；

•

权利的行使价格；

•

行使权利后可购买的标的证券的总数或金额；

•

向每个股东发行的配股数量和未偿还的配股数量(如果有)；

•

权利可转让的程度；

•

开始行使权利的日期和权利失效的日期；

•

权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

权利的反淡化条款(如有)；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签署的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快将行使权利时可购买的证券转交。如果在任何配股发行中行使的权利不足全部，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排)发售任何未认购的证券。

我们可以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位，以购买普通股。下面的描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书附录将说明单位的具体条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)。

每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定单位发行相关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书复印件的更多信息，请参见《在哪里可以找到更多信息》(Where You Can For More Information)。

与任何特定单位发行相关的招股说明书附录将描述这些单位的条款，在适用范围内包括以下：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金作为补偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在

适用的招股说明书附录。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构(FINRA)的指导方针，根据本招股说明书进行的任何证券发行所支付的承销补偿(包括承销折扣和佣金)的最高金额不得超过所发行证券本金总额的8%。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求为此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为方便证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

如果在适用的招股说明书副刊中注明，承销商或其他代理人可以授权机构或其他合适的购买者按照招股说明书副刊中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书副刊中规定的公开发行价购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件的约束：根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，延迟交付合同涵盖的证券在交付时不会被禁止购买。根据美国任何司法管辖区的法律，延迟交付合同不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可能会参与到在市场上根据证券法第415(A)(4)条，向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券，或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓普通股的任何相关未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

Sonim Technologies，Inc.通过引用Sonim Technologies，Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告而被纳入本注册声明中的Sonim Technologies，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，其报告中所述内容在此作为参考并入本文。该等合并财务报表乃根据该等公司的报告合并而成，而该等报告乃根据该等公司作为会计及审计专家而获授权。

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