美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据《证券条例》第13或15(D)节规定的季度报告 1934年《交换法》

截至2016年6月30日的季度

或

[] 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年《交换法》

对于 ，从_

佣金 第000-53285号文件

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(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(480)307-8700

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。

是 [X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

(勾选 一个)：

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[] 否[X]

截至2016年8月10日，注册人的已发行普通股为31,301,080股，面值为0.00001美元。

目录表

第 1部分-财务信息

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压缩 合并资产负债表

2016年6月30日和2015年12月31日

参见 合并财务报表附注

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精简 合并操作报表

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月和六个月

参见 合并财务报表附注

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精简 综合(亏损)合并报表

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月和六个月

参见 合并财务报表附注

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精简 合并现金流量表

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6个月

参见 合并财务报表附注

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简明 合并现金流量表-续

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6个月

参见 合并财务报表附注

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简明合并财务报表附注

这些 报表应与我们截至2015年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2016年6月30日的6个月期间的经营业绩和现金流并不一定代表截至2015年12月31日的整个财年或未来期间将实现的业绩。

随附的简明综合财务报表 未经审计编制，反映了所有调整，包括 正常经常性调整，我们认为，这些调整对于公平陈述中期财务状况和经营业绩 是必要的。编制财务报表要求我们做出影响 报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设。估算用于(但不限于)计入坏账准备、减值成本、折旧和摊销、销售退货和折扣、保修成本、 不确定税位和递延税项资产的可回收性、股票补偿、或有事项以及披露的资产和负债的公允价值。实际结果和结果可能与我们的估计和假设不同。这些声明 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，并 符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定。通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据SEC 规则和规定进行了精简或省略。

截至2015年12月31日的资产负债表来源于该日经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的全部 信息和脚注。

整固

从2011年4月30日起，我们完成了对台湾公司Sole Vision Technologies(Dba MEGAsys)的收购。我们将我们的财务报表与MEGAsys的财务报表合并 。所有公司间余额和交易已在合并中冲销 。

正在关注

随附的简明综合财务报表 的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业， 考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。我们关于截至2015年12月31日的年度综合财务报表的审计报告 包含持续经营限制条件。自成立以来， 截至2016年6月30日，我们的运营累计产生了约3300万美元的赤字，并在截至2016年6月30日的六个月中使用了约 30万美元的现金为运营提供资金。因此， 我们作为持续经营企业的能力存在重大风险。简明综合财务报表不包括 与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括 这一不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。

我们 采取了多步骤计划，使我们能够继续运营，并开始报告营业利润。该计划的要点 如下：

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简明合并财务报表附注

浓度

金融工具 可能使我们面临集中的信用风险，主要由现金和现金等价物以及 贸易应收账款组成。

基本上 所有现金都存放在两家金融机构，一家在美国，一家在台湾。有时，美国的存款金额 可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。台湾金融机构的存款 由中央存款保险公司(“CDIC”)承保，最高承保金额 新台币300万元。在台湾的存款金额有时可能超过国投保险限额。

应收账款 是无担保的，如果该金额无法收回，我们将面临风险。我们定期对客户的财务状况进行信用评估 ，通常不需要抵押品。来自一个客户的美国部门收入 约占截至2016年6月30日的六个月总收入的78%，三个客户占截至2016年6月30日的美国部门应收账款总额的约 52%。截至2016年6月30日的六个月，来自两个客户的台湾部门收入约占总收入的81%，四个客户占截至2016年6月30日的台湾部门应收账款总额的约84%。

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简明合并财务报表附注

无形资产

无形资产 包括与MEGAsys的购买价格分配相关的商标和其他无形资产。此类资产 将在其预计使用年限内进行摊销，期限从六个月到十年不等。其他无形资产已于2016年6月30日全额摊销 。商标的未来摊销情况如下：

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计基于我们截至2016年6月30日和2015年12月31日的某些市场假设和相关信息。某些资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和应付关联方的金额 。公允价值被假设为该等金融工具的账面价值近似值，因为该等金融工具 属短期性质且账面值接近其公允价值，或该等金融工具为应收或按需支付。

衍生工具 金融工具

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们评估我们所有的金融 工具，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具 ，衍生工具最初按公允价值 记录，然后在报告日重新估值，公允价值的变化在合并经营报表中报告。 对于基于股票的衍生金融工具，我们使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具 进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具 应记为负债还是记为权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债 在资产负债表中根据衍生工具 是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动。我们的衍生负债涉及与2013年债券(随后于2014年12月9日转换为A系列优先股)相关的2013年权证。这些权证包含 棘轮条款，允许根据特定事件向下调整行权价格。

细分市场 信息

我们 在各个地理区域开展业务。在国外进行的操作和客户群 与在美国进行的操作和客户群相似。其他重要地理区域的净收入和净资产(负债) 如下

此外， 由于业务分布在不同的地理位置，我们很容易受到国家、地区和当地经济状况变化的影响， 人口趋势、消费者对经济的信心以及可自由支配的支出优先顺序可能会对我们未来的业务和业绩产生重大不利 影响。

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简明合并财务报表附注

我们 需要代表政府机构向客户收取某些税费，并定期将其汇回适用的 政府机构。税费是对客户的合法评估，我们有作为代收代理的法律义务 。由于我们不保留税费，因此我们不将这些金额计入收入中。 我们在收取金额时记录负债，并在向适用的政府机构付款时解除负债。

我们 运营ASC 280“细分报告”中定义的两个可报告的业务部门。我们有一个位于美国的部门， iveda，以及一个位于台湾的部门，MEGAsys。每个细分市场都有一位首席运营决策者和管理人员，他们审查 各自细分市场与收入、运营利润和运营费用相关的业绩。

下面提供了我们每个报告部门截至2016年6月30日的三个月和六个月的运营报表 。

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简明合并财务报表附注

如下所示的收入 表示每个细分市场对外部客户的销售额。公司间的收入是无关紧要的，已经被淘汰了。

下表所示的对长期资产的增加 代表资本支出。

管理层定期审核运营部门的库存 以及物业和设备，因此提供如下内容。

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重新分类

2015年的某些 金额可能已重新分类，以符合2016年的演示文稿。

新的 会计准则

最近没有发布会对我们的运营或披露产生影响的新标准。

短期债务余额如下：

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优先股 股

我们 目前被授权发行最多100,000,000股优先股，每股票面价值0.00001美元，其中10,000,000股 被指定为A系列优先股，500股被指定为B系列优先股。我们的公司章程 授权发行优先股，这些优先股的名称、权利和优先权由我们的董事会不时决定。 我们的公司章程 授权发行优先股，这些优先股的名称、权利和优先顺序由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行 优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响的权利 。在发行时，优先股可在 某些情况下用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的方法。

系列 A优先股

我们 被授权发行最多10,000,000股A系列优先股。A系列优先股每股以每股1.00美元的原始发行价按9.5%的年利率累计 股息。应计但未支付的股息由我们在发生清算事件(如我们的公司章程 所定义)或股票转换为我们普通股时，以现金或普通股的形式 支付。此外，如果本公司发生任何清算、 解散或清盘，A系列优先股持有人有权在本公司普通股持有人之前和优先获得本公司任何 资产的分配，但在将本公司任何资产 分配给B系列优先股持有人之后，金额相当于B系列优先股的原始 发行价加上任何应计但未支付的股息。

A系列优先股的每股 股票可根据持有者的选择权在任何时候转换为我们的普通股，等于 原始发行价除以调整后的A系列优先股每股0.97美元的转换价格，受 某些调整的限制。2016年4月22日，由于某些股东 行使了B部分A部分认股权证，转换价格调整为0.86美元，调整后的行权价为每股0.35美元。2017年6月30日，所有尚未转换的A系列优先股 股票将按当时适用的转换价格自动转换为我们的普通股。

A系列优先股的 持有者与我们普通股的持有者 拥有相同的投票权，并作为一个类别进行投票。我们A系列优先股的每位持有者有权获得与A系列优先股的普通股 可转换成的普通股数量相等的表决权。此外，如果我们以低于A系列优先股当时适用的转换价格的每股价格出售、授予或发行 任何等值普通股(如我们的公司章程所定义)，则A系列优先股的转换价格将调整为稀释性发行的帐户 。如果我们对普通股进行股票拆分或拆分，或者我们的董事会宣布 在我们的普通股中支付股息，A系列优先股的转换价格将适当降低 ，以保护A系列优先股持有人不受股票拆分、拆分或股票股息的任何稀释影响。同样， 如果由于反向股票拆分或普通股已发行股票的其他组合而导致已发行普通股的数量减少，则A系列优先股的适用转换价格将会增加，以便按比例 减少转换后可发行的股票数量。我们A系列优先股的持有者没有偿债基金或 赎回权。

截至2016年6月30日的6个月内，我们发行了72,204股普通股，用于转换A系列优先股。

B系列优先股

我们 有权发行最多500股B系列优先股。B系列优先股每股以每股10,000美元的原始发行价每年9.5%的比率应计股息 。B系列优先股的股息每天累计 ，每年复利。在宣布优先于B系列优先股的任何级别股票的任何股息之前，必须支付、宣布或拨备B系列优先股的所有应计但未支付的股息 。从2015年7月1日开始，B系列优先股的股息 以现金或普通股的形式按季度支付。此外，在发生清算事件(如我们的公司章程所定义)或股票转换为我们普通股时，我们将以现金或普通股的形式支付所有应计但未支付的股息。 在发生清算事件(如我们的公司章程所定义)时，或股票转换为我们的普通股时，我们将以现金或普通股的形式支付所有应计但未支付的股息。

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简明合并财务报表附注

如果本公司发生任何清算、解散或清盘，B系列优先股持有人有权 优先于A系列优先股持有人和普通股持有人，获得相当于原始发行价的100%加上所有应计但未支付的股息的本公司任何资产的分配。 如果本公司发生任何清算、解散或清盘，B系列优先股持有人有权 获得相当于原始发行价的100%的本公司任何资产的分配，外加所有应计但未支付的股息。如果满足某些条件，我们还可以选择赎回所有(但不少于全部)B系列优先股。 如果我们选择赎回B系列优先股的流通股，我们需要支付原始购买价格 外加所有应计但未支付的股息。B系列优先股的每股股票可根据持有者的选择权 随时转换为我们的普通股，等于原始发行价除以B系列优先股的初始转换价格每股0.75美元 ，但需要进行某些调整。2016年4月22日，由于某些股东行使了B系列A股认股权证，转换价格调整为0.35美元 ，调整后的行权价为每股0.35美元。 2017年12月31日，我们B系列优先股中所有尚未转换的股票将按当时适用的转换价格自动转换为普通股 。

B系列优先股的 持有者没有投票权，除非我们的公司章程中有明确规定或法律要求 。未经B系列已发行优先股至少过半数批准，我们不得授权 或发行(I)在本公司清算、解散和清盘时在股息、分配或付款方面的优先于B系列优先股的任何额外或其他股本 ，(Ii)与B系列优先股具有同等优先权的任何额外或其他股本 和清盘 本公司，或(Iii)优先于B系列优先股的任何初级股本，其到期日早于B系列优先股的到期日 。此外，如果我们在B系列优先股的股票流通股尚未发行的情况下完成基本交易(如我们的 公司章程中所定义)，那么在转换B系列优先股时，这些已发行的 股票的持有人有权在转换B系列优先股时获得相同数额和种类的证券、现金、 或财产，如果他们持有在紧接基本交易之前的 转换后可发行的普通股数量的全部B系列优先股，他们将有权获得相同的金额和种类的证券、现金、 或财产

此外，如果我们以低于B系列优先股当时适用的转换价格(“有效 价格”)的每股价格 出售、授予或发行任何等值普通股(如我们的公司章程所定义)，则B系列优先股的转换价格将调整为有效价格。

如果 我们对普通股进行股票拆分或拆分，或者我们的董事会宣布以我们的普通股 股票支付股息，则B系列优先股的转换价格将适当降低，以保护B系列优先股 股东不受股票拆分、拆分或股票股息的任何稀释影响。同样，如果由于反向股票拆分或普通股 流通股的其他组合，我们普通股的流通股数量 减少，则B系列优先股的适用转换价格将增加，以便按比例减少转换后可发行的股票数量 。我们B系列优先股的持有者没有偿债基金权利。

在截至2016年6月30日的6个月内，我们发行了362,473股普通股，向B系列优先股东支付股息。

普通股 股

我们 被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.00001美元。我们 普通股的所有流通股都属于同一类别，具有平等的权利和属性。我们普通股的持有者有权在提交公司股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权 。我们的普通股没有累计投票权 。持有本公司普通股多数流通股并有权投票选举董事的人士 可以选举所有有资格当选的董事。我们普通股的持有者有权平等分享股息， 如果有，我们的董事会可能会不时宣布这一点。如果我公司发生清算、解散或清盘 ，根据我们可能不时指定的任何系列优先股的优先清算权，我们普通股的持有者有权按比例分享我们在偿还所有负债和优先清算权后剩余的所有资产 。我们普通股的持有者没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估的权利 (董事会自行决定的权利除外)，也没有 认购我们的任何证券的优先购买权。

在截至2016年6月30日的6个月内，我们发行了362,473股普通股，向B系列优先股东支付股息。

在截至2016年6月30日的6个月内，我们发行了89,690股普通股，用于购买普通股的行权。

在截至2016年6月30日的6个月内，我们发行了1,088,570股普通股，用于购买普通股的行权证。

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截至2016年6月30日的6个月内，我们发行了72,204股普通股，用于转换A系列优先股。

在截至2016年6月30日的6个月中，我们发行了11,000股普通股作为发起费，获得了100,000美元的短期贷款。

在截至2016年6月30日的6个月内，我们发行了628,571股普通股(按0.35美元的行权价计算，发行了800,000股认股权证)，用于 500,000美元的战略投资。

在截至2016年6月30日的6个月中，我们发行了60,000股普通股，用于500,000美元战略投资的转介。

应收股东票

2014年9月，我公司的一名顾问/股东行使认股权证，分别以每股1.02美元和1.00美元的行使价购买200,000股和300,000股普通股，以换取于2017年6月30日延长到期日到期的5%本票，总额为504,000美元 。已收到预付款，并已向本金支付11,806美元。 在2015年9月30日，已协商预付款折扣，将未还款总额修正为230,000美元。2015年9月30日收到10万美元，2015年10月20日收到13万美元。

股票 期权

我们 已向员工、承包商和董事授予不合格股票期权作为股权补偿，并向债券持有人授予延长债券到期日的权利 。所有非限定期权的发行行使价一般不低于 我们董事会确定的授予日普通股的公平市价。(=期权可在授予之日起最多十年内行使 ，授予时间表由我们在授予时确定。授予时间表因授予而异，一些在授予后立即完全授予，另一些在长达四年的时间内按比例授予。标准 授予期权可在与员工、承包商、 或董事的关系终止之日起三个月内行使，除非在授予时指定了替代条款。期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型 确定。期权的估计公允价值在期权归属 期间按直线基础确认为费用。

截至2016年6月30日的6个月内，股票 期权交易情况如下：

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截至2016年6月30日，有关已发行和可行使的股票期权的信息 如下：

授予的每个期权的 公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，并对授予的期权使用以下 加权平均假设：

2016年和2015年的预期 波动性是使用道琼斯美国行业指数行业分类方法估计的， 行业与我们运营的行业类似。期权合约期内的无风险利率以授予日生效的美国国债收益率曲线为基础 。期权的预期寿命基于授予的实际到期日期 。

认股权证

我们 定期发行认股权证购买普通股，作为对高级管理人员、董事、员工、 和顾问的股权补偿。我们亦已发行认股权证，作为购买债务及股权证券的诱因。

截至2016年6月30日 ，购买7,453,016股普通股的权证尚未发行，所有这些认股权证都是作为股权补偿或与融资交易相关的 发行的。授予时间表因授予而异，一些在授予后立即完全归属 ，另一些在长达四年的时间内按比例归属。认股权证在授权日之后的两到十年 年内到期。权证的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。 权证的估计公允价值在权证归属期间按直线原则确认为费用。

权证 截至2016年6月30日的六个月的交易情况如下：

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相关 交易方交易-

在 2016年，MEGAsys与台湾的系统集成商Iwei Da System Ltd开展业务，MEGAsys的一名董事作为 一名普通董事也持有依维达不到2%的股份。截至2016年6月30日的6个月期间，系统集成商的销售额为168,654美元，截至2016年6月30日，应收账款余额为166美元。

2016年5月，我们放弃了之前在亚利桑那州梅萨市S Alma School Road 1201 S Alma School Road，Suite 8500，Mesa，Mesa以每月3,000美元的价格从Farnsworth Realty& 管理公司转租亚利桑那州梅萨市S Greenfield，Suite 5,460 S.Greenfield，Suite 5，约2,500平方英尺的办公空间。 我们的其中一位董事Joe Farnworth是Farnsworth Realty&Management 公司70%的股东。

下表对基本和稀释每股收益计算中反映的分子和分母进行了调整。 符合ASC第260号“每股收益”的要求。

基本 每股收益(“EPS”)是通过将股东可获得的报告收益除以加权平均流通股 计算得出的。我们在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度中出现净亏损，在计算每股收益时，将稀释证券 计入每股收益的影响将是反稀释的。因此，在截至2016年6月30日和2015年6月30日的 季度以及截至2016年6月30日和2015年6月30日的六个月的稀释每股收益的计算中，所有期权、认股权证、 和可能转换为普通股的股票都被排除在计算范围之外。2016年6月30日和2015年6月30日，可转换为普通股的普通股等价物总额分别为26,499,901和22,127,032。

我们 评估了从资产负债表日期到简明合并财务报表发布之日的后续事件 ，并确定没有其他项目需要披露。

以下讨论的 应与本季度报告10-Q表中其他地方的未经审计的简明综合财务报表和相关的 附注以及截至2015年12月31日的年度报告10-K表中包含的经审计的综合财务报表一起阅读。

有关前瞻性信息的说明

本 Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本10-Q表格季度报告中包含的 历史事实陈述外，包括有关未来事件、我们的 未来财务业绩、业务战略以及未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 在许多情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”等术语来识别前瞻性陈述。“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将会” 或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信 我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”、“流动性 和资本资源”项下概述的与我们继续从运营或新投资中产生现金的能力有关的风险，或本季度报告中的10-Q表格或我们的10-K表格年度报告中讨论的其他 截至2015年12月31日的年度报告中讨论的风险， 这些风险可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或取得的成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 存在实质性差异。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速 。新的风险时有出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合的影响程度。 我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度, 可能会导致我们的实际结果 与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

您 不应过度依赖任何前瞻性声明，这些前瞻性声明仅适用于本季度报告(br}Form 10-Q)的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本10-Q表格季度报告发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性 陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

关键会计政策和估算

管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据GAAP 编制的。在编制这些财务报表时，我们需要估计和判断 会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有资产和负债的披露。 我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。关于影响财务报表编制的关键会计政策以及相关判断和估计的说明，请参阅截至2015年12月31日的Form 10-K年度报告中的第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。这些政策没有改变。

概述

我们 开发了Sentir®，这是一款采用大数据存储技术的视频监控管理平台，可灵活、可扩展地向最终用户分发托管视频监控服务 。Sentir拥有企业级视频托管架构，利用强大的 数据中心。Sentir是电信公司、互联网服务提供商(“ISP”)、 数据中心和有线电视公司等服务提供商的理想选择，这些公司拥有现有的物理基础设施，希望在其客户产品中添加视频监控服务 。Sentir可实现可扩展性、灵活性以及集中化的视频管理、访问和存储。 此平台为最终用户提供的优势在于，无需购买和维护视频监控软件和硬件。 此平台可通过推送通知和警报在计算机和移动设备上实时查看和录制视频 。我们的专业知识使大型服务提供商能够使用我们的Sentir平台提供基于云的即插即用视频监控。

从历史上看， 我们销售和安装视频监控设备主要是出于安全目的，其次是为了提高运营效率 和营销。我们还为各种企业和组织提供视频托管、车载流媒体视频、存档和实时远程监控服务 。我们的主要收入来源是视频托管 和实时监控服务的月费以及设备销售和安装的一次性费用。

在 2014年，我们将收入模式从基于项目的直接销售转变为许可Sentir，并向电信公司、ISP、数据中心和有线电视公司等服务提供商销售支持Sentir的即插即用云摄像头，这些服务提供商已经为现有客户群提供了 服务。通过与现有忠实用户群的服务提供商合作，我们 可以专注于我们的客户、服务提供商，并利用他们的最终用户基础设施为Sentir云视频监控产品销售、计费和提供客户 服务。此商业模式提供双重收入来源-一个来自向服务提供商销售摄像头 ，另一个来自每个摄像头激活基础上的每月Sentir许可费。

2011年4月，我们完成了对MEGAsys®的收购，MEGAsys®是由台湾松下公司的一群销售和研发专业人员于1998年创建的。我们在台湾的子公司MEGAsys专门为台湾和其他邻国的机场、商业建筑、政府客户、数据中心、购物中心、酒店、银行和安全城市计划部署新的视频监控系统，并整合 现有的视频监控系统。MEGAsys将安全监控产品、 软件和服务相结合，为最终用户提供集成的安全解决方案。通过MEGAsys，我们不仅可以进入亚洲市场，还可以接触到亚洲制造商和工程专业知识。MEGAsys是我们的研发部门，与 开发人员团队合作，并管理我们与台湾工业技术研究院(“ITRI”)的关系。 MEGAsys还拥有应用工程团队，为我们在 亚洲的服务提供商客户提供Sentir实施支持。收购MEGAsys为我们的业务带来了以下好处：

2009年4月，国土安全部(“国土安全部”)根据正式的“安全法案”认证，批准我们成为合格的反恐技术提供商 。该指定为我们、我们的合作伙伴和我们的客户提供了一定的责任保护。 我们成为首家通过安全法案指定提供实时互联网协议(IP)视频托管和远程监控服务的公司 。我们的安全法案认证已于2014年10月续签。2016年1月，在彻底审查了国土安全部安全法案办公室的分析报告 后，科技部副部长确定我们的技术 满足安全法案第442(D)(S)节和条例第25.8(A)节中规定的标准，并正式 颁发了认证。颁发了技术符合性证书，我们的视频监控产品和服务 被列入“国土安全批准产品清单”。

2012年11月，我们与台湾研发机构工研院签署了合作协议。 我们与工研院合作开发了云视频服务。根据合作协议，我们获得了工研院在开发中使用的一些 专利的许可权。我们还拥有与工研院合作开发的产品和服务的独家许可权 。

在 2014年6月和8月，我们与菲律宾当地合作伙伴合作，将我们的Zee^®云即插即用 摄像机，交付给菲律宾长途电话公司(“PLDT”)，通过云视频监控服务产品分发给其客户 ，利用我们的Sentir平台。

2014年12月，我们与越南最大的电信 公司越南邮电集团(VNPT)签订了框架协议，在其数据中心安装Sentir，并进行技术测试，以便向其现有客户群大规模分销我们的ZEE摄像头 。2015年6月，Sentir安装在VNPT的四个数据中心。经过技术测试， 2015年7月，VNPT发布了一份详尽的报告，证实了这一说法。

在 2015年11月，我们与阮氏商业投资有限公司签署了一项协议，作为我们在越南的独家经销商， 承诺了100万美元的预付Sentir许可证。从那时起，他们成立了越南依维达有限公司，作为运营实体， 授权Sentir平台并转售支持Sentir的设备(例如Zee、IVedaHome)。2016年6月30日，我们完成了与越南依维达新大股东的战略 投资交易，以50万美元的现金对价出售了628,571股我们的未注册普通股 ，并以每股0.35美元的价格可行使认股权证，以购买80万股为期5年的未注册普通股 。在完成战略投资之前，依维达越南公司已向本公司支付了435,000美元，其中50,000美元分配给2015年12月发货的Sentir服务器硬件，385,000美元用于预付许可费。在 新多数股东向本公司进行500,000美元战略投资的同时，我们同意修改独家经销商 协议，接受435,000美元的付款，以全面执行协议条款。

新的 会计准则

最近没有发布会对我们的运营或披露产生影响的新标准。

运营结果

净收入 。截至2016年6月30日的三个月，我们的净合并收入为338,624美元，而截至2015年6月30日的三个月为775,561美元 ，减少了(436,937美元)，降幅为56%。在截至2016年6月30日的三个月中，我们的经常性服务收入为25,907美元，占合并净收入的8%，我们的设备销售和安装收入为307,109美元，占合并净收入的91%，而2015年同期的经常性服务收入为46,911美元，占合并净收入的6%，设备销售和安装收入为726,695美元，占合并净收入的94%。在截至2016年6月30日的三个月中，我们的美国部门 的净合并收入增加了71,141美元，而同期我们的台湾部门 的收入减少了(508,078美元)。美国部门收入的增长是由于向我们的越南经销商销售了支持Sentir功能的即插即用云摄像头的设备 。台湾地区部门收入的下降主要是由于2015年内授予和开始的长期合同的延迟 。

我们 在截至2016年6月30日的6个月录得净合并收入751,141美元，而截至2015年6月30日的6个月为1,301,384美元，减少(550,243美元)或(42%)。在截至2016年6月30日的六个月中，我们的经常性服务收入为50,390美元，占收入的7%，我们的设备销售和安装收入为692,308美元，占收入的92%，相比之下， 经常性服务收入为145,251美元，占收入的11%，设备销售和安装收入为1,141,218美元，占2015年同期收入的88%。收入下降是由于2015年在台湾授予并开始的重大长期合同的延迟 。美国细分市场收入的增长是由于向我们的经销商销售支持Sentir的即插即用云摄像头的设备。

收入成本 。截至2016年6月30日的三个月，总收入成本为256,252美元(占收入的76%，毛利率为24%)，而2015年同期为634,857美元(占收入的82%，毛利率为18%)，减少了 (378,605美元)或(60%)。美国分部收入成本的增加与我们越南经销商的销售额增加相对应。 台湾部门降低了收入成本，主要是由于2015年授予并开始的重大长期合同延迟 导致收入减少。

截至2016年6月30日的6个月的总收入为586,662美元(占收入的78%；毛利率为22%)，而截至2015年6月30日的6个月的总收入为993,552美元(占收入的76%，毛利率为24%)，减少(406,809美元)或(41%)。 收入成本的下降和毛利率的下降主要是由于台湾的大型项目收入在这六个月期间延迟

运营费用 。截至2016年6月30日的三个月，运营费用为524,447美元，而2015年同期为967,788美元，减少了(443,341美元)，降幅为46%。运营费用的减少主要是因为美国的行政、销售和技术支持人员、基于项目的营销和销售费用持续减少，这些费用已转移到我们的经销商、咨询和研发费用 。

截至2016年6月30日的6个月的运营费用为120万美元，而截至2015年6月30日的6个月为200万美元 减少了(810,333美元)或(41%)。2016年运营费用比2015年减少的主要原因是受薪人员、基于项目的直接营销和销售费用、咨询和研发费用持续 减少。

运营亏损 。由于运营费用减少，截至2016年6月30日的三个月，运营亏损降至(442,075美元)，而2015年同期为(827,084美元)，亏损减少(385,009美元)或(47%)。

主要由于运营费用减少，截至2016年6月30日的6个月，运营亏损降至100万美元，而截至2015年6月30日的6个月为170万美元，亏损减少(666,980美元)或(40%)。

其他 费用净额。截至2016年6月30日的三个月，其他费用净额为17,923美元，而2015年同期为40,412美元，减少(22,489美元)或(56%)。这一变化主要是由于利息支出的减少。

截至2016年6月30日的6个月，其他 费用净额为33,927美元，而截至2015年6月30日的6个月为30,985美元，增加 2,942美元，增幅为9%，主要原因是衍生品收益减少和资产处置亏损减少。

净亏损 。截至2016年6月30日的三个月净亏损为(476,709美元)，而2015年同期为(880,349美元)。减少(403,640美元)或(46%)的主要原因是运营费用减少，这主要与 销售和技术支持人员持续减少有关，基于项目的营销和销售费用已转移到我们的经销商、咨询和研发费用 。

截至2016年6月30日的六个月，净亏损从截至2015年6月30日的六个月的170万美元减少到100万美元，净亏损减少(660,179美元)或(38%)，主要是运营费用减少的影响。

流动性 与资本资源

截至2016年6月30日 ，我们的美国部门和台湾部门的现金和现金等价物分别为463,917美元和495,616美元，而截至2015年12月31日，美国部门和台湾部门的现金和现金等价物分别为115,568美元和91,357美元。我们现金和现金等价物的增加 主要是由于在截至2016年6月30的季度中对普通股行使了380.000美元的认股权证，并出售了500,000美元的普通股 。没有任何法律或经济因素会对我们在美国和台湾地区之间转移资金的能力 产生实质性影响。

截至2016年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为30万美元，而截至2015年6月30日的6个月为240万美元。截至二零一六年六月三十日止六个月，经营活动中使用的现金净额主要包括 由应收账款收款抵销的净亏损约624,000美元。截至2015年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金主要包括净亏损和约925,000美元的应收账款增加 被约84,000美元的非现金股票期权薪酬抵消。

截至2016年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为793美元。截至2015年6月30日的六个月内，投资活动提供的净现金为298美元。

截至2016年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为110万美元，而截至2015年6月30日的6个月为300万美元。2016年融资活动提供的现金净额主要是由于在截至2016年6月30日的季度中行使了380.000美元的普通股认股权证 以及出售了500,000美元的普通股。 2015年融资活动提供的现金净额主要包括出售B系列优先股的收益、短期债务收益、 和关联方短期债务收益。

我们 自成立以来经历了严重的运营亏损。截至2016年6月30日，我们有大约2600万美元的净营业亏损 可用于联邦所得税，将于2025年开始到期。我们没有确认2015年结转的联邦净营业亏损带来的任何好处 。我们还有大约1800万美元的州净营业亏损 结转，这些亏损于2014年开始到期。

我们 的流动资金有限，根据我们目前的估计烧伤率，我们 尚未建立足以支付运营成本的稳定收入来源。因此，我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们通过增加销售额和/或通过资本市场筹集额外资金的能力 创造更多收入的能力。不能保证 我们将在未来的融资和创收努力中取得成功。即使资金可用，我们也不能 向投资者保证将以有利于我们现有股东的条款提供资金。可以 通过发行股权或债务证券获得额外资金，这可能会大大稀释我们现有股东的持股比例 。此外，这些新发行的证券可能拥有高于我们现有股东 的权利、优惠或特权。因此，这样的融资交易可能会对我们 普通股的价格产生实质性的不利影响。

基本上 我们所有的现金都存放在两家金融机构，一家在美国，一家在台湾。有时，美国的存款金额 可能超过FDIC保险限额。台湾金融机构存款由国开行 (“中央存款保险公司”)承保，最高承保金额为新台币300万台币。在台湾的存款金额有时可能超过CDIC保险限额。

我们的 应收账款是无担保的，如果此类金额无法收回，我们将面临风险。虽然我们定期对客户的信用和财务状况进行 评估，但我们通常不需要抵押品来交换我们以信用方式提供的 产品和服务。截至2016年6月30日的季度，来自三个客户的美国细分市场收入约占总收入的63%，来自两个客户的美国细分市场应收账款约占截至2016年6月30日的美国细分市场应收账款总额的83%。截至2016年6月30日的季度，来自三个客户的台湾部门收入约占总收入的83%，来自两个客户的台湾部门应收账款约占截至2016年6月30日台湾部门应收账款总额的51%。在截至2016年6月30日的季度中，没有其他客户 占总收入的10%以上。

我们 根据对未付应收账款、历史收款 信息和现有经济状况的审查，为可疑收款提供拨备。我们美国分部的付款条款要求在Zee相机发货前预付 ，以及每月预付的Sentir许可费，该费用应在每月的第一天预付。对于我们位于美国的 部门，逾期超过120天的应收账款被视为拖欠。我们在台湾的 细分市场的付款条款根据我们与客户的协议而有所不同。一般来说，我们的产品和服务在项目开始后 年内收到付款，但我们会保留总付款金额的5%，并在项目 完成后一年释放该金额。虽然截至2016年6月30日，我们在台湾的部门有34%的应收账款总额超过180天，但我们为一年内无法支付的任何应收账款提供了可疑账款拨备，这不包括 此类留存金额。对于我们的美国部门，我们为截至2016年6月30日和2015年6月30日的 季度分别设立了0美元和2,736美元的可疑应收账款拨备。对于我们的台湾部门，我们在截至2016年6月30日和2015年6月30日的季度分别设立了351,192美元和468,030美元的可疑应收账款拨备 。我们根据某些因素(包括客户合同的性质和过去与类似客户的经验)将剩余的应收账款视为应收账款。 拖欠应收账款根据个人信用评估和客户的具体情况进行核销，我们 一般不会对逾期应收账款收取利息。

通货膨胀的影响

在提供财务信息的 期间，我们不认为美国当前的通胀水平对我们的运营产生了重大影响。 同样，我们不认为台湾目前的通胀水平对MEGAsys的运营产生了重大影响 。

资产负债表外安排

我们 与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常称为结构性 财务或特殊目的实体的实体，它们的成立目的是促进表外安排 或其他合同范围狭窄或有限的目的。此外，我们没有任何未披露的借款或债务，我们 没有签订任何合成租赁。因此，如果我们参与此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用 风险的实质性影响。

不适用 。

信息披露控制和程序的评估

在 监督下，并在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的参与下， 我们对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )。根据这项评估，截至2016年6月30日，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 规则所定义)是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告 ，并且这些信息被积累和传达。 在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。

财务报告内部控制变更

2013年12月，我们聘请了一位在SEC报告和披露方面拥有丰富经验的新首席财务官。我们现在有两名员工 精通SEC会计和报告。我们计划聘请更多财务人员，并实施涉及我们两名财务人员的额外 控制和流程，以确保准确、及时地对所有交易进行核算和披露 。在最近一个财季，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估确认，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他变化 对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。 管理人员根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条的评估确认，我们的财务报告内部控制未发生任何其他变化 。

对控制有效性的限制

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和 程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且必须考虑控制的好处与其成本 相关。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 我们公司内部的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈(如果有)已经或将被预防或检测 。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障 可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或管理层或董事会对控制的凌驾，都可以规避控制。

任何控制系统的 设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标；随着时间的推移， 控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生 并且不会被检测到。

确定了 个实质性弱点

截至2016年6月30日，我们需要在MEGAsys招聘更多精通SEC会计和报告的员工。子公司增加 人员将提供对MEGAsys运营的日常监督，并将报告子公司业绩时出现任何 重大错误的可能性降至最低。在资源允许的情况下，已制定行动计划以满足2016年的这一人员需求 。

管理层的 补救措施

在我们的资源允许的情况下，我们计划在子公司增加财务人员，以提供准确及时的财务报告 ，在此期间，我们在台湾有一名熟悉GAAP的独立本地承包商，向美国总部报告 ，并根据要求进行审查和分析。

职责分工

截至2016年6月30日，我们有两名员工精通SEC会计和报告。我们的管理层已制定政策 和程序，尽可能将发起交易、维护对 资产的保管和记录交易的职责分开。由于我们的规模和有限的资源，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可行的 并且在经济上可能并不可行。

第 第二部分-其他信息

我们 在正常业务过程中可能会受到法律程序的影响。截至本季度报告Form 10-Q的日期， 我们不知道我们参与的任何法律程序可能会对我们产生重大不利影响。

不适用 。

报告期内，公司向一名股东发行了6,000股普通股，作为发起点，获得10万美元的短期贷款。

报告期内，公司向一名股东发行了628,571股未登记普通股和800,000份认股权证，以 0.35美元的价格购买普通股，进行500,000美元的战略投资。

报告期内，本公司向我们在越南的独立承包商发行了60,000股未登记普通股，以转介 500,000美元的战略投资者。

这些发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册而进行的。

没有。

不适用 。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？