美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据证券规则第13或15(D)节发布的季度报告 1934年《交换法》

截至2015年3月31日的季度报告

或

？ 根据证券条例第13或15(D)节提交的过渡报告 1934年《交换法》

从_ 到_的过渡期

委员会档案第000-53285号

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(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(480)307-8700

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)是否在过去90天内符合该等备案要求。 和(2)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)， 和(2)是否已提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。是x 否？

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。

是 x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。

(勾选一项)：

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否x

截至2015年5月11日，注册人的普通股流通股为27,318,357股，面值为0.00001美元。

目录

第1部分-财务信息

项目1.财务报表

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压缩合并资产负债表

2015年3月31日和2014年12月31日

参见合并财务报表附注 合并财务报表

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浓缩的

合并业务报表

截至2015和2014年3月31日的三个月

参见合并财务报表附注 合并财务报表

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综合(亏损)精简合并报表

截至2015和2014年3月31日的三个月

参见合并财务报表附注 合并财务报表

IVEDA解决方案， Inc.

现金流量的精简合并报表

截至2015和2014年3月31日的三个月

参见合并财务报表附注 合并财务报表

IVEDA解决方案， Inc.

现金流量简明合并报表-续

截至2015和2014年3月31日的三个月

参见合并财务报表附注 合并财务报表

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简明合并财务报表附注

这些报表应与我们在截至2014年12月31日的 年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。 截至2015年3月31日的三个月期间的经营业绩和现金流不一定代表截至2015年12月31日的整个财年或未来期间将实现的业绩 。

随附的简明合并财务报表 未经审计编制，反映了所有调整，包括正常的经常性调整， 我们认为，这些调整对于公平陈述中期 期间的财务状况和经营结果是必要的。编制财务报表要求我们进行估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用。 估计数用于但不限于坏账准备、减值成本、折旧和摊销、销售退回和折扣、保修成本、不确定的税收状况和递延税项资产的可回收性、股票补偿、或有事项，以及披露的资产和负债的公允价值。实际结果 和结果可能与我们的估计和假设不同。这些声明是根据公认会计准则并根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据SEC 规则和规定进行了精简或省略。

截至2014年12月31日的资产负债表是根据该日经审计的财务报表编制的，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。

整固

自2011年4月30日起，我们 完成了对台湾公司Sole Vision Technologies(Dba MEGAsys)的收购。我们将我们的财务报表 与MEGAsys的财务报表合并。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

正在关注

随附的简明综合财务报表 是在假设我们将继续经营的前提下编制的，该公司考虑在正常业务过程中变现 资产和清算负债。我们关于截至2014年12月31日的年度合并财务报表的审计报告 包含持续经营限制条件。自成立以来，截至2015年3月31日，我们的运营累计产生了约2,830万美元的赤字，并在截至2015年3月31日的三个月中使用了约130万美元的现金为 运营提供资金。因此，我们持续经营 的能力存在重大风险。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性 和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。

我们采取了多步骤计划 ，使我们能够继续运营，并开始报告运营利润。该计划的要点如下：

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简明合并财务报表附注

浓度

金融工具主要由现金和现金等价物以及贸易应收账款组成，有可能使我们面临集中的信用风险。

几乎所有现金都存放在两家金融机构 ，一家在美国，一家在台湾。有时，在美国的存款金额可能会 超过FDIC保险限额。台湾金融机构存款由中央存款保险公司(“中央存款保险公司”)承保，最高承保金额为300万新台币。在台湾的存款金额有时可能超过CDIC保险限额 。

应收账款是无担保的， 如果该金额无法收回，我们将面临风险。我们定期对客户的 财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。截至2015年3月31日的三个月，一个客户在美国的部门收入约占总收入的37%，三个客户在2015年3月31日的美国部门应收账款总额中约占89%。截至2015年3月31日的三个月，一个客户在台湾的部门收入约占总收入的76%，四个客户在2015年3月31日的台湾部门应收账款总额约占81%。

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无形资产

无形资产包括 与MEGAsys的购买价格分配相关的商标和其他无形资产。此类资产将在六个月至十年的预计使用寿命内摊销 。其他无形资产于2015年3月31日全额摊销。未来 商标摊销情况如下：

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计 基于我们截至2015年3月31日和2014年12月31日获得的某些市场假设和相关信息。某些资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值 。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和应付关联方的金额。公允价值被假设为该等金融工具的账面价值近似值，因为该等金融工具属短期性质，而其账面金额接近其公允价值，或因为该等金融工具为应收或应付 按需付款。

衍生金融工具

我们不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们对所有金融工具进行评估 以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生 金融工具，衍生工具最初按其公允 价值记录，然后于报告日重新估值，公允价值变动在 经营的合并报表中报告。对于基于股票的衍生金融工具，我们使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对 衍生工具进行估值。衍生工具的分类， 包括该等工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期结束时进行评估 。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动或非流动，根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算。我们的 衍生责任涉及与2013年债券相关发行的2013年权证(随后于2014年12月9日转换为 A系列优先股)。这些认股权证包含棘轮条款，允许根据特定事件向下调整行权价格 。

段信息

我们在不同的 个地理区域开展业务。在国外开展的业务和客户群与在美国开展的业务和客户群相似。其他重要地理区域的净收入和净资产(负债)如下：

此外，由于业务分布在不同的地理位置 ，我们很容易受到国家、地区和当地经济状况、人口趋势、消费者对经济的信心以及可自由支配的支出优先顺序的影响，这些变化可能会对我们未来的业务和业绩产生重大不利影响。

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我们需要代表政府机构向客户收取某些税费 ，并定期将其汇回适用的政府机构。 这些税费是对客户的合法评估，我们有法律义务作为代收代理。由于 我们不保留税费，因此我们不将这些金额计入收入中。我们在收取金额时记录责任 ，并在向适用的政府机构付款时免除责任。

我们经营两个可报告的业务部门 ，如ASC 280“部门报告”中所定义。我们有一个位于美国的部门，Iveda Solutions，Inc.和一个位于台湾的部门， ，MEGAsys。每个部门都有一名首席运营决策者和管理人员，他们审查各自部门与收入、运营利润和运营费用相关的 绩效。

如下所示的收入代表每个细分市场对外部 客户的销售额。公司间的收入已经被消除了，而且是无关紧要的。

下表 中所示的对长期资产的增加代表资本支出。

管理层定期审查用于运营 部门的库存、财产和设备，因此提供如下内容。

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简明合并财务报表附注

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重新分类

2014年的某些金额可能已 重新分类，以符合2015年的表述。

新会计准则

最近没有发布会对我们的运营或披露产生影响的新标准 。

优先股

我们目前被授权发行最多100,000,000股优先股，每股票面价值0.00001美元，其中10,000,000股被指定为A系列优先股，500股被指定为B系列优先股。我们的公司章程授权 发行由董事会不时决定的指定、权利和优先股优先股 。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、 清算、转换、投票或其他可能对我们普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响的权利 。在发行时，在某些情况下，优先股可用作阻止、推迟或防止我公司控制权变更的方法 。

A系列优先股

我们被授权发行最多 ，000,000股A系列优先股。A系列优先股每股以每股1.00美元的原始发行价的9.5%的年利率 累计派息。应计但未支付的股息由我们在发生清算事件(如我们的公司章程所定义)或将股票转换为我们普通股的 时，以现金 或普通股股票的形式支付。此外，如果本公司发生任何清算、解散或清盘 ，A系列优先股持有人有权优先于本公司普通股持有人获得本公司任何资产的分配 ，但在将本公司的任何资产分配给B系列优先股持有人之后 ，金额相当于B系列优先股的原始发行价加上任何应计但未支付的股息 。

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A系列优先股 的每股股票可根据持有者的选择权在任何时候转换为我们的普通股，等于原始发行价 除以调整后的A系列优先股每股0.97美元的转换价格，但须进行某些调整。2017年6月30日，所有尚未转换的A系列优先股股票将按当时适用的转换价格自动转换为我们普通股的股票 。

A系列优先股 的持有者与我们普通股的持有者拥有相同的投票权，并与普通股持有者作为一个类别进行投票。我们 A系列优先股的每位持有者都有权获得与我们普通股的股数相等的表决权， A系列优先股的这些股票可以转换为普通股。此外，如果我们以低于A系列优先股当时适用的转换价格的每股价格出售、授予或发行任何等值普通股(如我们的公司章程中定义的 )，则A系列优先股的转换价格将进行调整，以计入稀释发行。 如果我们对普通股进行股票拆分或拆分，或者我们的董事会宣布在我们的 普通股中支付股息，则A系列优先股的转换价格将进行调整，以计入稀释发行。 如果我们对普通股进行股票拆分或细分，或者我们的董事会宣布在我们的 普通股中支付股息，A系列优先股的转换价格将适当降低，以保护A系列优先股持有者不受股票拆分、细分或股票分红的任何稀释影响。 同样，如果由于反向股票拆分或普通股 流通股的其他组合导致我们的普通股流通股数量减少，则A系列优先股的适用转换价格将增加，以便按比例减少转换后可发行的股票数量 。我们A系列优先股的持有者没有偿债基金或赎回权利 。

B系列优先股

我们被授权发行最多 股B系列优先股。B系列优先股每股以每股10,000美元的原始发行价的9.5%的年利率 应计股息。B系列优先股的股息每天递增，每年复合。 B系列优先股的所有应计但未支付的股息必须在宣布 优先于B系列优先股的任何类别股票的任何股息之前支付、申报或搁置。从2015年7月1日开始，B系列优先股的股息以现金或普通股的形式按季度支付。此外，除 未付股息外，所有应计股息均由我们在发生清算事件 (如我们的公司章程所定义)或股票转换为我们普通股时，以现金或普通股的形式支付。

如果本公司发生任何清算、 解散或清盘，B系列优先股持有人有权获得相当于原始发行价100%的任何 本公司资产的分配，外加优先 优先于A系列优先股持有人和我们普通股持有人的所有应计但未支付的股息。如果满足某些条件，我们还可以选择赎回所有(但不少于 )B系列优先股。如果我们选择赎回B系列已发行优先股的股票 ，我们必须支付原始购买价格加上所有应计但未支付的股息。 B系列优先股的每股股票可根据持有人的选择权随时转换为普通股 等于原始发行价除以B系列优先股每股0.75美元的初始转换价格，但 须进行某些调整。2017年12月31日，我们B系列优先股中所有尚未转换的股票将按当时适用的转换价格自动 转换为我们普通股的股票。

B系列优先股的持有者没有投票权，除非我们的公司章程中有明确规定或法律要求。未经至少多数已发行B系列优先股的 批准，我们不得授权或发行(I)任何额外的或 其他股本股份，该等股本相对于B系列优先股股份的优先权为 在本公司清算、解散和清盘时的股息、分配或付款，(Ii)任何额外的 或其他股本股份，其等级与B系列优先股股份的优先权相同 并将本公司清盘，或(Iii)优先于B系列优先股的到期日早于B系列优先股到期日的任何资本 初级股。此外，如果我们在完成基本交易(如我们的公司章程中所定义)的同时，B系列优先股的股票仍未发行，则这些已发行股票的持有人有权在转换B系列优先股时获得 在转换B系列优先股时他们将获得的相同金额和种类的证券、现金或财产 如果他们持有在紧接基本交易之前转换为我们B系列优先股全部股份时可发行的普通股数量的话 他们将有权获得 B系列优先股全部股份转换后可发行的普通股数量的股票。 B系列优先股的全部股票。 B系列优先股的持有者在转换B系列优先股时，有权获得相同数量和种类的证券、现金或财产。

此外，如果我们 以低于B系列优先股当时适用的转换价格(“有效价格”)的每股价格出售、授予或发行任何等值普通股(如我们的公司章程所定义)，则B系列优先股的转换 价格将调整为有效价格。

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如果我们进行股票拆分 或拆分我们的普通股，或者我们的董事会宣布以我们的普通股支付股息，则B系列优先股的转换价格 将适当降低，以保护B系列优先股持有人不受股票拆分、拆分或股票股息的任何稀释 影响。同样，如果由于反向股票拆分或普通股已发行股票的其他组合，我们已发行普通股的股票数量减少 ，则B系列优先股的适用转换价格将增加，以便按比例减少转换后可发行的股票数量。 我们B系列优先股的持有者没有偿债基金权利。

普通股

我们被授权发行最多 ，000,000股普通股，每股票面价值0.00001美元。我们普通股的所有流通股都属于相同的 类别，具有平等的权利和属性。我们普通股的持有者有权对提交我公司股东表决的所有事项享有每股一票的投票权。我们的普通股没有累计投票权。持有本公司普通股多数流通股 并有权投票选举董事的人士可以选举 有资格当选的所有董事。我们普通股的持有者有权平等分享股息(如果有的话)，这可能是我们的董事会不时宣布的 。在我们公司清算、解散或清盘的情况下，受我们可能不时指定的任何系列优先股的 优先清算权的约束，我们普通股的持有者有权按比例分享我们在偿还所有债务和优先清算权利后剩余的所有资产 。我们普通股的持有者没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权(董事会自行决定的 除外)，也没有优先认购我们任何 证券的权利。

股东应收票据

2014年6月，我公司的顾问/股东 行使认股权证，分别以每股1.02美元和1.00美元的行使价购买200,000股和300,000股普通股，以换取于2017年6月30日延长到期日 到期的5%本票，总额为504,000美元。已收到早期付款，并已向本金支付11806美元。

股票期权

我们已向员工和承包商授予 不合格股票期权作为股权补偿，并授予债券持有人延长债券到期日 。所有非限定期权的发行行权价一般不低于我们董事会确定的授予日普通股的公允 价值。期权最长可在授予之日起 十年内行使，授予时间表由我们在授予时确定。授予时间表因授予而异，其中一些在授予后立即完全授予其他人，并在长达四年的时间内按比例授予其他人。 除非在授予时指定了替代条款，否则标准归属期权最长可在关系终止日期后三个月内行使。期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型 确定。期权的估计公允价值在期权的 归属期内按直线法确认为费用。

截至2015年3月31日的三个月内的股票期权交易情况如下：

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简明合并财务报表附注

截至2015年3月31日，有关 已发行和可行使的股票期权的信息如下：

授予的每个期权 的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，并对授予的期权采用以下加权平均假设 。

2015年 和2014年的预期波动性是通过使用道琼斯美国行业指数行业分类方法估计的，这些行业类似于我们运营的行业 。期权合约期内的无风险利率以授予日生效的美国财政部 收益率曲线为基础。期权的预期寿命基于授予的实际到期日。

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认股权证

我们定期发行认股权证， 购买普通股，作为对高级管理人员、董事、员工和顾问的股权补偿。我们还发行了 认股权证，作为购买债务和股权证券的激励措施。

截至2015年3月31日，购买7946,212股普通股的权证 尚未发行，所有这些认股权证都是作为股权补偿或与融资交易相关的 发行的。认股权证可在授权日之后的两年至十年内行使， 归属时间表由我们在发行时确定。授予时间表因授予而异，其中一些在授予后立即完全授予 ，另一些在长达四年的时间内按比例授予。权证的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型确定的。认股权证的估计公允价值在认股权证的 归属期间按直线法确认为费用。

截至2015年3月31日的三个月内， 认股权证交易情况如下：

2014年12月30日，我们与董事会成员Joe Farnsworth先生签订了一份10,000美元的债券协议，年利率为9.5%。 我们于2015年1月26日全额支付了Farnsworth债券的本金和应计利息。

2014年12月9日，我们与董事会成员Robert Gillen先生签订了一项债券协议，金额为100,000美元，年利率为9.5% ，利息和本金将于2015年1月5日支付。吉伦先生还收到了以每股1.00美元的行权价购买25,000股我们普通股 股票的认股权证。我们于2015年2月4日全额支付了吉伦债券的本金和应计利息。

2014年10月14日，我们与董事会成员范斯沃斯先生 签订了一项债券协议，年利率为9.5%，金额为3.5万美元。我们 于2015年2月4日全额支付了Farnsworth债券的本金和应计利息。

于二零一四年九月十日，吾等与董事会成员郭炳江先生订立债券协议，金额为30,000美元，年利率为 9.5%，并于延后到期日(2015年12月31日)支付利息及本金。作为债券延期的对价 ，我们授予许女士购买3,000股我们普通股的选择权，行使价 为每股0.77美元。

于二零一四年九月八日，吾等与郭先生的妻子徐丽敏订立一项债券协议，金额为100,000美元，年利率为9.5%，本金及利息 于延后到期日(2015年12月31日)支付。作为债券延期的对价，我们授予许女士购买10,000股我们普通股的选择权，行权价为每股0.77美元。

2014年8月28日，我们与我们的董事会成员尾井先生(Gregory Omi)签订了一项债券协议，金额为200,000美元，年利率为9.5%， 利息和本金将于2015年12月31日延长到期日后支付。作为延长债券的对价， 我们授予尾井先生购买20000股普通股的选择权，行权价为每股0.77美元。

2012年11月19日，我们与我们的董事会成员吉伦先生在他的公司Squirrel-Away下签订了一项100000美元的可转换债券协议。 根据协议的原始条款，利息按10%的年利率支付，于2014年12月19日到期。债券 延期至2015年1月5日。2013年6月20日，该债券支付了5,000美元的利息。作为同意 将债券到期日延长至2015年12月31日的对价，我们授予吉伦先生以每股0.77美元的行使价购买我们 普通股10,000股的选择权。

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简明合并财务报表附注

下表提供了基本和稀释每股收益计算中反映的分子和分母的对账，符合ASC第260号“每股收益”的要求 。

基本每股收益(“EPS”) 是通过将股东可获得的报告收益除以加权平均流通股计算得出的。我们在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度出现净亏损 ，将稀释证券计入每股普通股收益 对于计算每股收益而言将是反稀释的。因此，所有可能转换为普通股的期权、认股权证和股票 均未计入截至2015年3月31日和2014年3月31日的季度的稀释每股收益计算。 2015年和2014年可转换为普通股的普通股等价物总额分别为13,706,369和10,879,308股。

我们评估了从资产负债表日期到精简合并财务报表发布之日的后续 事件，并确定 没有其他项目需要披露。

以下讨论 应与本季度报告10-Q表中其他地方的未经审计简明综合财务报表和相关附注一起阅读，并与我们截至2014年12月31日的年度报告 10-K表中包含的经审计综合财务报表一起阅读。

关于前瞻性信息的说明

本季度报告 Form 10-Q包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的 历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在许多情况下， 您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或其他类似术语的负面 来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。这些声明只是预测，涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”项下概述或在 本季度报告中概述的风险或在截至2014年12月31日的10-K表年报中讨论的风险，这些风险 可能导致我们或我们这个行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明中明示或暗示的 存在实质性差异。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。 新风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同 的程度。

您不应 过度依赖任何前瞻性陈述，每种前瞻性陈述仅适用于本10-Q表格季度报告日期。 除非法律另有要求，否则我们没有义务在 本10-Q表格季度报告日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

关键会计政策和估算

管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据GAAP 编制的。在编制这些财务报表时，我们需要估计和判断 会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有资产和负债的披露。 我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。关于影响财务报表编制的关键会计政策以及相关判断和估计的说明，请参阅截至2014年12月31日的Form 10-K年度报告中的第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。这些政策没有改变。

概述

我们开发了Sentir， 一个软件即服务(“SaaS”)视频监控管理平台，采用大数据存储技术，为最终用户灵活 和可扩展地分发托管视频监控服务。Sentir拥有企业级视频托管架构，利用强大的数据中心 。Sentir非常适合电信公司、互联网服务提供商 (“ISP”)、数据中心和有线电视公司等希望在其客户产品中添加视频 监控服务的现有物理基础设施的服务提供商。Sentir支持可扩展性、灵活性和集中式视频管理、 访问和存储。此平台为最终用户提供的优势是无需购买和维护视频监控软件和硬件 。该平台可通过 推送通知和警报在计算机和移动设备上实时查看和录制视频。我们的专业知识使大型服务提供商能够使用我们的Sentir平台提供基于云的即插即用视频 监控。

过去，我们销售和安装视频监控设备，主要是出于安全目的，其次是为了提高运营效率和营销。 我们还为各种企业和组织提供视频托管、车载流媒体视频、存档和实时远程监控服务。我们的主要收入来源是视频托管和实时监控服务的月费以及设备销售和安装的一次性费用。

2014年，我们将 我们的收入模式从基于项目的直接销售转变为许可Sentir，并向 服务提供商(如电信公司、ISP、数据中心和有线电视公司)销售支持Sentir的即插即用云摄像头，这些服务提供商已经在为 现有客户群提供服务。通过与现有忠实用户群的服务提供商合作，我们可以专注于我们的 客户、服务提供商，并利用他们的最终用户基础设施为 Sentir云视频监控产品销售、计费和提供客户服务。此业务模式提供双重收入来源-一个来自向服务提供商销售摄像机，另一个来自按摄像机激活计算的每月Sentir许可费。

2011年4月，我们 完成了对MEGAsys的收购，这是一家由台湾松下公司的销售和研发专业人员 于1998年创立的公司。我们在台湾的子公司MEGAsys专门为台湾和其他邻国的机场、商业建筑、政府客户、数据中心、购物中心、酒店、银行和 安全城市计划部署新的视频监控系统，并整合现有的视频监控系统。MEGAsys将安全监控产品、软件和 服务相结合，为最终用户提供集成的安全解决方案。通过MEGAsys，我们不仅可以进入亚洲市场， 还可以接触到亚洲制造商和工程专业知识。MEGAsys是我们的研发部门，与开发团队合作 并管理我们与台湾工业技术研究院(“工研院”)的关系。MEGAsys还拥有 应用工程团队，为我们在亚洲的服务提供商客户提供Sentir实施支持。收购MEGAsys 为我们的业务带来了以下好处：

2009年4月， 国土安全部(“DHS”)根据正式的 安全法案认证，批准我们为合格的反恐技术提供商。该名称为我们、我们的合作伙伴和我们的客户提供了一定的责任保护。我们成为第一家 并且目前仍然是唯一一家提供实时互联网协议(“IP”)视频托管和远程监控服务的公司 获得了“安全法案”(Safety Act)称号。我们的安全法案认证已于2014年10月续签。

2012年11月，我们 与台湾研发机构工研院签署了合作协议。我们与工研院一起 开发了云视频服务。根据合作协议，我们获得了工研院在开发中使用的部分专利的许可权 。我们还拥有与工研院合作开发的产品和服务的独家许可权 。

2014年6月和8月，我们与我们在菲律宾的独家分销商Filcomserve合作，将我们的Zee云即插即用摄像头 发货给菲律宾长途电话公司(“PLDT”)，以便利用我们的Sentir平台通过云 视频监控服务产品分发给其客户。2015年2月，我们收到Filcomserve的后续订单 ，将交付10,000台我们的Zee云即插即用摄像头。这些相机将交付给Filcomserve最大的客户PLDT。除了2015年2月订购我们的Zee摄像头所产生的130万美元的收入外，我们 还将为在Sentir平台上激活的每台摄像头收取月度授权费。

2014年12月，我们 与越南最大的电信 公司越南邮电集团(“VNPT”)签订了框架协议，在其数据中心安装Sentir，并进行技术测试，以便向其现有客户群大规模分销我们的ZEE摄像头 。

新会计准则

最近没有发布会对我们的运营或披露产生影响的新标准 。

经营成果

净收入。 截至2015年3月31日的三个月，我们的净合并收入为525,821美元，而截至2014年3月31日的三个月为374,864美元，增长150,957美元，增幅为40%。在截至2015年3月31日的三个月中，我们的经常性服务 收入为98,339美元，或净合并收入的19%，我们的设备销售和安装收入为414,523美元，或净合并收入的79%，而2014年同期经常性服务收入为158,801美元，或净合并收入的42%，设备 销售和安装收入为210,311美元，或净合并收入的56%。在截至2015年3月31日的三个月中，我们的美国部门 的净合并收入减少了103,988美元，而同期我们的台湾部门 的收入增加了251,019美元。美国部门收入减少的原因是从基于项目的直接销售过渡到我们的新业务模式，即许可Sentir并向电信公司、ISP、数据中心和有线电视公司等服务提供商 销售支持Sentir的即插即用云摄像头。台湾地区部门收入的增长 主要是由于长期合同的进展。

收入成本。 截至2015年3月31日的三个月，总收入成本为358,695美元(占收入的68%，毛利率为32%)。 与2014年同期的210,534美元(占收入的56%，毛利率为43%)相比，增加了148,161美元，或 70%。收入成本增加和毛利率下降主要是由于台湾部门报告在2014年期间弥补了之前确认的亏损 。

运营费用。 截至2015年3月31日的三个月的运营费用为100万美元，而2014年同期为150万美元，减少了511,791美元，降幅为34%。运营费用的减少主要与人员、基于项目的直接营销和销售费用、咨询以及研发费用的持续减少有关。 直接基于项目的营销和销售费用、咨询费用以及研发费用。

运营亏损。 由于收入增加和运营费用减少，截至2015年3月31日的三个月，运营亏损降至848,814美元，而2014年同期为140万美元，亏损减少了514,587美元，降幅为38%。

其他费用净额。 截至2015年3月31日的三个月，其他费用净额为9,427美元，而2014年同期为(42,167美元)，减少了51,594美元，降幅为122%。这一变化主要是由于衍生工具负债的收益和从股东那里获得的应收票据的利息增加所致。

净亏损。 截至2015年3月31日的三个月净亏损为839,387美元，而2014年同期为140万美元。减少 566,181美元，或40%，主要是因为2015年美国运营费用减少，包括人员、基于项目的直接营销 以及销售费用、咨询和研发费用。

流动性与资本资源

截至2015年3月31日， 我们在美国部门的现金和现金等价物分别为150万美元和98,630美元，而截至2014年12月31日，美国部门和台湾部门的现金和现金等价物分别为26,661美元和61,239美元。我们现金和 现金等价物的增加主要是B系列优先股融资的结果。没有任何法律或经济因素会对我们在美国和台湾地区之间转移资金的能力产生实质性的 影响。

截至2015年3月31日的季度，运营活动使用的净现金为130万美元，而截至2014年3月31日的季度为150万美元。 截至2015年3月31日的季度，经营活动中使用的现金主要包括被约 $62,000的非现金股票期权补偿抵消的净亏损。截至2014年3月31日的季度，经营活动中使用的现金主要由约96,000美元的非现金股票期权补偿抵消的净亏损构成。

截至2015年3月31日的季度，用于投资 活动的净现金为2,872美元。截至2014年3月31日的季度，用于投资活动的现金净额为137,129美元。

截至2015年3月31日的季度， 融资活动提供的净现金为280万美元，而截至2014年3月31日的季度为200万美元。2015年融资活动提供的现金净额主要包括B系列优先股收益、短期 债务收益和关联方短期债务收益。2014年融资活动提供的现金净额主要包括 长期债务收益、短期债务收益和关联方短期债务收益。

自成立以来，我们经历了 重大运营亏损。截至2015年3月31日，我们有大约2200万美元的净营业亏损结转 可用于联邦所得税目的。我们没有确认将于2025年开始到期的2014年结转的联邦净营业亏损带来的任何好处。我们还有大约1800万美元的州净营业亏损结转， 这些亏损于2014年开始到期。

我们的流动性有限 ，根据我们目前估计的燃烧速度，我们还没有建立足以支付运营成本的稳定收入来源。因此，我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们是否有能力通过增加 销售额来创造更大的收入，和/或我们是否有能力通过资本市场筹集更多资金。在截至2014年12月31日的年度内，我们聘请了 一家投资银行协助评估潜在的股权融资机会。该投资银行成为此次私募的独家配售代理 。截至2015年3月31日，我们通过出售B系列优先股共筹集了310万美元的资金 。我们不能保证我们在未来的融资和创收工作中会取得成功。即使可以获得 资金，我们也不能向投资者保证会以有利于我们现有股东的条款提供资金。 可能会通过发行股票或债务证券获得额外资金，这可能会大大稀释我们现有股东的 百分比所有权。此外，这些新发行的证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠或 特权。因此，这样的融资交易可能会对我们普通股的价格产生实质性的负面影响 。

我们几乎所有的现金都存放在两家金融机构，一家在美国，一家在台湾。有时，在美国的存款金额可能超过FDIC保险限额。台湾金融机构的存款由中央存款保险公司(“中央存款保险公司”)承保，最高承保金额为新台币300万元新台币。在台湾的存款金额有时可能超过CDIC保险限额 。

我们的应收账款 是无担保的，如果此类金额无法收回，我们将面临风险。虽然我们会定期评估客户的信用和财务状况，但我们通常不需要抵押品来交换我们以信用方式提供的产品和服务 。截至2015年3月31日的季度，来自一个客户的美国细分市场收入约占总收入的37%，来自三个客户的美国细分市场应收账款约占截至2015年3月31日的美国细分市场应收账款总额的89%。截至2015年3月31日的季度，来自一个客户的台湾部门收入约占总收入的76%，来自四个客户的台湾部门应收账款约占2015年3月31日台湾部门应收账款总额的81%。2015和2014年，其他客户占总收入的比例均不超过 10%。

我们根据对未付应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款拨备 。我们美国分部的付款条款要求在Zee相机发货前预付费用和 每月预付的Sentir许可费，该费用应在每个月的第一天预付。对于我们的美国部门，逾期超过120天的应收账款 被视为拖欠。我们台湾地区的付款条款根据我们与客户的协议而有所不同 。我们的产品和服务一般在项目开始后一年内收到付款，但 我们保留总付款金额的5%，并在项目完成后一年释放该金额。虽然截至2015年3月31日，我们的 台湾部门有62%的应收账款总额超过180天，但它为一年内无法支付的任何应收账款提供了 可疑账款拨备，其中不包括此类留存金额。对于我们的美国部门 ，我们为截至2015年3月31日和2014年3月31日的季度分别设立了3085美元和0美元的可疑应收账款拨备。 对于我们的台湾部门，我们分别为截至2015年3月31日和2014年3月31日的季度设立了347,931美元和459,225美元的可疑应收账款拨备。基于某些因素，包括客户合同的性质和过去与类似客户的经验，我们认为其余的应收账款是可收回的。 拖欠应收账款根据个人信用评估和客户的具体情况进行核销 ，我们一般不会对过去的应收账款 收取利息。

通货膨胀的影响

对于提供财务信息的 期间，我们不认为美国当前的通胀水平对我们的运营产生了 重大影响。同样，我们不认为台湾目前的通胀水平对MEGAsys的运营产生了重大 影响。

表外安排

我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何 关系，例如通常称为结构性融资的实体 或特殊目的实体，其成立的目的是促进表外安排或 其他合同狭隘或有限的目的。此外，我们没有任何未披露的借款或债务，我们也没有 签订任何合成租赁。因此，如果我们参与此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性影响 。

不适用。

信息披露控制和程序的评估

在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的参与下，我们对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E) 和15d-15(E)规则所定义)的设计和操作的有效性进行了 评估。根据这项评估，截至2014年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息被累积和传达 在适当的情况下，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

2013年12月，我们 聘请了一位在SEC报告和披露方面拥有丰富经验的新首席财务官。我们现在有两名在SEC会计和报告方面知识渊博的员工 。我们计划招聘更多财务人员，并实施涉及我们两名财务人员的额外控制和 流程，以确保准确、及时地对所有交易进行核算和披露 。在最近一个财季，管理层根据交易所法案规则13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估确定，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他重大影响、 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对 控件有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制 能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的(不是绝对的)保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。 由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题、 错误陈述、错误和欺诈(如果有)已经或将被预防或检测到。这些固有的 限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的 错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个 人的串通，或者管理层或董事会对控制的凌驾，都可以规避控制。

任何控制系统的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得 不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。 由于成本效益控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被检测到。

已确定的实质性弱点

自2015年3月31日起， 我们需要在MEGAsys招聘更多精通SEC会计和报告的员工。增加 子公司级别的人员将对MEGAsys的运营进行日常监督，并最大限度地降低 报告子公司业绩时出现重大错误的可能性。已经制定了行动计划，以满足2015年内的这一人员需求。

管理层的补救措施

在我们的资源允许的情况下， 我们计划在子公司层面增加财务人员，以便正确、及时地提供准确及时的财务报告。

职责分工

截至2015年3月31日， 我们有两名员工精通SEC会计和报告。我们的管理层已经制定了政策和程序， 尽可能将发起交易、维护资产托管和记录交易的职责分开。 由于我们的规模和有限的资源，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也不一定 可行。

第二部分.其他 信息

在正常业务过程中，我们可能会 受到法律程序的影响。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们不知道 我们所参与的任何法律程序可能会对我们产生重大不利影响。

不适用。

没有。

没有。

没有。

没有。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。