美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

þ 根据证券条例第13或15(D)条规定的季度报告 1934年《交换法》

截至2014年6月30日的季度数据

或

？ 根据证券条例第13或15(D)节提交的过渡报告 1934年《交换法》

从_ 到_的过渡期

委员会档案第000-53285号

IVEDA解决方案公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(480)307-8700

用复选标记表示注册人： (1)是否已在之前 12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x否？

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。

是x 否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。

大型加速文件服务器- 加速文件服务器-非加速文件服务器-

规模较小的报告公司x

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是- 否x

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

IVEDA解决方案公司

压缩合并资产负债表

2014年6月30日和2013年12月31日

参见合并财务报表附注 合并财务报表

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操作的压缩合并报表

截至2014年和2013年6月30日的三个月和六个月

参见合并财务报表附注 合并财务报表

IVEDA解决方案公司

综合(亏损)精简合并报表

截至2014年和2013年6月30日的三个月和六个月

参见合并财务报表附注 合并财务报表

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现金流量的精简合并报表

截至2014年6月30日和2013年6个月

参见合并财务报表附注 合并财务报表

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现金流量简明合并报表-续

截至2014年6月30日和2013年6个月

参见合并财务报表附注 合并财务报表

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简明合并财务报表附注

截至2014年6月30日和2013年6个月

这些报表应与我们在截至2013年12月31日的 年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。 截至2014年6月30日的6个月期间的经营业绩和现金流不一定代表截至2014年12月31日的整个财年或未来期间将实现的业绩 。

随附的简明综合财务报表 未经审核而编制，反映了所有调整，包括管理层认为为公平反映中期财务状况和经营业绩所必需的正常经常性调整 。编制财务报表要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和费用 金额的估计和假设。估计数用于但不限于坏账准备、减值成本、折旧和摊销、销售退货和折扣、保修成本、不确定的 税收状况和递延税项资产的可回收性、股票补偿、或有事项以及披露的资产和负债的公允价值的会计处理。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。这些声明 是根据公认会计准则和美国证券交易委员会(SEC)的规章制度编制的。某些信息和脚注披露通常包括在根据公认会计原则 编制的财务报表中，但已根据证券交易委员会的规则和规定予以精简或省略。

2013年12月31日的资产负债表是根据该日经审计的财务报表编制的，但不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。

整固

自2011年4月30日起，依维达 解决方案公司(“本公司”)完成了对台湾公司Sole Vision Technologies(dba“MegaSys”)的收购。合并财务报表包括本公司和MegaSys的账目(从2011年5月1日 至2012年9月30日)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

持续经营的企业

所附财务报表 的编制假设本公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债 。本公司截至2013年12月31日的年度财务报表审计报告 包含持续经营资格。自成立以来，截至2014年6月30日，该公司的运营累计产生了约2480万美元的赤字，并在截至2014年6月30日的六个月中使用了约320万美元的现金为 运营提供资金。因此，我们持续经营 的能力存在重大风险。财务报表不包括与 记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。

管理层采取了多步骤计划 ，使公司能够继续运营并开始报告营业利润。该计划的重点是：

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简明合并财务报表附注

截至2014年6月30日和2013年6个月

浓度

金融工具主要由现金和现金等价物以及贸易应收账款组成， 可能使公司面临集中的信用风险。

几乎所有现金都存放在两家金融机构 ，一家在美国，一家在台湾。有时，在美国的存款金额可能会 超过FDIC保险限额。台湾金融机构存款由中央存款保险公司承保，最高承保金额为新台币300万元。在台湾的存款金额有时可能超过国投保险的限额 。

应收账款是无担保的， 如果该金额无法收回，公司将面临风险。该公司定期对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。来自三个客户的美国部门收入 约占截至2014年6月30日的六个月总收入的49%，两个客户约占截至2014年6月30日应收账款总额的 80%。截至2014年6月30日的六个月，来自三个客户的台湾部门收入约占总收入的58%，两个客户占截至2014年6月30日的应收账款总额约80%。

无形资产

无形资产包括 与MegaSys的购买价格分配相关的商标和其他无形资产。此类资产将在其预计使用年限内进行摊销 ，期限从六个月到十年不等。其他无形资产已于2014年6月30日全额摊销。 无形资产未来摊销情况如下：

商标

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计 基于某些市场假设和截至2014年6月30日管理层可获得的相关信息。某些资产负债表内金融工具的相应 账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括 现金、应收账款、应付账款、应计费用、可转换票据和应付关联方金额。公允价值 假设为该等金融工具的近似账面值，因为该等金融工具属短期性质，而其账面值 金额接近公允价值或可按需收取或应付。

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截至2014年6月30日和2013年6个月

衍生负债

可转换债券包括 转换选择权和可拆卸认股权证，由于反摊薄条款 ，根据美国公认会计原则，它们不能与公司股票挂钩，从而触发衍生会计。 转换选择权和可拆卸认股权证的公允价值作为衍生负债计入随附的资产负债表。 资产负债表上的转换选择权和可拆卸认股权证的公允价值是作为衍生负债计入的。由于相关工具在到期前可随时由持有人转换，因此衍生负债的公允价值变动将作为衍生负债的损益在随附的 经营说明书中报告。

段信息

该公司在美国以外的各个地理区域开展业务 。在国外开展的业务和客户群 类似于美国的业务。美国以外其他重要地理区域的净收入和净资产(负债) 如下：

此外，由于公司在不同地理位置的运营 ，公司容易受到国家、地区和当地经济状况、人口趋势、消费者对经济的信心以及可自由支配支出优先顺序的影响，这些变化可能会对公司未来的运营和业绩产生重大不利影响。

公司需要代表政府机构向客户收取 某些税费，并定期将这些税费汇回适用的政府机构 。这些税费是对客户的法律评估，公司有法律义务 充当收款代理。由于本公司不保留这些税费，因此本公司不将此类金额 计入收入中。公司在收取金额时记录负债，并在向适用的政府机构付款时免除负债。

本公司作为ASC 280“细分报告”中定义的两个 可报告业务部门运营。每个业务部门都有一名首席运营决策者和管理人员，负责审核其业务部门与收入、运营 利润和运营费用相关的业绩。

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截至2014年6月30日和2013年6个月

如下所示的收入代表每个细分市场面向外部客户的 销售额。下表所示的增加长期资产代表资本支出 。管理层定期审查运营部门的库存、财产和设备，因此提供如下 。

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截至2014年6月30日和2013年6个月

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截至2014年6月30日和2013年6个月

重新分类

2013年的某些金额可能已 重新分类，以符合2014年的表述。

新会计公告

2014年3月，FASB发布会计准则更新(ASU)第2014-07号，可变利益实体指南在共同控制租赁安排中的应用。 本指南针对某些共同控制租赁安排中出租人的合并问题，并基于私人公司理事会(PCC)达成的共识 。

根据当前的美国公认会计原则，公司 必须合并其拥有控股权的实体。控制财务 利息的评估是在以下任一项下进行的：(a)有表决权的权益模式；或(b)可变利益实体模型。在可变 利益主体模型中，当公司具有以下条件时，公司拥有控股权：(a)指导对实体经济表现影响最大的活动的权力 ；以及(b)承担损失的义务或 接受实体可能对其产生重大影响的利益的权利。

要确定适用哪种模型， 编制财务报表的公司必须首先确定其在被评估进行合并的实体中是否具有可变利益 ，以及该实体是否为可变利益实体。

新的指引允许私营 公司选择(在某些条件下)不将可变利益实体指引应用于共同控制下的出租人。 相反，私营公司将对出租人和租赁安排进行某些披露。

根据本ASU的修正案，私营公司承租人可以在下列情况下选择一种替代方案，不对出租人适用可变利益实体指导：

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截至2014年6月30日和2013年6个月

2014年4月，FASB发布会计 准则更新(ASU)第2014-08号，财务报表列报(主题205)和财产、厂房和设备(主题 360)：报告停产经营和披露实体组件处置。ASU 中的修正案改变了报告停产运营的标准，同时加强了这一领域的披露。它还解决了 与美国GAAP中停产运营指导的财务报告相关的混淆和不一致应用的来源。

在新的指导方针下，只有代表运营战略转变的 处置才应作为非连续性运营列报。这些战略转变应 对组织的运营和财务结果产生重大影响。示例包括处置主要地理区域、主要业务线或主要权益法投资。

此外，新的指导意见 要求扩大关于非持续经营的披露，为财务报表用户提供有关非持续经营的资产、负债、收入和费用的更多信息 。

新指南还要求 披露可归因于处置不符合 停产报告资格的组织重要部分的税前收入。此披露将为用户提供有关报告 组织持续运营结果的持续趋势的信息。

本ASU中的修订增强了美国GAAP和国际财务报告准则(IFRS)之间的 趋同。非连续性经营的新定义的一部分是基于IFRS 5中关于非连续性经营的定义的要素，持有待售非流动资产和 停产业务.

ASU中的修正案 将于2015年第一季度对日历年终的公共组织生效。对于大多数非公共组织，它 对于从2014年12月15日或之后开始的会计年度的年度财务报表有效。允许提前领养。

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截至2014年6月30日和2013年6个月

从2013年12月12日至2014年6月30日，该公司发售了360万美元的三年期债券本金，可随时以每股1.50美元的价格转换为公司普通股 。债券的年利率为9.5%，按月计息，首期利息 在六个月后到期，然后按月支付，除非本公司选择将利息加到本金金额中。可转换债券的购买者 还获得了认股权证，可以购买总计327,273股可行使的公司普通股 ，为期5年，行使价为1.65美元。本公司因发行以现金支付的可转换债券和发行认股权证购买199,243股普通股而产生的融资成本为260,635美元；这些递延成本已 在随附的资产负债表中资本化，并使用实际利息方法 在债务的3年期限内摊销为利息支出。转换选择权和认股权证在发行给债券持有人的日期的公允价值总计140,392美元，从债券的账面价值中折现，并使用实际利息法在债务的3年寿命 内摊销为利息支出。(br}=截至2014年6月30日，可转换债券的账面价值总计3,473,220美元，扣除126,780美元的债务折扣 。与可转换债券相关的应计利息总额为99640美元。该公司预计， 将在2015财年和2016财年摊销约100,000美元用于利息支出，2017年减少到65,000美元，2018年减少到48,000美元，2019年减少到4,000美元，从而减少相关的递延成本和债务折扣。本金和所有应计利息在到期时到期，但 可以随时偿还，不受处罚。

转换 期权和权证的公允价值作为衍生负债计入随附的资产负债表，截至2014年6月30日共计124,017美元。衍生负债的任何公允价值变动均在随附的 经营说明书中作为衍生负债的损益报告。在截至2014年6月30日的三个月 和六个月内，公司分别确认衍生工具收益30,401美元和42,001美元。

优先股

本公司有权 发行100,000,000股面值0.00001美元的优先股。未发行股票，此 类股票的权利和特权尚未定义。

普通股

于截至二零一四年六月三十日止三个月及 六个月内，本公司于行使购买普通股的期权及认股权证 后，分别发行530,000股及586,345股普通股。

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截至2014年6月30日和2013年6个月

股东应收票据

2014年6月，本公司的一名顾问和 股东行使认股权证，分别以每股1.02美元和1.00美元的行使价 购买200,000股和300,000股普通股，以换取2015年6月30日到期的5%本票，总额为504,000美元。

公司还向员工和承包商授予 非合格股票期权。所有非限定期权的发行行权价 通常等于普通股在授予之日的收盘价。期权最多可在授权日 之日起十年内行使，归属时间表由本公司在授权日确定。转让期从授予时100%完全转归到四到五年不等。在 关系终止之日起三个月内，可以行使既得期权。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。期权的估计公允价值 在期权的授权期内按直线原则确认为费用。

截至2014年6月30日的6个月内， 股票期权交易情况如下：

截至2014年6月30日，有关 已发行和可行使的股票期权的信息如下：

授予的每个期权 的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，并对授予的期权采用以下加权平均假设 。

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截至2014年6月30日和2013年6个月

2014年的预期波动率 是使用道琼斯美国行业指数行业分类方法估计的，适用于与本公司类似的行业。 期权合同期内的无风险利率基于授予日期 生效的美国国债收益率曲线。期权的预期寿命是基于管理层利用历史经验做出的估计。

截至2014年6月30日的六个月内，所有认股权证授予活动均与同期出售的可转换债券有关(见附注3)。包括在可转换债券销售中的认股权证 可在授予之日起最长4年或5年内行使，行权价格 为1.65美元。

截至2014年6月30日的6个月内， 认股权证交易情况如下：

2014年5月27日，本公司董事会成员郭炳江先生购买了9.5%的高级可转换债券(“债券”) ，本金为38,000美元。债券在发行日期三年后到期并支付，债券项下的本金和 未付利息可在到期日之前的任何时间 由持有人选择转换为公司普通股，转换价格相当于每股1.50美元，可根据债券中规定的某些 事件的发生进行调整。在购买债券方面，郭先生收到了购买3455股普通股的认股权证。权证的期限为五年，自发行之日起计，每股1.65美元的行使价格 可根据权证中规定的某些事件的发生而进行调整。因此，公司确认本金价值38,000美元的折让 1,214美元，该折让将在债券的三年期限内摊销。 认股权证的折让290美元，折让将在认股权证的五年期限内摊销。

2014年3月4日，公司总裁兼首席财务官布里隆先生购买了本金为50,000美元的债券。债券 在发行日期三年后到期并支付，债券项下的本金和未付利息可在到期日之前的任何时间由持有人选择转换为公司普通股 股，转换价格等于每股1.50美元，并可根据债券中规定的某些事件的发生进行调整。与购买债券有关，布里隆先生获得了购买4545股普通股的认股权证。认股权证的有效期为自发行之日起计五年，每股1.65美元的行使价格可根据认股权证中规定的某些事件的发生而进行调整 。因此，公司确认本金价值 $50,000的折让为956美元，该折让将在债券的三年期限内摊销，而对于 权证的折让则为377美元，该折让将在权证的五年期限内摊销。

2013年12月20日，Brilon 先生购买了本金为75,000美元的债券。债券在发行日期 三年后到期并支付，债券项下的本金和未付利息可在到期日之前的任何时间由持有人选择 以相当于每股1.50美元的转换价格转换为公司普通股，但须根据债券中规定的 事件的发生进行调整。在购买债券方面，布里隆先生获得了购买6818股普通股的认股权证。认股权证的有效期为五年，行权价格为每股1.65美元，可根据认股权证中规定的某些事件的发生而进行调整。因此， 本公司确认了本金价值75,000美元的折让722美元，该折让将在债券的三年 期限内摊销，认股权证的折价为570美元，折价将在认股权证的五年 期限内摊销。

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截至2014年6月30日和2013年6个月

2012年11月19日，公司 与一名董事会成员签订了100,000美元的可转换债券协议。根据协议的原有条款，利息 按10%的年利率支付，于2014年12月19日延长到期日支付。公司发行认股权证购买 10,000股公司股票，行使价为1.10美元。债券可在到期日或之前转换为普通股，转换率为每股1.10美元。2013年6月20日，该债券支付了5,000美元的利息 。

下表对基本和稀释每股收益计算中反映的分子和分母进行了 对帐。

基本每股收益是通过 股东可获得的报告收益除以加权平均流通股计算得出的。本公司在截至2014年6月30日和2013年6月30日的三个月和六个月出现净亏损，将稀释证券计入每股普通股 收益的效果将是反稀释的。因此，在截至2014年和2013年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益的计算中，不包括购买普通股(截至2014年6月30日，总计9,403,816股潜在 股)和可转换债券转换后可能发行的股票(截至2014年6月30日，总计2,400,000股)的所有期权和认股权证。

本公司评估了从资产负债表日期到财务报表发布之日的后续 事件，并确定没有其他 项需要披露。

以下讨论 应与本10-Q表中其他地方的公司未经审计的财务报表和相关附注一并阅读 。

关于前瞻性信息的说明

本季度报告 采用Form 10-Q格式，包括以下内容：“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，包括有关我们的资本需求、业务 战略和预期的陈述。有关与这些陈述相关的某些风险的讨论，请参阅公司截至2013年12月31日的10-K表格年度报告中的第I部分，“IA项，风险 因素”。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”或“继续”等术语识别 前瞻性陈述，这些术语或 其他类似术语的否定。

您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件或结果的预测。我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的 。它们可能受到不准确的假设、风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致 实际事件或结果与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些因素 可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。此外， 时不时会出现新的因素，我们无法预测可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的 大不相同的所有因素。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日后的事件或情况的义务。

除非上下文另有说明 ，本季度报告中10-Q表格中提及的“我们”、 “依依达”和“本公司”均指依依达解决方案公司的业务。

关键会计 政策和估算

管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据GAAP 编制的。编制这些财务报表需要公司管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的 估计和判断。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为 在这种情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。 我们的关键会计政策以及影响财务报表编制的相关判断和估计的说明 在截至2013年12月31日的Form 10-K年度报告的第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 中阐述。这些政策没有改变。

概述

依依达解决方案公司 于2005年1月24日开始运营，名称为IntelaSight，Inc.是一家华盛顿公司，业务名称为依依达解决方案 (“IntelaSight”)。2009年10月15日，IntelaSight通过合并成为内华达州依维达公司(前身为Charm Homes，Inc.)的全资运营子公司。在2010年12月31日之前，IntelaSight的所有业务都是通过IntelaSight进行的，当时IntelaSight与依依达合并，并更名为依依达解决方案公司。2011年4月30日，该公司完成了对Sone-Vision Technologies，Inc.(以MegaSys的名义开展业务)的收购，这是一家根据中华民国(台湾)法律成立的 公司(“MegaSys”)。自2011年4月30日起，兆丰成为本公司的全资子公司。

依维达是一家老牌的创新公司，通过利用云计算的力量提供安全、开源和企业级托管视频服务 。该公司强大的企业级视频托管架构利用数据中心，可实现可扩展性、灵活性和集中化的视频管理、访问和存储，而无需购买和维护软件和设备。 依维达的客户只需在线登录、访问摄像机，并使用任何支持互联网的设备从世界上任何地方 开始观看实时和/或录制的视频数据。

依维达开发了Sentir， 一个革命性的软件即服务视频管理平台，使电信、有线电视、互联网、数据中心等订户已按月付费的通信公司能够提供云视频监控 服务，从而获得额外的经常性月度收入。

该公司开始 销售和安装视频监控设备，主要是出于安全目的，其次是为了提高运营效率 和营销，并通过 专有报告系统DSR™(每日监控报告)向各种企业和组织提供视频托管车载视频流、存档和实时远程监控服务。通过将 计算机能力整合到服务器级别的单个位置，该公司利用云计算实现了规模经济，从而提高了效率。与传统的机箱系统相比，云计算提供了更多功能和灵活性。该公司拥有国土安全部颁发的安全法案指定 为反恐技术提供商。该公司目前的主要收入来源 来自我们的视频托管、实时监控以及设备销售和安装，但预计其基于云的视频平台未来将获得许可 。

我们的台湾子公司MegaSys专门为台湾和其他邻国的机场、商业建筑、政府客户、数据中心、购物中心、酒店、银行和安全城市计划部署视频监控系统。MegaSys集成了 安全监控产品、软件和服务，为最终用户提供集成的安全解决方案。MegaSys的大部分收入来自一次性销售，这与依依达的持续视频托管、远程视频存储和实时监控收入的商业模式不同。除 在台湾的某些商标用于其业务外，MegaSys不拥有任何专有技术或知识产权。

新会计公告

2014年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-07号，将可变利息 实体指南应用于共同控制租赁安排。该指南解决了某些共同 控制权租赁安排中出租人的合并问题，并以私人公司理事会(PCC)达成的共识为基础。

根据现行的美国公认会计原则(GAAP)，公司必须合并其拥有控股权的实体。控制 财务利益的评估是在以下任一项下进行的：(a)有表决权的权益模式；或(b)可变利益主体模型。 在可变利益主体模型中，当公司满足以下条件时，公司拥有控股权：(a)指导 对实体经济表现影响最大的活动的权力；以及(b)承担损失的义务 或获得实体可能对其产生重大影响的利益的权利。

要确定适用哪种 模型，编制财务报表的公司必须首先确定其在被评估进行合并的 实体中是否具有可变利益，以及该实体是否为可变利益实体。

新指南允许 私营公司选择(在某些条件下)不将可变利益实体指南应用于 共同控制下的出租人。相反，私人公司会披露某些有关出租人和租赁安排的信息。

根据本ASU中的修正案 ，私营公司承租人可以在以下情况下选择不对出租人适用可变利益实体指导的替代方案：

如果当选，会计 替代方案应适用于所有符合上述条件的租赁安排。替代方案应追溯 应用于提交的所有期间，并适用于2014年12月15日之后的年度期间，以及2015年12月15日之后的年度 期间内的过渡期。允许所有尚未发布的财务报表提前申请 。

2014年4月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-08号，财务报表列报(主题205)和财产、厂房和设备(主题360)：报告停产经营和披露实体组成部分的处置。ASU中的修正案 更改了报告停产运营的标准，同时加强了这一领域的披露。它还解决了 与美国GAAP中停产运营指导的财务报告相关的混淆和不一致应用的来源。

在新的指导方针下， 只有代表运营战略转变的处置才应显示为非连续性运营。这些战略转变 应对组织的运营和财务结果产生重大影响。例如，处置主要的 地理区域、主要的业务线或主要的权益法投资。

此外，新的 指导要求扩大关于非持续经营的披露，为财务报表用户提供有关非持续经营的资产、负债、收入和费用的更多信息 。

新指南还 要求披露可归因于处置不符合终止运营报告资格的组织重要部分的税前收入 。此披露将为用户提供有关报告 组织持续运营结果的持续趋势的信息。

本ASU中的修订加强了美国GAAP和国际财务报告准则(IFRS)之间的趋同。非连续性经营的新定义 的一部分是基于IFRS 5中关于非连续性经营的定义的要素，持有用于出售和停产的非流动资产 .

ASU中的修订将于2015年第一季度对日历年终的公共组织生效。对于大多数非公共组织， 它对2014年12月15日或之后的会计年度的年度财务报表有效。允许提前领养。

本公司的 管理层目前预计，未来采用这两项新会计准则不会对本公司的财务报表产生实质性影响 。

经营成果

收入 截至2014年6月30日的三个月，我们的收入为351,262美元，而截至2013年6月30日的三个月的收入为794,166美元，减少了442,904美元，降幅为56%。在截至2014年6月30日的三个月中，我们的经常性服务收入为143,837美元，占收入的41%，我们的设备销售和安装收入为191,705美元，占收入的55%，而2013年同期的经常性服务收入为157,823美元，占收入的20%，设备销售和安装收入为621,989美元，占收入的78%。在截至2014年6月30日的三个月里，我们的美国业务收入增加了95,471美元，而我们的MegaSys子公司在第二财季的收入减少了538,375美元。这一下降是由于预计来自台湾的大型项目驱动的收入将 下降。

截至2014年6月30日的6个月，我们录得收入 为726,126美元，而截至2013年6月30日的6个月为1,409,388美元，减少了683,262美元，降幅为48%。在截至2014年6月30日的六个月中，我们的经常性服务收入为302,638美元，占收入的42%；我们的设备销售和安装收入为402,016美元，占收入的55%；相比之下，经常性服务收入为326,832美元，占收入的23%。 设备销售和安装收入为1,057,822美元，占2013年同期收入的75%。收入减少 是由于预计在截至2014年6月30日的六个月内，台湾的大型项目收入将下降。

收入成本 截至2014年6月30日的三个月，总营收成本为313,867美元(占营收的89%；毛利率为11%)，而截至2013年6月30日的三个月的总营收成本为627,934美元(占营收的79%；毛利率为21%)，减少了314,067美元，降幅为50%。收入成本和毛利率的下降 主要是由于台湾大型项目的设备销售利润率下降和总收入的整体相应下降 。

截至2014年6月30日的6个月，总收入 为524,401美元(占收入的72%；毛利率为28%)，而截至2013年6月30日的6个月为1,192,882美元(占收入的85%；毛利率为15%)，减少了668,481美元，降幅为56%。收入成本下降和毛利率 下降的主要原因是总收入整体相应下降，加上台湾大型项目的设备销售利润率下降 。

运营费用 截至2014年6月30日的三个月的运营费用为1,531,084美元，而截至2013年6月30日的三个月的运营费用为1,615,072美元，减少了83,988美元，降幅为5%。运营费用减少的主要原因是销售额和 财务咨询费用的减少。

截至2014年6月30日的6个月的运营费用 为3,058,814美元，而截至2013年6月30日的6个月为2,886,156美元，增长 172,658美元或6%。2014年的运营费用比2013年有所增加，主要原因是研发费用增加 。

运营亏损 由于收入减少，截至2014年6月30日的三个月运营亏损增至1,493,689美元 而截至2013年6月30日的三个月为1,448,840美元，亏损增加44,849美元或3%。

由于收入整体下降，截至2014年6月30日的6个月，运营亏损增至2,857,089美元，而截至2013年6月30日的6个月为2,669,649美元，亏损增加187,440美元或7%。

其他费用-净额 截至2014年6月30日的三个月，其他费用净额为79,199美元，而截至2013年6月30日的三个月为58,081美元，增加21,118美元或36%，主要与可转换债券的应计利息有关。

其他费用-截至2014年6月30日的6个月的净额为121,366美元，而截至2013年6月30日的6个月为93,500美元，增加 27,866美元或30%，主要与可转换债券的应计利息有关。

净亏损 截至2014年6月30日的三个月，净亏损从截至2013年6月30日的三个月的1,506,921美元增加到1,588,767美元，增幅为81,846美元或5%，这主要是由于利息支出增加。

截至2014年6月30日的6个月净亏损增加231,185美元 或8%至2,994,334美元，而截至2013年6月30日的6个月净亏损为2,763,149美元 主要是毛利减少以及运营费用和利息费用增加的影响。

流动性与资本资源

2014年6月30日，我们的现金和现金等价物为673,600美元，其中国内业务为422,676美元，国外业务为250,924美元。 截至2013年12月31日，现金从559,729美元增加，主要原因是发行了可转换债券。没有 法律或经济因素会对我们在国内和国外业务之间转移资金的能力产生实质性影响。

截至2014年6月30日的6个月和截至2013年6月30日的6个月，运营活动使用的净现金分别为3,231,777美元和1,909,123美元 。这些期间用于业务活动的现金主要包括业务净亏损。

截至2014年6月30日的6个月和截至2013年6月30日的6个月，用于投资 活动的净现金分别为214,378美元和68,597美元。

自成立以来，我们经历了 重大运营亏损。截至2013年12月31日，我们有大约1700万美元的净营业亏损 可用于联邦和州所得税的结转。在截至2013年的年度或截至2014年6月30日的6个月，我们没有确认这些运营亏损 结转带来的任何好处。我们的营业亏损结转从2025年开始至2032年到期 。

公司流动资金有限，尚未建立足以支付运营成本的稳定收入来源。按照我们目前估计的烧毁速度，该公司仅有足够的资金继续运营一小段时间。因此，公司 必须筹集资金才能继续经营下去。该公司最近完成了可转换次级债券 的发行和销售，并正在探索融资替代方案，以获得额外资金。董事会批准本公司聘请 一位投资银行家担任本公司的金融和资本市场顾问，寻求筹集高达3000万美元的长期融资 。本公司能否持续经营取决于其能否通过增加销售额和/或通过资本市场筹集更多资金来创造更大的收入 。不能保证 公司将在这些努力中取得成功。即使资金可用，本公司也不能向投资者保证将 以有利于本公司现有股东的条款提供资金。额外的资金可以通过发行股权或债务证券来实现，这可能会大大稀释依维达现有股东的持股比例 。此外，这些新发行的证券可能具有优先于现有 股东的权利、优惠或特权。因此，这样的融资交易可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

在截至2014年6月30日的三个月中，我们的美国业务 来自三个客户的收入约占总收入的56%，其中两个客户约占2014年6月30日应收账款总额的80%。在截至2014年6月30的三个月中，没有其他客户占总收入的10%以上 。

截至2014年6月30日止的三个月 ，我们的美国业务有两个新的客户应收账款超过120天。我们在美国的 业务的付款条款通常是“收到即到期”，对于市政当局，付款条款是在30天内到期。已确定这些客户 ，并设立了足够的可疑帐户拨备，以抵消无法收回的风险。

截至2014年6月30日的三个月，我们的台湾业务 来自三个客户的收入约占总收入的58%，占截至2014年6月30日的应收账款总额约81%。在截至2014年6月30的三个月中，没有其他客户占总收入的10% 。

截至2014年6月30日，我们的台湾业务 拥有超过120天的应收账款总额的88%。付款条件根据客户项目 完成的时间而有所不同。MegaSys通常不控制付款时间，因为MegaSys的产品只是更大项目的一个组成部分。一般情况下，付款在项目开始后一年内进行，但项目完成一年后会保留并释放5%的总付款 。不包括此类留存金额，MegaSys 为不会在一年内支付的任何应收账款的可疑账款提供拨备。截至2014年6月30日的季度，管理层设立了 61%或468,030美元的坏账拨备。根据客户合同的性质和过去与类似客户的经验，管理层认为其余部分是可收回的 。

几乎所有的现金都存放在两家金融机构，一家在美国，一家在台湾。有时，美国的存款金额可能超过FDIC保险限额。台湾金融机构存款由中央存款保险公司承保，最高承保金额为新台币300万元。在台湾的存款金额有时可能超过CDIC保险限额 。

表外安排 报告期内，本公司没有任何表外安排，该术语在S-K条例第303(A)(4)项中定义 。

作为一家较小的报告公司 ，公司不需要在本季度报告中提供第一部分第三项披露。

信息披露控制和程序的评估

在 的监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和操作进行了 评估，该术语由修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义，截至2014年6月30日，我们对披露控制程序和程序的设计和操作进行了评估，这一术语是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E) 和15d-15(E)定义的。根据 我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序的设计和操作截至2014年6月30日无效，原因是我们对MegaSys子公司的运营进行了有限的直接监督。

这一控制缺陷 可能导致审计调整或几乎所有财务报表账户的错报，这将导致年度或中期合并财务报表和披露的 重大错报，而这些错报是无法预防或检测到的 。在我们的资源允许的情况下，我们计划增加财务人员，使我们能够在我们的MegaSys子公司适当地提供准确和及时的财务报告 。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 任何对我们美国业务的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。我们正在评估我们对MegaSys财务报告的内部控制 。

对 控件有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和内部控制 不会阻止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的(不是绝对的)保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题 和欺诈实例(如果有)。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，控制可以 通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋，或者通过控制的管理层或董事会覆盖 来规避。

任何 控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得 不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。 由于成本效益控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被检测到。

职责分工

截至2014年6月30日，公司有两名员工精通SEC会计和报告。我们的管理层已经制定了政策和程序 ，旨在尽可能将发起交易、维护资产托管和记录交易的职责分开 。由于我们的规模和有限的资源，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，也可能不是 在经济上可行的。

第二部分.其他 信息

没有。

作为一家较小的报告公司 ，本公司不需要在本季度报告中提供第II部分第1A项的披露。

在2013年12月12日至2014年6月30日期间，该公司出售了360万美元的三年期债券本金，可在 任何时候以每股1.50美元的价格转换为普通股。债券的年利率为9.5%。可转换债券的购买者 还收到了认股权证，可以购买总计327,273股普通股，可以行使五年，行使价 为1.65美元。这些发行是根据修订后的1933年“证券法”第4(2)节、条例D和在此基础上颁布的规则 506进行的。本公司使用此项豁免所依据的事实如下：(A)本公司并无 以一般招揽或广告形式推销该等证券；(B)该等发行只向获认可投资者发行， 该词的定义见规则D第501(A)条(“获认可投资者”)。出售可转换债券所得款项 用于支付公司的一般运营费用。

没有。

没有。

没有。

*随函存档

**随信提供

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。