2021年8月19日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北方向F街100号，
华盛顿特区，20549
| 回复： | 纽柯公司 |
2021年8月19日提交的S-4表格注册声明(文件 第333-258923号)
女士们、先生们：
纽柯公司是特拉华州的一家公司(发行人)，现就上述S-4表格 注册声明(注册声明)提供本金总额高达439,312,000 的发行人2055年到期的2.979%票据(新票据)的本金总额高达439,312,000 的交换要约(交易要约)，这些票据已根据1933年证券法(经修订的证券法)注册。它们于2020年12月在豁免或不受证券法注册要求的交易中发行。发行人根据美国证券交易委员会(SEC)工作人员(工作人员)在#中阐明的职位登记交换要约。埃克森资本控股公司，SEC 不采取行动信函(1988年5月13日发布)(埃克森美孚资本信函)，以及摩根士丹利&Co.公司成立，证券交易委员会 不采取行动函(1991年6月5日生效)(摩根士丹利函)，解释如下谢尔曼英镑(&S)，SEC 无行动信函(1993年7月2日发布)(希尔曼信函)。根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)，交换要约将在有限的时间内保持有效，但不会要求发行人维护一份常青树注册声明。
发行人并无与任何人士订立任何安排或谅解以派发将于交换要约中收到的新票据 ，就发行人所知及所信，参与交换要约的每名人士均在其日常业务过程中取得新票据，且并无从事、无意及与任何人士并无 安排或谅解以参与分发将于交换要约中收到的新票据。在这方面，发行人将使参与交换要约的每个人(通过交易所要约招股说明书或其他方式)意识到，任何使用交易所要约参与分发将在交换要约中收到的新票据的证券持有人(I)不能依赖埃克森美孚资本信函、摩根士丹利信函或希尔曼信函或其他类似意思的解释性信函中阐明的员工立场，以及(Ii)必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。并在招股说明书中确定为承销商。发行人承认，此类二次转售交易 应由包含S-K条例第507项要求的出售证券持有人信息的有效登记声明涵盖。
发行人将在交易所受要约人为参与 交易所要约而签署的传送函或类似文件中包括以下附加规定：(I)如果交易所受要约人不是经纪自营商，则表明其不从事、也不打算从事新债券的分销；以及(Ii)如果 交易所收购人是一家持有因做市活动或其他交易活动而为其自己账户购买的现有票据的许可经纪交易商，确认其将就根据交易所要约转售就该等现有票据而收到的任何新票据交付符合 证券法要求的招股说明书。与交易所要约有关的传送信或类似文件还将包括一份 声明，大意是，通过如此确认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。此外，与交换要约有关的 传送函还将包括一项陈述，即经纪自营商或任何实益拥有人均未与任何人达成任何安排或谅解，以参与证券法所指的现有票据或新票据的分销 。
[签名页如下]