美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A资料
根据《公约》第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
(第1号修正案)

选中相应的复选框：

INPIXON

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话 )

交纳申请费(勾选适当的方框)：

初步委托书-以 为主题完成

象素
滨海路东2479号，195号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303

关于召开2021年股东周年大会的通知

将于2021年11月16日举行

尊敬的InPixon股东：

本公司将于2021年11月16日(以下简称“年会”) 太平洋时间上午10：00举行 2021年股东周年大会(以下简称“本公司”)，特此奉告“2021年股东周年大会”(以下简称“本公司”)将于2021年11月16日(以下简称“年会”) 举行。由于新冠肺炎疫情和相关政府命令，年会将是一个完全虚拟的 股东会议，通过音频网络直播进行，使我们的股东能够在世界各地任何对他们安全和方便的地点参加 。您可以通过以下方式参加年会：Www.VirtualShareholderMeeting.com/INPX2021.

年会的议程 将包括以下事项，这些事项在随附的委托书(“委托书”)中有更详细的描述：

诚挚邀请截至2021年9月17日(“记录日期”)交易结束 的所有股东虚拟出席年会。

如果您是记录在案的股东， 您可以通过以下方式之一进行投票：

如果您的股票是以“Street name”(即由银行、经纪人或其他被指定人代为持有)持有的，您将收到记录持有人的指示 ，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。

我们希望您参加 年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您花时间投票表决您的股份。

根据董事会的命令

加利福尼亚州帕洛阿尔托 [●], 2021

有关 将于2021年11月16日召开的股东大会的委托书材料的重要通知：本委托书和年度 报告可在
Www.proxyvote.com。

目录

初步委托书-以 为主题完成

象素
滨海路东2479号，195号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303

2021年股东年会
将于2021年11月16日举行

InPixon股东2021年年会(“年会”)(在本委托书中可能称为“公司”、 “InPixon”、“我们”或“我们”)将于2021年11月16日太平洋时间上午10点 举行。由于新冠肺炎的流行和相关政府命令，年会将是一次完全虚拟的股东会议 通过音频网络直播进行，使我们的股东能够在世界各地任何对他们安全和方便的地点参加 。您可以通过以下方式参加年会：Www.VirtualShareholderMeeting.com/INPX2021.

2021年股东周年大会通知 、本委托书(“委托书”)以及我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格 年报(“年报”)亦可于proxyvote.com查阅。本委托书程序允许 所有登记在册的股东(其中许多股东无法虚拟出席股东周年大会)在股东周年大会上投票表决其持有的 公司普通股股份(“普通股”)和其持有的本公司第7系列可转换优先股股份(“第7系列优先股 股”)。

本公司董事会(“董事会”) 已将2021年9月17日的营业截止日期定为确定有权在年会及其任何延期或延期上获得通知并 投票的股东的记录日期。

重要通知

无论您是否计划 虚拟出席年会，请您通过互联网、电话或标注日期进行投票，并在随附的 代理卡上签名，并尽快将其装在所附信封中退回。使用以上方法投票不会阻止您 在年会上进行虚拟投票。

感谢您的迅速行动

说明性 注释

本修正案对2021年9月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)的初步委托书(原文件) 的第1号修正案 与公司定于11月16日举行的年度会议有关。2021年提交的是在原有文件中增加以下新的 提案：(I)提案七要求我们的股东批准修订我们的章程，将股东会议所需的法定人数 从有权投票的流通股的多数降至三分之一，以及(Ii)提案八要求我们的股东批准对我们的章程的修正案，赋予董事会修改股东 会议所需法定人数的权力和授权。(I)提案七要求我们的股东批准对我们的章程的修订，要求我们的股东批准修订股东会议所需的法定人数 的权力和授权，以及(Ii)提案八要求我们的股东批准我们的章程修正案，赋予董事会修改股东会议所需法定人数的权力和授权。未尝试反映在最初提交或修改或更新受 后续事件影响的披露之后发生的事件。

关于代理材料和年会的问答

什么是代理材料？

随附的委托书已递交 ，并代表我们的董事会就将于太平洋时间2021年11月16日上午10：00举行的年会进行征集。 作为股东，我们邀请您虚拟出席年会，并请您就本委托书中描述的事项进行投票 。本委托书包括根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您投票表决您的股票。委托书材料包括本委托书 年会声明、我们的年度报告以及年会委托卡或投票指示表(“委托书 材料”)。

为什么我在邮件中收到了有关 代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？

根据SEC 规则，我们可以通过访问互联网上的 此类文档而不是邮寄打印副本，向股东提供代理材料，包括本委托书和我们的年度报告。因此，我们向登记在册的股东和受益股东发送通知，截止日期为2021年9月17日，也就是年会的记录日期。

如何通过 互联网访问代理材料？

代理材料附带的通知和代理卡或投票 说明表将包含有关如何在Internet上查看代理材料的说明。本委托书和年度报告的电子副本 可在Www.proxyvote.com.

如何注册电子代理交付服务 ？

代理材料附带的通知和代理卡或投票说明书 将包含有关如何请求以电子方式交付未来代理材料的说明。 选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将消除打印和邮寄文档的成本，并将减少 相关的环境影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含 说明，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票站点的链接。您选择通过电子邮件接收代理材料 将一直有效，直到您将其终止。

我要投票表决什么？

安排在年会上表决的事务项目 包括：

年会谁有投票权， 有多少票

在2021年9月17日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东可以在年会上投票。根据我们的章程文件中包含的股东权利，我们普通股的持有者和我们系列7优先股的持有者应 就股东将在本次年会上采取的所有行动进行 集体投票。

我们的普通股每股 有一票。截至记录日期，已发行普通股有116,993,719股。

系列7优先股的每位持有者 有权获得的投票数等于该持有者当时持有的普通股可以在投票的记录日期转换为 的普通股的股数。截至 记录日期，我们的系列7优先股每股拥有800票，这是 通过将系列7优先股一股的声明价值1,000美元除以转换价格1.25美元来确定的。截至记录日期，已发行的7系列优先股共有58,750股 ，可转换为47,000,000股普通股。

本公司投票权分配情况 见下表。

什么构成法定人数？

截至记录日期的合格选票的多数 持有者(无论是虚拟出席者还是由代表出席者)构成法定人数。要召开年会，法定人数是必需的 。如果您选择在年会上由代理人代表您的股票，您将被视为法定人数的 部分。就确定是否有法定人数而言，弃权票和经纪人票均视为出席。 如果出席年会的股东未达到法定人数，持有多数合格票的股东可以虚拟出席或委托代表出席 ，他们可以将会议推迟到稍后的日期。如果延期超过60天或确定了延期会议的新记录日期， 我们将向每一位有权在会议上投票的股东提供延期会议的通知。

我该怎么投票？

如果您在记录日期持有普通股或系列 7优先股作为记录股东，您可以通过以下方式指示您的股票的投票方式，而无需实际参加 年会：

如果您以银行、经纪人或其他被指定人的名义持有普通股或系列 7优先股，您应已从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到本委托书和投票指示， 其中包括以下内容：

什么是代理？

代理人是您指定 代表您投票的人。通过使用上面讨论的方法，除了在会议上进行虚拟投票外，您将任命首席执行官Nadir阿里巴巴-SW和首席财务官兼秘书Wendy Loundermon为您的代理人(统称为“管理层 委托书持有人”)。管理代理持有人可以共同或单独代表您投票，并将有权 指定一名替代者作为代理。如果您无法虚拟出席年会，请通过代理投票，以便您的 股票可以投票。

您还有权通过在随附的委托书中划掉管理层委托书持有人的姓名，并在提供的空白处填写所需委托书持有人的姓名， 指定管理层委托书持有人以外的人代表您出席年会。代理持有人 不必是股东。

我的委托书将如何投票我的股票？

如果您是 记录的股东，您的代理人将根据您的指示投票。如果您选择邮寄投票，并填写并寄回随附的委托书 ，但未注明您的投票，则您的委托人将投票支持您未注明投票的任何提案。我们 不打算在年会上提出任何其他事项进行表决，我们也不知道其他任何人打算这样做。但是，您的代理人 有权根据其最佳判断代表您对年会 会议之前适当进行的任何其他事务进行投票，其中包括考虑将年会延期至其他时间或地点的动议。

我如何更改我的投票？

如果您是登记在册的股东， 您可以在您的股票在年会上投票之前的任何时候通过以下方式撤销您的委托书：

如果您的股票是以被提名人的 名义持有的，您应该向您的被提名人核实，并遵循您的被提名人提供的投票说明。

谁来计票？

Broadrid 金融解决方案公司的一名代表将担任选举检查人员并清点选票。

每一项提案都需要多少票才能通过？

对于方案一，董事选举 ，被提名者将由出席的普通股和系列7优先股的持有者投票的多数票选出 虚拟出席或由代理人代表，并有权在选举中投票。您可以分别为每个提名者投赞成票、反对票或弃权票 。在选举一名或多名 董事时，正确签署的委托书或标有弃权票的投票指示将不会对指定的一名或多名董事进行投票，但为了确定 是否有法定人数，该委托书或投票指示将被计算在内。股东在董事选举中不得累计投票，这意味着每位股东投票的票数不得超过该股东有权投票给单个董事候选人的票数 。

对于提案2、4、 6和9，需要普通股和系列7优先股的持有者投赞成票，作为一个单一的 类别，代表所有出席或代表并有权在 年会上投票的股份的持有者所投的多数票，才能获得批准。

对于提案3、5、7和8，需要普通股和系列7优先股的持有者投赞成票才能获得批准，这些股票占截至记录日期已发行投票权的多数 。

弃权和经纪人 反对票有什么影响？

弃权代表 股东拒绝对提案进行投票的肯定选择。根据内华达州法律，弃权被视为出席，并有权 在年会上投票。因此，弃权将被算作决定是否有法定人数的目的 ，如果提案的批准需要投票权的多数 投赞成票(提案三、五、七和八)，弃权也将算作对提案投反对票。

如果您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人 ，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示， 根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有您股票的组织通常可以对 例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。如果持有您股票的组织未收到 您关于如何在非例行事项上投票的指示，则持有您股票的组织无权就有关这些股票的事项进行投票 。这通常被称为“经纪人不投票”。

提案二、三和 九涉及我们认为根据相关证券交易所规则将被视为例行公事的事项，不会 受到经纪人无投票权的约束。根据相关证券交易所规则，任何被认为是例行公事的提案也不会 受到经纪人不投票的约束。对这些建议书的“常规”处理不会影响我们认真对待这些 建议书。所有其他提案都涉及我们认为将被视为非常规事项，经纪人和其他中介机构 在没有投票指示的情况下无权对其进行投票。我们鼓励您仔细遵循持有您股票的组织 提供的说明，向该组织提供投票指示。

我们的董事提名人和现任高管拥有每类有投票权证券的百分比 ？

截至2021年9月17日，我们的 董事提名人和高管实益拥有约4.0%的总投票权，包括可在60天内发行的普通股 股票，如下表所示。如需更多信息，看见有关更多详细信息，请参阅 标题“某些受益所有者和管理的安全所有权”下的讨论。

谁在征集代理，如何征集它们 ，谁支付费用？

我们已聘请D.F.King &Co.，Inc.(以下简称“King”)协助分发代理材料和征集代理。我们希望 向King支付这些服务的费用，估计为11,500美元，外加自付费用。委托书将代表我们的董事会 通过邮件、亲自、电话和互联网征集。我们将承担征集代理人的费用。此外，还可以通过我们的董事、高级管理人员和员工 征集代理，他们主要通过邮件和互联网征集代理，除了报销与此类征集相关的自付费用外，无需向他们支付额外费用 。我们还将报销股票经纪人 和其他托管人、被指定人和受托人将委托书和募集材料转发给我们有表决权股票所有者的合理自付费用 。

我可以参加年会吗？

今年，鉴于新冠肺炎疫情持续蔓延，董事会考虑到公众健康和旅行方面的担忧，为年会选择了虚拟会议形式， 通过让股东能够在全球任何地点免费全面、平等地参与会议，努力促进股东的出席和参与。虚拟会议格式将允许我们的股东从任何地理位置使用任何方便的互联网连接设备(包括智能手机和平板电脑、笔记本电脑或台式电脑)与我们一起参加年会 。虚拟形式允许股东在会议期间提交问题。

为确保他们能够参与， 股东和代理持有人应访问ViralShareholderMeeting.com/INPX2021，并输入其 代理材料或代理卡互联网可用性通知中包含的16位控制号码。如果您希望参加会议，并且您的股票是以街道名称持有的 ，您必须从持有您股票的经纪人、银行或其他组织获得所需的信息，包括 16位控制号码，以便您能够参加年会并在年会上投票。

股东可以在年会期间通过互联网投票 并通过互联网提交问题，方法是访问年会网站，网址为viralShareholderMeeting.com/INPX2021。 我们将在年会投票结束前回答任何及时提交的与待投票事项相关的问题。 在年会正式事务休会后，我们将在时间允许的情况下回答股东提出的有关InPixon的适当一般性问题 。与我们相关的问题可以在讨论问题的 时间或之前在门户网站中提供的字段中提交。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并 提供单一答复以避免重复。

在线登记年度 会议网络广播将于太平洋时间上午9：45开始，您应留出充足的时间登录会议网络广播并测试您的 计算机音频系统。在在线签到和持续整个年会期间，我们将安排技术人员 待命，帮助您解决访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问 虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟 股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

谁是我们的独立注册会计师事务所 ，他们将代表参加年会吗？

Marcum LLP担任我们截至2020年12月31日的财年财务报表的独立注册会计师事务所 ， 已被任命为我们截至2021年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们预计 Marcum LLP的代表将出席年会。如果他们 愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会在年会上回答适当的问题。

我们董事会有什么建议？

本委托书中列出了我们董事会的建议 以及对每项建议的描述。总而言之，董事会建议对所有提案进行投票 。至于任何其他适当提交大会的事项，委托书持有人将按董事会推荐的 投票，或如无推荐，则由其自行决定投票。

如果您签署并退还您的代理卡 ，但未指定如何投票您的股票，代理卡上指定为代理持有人的人员将根据董事会的建议 投票。

高管 高级管理人员、董事和公司治理

下表列出了截至本委托书发表之日我们所有董事和高管的姓名和年龄。我们的官员是由董事会任命的，并按董事会的意愿服务。

最低点阿里巴巴-SW

阿里巴巴-SW先生自2011年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。作为InPixon的首席执行官，阿里巴巴-SW先生负责制定InPixon的愿景、战略和运营方面的 。阿里巴巴-SW先生与InPixon高管团队合作，提供运营和战略领导 ，并在咨询和高科技行业拥有20多年的经验。从2015年11月至2018年8月完成分拆，阿里巴巴-SW先生担任Sysorex Inc.(场外交易代码：SYSX) 首席执行官，并担任董事会成员至2021年5月14日。

1998年至2001年，阿里巴巴-SW先生 担任早期科技基金Tira Capital的联合创始人兼董事总经理。在此之前，阿里巴巴-SW先生在被VerticalNet收购的电子商务软件初创公司Isadra，Inc.担任战略规划副总裁。从1995年到 1998年，阿里巴巴-SW先生在计算机系统集成商Sysorex Information Systems担任战略项目副总裁，该公司于1997年被Vanstar Government Systems收购。阿里巴巴-SW先生于1989年获得加州大学伯克利分校经济学学士学位 。阿里巴巴-SW先生宝贵的创业、管理、并购和技术经验，加上他对英派康业务的深入 了解，使他具备担任本公司董事的资格和技能 。

Soumya Das

达斯先生自2018年2月以来一直担任我们的首席运营官 ，并从2016年11月至2021年3月担任我们的首席营销官。在加入 InPixon之前，从2013年11月到2016年1月，Das先生是安全技术公司Identiv的首席营销官。从 2012年1月到2013年10月，Das先生担任SecureAuth的首席营销官，该公司为不同应用提供多因素身份验证、单点登录、自适应身份验证和自助服务工具。在加入SecureAuth之前，Das先生在2010年4月至2012年1月期间担任网络内容管理解决方案提供商CrownPeak负责营销和战略的副总裁。达斯先生在英国伦敦里士满学院获得工商管理硕士学位，在印度安得拉大学获得工商管理学士学位。

温迪·朗德蒙

Loundermon女士于2017年7月19日被任命为我们的首席财务和会计官，从2002年到2014年10月，她一直负责Inpicon的所有财务、会计和人力资源活动 ，之后她成为财务副总裁，直到2014年12月。自2015年1月至2015年10月，她被任命为本公司临时首席财务官。此后，她继续在公司担任财务副总裁，并于2019年9月16日再次被任命为首席财务官。她还于2019年5月14日被任命为我们的董事会成员。Loundermon女士拥有超过20年的财务和会计经验 。她目前负责编制和归档所有公司的财务报表和报告 ，提交纳税申报单，并管理会计人员。Loundermon女士获得乔治梅森大学会计学学士学位和税务理学硕士学位。Loundermon女士对公司的广泛了解 和丰富的财务经验使她具备担任本公司董事的资格和技能。

伦纳德·A·奥本海姆

奥本海姆先生自2011年7月以来一直担任我们董事会的 成员。奥本海姆于2001年退休，此后一直是一名活跃的私人投资者。从1999年到2001年，他是法克森研究公司(Faxon Research)的合伙人，这是一家向专业投资者提供独立研究的公司。从1983年到1999年，奥本海姆先生是蒙哥马利证券投资银行和机构销售部的负责人。在此之前，他 是一名执业律师。奥本海姆先生毕业于纽约大学法学院。奥本海姆先生于2005年6月至2014年5月在Apricus 生物科学公司(纳斯达克市场代码：APRI)董事会任职，该公司是一家上市生物科学公司。奥本海姆先生的上市公司 董事会经验对公司至关重要。奥本海姆先生还符合审计委员会成员作为财务专家的要求。 奥本海姆先生的上市公司董事会经验和财务知识为他提供了担任 本公司董事的资格和技能。

卡里姆·M·伊尔凡

Irfan先生自2014年7月以来一直担任本公司董事会成员 。自2014年以来，Irfan先生一直担任Cranes Software International(Cranes)的首席执行官(全球业务)，Cranes是一个提供商业智能、数据分析和工程软件解决方案和服务的商业集团。此前，Irfan 先生从2011年开始担任Cranes的首席战略官。2005年至2011年，他在施耐德电气担任总法律顾问，施耐德电气是一家总部位于巴黎的全球性公司，专门从事配电、自动化和能源管理解决方案。此前，Irfan先生曾担任美国配电和自动化企业Square D Co.的首席知识产权和IT顾问，并在芝加哥的两家国际知识产权律师事务所从事法律工作。Irfan先生毕业于德保罗大学法学院，拥有伊利诺伊大学计算机工程硕士学位和班加罗尔大学电子工程学士学位。Irfan先生 在为信息技术公司提供咨询、管理公司治理和监管管理政策方面拥有丰富的经验， 超过15年的行政管理领导经验使他具备担任本公司董事的强大资历和技能。

坦维尔·A·卡德尔(Tanveer A.Khader)

Khader先生自2014年7月以来一直担任我们董事会的成员 。自2010年以来，Khader先生一直担任Systat Software Inc.的执行副总裁，该公司为统计学家和研究人员提供科学软件产品。在此之前，他于2008年至2010年担任高级副总裁， 于2004年至2008年担任副总裁，并于2002年至2004年担任总经理。Khader先生拥有班加罗尔大学的工程学学士学位和圣约瑟夫商业学院的商业管理学位。Khader先生在软件开发、数据分析和战略规划方面的丰富经验使他具备担任我们公司董事的资格和技能。

我们的董事会

本公司董事会可不时通过决议确定授权的 董事人数。目前授权的董事人数为五人。我们的现任董事如果当选， 将继续担任董事，直到下一届股东年会，直到他或她的继任者当选并 合格，或直到他或她早先去世、辞职或被免职。

我们将继续审查我们的公司治理政策和实践，方法是将我们的政策和实践与积极 评估或设置上市公司公司治理最佳实践的各个团体或机构建议的政策和实践进行比较。基于本次审核，我们已经并将继续采用董事会认为适合本公司的公司治理政策和做法的变更。

我们的董事会在 2020年间召开了9次会议，通过8份书面同意采取行动。本公司董事会成员出席的会议总数均不少于(I)董事会会议总数(在他或她担任董事期间召开)和(Ii)该董事所服务的董事会所有委员会召开的会议总数 (在该董事任职期间举行)的75%。(B)本公司董事会成员出席的会议总数均不少于(I)(在其担任董事期间内召开的)董事会会议总数的75%；及(Ii)该董事所服务的董事会所有委员会 召开的会议总数(在该董事任职期间举行)。我们邀请并鼓励我们的董事会成员 参加我们的年度股东大会。

论董事的独立性

在确定我们董事的独立性 时，我们适用纳斯达克上市规则中提供的“独立董事”的定义。根据此等规则 ，董事会已决定目前在董事会任职的所有董事均属纳斯达克上市规则第5605条 所指的独立董事，但执行董事阿里巴巴-SW和温迪·朗德蒙除外。

我们董事会的委员会

董事会有三个常设委员会： 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会由 三名董事-Leonard Oppenheim、Tanveer Khader和Kareem Irfan组成，根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义，他们都是“独立的”。此外，董事会已经确定伦纳德·奥本海姆有资格成为证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2020年期间召开了4次会议。所有成员出席了 超过75%的此类委员会会议。审计委员会的职责是：

审计委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为Http://www.inpixon.com(在“投资者”一栏下)。

赔偿委员会

薪酬委员会由卡里姆·伊尔凡(Kareem Irfan)、伦纳德·奥本海姆(Leonard Oppenheim)和坦维尔·卡德尔(Tanveer Khader) 组成，根据纳斯达克上市规则(Nasdaq Listing Rule)第5605(A)(2)节的定义，他们都是“独立的”。伊尔凡先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会在2020年内召开了2次会议。 所有成员出席了75%或以上的此类委员会会议。赔偿委员会的职责是：

薪酬委员会章程副本 可在我们的网站上获得，网址为Http://www.inpixon.com(在“投资者”一栏下)。

薪酬委员会可以 组成并授权一个由一名或多名成员组成的小组委员会履行薪酬委员会的职能。薪酬 委员会可以聘请外部顾问，包括外部审计师、律师和顾问，因为它认为履行职责是必要的。薪酬委员会有权保留和终止任何薪酬专家或顾问 以提供有关薪酬水平的建议或协助评估董事、总裁/首席执行官或高级管理人员的薪酬 ，包括唯一有权批准任何专家或顾问的费用和其他留任条款。此外，薪酬 委员会考虑但不受首席执行官关于其他高管薪酬方案的建议 的约束。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会或“治理委员会”由Tanveer Khader、Leonard Oppenheim和Kareem Irfan组成，根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义，他们都是“独立的”。Khader先生是治理委员会的主席 。提名和公司治理委员会在2020年内没有亲自开会，并在2020年内采取了一次书面同意 。治理委员会的作用是：

治理委员会章程的副本 可在我们的网站上获得，网址为Http://www.inpixon.com(在“投资者”一栏下)。

股东通信

股东可以单独或集体写信给董事会成员，地址是加州帕洛阿尔托，邮编：94303，地址：2479E.Bayshore Road，Suite195，Palo Alto， 与董事会成员进行沟通。秘书将作为非雇员董事的代理审查这些通信，以促进与董事会的直接 通信。秘书将根据我们的举报人政策将包含与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的通信视为报告。此外，秘书将不考虑 群发邮件、购买与我们或非雇员董事作为董事会成员的角色没有直接关系的产品或服务的邀请函 、非股东以董事会成员身份或从特定作者或与非雇员董事可能不时指定的特定 主题发送的通信，以及与非雇员董事的指示一致、不符合适用的 要求或标准的所有其他通信。

总通部。 秘书将汇总与我们的业务运营、董事会、高级管理人员、我们的活动 或与我们密切相关的其他事项和机会直接相关的所有股东通信。然后，此摘要和实际股东通信的副本将 分发给治理委员会主席。

股东提案以及 董事提名和建议。秘书将审查股东提案是否符合 根据交易法颁布的章程和第14a-8条规定的此类提案的要求。满足这些 要求的股东提案将由秘书汇总。股东提案摘要和副本将分发给治理委员会主席 。

股东提名的 董事由秘书审核和汇总，然后分发给治理委员会主席。

治理委员会将 考虑股东推荐的董事候选人。如果董事候选人是由股东推荐的，治理委员会 预计将按照其确定的评估董事候选人的方式对该候选人进行评估。希望向治理委员会提出 建议的股东应遵循上述有关股东提名董事的程序。

保留股东通讯。 任何因不符合上述适用的 要求或标准而未向管治委员会主席传阅的股东通讯，将由秘书自收到该等通讯之日起保留至少九十个历日，以便在该等资讯与整个董事会有关的情况下， 或由该通讯收件人的任何个别人士(如任何董事选择)审查该等通讯，董事可对该等通讯进行一般审核。

股东通信的分配 。除非法律另有规定或非雇员董事提出要求，否则管治委员会主席 将决定何时及是否应在一名或多名董事会成员及/或公司管理层之间传阅股东通讯 。

董事资格和多样性

董事会寻找代表不同背景和经验的独立 董事，以提高董事会审议和 决策的质量。应聘者应在一家或多家上市公司拥有丰富的工作经验，或在所选领域取得较高水平的杰出成绩 。董事会尤其感兴趣的是将活跃的个人 或退休的高管和高级管理人员包括在内，特别是在技术、研发、财务、 会计和银行业务以及营销和销售方面具有经验的人员。

治理委员会根据被提名人是否由股东推荐来评估董事提名的方式没有区别。 在评估董事会提名时，治理委员会还考察公司 行业内的经验深度和广度，以及在业余时间、专门领域的专业知识、会计和财务知识、商业判断力、领导力 能力、制定和评估业务战略的经验、公司治理专业知识以及现任成员 我们董事会提名的每一位候选人都是由治理委员会 推荐的。

商业行为和道德准则

董事会通过了一项商业行为和道德守则(“道德守则”)，部分目的是阻止不当行为，促进诚实和道德的行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或表面利益冲突， 在公司提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会的报告和文件中，以及在公司的其他公开通信中，遵守适用的政府法律、规则和法规，及时、全面、公平、准确和可理解地披露信息 。 在提交给证券交易委员会的报告和文件中，以及在公司的其他公开通信中，遵守适用的政府法律、规则和法规，及时、及时和可理解地披露信息，以确保遵守适用的政府法律、规则和法规。 如《道德和责任守则》中所确定的遵守《道德守则》的责任 。本道德守则适用于本公司的所有董事、高管和员工。董事会定期审查《道德守则》。如果我们决定修改或放弃《道德守则》的某些条款， 我们打算在我们的网站上披露此类修改或豁免，网址为Http://www.inpixon.com在“公司”标题下的“投资者关系”副标题下，并在修订或豁免后四个工作日内或纳斯达克上市规则另有规定的情况下 。

董事和高管之间是否有家庭关系？

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系 。

针对套期保值股票的政策

我们的内幕交易政策 (董事会于2015年11月采纳，并于2020年8月更新)禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工 及其指定人员从事卖空或任何性质的对冲交易，这些交易旨在对冲或抵消此人持有本公司股权证券市值的下降 。

风险监督

我们董事会通过接收管理层演示文稿(包括风险评估)并与管理层讨论这些评估，为整个公司提供风险监督 。 董事会的整体风险监督主要关注与可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成 重大风险的当前事项相关的风险和暴露，并由各个委员会进行补充。审计委员会 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的风险管理指南和政策、我们的主要财务风险敞口，以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的薪酬委员会监督与我们薪酬计划相关的风险，并与管理层讨论其对员工薪酬政策和计划的年度评估。我们的治理委员会 负责监督与公司治理和管理以及董事继任规划相关的风险。

董事会领导结构

董事会主席 主持所有董事会会议，除非该职位空缺，在这种情况下，由公司首席执行官主持。 自阿卜杜勒·萨拉姆·库里希于2016年9月辞职以来，董事会主席一职一直空缺。

公司没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的固定政策 。董事会相信，将董事会主席及行政总裁职位分开 符合本公司的最佳利益，并会不时检讨这项 决定。

董事薪酬

下表提供了 截至2020年12月31日的年度，除Nadir阿里巴巴-SW和Wendy Loundermon以外的董事获得、赚取或支付的薪酬的某些摘要信息，他们的总薪酬信息已在下文“高管薪酬” 项下披露。

董事有权获得 因履行董事职责和职责而发生的正常和合理费用的报销。

自2015年7月1日起， 董事会批准了以下独立董事根据每位独立董事的服务协议支付的薪酬计划：他们在董事会提供的服务每年30,000美元，担任审计委员会主席每年15,000美元，担任薪酬委员会主席每年10,000美元，在审计委员会任职每年6,000美元，在薪酬委员会任职 每年4,000美元，在提名委员会任职每年2,500美元，根据适用的股权激励计划，一次性授予非限制性股票期权 ，购买20,000股普通股(按反向拆分前)， 按季度分四次等额授予，每批股票在授予时100%归属。

于2019年1月25日，每位 名独立董事对各自的董事服务协议进行修订，据此，本公司同意向每位独立董事授予 年度无限制购股权，以购买最多20,000股普通股，以代替上述 股权奖励，只要该独立董事继续履行其职责并根据其 服务协议提供服务。每项股票期权授予均须经董事会批准，董事会将决定适当的授予时间表(如有) 以及行使价格。

在截至2020年12月31日的年度内，独立董事获得了20,000份非限制性股票期权，没有获得任何限制性股票奖励。

高管 薪酬

下表列出， 过去两个财年，(I)担任我们的首席执行官的每位个人和(Ii)除我们的首席执行官之外的另外两名薪酬最高的高管(不包括我们的首席执行官)在上一财年结束时所赚取的薪酬 。总而言之，这些人有时被称为“指定的执行官员”。

财政年度末的杰出股权奖

除以下所述外， 截至2020年12月31日，没有向我们指定的高管发放未行使期权、未授予股票和/或股权激励计划奖励 。

雇佣协议和安排

最低点阿里巴巴-SW

2010年7月1日，Nadir阿里巴巴-SW 在被公司收购之前，与InPixon Federal，Inc.、InPixon Government服务公司和InPixon Consulting签订了一份随意雇佣和竞业禁止协议，该协议随后进行了修订。根据雇佣协议条款，阿里巴巴-SW先生担任 总裁。雇佣协议由本公司承担，阿里巴巴-SW先生于二零一一年九月出任行政总裁。根据 协议，阿里巴巴-SW先生的年薪最初为240,000美元，外加其他福利，包括奖金计划、住房津贴、医疗保险、人寿保险和其他标准的InPixon员工福利。如果阿里巴巴-SW先生被无故解聘(定义)，他将 从解聘之日起领取12个月的基本工资。阿里巴巴-SW先生的雇佣协议规定，在他与本公司的雇佣或咨询关系期间，他不会与本公司竞争 ，并将遵守有关本公司的员工、顾问和客户、分销商、合作伙伴、合资企业或供应商的非邀约条款。 他在与本公司的雇佣或咨询关系期间将遵守有关本公司的员工、顾问和客户、分销商、合作伙伴、合资企业或供应商的非邀约条款。2015年4月17日，薪酬委员会批准将阿里巴巴-SW先生的年薪提高到25.24万美元，自2015年1月1日起生效。薪酬委员会批准将阿里巴巴-SW先生的年薪提高到280,000美元，并批准每月1,000美元的汽车津贴，自2018年5月16日起生效。 薪酬委员会批准将阿里巴巴-SW先生的年薪增加到280,000美元，每月发放1,000美元的汽车津贴。

Soumya Das

2016年11月4日，达斯先生签订了担任公司首席营销官的聘用协议，自2016年11月7日起生效 。2018年2月2日，他晋升为首席运营官。根据协议条款，达斯先生将获得每年250,000美元的基本工资 。此外，达斯先生每年将获得最高75,000美元的奖金，前提是他在截止日期前完成规定的任务 ，任务、截止日期和相应的奖金金额由公司和 首席执行官确定。该协议的初始有效期为二十四(24)个月，并自动续订一个额外的 十二(12)个月期限。本公司可在有或无“正当理由”(定义)的情况下终止Das先生的服务。如果 公司无正当理由终止Das先生的雇佣，或者Das先生在控制权变更(定义)后二十四(24)个月内辞职，并且由于其职位或薪酬的大幅减少，Das先生将获得(1)Das先生的 基本工资，如果Das先生在公司受雇至少六(6)个月但不超过十二(12)个月，则他将获得(1)当时的 基本工资和当时的水平。 如果Das先生受雇于公司至少六(6)个月 但不超过十二(12)个月，Das先生将获得(1)当时的 基本工资如果Das先生自离职或辞职之日起受雇于本公司超过十二(12)个月但不超过二十四(24)个月，则为三(3)个月 , 如果Das先生在辞职或离职之日已受雇于本公司超过二十四(24)个月，则为六个 (6)个月； (2)Das先生本应获得的任何应计但未支付奖金价值的50%；(3)任何应计但未支付的 假期的价值；以及(4)根据协议可予报销的任何未报销的商务费用和差旅费用。如果公司 有正当理由终止Das先生的雇佣，Das先生将只获得其基本工资和截至终止之日已赚取的应计但未使用的假期工资的部分 。2018年8月31日，公司修订了Das先生的雇佣协议，自2018年5月14日起对其薪酬进行以下更改：(1)将基本工资提高到每年27.5万美元， (2)每年的MBO最高可达5万美元，(3)相当于与IPA产品线相关的公认收入的2%的佣金 按季度支付，并受公司与应付佣金相关的政策约束，以及(4)提供1美元的交通津贴 。2019年5月10日，公司修订了Das先生的佣金计划，纳入了与Shoom产品线相关的公认收入的1%佣金 ，按季度支付，并受公司佣金计划政策的约束。自2021年3月起， Das先生辞去首席营销官一职。

温迪·朗德蒙

2014年10月21日，自2014年10月1日起，公司与Wendy Loundermon签订了任意雇佣协议。Loundermon女士目前担任本公司首席财务官、本公司董事兼秘书兼Inpicon Canada，Inc.秘书。根据协议，Loundermon女士每年获得200,000美元的补偿，并有权获得通常提供给高级管理人员的福利，包括股权奖励和现金 奖金，但须满足公司确定的某些业绩目标。标准和目标以及奖金目标 由薪酬委员会自行决定。本公司可以终止Loundermon女士的服务，无论是否有 “原因”(定义)。如果公司无故或因控制权变更(定义)而终止对Loundermon女士的聘用，Loundermon女士将获得(1)遣散费，其中包括自终止之日起12个月(br})按当时现行比率计算的基本工资，以及(2)她的应计但未支付的工资。如果Loundermon女士的雇佣在 上述以外的任何情况下被终止，Loundermon女士将收到她的应计但未支付的工资。Loundermon女士的工资从2017年4月1日起增加到228,500美元，从2018年3月1日起增加到250,000美元，从2021年1月起增加到280,000美元。

InPixon员工股票激励计划

2018年员工股票激励计划

以下是我们的2018年员工股票激励计划(“2018年计划”)的主要条款摘要 ，该计划迄今已修订，但不包括在年会上表决的修订。此说明 不完整。欲知详情，敬请参阅《2018年规划》全文。

2018年计划是我们薪酬计划的重要组成部分 。它促进了我们员工未来的财务节约，促进了良好的员工关系， 鼓励员工购买我们的普通股，从而更好地使他们的利益与其他股东的利益保持一致。 因此，董事会认为，在美国和国际上竞争极其激烈的 环境中，吸引、留住和激励高素质员工的能力至关重要。

普通股的股份金额。根据2018年计划，我们最初为发行预留的普通股数量为2,000,000股，从2018年4月1日开始的每个季度的第一天，以及此后至2028年10月1日的每个季度，我们的普通股数量都会自动增加，增加的普通股数量等于(I)1,500,000股，(Ii)上一日历季度最后一天已发行普通股的20%(20%)，或(Iii)这样的股票数量中的最少一项(I)1,500,000股，(Ii)上一日历季度最后一天已发行普通股的20%(20%)，或(Iii)此数量的普通股由于股票分红、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并或交换 股票、分立、重组或清算而导致的普通股流通股数量的变化不会调整可供发行的普通股数量；但在任何情况下，本公司根据2018年计划发行的普通股都不会超过63,000,000股 股，包括可以增加的普通股的最高股数 ；但在任何情况下，公司都不会根据2018年计划发行的普通股数量超过63,000,000股 股，包括可以增加的普通股的最高股数 ；但在任何情况下，公司都不会根据2018年计划发行的普通股数量超过63,000,000股 股截至记录日期，根据2018年计划授权发行的普通股有18,730,073股 ，可供新授予的普通股有2,274,466股。

奖项的种类。 2018计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权(“NQSO”)、股票授予和其他 基于股票的奖励，包括限制性股票和限制性股票单位(定义见2018年度计划)。

计划管理。 我们的董事会是2018年计划的管理人，除非它将其权力委托给一个委员会，在这种情况下，委员会 将是管理人。我们的董事会已经将这一权力授权给我们的薪酬委员会。管理人有权 决定奖励条款，包括行使和购买价格、受奖励的股票数量、我们普通股的价值 、适用于奖励的归属时间表、行使或结算奖励时支付的对价形式(如果有) 以及根据2018计划使用的奖励协议条款。

资格。计划 管理员将从我们的员工、董事和顾问中确定2018年计划的参与者。补助金可以提前批准 ，补助金的效力取决于该人员在指定的 期限内开始服务时生效。

服务终止。 除非管理员或奖励协议另有规定，否则在参与者服务终止时，参与者当时持有的所有未授予的 期权将终止，所有其他未授予的奖励将被没收。

可转让性。2018年计划下的奖励 除非通过遗嘱或世袭和分配法，否则不得转让，除非 计划管理人自行决定并在适用的协议中另有规定，前提是不得转让有值奖励。

调整，调整。 发生股票分红、股票拆分、资本重组或其他资本结构变化时，计划管理人 将对奖励的股票或证券的数量和种类进行适当调整。 如果发生股票分红、股票拆分、资本重组或其他资本结构变化，计划管理人 将对奖励的股票或证券的数量和种类进行适当调整。

公司交易. 如果我们被收购，计划管理人将：(I)安排尚存实体或收购实体(或尚存或收购实体的母公司)接受或继续该裁决，或以类似的裁决代替裁决；(Ii)取消或安排 取消该裁决，但在交易生效前未授予或未行使的范围内， 以计划管理人自行决定认为适当的现金对价(如果有)交换 ；或(Iii)以计划管理人确定的形式 支付相当于(A)持有人 在紧接交易生效时间之前行使裁决时应获得的财产价值的超额(如果有的话)，超过(B)该持有人应支付的与该项行使相关的任何行使 价格。此外，对于此类交易，计划管理人 可加速将全部或部分奖励(以及(如果适用)可行使奖励的时间)授予至此类交易生效时间之前的 日期，并可安排我们就奖励而持有的任何回购或回购 权利全部或部分失效。

修订及终止。 2018计划将于2028年1月4日终止或由我们的董事会投票提前终止；但是，任何此类提前终止 不应影响在终止日期之前根据2018计划授予的任何奖励。2018年计划可由我们的董事会进行修订 ，除非未经参与者同意，如果2018计划的条款会对参与者在已发行股权下的权利产生不利影响，则董事会不得更改该条款。

董事会可随时 修改或终止2018年计划；如果修改将 增加2018年计划下可授予的最大股份数量或任何特定类型或类型奖励的任何指定限制，或更改可授予奖励的员工类别，或从其成员满足第162(M)条的独立性和其他要求以及适用的SEC和Nasdaq要求的委员会撤回管理2018计划的权限，则不得在未经股东批准的情况下进行修改。 根据纳斯达克的上市标准。 根据纳斯达克(Nasdaq)的上市标准。 根据纳斯达克(Nasdaq)的上市标准，该委员会的成员满足162(M)条的独立性和其他要求以及适用的SEC和Nasdaq要求。 根据纳斯达克的上市标准

2018年计划的联邦所得税后果 。2018年计划下拨款的联邦所得税后果将取决于拨款的类型。以下 是根据现行法律对参与者和我们造成的主要美国联邦所得税后果的总体摘要， 与参与2018计划有关。本摘要并非详尽无遗，并不讨论 参与者可能居住的任何城市、州或外国司法管辖区的所得税法律，也不讨论根据《守则》第 409a节适用于递延补偿的规则。我们能否实现以下任何减税优惠取决于我们产生的应税收入 以及合理性要求、守则第162(M)节的规定以及我们纳税申报义务的履行情况 。

从受赠人的角度来看， 一般情况下，普通收入将在根据2018年计划交付我们普通股股票或支付现金时确认。 在普通收入确认活动之外持有的普通股股票未来的增值将在我们普通股股票出售时作为 资本利得征税。适用于资本利得的税率将取决于受让人 持有股票的时间。一般来说，我们将有权享受与受赠人确认的普通收入在时间和金额上相对应的税收减免 ，我们将无权就受赠人确认的资本利得收入享受任何税收减免。

在以下情况下会出现这些一般 规则的例外情况：

守则第162(M)条一般不允许上市公司在任何一年向其首席执行官或某些其他高级管理人员支付超过100万美元的薪酬扣税 。合格的绩效薪酬不包括在100万美元的扣减限额之外，因此 仍可由支付该薪酬的公司全额扣减。根据2018年计划授予的股票单位、股票奖励、股息等价物和其他基于股票的奖励 如果委员会根据《准则》第162(M)条的要求将此类奖励 以实现特定绩效目标为条件，则可将其指定为合格的绩效薪酬。

我们有权要求 受赠人向我们支付必要的金额，以便我们履行与 拨款有关的联邦、州或地方预扣税义务。我们可以从支付给受让人的其他款项中扣留履行这些义务所需的金额。委员会可允许 受赠人在赠与成为应税股票时，通过扣缴股份来履行我们对以普通股支付的赠与的预扣义务，条件是扣缴的股份数量不超过个人适用的联邦、州和地方税责任的最低适用预扣税率 。

2011年度员工股票激励计划

除以下规定外，我们的2011员工股票激励计划(“2011计划”)的重大条款与2018年计划的重大条款基本相似 。但是，这一描述并不完整。有关更多信息，请参阅2011年计划全文 。

2011年计划旨在 鼓励我们的员工和董事以及我们的某些顾问持有普通股，以吸引和留住这些 人员，鼓励他们为我们的利益工作，并为他们提供额外的激励以促进我们的成功。2011计划 (但不是根据2011计划授予的奖励)于2021年8月31日终止。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2020年12月31日的 我们普通股股票的信息，这些信息涉及根据股权补偿计划和其他补偿安排(I)由我们的证券持有人采纳和(Ii) 未经我们的证券持有人批准的未行使期权或可供发行的 普通股。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2021年9月17日以下人员对我们普通股的实益所有权的某些信息：

除下表脚注 所示外，根据适用的社区财产法，表中点名的每位股东拥有独家投票权和投资权 。除非另有说明，否则列出的每个股东的地址是C/o Inpicon，邮编：94303，加利福尼亚州帕洛阿尔托，贝肖尔路东2479号，Suite 195。受期权、认股权证或目前可行使或可行使的其他权利约束的普通股股份 在2021年9月17日起60天内，在计算持有期权、认股权证或其他权利的股东的股份所有权和百分比 时被视为实益拥有和已发行，但在计算任何其他股东的百分比时不被视为未偿还股份 。下表中提供的信息基于我们的记录、提交给证券交易委员会的信息以及我们的股东提供的信息 。

某些 关系和关联方交易

审查、批准或批准与相关人员的交易 。

董事会审查涉及 潜在利益冲突的问题，并审查和批准所有关联方交易，包括根据适用的联邦证券法要求披露为 “关联方”交易的交易。董事会未采用任何具体程序 对潜在利益冲突进行审查，并根据提出的具体事实和情况考虑每笔交易 。然而，只要向董事会提交了潜在的关联方交易，本公司预计董事会 将充分了解潜在交易和关联方的利益，并将有机会 在关联方在场的情况下进行审议。本公司预期董事会只会批准符合本公司最佳利益的关联方交易 ，并进一步寻求确保任何已完成的关联方交易的条款不低于与独立第三方进行交易时对本公司的优惠 。除以下所述外， 自2019财年以来，未发生根据适用的联邦证券法要求披露的提交给 董事会审批为“关联方”交易的交易。

关联方交易

美国证券交易委员会规定， 要求披露的关联人交易包括涉及金额超过12万美元或我们在过去两个已完成会计年度中总资产平均值的百分之一的任何交易、安排或关系 ，在过去两个已完成的会计年度中，我们曾经或将成为参与者，而关联人在该交易、安排或关系中拥有或将拥有直接或间接的重大利益， 该交易、安排或关系中涉及的金额超过12万美元或我们的总资产在过去两个已完成的会计年度中的平均值的1%(以较小者为准)。相关人士为：(I)行政人员、董事或董事提名人，(Ii)持有本公司超过5%普通股的实益拥有人， (Iii)超过5%普通股的行政人员、董事或董事被提名人或实益拥有人的直系亲属，或(Iv)由任何前述人士拥有或控制或任何前述人士拥有 重大所有权权益或控制权的任何实体。 相关人士包括：(I)高管、董事或董事提名人，(Ii)持有超过5%普通股的实益拥有人， (Iii)超过5%普通股的高管、董事或董事提名人或实益拥有人的直系亲属，或(Iv)由任何前述人士拥有或控制的任何实体。

自2020年1月1日至本委托书发表之日(“报告期”)，以下描述的是吾等与某些相关人士之间的某些交易或交易系列 。

Sysorex交易记录

Nadir阿里巴巴-SW，首席执行官兼董事会成员，在报告交易发生时是内华达州公司Sysorex，Inc.(“Sysorex”)的董事会成员。 在报告的交易发生时，他是Sysorex，Inc.(“Sysorex”)的董事会成员。 在报告交易发生时，他是Sysorex，Inc.的董事会成员。阿里巴巴-SW先生于2021年5月14日辞去Sysorex董事会成员职务。

Sysorex证券结算协议

于2021年4月14日，本公司 分别与Sysorex 订立证券结算协议(“SSA”)及供股函件协议(“RLA”)，据此Sysorex同意全额偿还截至2021年3月31日，Sysorex根据最初日期为2018年12月31日并经不时修订的该有担保本票欠本公司的总额9,088,176美元的未偿债务(the “Sysorex”)。 Sysorex和Atlas Technology Group，LLC(“债务清偿”)。为完成债务清偿，Sysorex同意向 本公司(I)根据特别协议条款发行12,972,189股普通股，每股面值0.00001美元，以及(Ii)根据RLA条款 向本公司增发3,000,000股普通股。债务和解是在 Sysorex结束与TTM Digital Assets&Technologies，Inc.的反向三角合并的情况下达成的。

本公司因发放先前记录的估值津贴750万美元、利息收入160万美元和结算收益4980万美元，相当于期票的账面价值差额，包括普通股的利息和价值以及在结算中收到的收购额外股份的权利。

就债务清偿事宜， 本公司亦与Sysorex及Sysorex的若干其他股东(“持有人”)订立登记权利协议，日期为2021年4月14日(“RRA”)。根据RRA条款，Sysorex必须在符合某些限制的情况下， 向美国证券交易委员会(SEC)登记公司及其持有人持有的普通股股份的转售。

此外，根据RRA，如果Sysorex 决定为其自己的账户或他人账户编制并向SEC提交与发行其任何股权证券有关的注册声明，则公司和持有人将有权要求 Sysorex在该注册声明中包含其持有的全部或任何部分普通股。

Systat许可证获取

于2020年6月30日(“截止日期”)，根据截至2020年6月19日的特定独家软件许可和分销协议的条款和条件，与根据印度法律成立的公司Cranes Software 国际有限公司和特拉华州公司Systat Software，Inc.(“Systat”)签订的有效日期为2020年6月1日的特定独家软件许可和分销协议(经修订后的“许可协议”)。全球 使用、修改、开发、营销和分发某些软件、软件源、用户文档和Systat相关知识产权的许可证 和(B)使用、修改、开发、营销和分发由Cranes许可给Systat的软件、软件源、用户文档和相关知识产权的全球独家子许可证(统称为“许可证”)。作为许可证的交换 ，本公司支付了220万美元现金，本公司将Sysorex票据的一部分分割为新票据 ，金额相当于300万美元本金加应计利息(“结账票据”)，并根据该特定本票转让 和假设协议的条款和条件将结账票据 及其下的所有权利和义务转让给Systat。根据许可协议，公司将Sysorex票据相关本金余额中的另外330万美元 分割并分配给Systat，具体如下：(I)截止日期三个月纪念日的130万美元； (Ii)截止日期六个月周年纪念日的100万美元；以及(Iii)2021年3月19日的100万美元。

此外，在2021年第一季度，关于日期为2021年2月22日的许可协议修正案，本公司行使了许可协议项下的选择权，从Systat购买Sysorex Note的部分基础资产，包括某些软件、商标、解决方案、 域名和网站，以换取900,000美元的现金对价。

本公司 首席执行官兼董事会成员阿里巴巴-SW是收购该等许可证的关联方，原因是他担任Sysorex的董事 ，Sysorex是根据许可协议的条款和条件转让的Sysorex票据的发行人 。此外，董事会成员Tanveer Khader和Kareem Irfan也是 因各自与Systat各方的雇佣关系而获得许可证的关联方。

认购Cardinal Venture Holdings的单位

于2020年9月30日，本公司与特拉华州有限责任公司Cardinal Venture Holdings LLC订立认购协议(“认购协议”)，据此，本公司同意(I)向CVH出资最多1,800,000美元(“出资”) 及(Ii)购买CVH最多599,999个A类单位(“A类单位”)及最多1,800,000个B类单位 这些单位的总计 1,800,000美元的收购价被认为是通过出资部分支付的。

CVH拥有保荐人实体(“保荐人”)的若干权益 至一家特殊目的收购公司，该公司成立的目的是进行其证券的首次公开发行 ，然后与一家或多家企业(“SPAC”)进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并。预计这笔捐款将 由CVH用于资助保荐人购买SPAC的证券。

本公司首席执行官兼董事阿里巴巴-SW实益拥有CVH至3Am LLC的会员权益，后者是特拉华州的一家有限责任公司 ，也是CVH的创始成员之一(“凌晨3点”)。

在本公司 订立认购协议的同时，本公司于2020年9月30日订立经修订及重订的CVH有限责任公司协议( “有限责任公司协议”)。根据有限责任公司协议的条款，如果管理成员 因去世、残疾或丧失行为能力而不能再管理CVH的事务，凌晨3点将接替CVH管理 成员。除法律另有规定外，本公司作为有限责任公司协议项下的非执行成员，并无任何投票权 ，一般不能参与管理或控制CVH的业务及事务。

于2020年12月16日， 公司与CVH订立第二份认购协议，据此，本公司同意(I)向CVH出资700,000美元(“额外 出资”)及(Ii)购买700,000个乙类单位。乙类单位的购买总价为700,000美元， 视为通过额外出资支付。额外出资结清后，本公司共拥有599,999个甲类单位及2,500,000个乙类单位，合共拥有599,999个甲类单位及2,500,000个乙类单位。

加拿大印象素本票

2019年8月12日，在收购Jibestream之前，公司向Jibestream提供了140,600美元的运营费用贷款。票据的利息为年利率 5%，到期日为2020年12月31日。然而，在InPixon Canada收购Jibestream之后，InPixon加拿大公司通过合并承担了这笔贷款。截至2021年6月30日，Jibestream票据的本金和利息以及公司预付给Inpicon Canada的其他金额总计14,290,529美元。

建议 一：
董事选举

选举提名人

我们的业务在我们董事会的指导下管理 ，董事会目前由五名成员组成。根据纳斯达克的 独立董事要求，我们有三名董事是独立的。我们的董事任期为一年。

在年会上，股东 将被要求选举以下五名董事任职至2022年股东年会或他们的继任者 被正式选举并获得资格之前：

如果出席 年会的人数达到法定人数，则被提名人将由虚拟出席或由委派代表 的股份持有人投票选出，并有权在会议上投票。在董事选举中没有累积投票。

如果任何被提名人 因任何原因不能任职或因正当理由不能任职，委托书将投票选出我们董事会 可能决定的替代被提名人。据我们所知，没有任何被提名人不能担任董事，或因正当理由而不能担任董事。

除非法律另有规定 ，董事会的任何空缺(因罢免董事而产生的空缺除外)均可由股东、当时在任董事的 多数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。因罢免董事而产生的董事会空缺 只能由出席法定人数的正式举行的大会上有权投票的过半数股份投票或多数流通股持有人的书面同意才能填补 。

导致本公司董事会推荐上述人士为董事提名人选的相关经验、 每位被提名人的资历、属性或技能 在题为“高管、董事和公司治理”的章节中介绍。

需要投票

被提名人将由有权在股东周年大会上投票并有权在选举中投票的股份持有人(虚拟出席或由代表出席) 以过半数票选出 。你可以选择对每个提名人分别投赞成票、反对票或弃权票。如果您的股票由经纪人持有 ，而您没有就如何投票给经纪人提供具体指示，则您的经纪人不得自行决定投票您的股票 。弃权票和中间人反对票对该提案的投票结果没有任何影响。

*董事会一致建议 投票“赞成”
以上列出的每个提名者*

建议二：
批准我们的独立人士的任命
注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命Marcum LLP(“Marcum”)为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表 。自2012年以来，Marcum一直担任我们的独立注册会计师事务所。

股东批准 选择Marcum作为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或内华达州修订的法规 (“NRS”)所要求的。董事会寻求这种批准，将其作为良好的企业惯例。如果股东未能批准 选择Marcum作为我们的独立注册会计师事务所，董事会将重新考虑是否在2021财年保留该事务所 。在向董事会建议股东批准任命Marcum为我们截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了Marcum提供的非审计服务 是否符合保持我们独立注册会计师事务所的独立性。审计 委员会根据我们的预先审批政策预先批准了以下审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用，并认为这些费用符合Marcum的独立性。下面列出的是我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年提供的服务的大致费用 。

审计费。“审计 费用”是指Marcum在2020和2019年为审计我们的年度财务报表、审核我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表，或者通常由Marcum提供的与该财年的法定和法规备案或合约相关的服务而支付的可归因于Marcum的总费用。这些费用包括Marcum为审核注册声明而提供的专业服务的收费 ，或者通常与这些财年的法定和法规备案或参与相关的服务 所收取的费用。

审计相关费用。 Marcum向我们收取与2020和2019年财务报表审计或审查业绩合理相关的专业服务费用 ，这些费用不包括在上述审计费用中，包括提交我们的注册报表，包括我们在S-3表格中的注册 报表。这一金额还包括与收购相关的审计费用。

税费。Marcum 在2020或2019年没有提供任何税务建议或规划服务。

所有其他费用。除上述服务外，Marcum 在2020和2019年未为我们提供任何服务或收取任何费用。

审批前的政策和程序

审计委员会需要 事先审查和批准保留独立审计师以执行所有审计和合法允许的非审计服务以及此类服务的费用。 审计委员会可授权其一名或多名成员对提供非审计服务进行预先批准 ，任何此类预先批准非审计服务的审计委员会成员必须在下次安排的会议上向审计委员会全体会议报告预先批准的情况 。审计委员会必须定期将其 批准通知董事会。2019年至2020年期间遵守了所需的审批前政策和程序。

Marcum LLP在年会上的代表

我们预计Marcum的代表 将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言 ，并在会后回答适当的问题。

需要投票

要批准任命Marcum LLP为我们截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要 有权在年会上投票的股份持有人 投赞成票 才能批准任命Marcum LLP为我们的独立注册会计师事务所。弃权不会影响对该提案的投票结果。经纪人通常拥有对我们独立注册会计师事务所的批准进行投票的自由裁量权 ，因此，本提案的投票不会 导致经纪人不参与投票。

*董事会一致建议 投票“赞成”
批准Marcum LLP的任命*

审计委员会报告

董事会的审计委员会有：

根据上述审核及讨论 ，审计委员会建议董事会将 Marcum LLP审核的截至2020年12月31日止财政年度的综合财务报表纳入该财政年度的Form 10-K年度报告。

董事会审计委员会

伦纳德·奥本海姆(Lonard Oppenheim)坦维尔·卡德尔(Tanveer Khader)
卡里姆·伊尔凡

建议三：
批准授权增持股份

背景

本公司董事会已决定， 将普通股法定股数从250,000,000股 增加至2,000,000,000股是明智的，也符合我们和我们股东的最佳利益(“增持建议”)。因此，请股东批准对我们 公司章程的修订，以实现这一增长。

董事会坚信 增加普通股的授权股份数量对于我们提供资源和灵活性是必要的，因为 我们的资本足以执行我们的业务计划和战略。因此，董事会已一致通过一项决议，建议对我们的公司章程进行 这样的修订，并指示将其提交股东周年大会批准。

假设本提案获得批准，本公司章程拟议修订证书的格式文本作为 附件A附在本文件之后。 建议的公司章程修正案证书的格式文本作为 附件A附在本建议获得批准的前提下。

在目前批准的250,000,000股普通股 中，截至记录日期，已发行的普通股为116,993,719股，此外 ：

拟增加普通股法定股数 的原因

为我们提供资源 并使我们的资本具有足够的灵活性来执行我们的业务计划和战略。普通股法定股份的增加 将为我们的资本结构提供更大的灵活性，以满足各种需要 不时出现的需要。这些目的可能包括：筹集资金，与其他公司建立战略关系，通过收购其他业务或产品扩大我们的业务，并向员工、高级管理人员或董事提供股权激励。 批准此提议将使我们能够迅速响应并利用市场状况和其他有利机会 ，而不会产生召开特别股东大会批准计划中的股票发行的延迟和费用 。我们的管理层和董事会认为，通过增加法定普通股的数量来提供灵活性 符合公司和股东的最佳利益。

此外，根据证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，我们目前 没有足够的普通股授权非预留股份，无法根据证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，悉数行使于2021年9月15日发行的47,000,000股已发行普通股相关认股权证(“认股权证”)。因此，认股权证不能在会导致足够数量的普通股授权股份的事件发生前 行使，以 允许全部行使认股权证(“资本事件”)。购买协议的条款还禁止 公司发行任何额外的普通股或普通股等价物或提交任何登记声明，直至资本事件发生后 30天(“停顿期”)。因此，本建议3的批准将允许本公司增加其可用普通股授权股份 ，这将构成资本事件，允许持有人行使其认股权证，如果 以现金方式行使，将为本公司带来额外的现金收益，并将开始停顿期。

增加 股普通股授权股数的主要影响

如果股东批准此 提案三，额外的普通股授权股票将拥有与我们 普通股当前已发行股票相同的权利。拟议的修订不会影响普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.001美元。批准本提案三和增发普通股授权股份不会影响本公司普通股当前已发行股票 持有者的权利，但增加本公司已发行普通股数量 的附带影响除外，例如稀释任何每股收益和现有普通股持有人的投票权。

经本提案三批准，除公司章程、国税局或其他适用法律、监管机构 或纳斯达克上市规则在特殊情况下可能要求外，我们的董事会可以发行额外的普通股授权股票，而无需股东的进一步投票 。股东没有优先认购我们可能发行的额外证券的权利，这意味着 现有股东没有优先购买任何新发行的普通股或可转换为普通股的证券的权利，以维持他们在公司的比例所有权权益。

我们的股东无权 根据《国税法》享有异议或评价权，涉及我们公司章程的拟议修订以增加 普通股的授权股数，如果实施增加，我们将不会独立向股东提供任何此类权利 。

建议修改公司章程以增加普通股授权股数，在某些情况下，可能会 产生反收购效果。如果此提案三获得批准，我们还可以利用将可供发行的额外普通股 来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权或我们管理层的变更。例如， 在未经股东进一步批准的情况下，董事会可以采用“毒丸”，在未经董事会批准的与收购我们的证券有关的特定情况下，给予某些股东低价收购额外普通股 股票的权利，或者董事会可以在非公开交易中战略性地将普通股股票出售给反对收购或支持当前董事会的买家。

虽然 增加法定普通股的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌意收购企图的威胁 (董事会目前也不知道有任何针对我们的此类企图)，但股东们应该意识到，批准这一提议3可能有助于我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易 。

本提案经股东在年会上批准后即生效 ，且不以股东批准任何其他提案为条件 。由于每项提案都将按本文所述顺序在年会上提交给我们的股东，因此，如果本提案 获得我们股东的批准，它将生效。

没有评估权

根据NRS，股东 无权获得关于提案3的评价权，我们不会独立向我们的股东提供任何 此类权利。

需要投票

若要批准本提案，需要 有权在年会上投票的股份持有人(代表多数投票权)投赞成票 。因此，弃权与投票“反对”该提案具有同等的法律效力。经纪人通常 有自由裁量权对公司章程修正案进行投票，以增加普通股的授权股数 ，因此，对此提案的投票预计不会导致经纪人无投票权。

*董事会 一致建议投票支持
修改我们的公司章程，以增加
授权普通股2,000,000,000股*

建议 四：
根据纳斯达克上市规则5635(C)批准发行溢价股票

概述

于2021年4月30日(“成交 日”)，根据股票购买协议(“购买协议”)的条款，我们完成了对加州Design Reader，Inc.(“CXApp”)99.9%以上已发行股本的收购 ，该公司拥有领先的SaaS应用程序平台，使企业企业组织能够提供定制品牌、位置感知的员工应用程序，专注于 增强工作场所体验以及举办虚拟和混合活动(CXApp)(该应用程序使企业组织能够提供定制品牌、位置感知的员工应用程序，专注于增强工作场所体验以及举办虚拟和混合活动(以下简称“CXApp”)

我们支付给卖方的已发行股本的总对价 CXApp(“卖方”)由现金和我们普通股的股票组合 组成，除其他外，12,500,000美元的或有收益付款，但须满足 特定收益目标(已定义下文)按普通股每股价格1.13美元(即紧接签署购买协议前本公司普通股的收市价(该等股份，“溢价股份”)， )于成交日期(“溢价 付款日期”)后12个月周年日(“溢价 付款日期”)起计90天内支付予若干卖方(“溢价付款”)，但须作出若干调整(“溢价付款”)。

溢价付款(如有) 只有在本公司(包括其附属公司)从成交日期 至成交日期12个月(“溢价期限”)的12个月周年日(“溢价期限”)记录的CXApp基于云的移动应用平台(“收入”)的销售收入(“收入”)至少8,270,000美元(“溢价目标”)的情况下，才会支付给选定的卖方。如果截至溢价期末的实际收入未能达到溢价目标，则溢价支付将按比例 减少。例如，如果在 适用溢价期间的实际收入是溢价目标的90%，则溢价支付将按比例减少10%。此外，如果在溢价期间记录的实际收入等于或低于溢价目标的75%，则不会支付溢价付款。

为什么我们需要股东批准

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。因此，我们受制于纳斯达克的规章制度。由于溢价股份可能构成 股权补偿，而不是根据任何股东批准的股本计划授予的，根据纳斯达克上市规则5635(C)，我们必须获得股东 批准才能发行溢价股份。

不批准这项建议的后果

如果这个方案四没有得到股东的批准 ，我们将不能发行溢价股票。在这种情况下，我们需要以现金支付溢价，金额最高可达12,500,000美元，以保持遵守适用的纳斯达克上市要求。

需要投票

本提案的批准需要有权在年会上投票的 股份持有人投赞成票，代表就此类事项投下的多数票。 本提案需获得 有权在年会上投票的股份持有人的赞成票(相当于就此类事项投票的多数)。弃权票和中间人反对票不会被视为投赞成票或反对票 ，因此不会对提案结果产生任何影响。

*董事会 一致建议股东根据纳斯达克上市规则5635(C)投票“赞成”发行溢价 股票*

建议 五：
批准对公司章程的修改，以延长允许的
记录日期和股东会议之间的时间段

背景

本公司董事会一致 通过决议，批准修改本公司公司章程的提议，以实施一项修订，授权董事会将记录日期定为不超过任何股东大会日期前120天。

目前，董事会可将 任何股东大会日期前不超过60天或少于10天的记录日期定为股东 有权通知该等会议并于该等会议上投票的日期，该日期必须根据NRS 78.350厘定。然而，根据78.350号国税法，允许在公司的公司章程中规定超过60天的期限。董事会认为将该期限延长至120天符合本公司 的最佳利益。

本委托书附件B包含了为实施上述修订而提出的公司章程修正案证书 的文本。

修订的目的

该公司的资源 有限，必须谨慎使用。在召开股东大会时，公司会尽职尽责地与其 股东接洽，确保他们知道即将召开的会议，并根据自己的选择指导各自的经纪人。在 次，不可能在60天内实现，特别是对于通过经纪公司持有的普通股。 如果股东大会延期并随后更改记录日期，公司可能不得不向不同的股东提出上诉 ，并产生可能负担不起的额外费用。此外，本公司可能无法选择 推迟会议以通过电子方式联系更多股东并征集代理投票。因此，记录日期到股东大会之间的时间段可能会增加 ，这可能会对投票结果产生重大影响，从而允许 本公司或任何其他征集委托书的各方有充足的时间向股东提出上诉，而无需修改股东的 基准或确定新的记录日期。

此外，董事会在征求股东投票方面的灵活性 可能会给公司及其股东带来额外的好处，即与较大的机构投资者进行股权融资，这需要根据纳斯达克上市规则获得股东的批准 ，或者如果交易的结果与类似的公开交易目标相比更容易实现，愿意与公司进行交易的潜在友好收购者将愿意继续与本公司进行交易。 与类似的公开交易目标相比， 形式的股权融资可能会给公司带来额外的好处，这需要根据纳斯达克上市规则 获得股东的批准，或者潜在的友好收购者愿意继续与公司进行交易。整体而言，修订将给予董事会额外的灵活性 以实施董事会认为最符合本公司及其股东利益的业务过程。

实施修订的程序

在获得 股东批准后，本公司将实施修订，授权董事会通过向内华达州州务卿提交公司章程修订证书(主要采用本委托书附件B所附表格)，将记录日期定为不超过任何股东大会日期 前120天。本公司董事会随后将批准对本公司章程的修订，以反映对公司章程的修订。

董事会在修订条款上确定记录日期的权力将在修订证书提交给内华达州州务卿 时生效，或在修订证书中指定的较晚时间生效。公司股东不需要采取进一步行动 。

修订的效力

如果本建议获得本公司股东批准 ，董事会将有权在不需要股东采取任何进一步行动的情况下， 实施修订，使董事会有权将记录日期定为不超过任何股东会议日期前120天。董事会可自行决定选择不超过会议前120天或少于 会议前10天的任何日期作为该会议的记录日期。董事会的立场是，授予此项酌情决定权 可为董事会提供最大的灵活性，以征集必要的股东投票，并确保不需要将 股东大会延期进行进一步征集，从而消除本公司不必要的经济或行政负担 。

修订的主要影响 将是本公司未来股东大会日期在记录日期 之后60天以上的可能性，前提是董事会认为在此情况下确定该较长日期是可行的。因此， 有表决权股票的投票权及其所有权的二分法的可能性可能会增加：在记录日期之后更改 股份的所有权不会自动将投票权转让给新所有者，因为它与该记录日期的会议 有关。然而，本公司相信，修订带来的好处超过了修订可能给某些 股东带来的不便。

生效日期

修正案将在向内华达州州务卿办公室提交公司章程修正案证书后或在备案文件中指定的较晚日期生效。

需要投票

若要批准本提案，需要 有权在年会上投票的股份持有人(代表多数投票权)投赞成票 。因此，弃权票和中间人反对票将与“反对”此 提案的投票具有相同的法律效力。

*董事会一致建议 投票“赞成”批准一项公司章程修正案，以延长
记录日期和股东大会*

提案 六：
2018年员工股票激励计划修正案批复

背景

公司董事会于2018年1月4日通过了InPixon 2018年员工股票激励计划(简称《2018年计划》)。2018年计划在2018年2月2日的公司年会上获得股东批准 。2018年计划随后分别于2018年5月17日、2018年10月31日、2019年10月31日和2020年8月10日进行了修订。

截至2020年12月31日，根据2018年计划，仍有8,780,106股可供新授予，截至创纪录的 日期，有2,274,466股可供新授予(在每种情况下，均不包括行使 已发行期权时发行的股票)。本公司2011年计划于2021年8月31日终止。

为了继续根据2018年计划 有适当数量的股票可供授予，9月[●]，2021年，董事会通过了一项2018年计划的修正案，但须经股东批准，该修正案将(I)将目前预留和可供授予的普通股总数增加21,269,927股，从而将根据2018年计划可供授予的预留和可供授予的普通股数量 增加到40,000,000股，以及(Ii)将与 相关的可发行普通股的最大数量从季度常青增加的普通股增加到1,500,000股此外，修正案将把根据2018年计划颁发的奖励所涉及的普通股股份总数和以激励股票期权形式发行的股份总数限制在120,000,000股(“总限额”) ，并将规定确定总限额的方法。

因此，修正案将增加根据2018年计划可发行的普通股的最大数量 ，同时考虑到根据拟议的季度自动增加可添加到2018计划的普通股的最大数量 。

如果获得股东批准 ，该等修订将自年会日期起生效。在获得批准后，董事会可出于行政目的 修改和重述2018年计划，以单独重申和整合之前批准的所有2018年计划修正案，

该公司认为， 基于股权的薪酬是其薪酬计划的关键部分。股东批准修订后的计划将允许我们 继续通过股权激励吸引和留住有才华的员工、顾问和董事。

计划的重要条款

2018年计划及其运作的主要 特点摘要包含在本委托书中(参见《2018年 员工股票激励计划》下的《高管薪酬》)。摘要全文参考2018年计划，该计划通过引用(I)我们于2021年3月31日提交的Form 10-K年度报告10.1和(Ii)修正案(作为附件 C附在本文件中)而并入本摘要的全部内容。 该计划通过引用(I)我们于2021年3月31日提交的Form 10-K年度报告的10.1和(Ii)修正案作为附件 C

修订的目的

董事会认为， 增加股本是必要的，以确保有足够的股本池可用来激励员工留用和招聘 ，并与我们的股东保持一致。我们认为，重要的是，所有全职员工都要以股权授予的形式持有 公司的股份，这将激励他们创造股东价值。如果对2018年计划的修订未获股东批准 ，在可获得股份的范围内，将继续根据当前有效的2018年计划进行奖励。

如果这项提议6得到股东的批准，我们预计将在年会后不久向SEC提交S-8表格注册声明，以 注册根据2018年计划修正案授权发行的股票。

董事及行政人员的利益

我们的现任董事和 高管在本提案中提出的事项中拥有重大利益，因为他们可能会根据 2018年计划授予股权奖励。

需要投票

本提案的批准需要有权在年会上投票的 股份持有人投赞成票，代表就此类事项投下的多数票。 本提案需获得 有权在年会上投票的股份持有人的赞成票(相当于就此类事项投票的多数)。弃权和中间人反对票不会被视为对提案投赞成票或反对票，因此 不会对提案结果产生影响。

*董事会一致建议 股东投票“赞成”
2018年度员工股票激励计划修正案批复*

提案 七：
批准对我们附则的修订
以降低法定人数要求

背景

我们的董事会一致 通过决议，批准修订我们的章程，将股东大会所需的法定人数从有权投票的流通股的多数 降至三分之一(331/3%)。

要召开股东会议， 必须达到法定人数。NRS 78.320(1)允许公司在其公司章程或章程中定义构成法定人数的投票权比例 。目前，我们的公司章程没有明确规定法定人数要求 ，我们的章程禁止我们的董事会改变股东会议的法定人数。因此，目前，股东会议的法定人数必须构成投票权的多数，包括亲自或委托代表出席的投票权，而不管该代理人是否有权对任何事项进行表决。

本委托书附件D包含了为实施上述修订而对本公司章程提出的第 号修正案的文本。

修订的目的

我们估计有大量的 我们的股票广泛分布在大量的小股东当中。我们过去几年的经验是， 我们的相当一部分股东不会直接或通过他们的经纪账户填写他们的委托书或以其他方式 发送投票指示。因此，确保年度会议的法定人数已成为一项挑战，尽管我们尽了最大努力直接并在代理律师的协助下邀请我们的股东 参与。例如，仅占投票权约 52%的股份出席了2020年本公司股东年会。如果我们未能达到任何 股东会议的法定人数，我们将不得不设置新的会议时间和地点，并且必须邮寄新的会议通知，这 可能仍达不到法定人数。该公司的资源有限，必须谨慎使用。准备代理材料 以及任何代理征集附带的成本，包括与打印和邮寄代理材料给股东相关的成本， 是一笔很大的费用。我们相信，将法定人数要求降低到有权就提案投票的股份的三分之一(331/3%) 将显著降低(尽管不是消除)任何特定事项未能达到法定人数的风险。

本公司相信， 上述修正案最终将把我们的法定人数要求定在足够高的水平，以确保广泛的股东 亲自或由代表代表，但又低到足以使本公司能够处理必要的业务。

实施修订的程序

在获得 股东批准后，本公司将实施修正案，将股东大会所需的法定人数从多数降至 有权在股东大会上投票的流通股的三分之一(331/3%)，并在股东批准之日通过该修正案的证明。 股东大会的法定人数将从多数减至 有权在股东大会上投票的流通股的三分之一(331/3%)。该公司的股东不需要采取进一步的行动。

修订的效力

如果本建议获得本公司股东批准 ，本公司股东年会和特别会议的法定人数要求将 由本公司三分之一(331/3%)的投票权出席会议满足，除非NRS另有规定。

生效日期

修正案经我们的股东批准后将 生效。

需要投票

若要批准本提案，需要 有权在年会上投票的股份持有人(代表多数投票权)投赞成票 。因此，弃权票和中间人反对票将与“反对”此 提案的投票具有相同的法律效力。

*董事会一致建议 投票通过一项降低法定人数要求的附例修正案*

建议八：
批准对我们附则的修订
允许董事会修改股东会议的法定人数要求

背景

本公司董事会一致 通过决议，批准一项修订本公司章程的提议，允许董事会修改股东大会的法定人数要求。

NRS 78.320(1)允许 公司在公司章程或章程中定义构成法定人数的投票权比例。目前，我们的公司章程 没有明确规定法定人数要求，我们的章程禁止我们的董事会更改股东会议的法定人数 。更具体地说，章程第五条第二节规定，董事会“无权改变#次会议的法定人数。[s]托克托。“因此，目前，股东大会的法定人数必须通过股东投票确定 以修订我们的公司章程或我们的章程，这可能不允许公司解决公司股东基础的变化，或者在其他情况下及时做出反应，以修订法定人数要求。 拟议的修订不允许将法定人数要求降低到适用的证券交易所规则允许的最低法定人数要求以下。 建议的修订不允许将法定人数要求降低到适用的证券交易所规则所允许的最低法定人数要求以下。 该修订建议不允许将法定人数要求降低到适用的 证券交易所规则允许的最低法定人数要求以下。

本委托书附件E包含了为实施上述修订而提出的本公司章程第4号修正案的文本。

修订的目的

我们估计目前有大量的 我们的股票广泛分布在大量的小股东当中。因此，提案七被提交给股东投票，以降低法定人数要求。然而，拟议的修正案允许 董事会在未经股东批准的情况下修改法定人数要求，在某些情况下可能会产生反收购效果。 例如，在没有股东进一步批准的情况下，董事会可能会增加法定人数要求，这将增加在股东大会上开展业务所需的 股份数量。此类变更可能会增加或阻止 试图通过董事会认为不符合本公司及其股东最佳利益的收购要约获得对本公司的控制权 。

虽然这项允许董事会修改法定人数要求的提议 是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌意收购企图的威胁 (董事会目前也不知道有任何针对我们的此类企图)，但股东应该 意识到，批准这项提议8可能有助于我们未来阻止或防止控制权变化的努力，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的 交易。

因此，本公司 认为，应允许董事会不时修订法定人数要求，以确保广泛的股东 亲自或由代表代表，但法定人数足够低，使本公司能够处理必要的业务。

实施修订的程序

在获得 股东批准后，本公司将对我们的章程进行修订，以允许董事会修改股东 会议的法定人数要求，并自股东批准之日起证明该修订。不需要 公司的股东采取进一步行动。

修订的效力

如果本建议获得本公司股东批准 ，除非NRS或适用的证券交易所规则另有规定，否则本公司董事会将有权修订股东大会的法定人数要求。 。

生效日期

修正案经我们的股东批准后将 生效。

需要投票

若要批准本提案，需要 有权在年会上投票的股份持有人(代表多数投票权)投赞成票 。因此，弃权票和中间人反对票将与“反对”此 提案的投票具有相同的法律效力。

*董事会一致建议 投票支持批准
修订我们的章程，允许董事会修改股东会议的法定人数要求 **

建议九：

授权 将年会休会

如果召开股东周年大会 且出席人数达到法定人数，但没有足够票数批准本委托书中所述的前述建议，则 公司届时可动议休会，以便我们的董事会能够征集更多委托书。

在此提案9中， 我们要求股东授权本公司在必要或明智的情况下将年会延期至另一个时间和地点 ，以便在没有足够票数批准上述提案的情况下征集额外的委托书，这些委托书均如 本委托书所述。如果我们的股东批准此提案9，我们可以将年会和年会的任何休会延期 ，并利用额外的时间征集更多委托书，包括征集之前已投票的股东的委托书 。除其他事项外，批准此提案可能意味着，即使我们收到代表 足够票数的委托书来否决上述提案，我们也可以在不对此类提案进行投票的情况下休会，并 试图说服我们的股东改变投票以支持此类提案。

如果年会延期是必要或明智的 ，只要年会延期60天或更短时间且没有为延期大会确定新的记录日期，除了在年会上宣布延期时间和地点外，不需要向我们的股东发出延期会议的通知 。 如果年会延期60天或更短时间，并且没有为延期大会确定新的记录日期，则不需要向我们的股东发出延期会议的通知。 只要年会延期60天或更短时间，并且没有为延期确定新的记录日期，则不需要向我们的股东发出延期通知 ，只需在年会上宣布延期的时间和地点。在休会期间，我们可以处理任何可能在原会议上 已处理的事务。

需要投票

本提案的批准需要 有权在股东周年大会上投票的股份持有人投赞成票 ，代表就该事项投下的多数票的股份持有人的赞成票 。弃权不会被视为对提案投赞成票或反对票，因此对提案结果没有影响。经纪人通常拥有对年会休会进行投票的自由裁量权， 因此，对此提案的投票预计不会导致经纪人不参与投票。

*我们的董事会 一致建议A投赞成票
本提案授权年会休会*

向共享地址的股东交付文件

我们和一些经纪人采用了 “持股人”程序，在此程序下，拥有相同地址的股东将收到一份关于互联网可用性的通知 或一套代理材料，除非其中一名或多名股东提供通知，表示他们希望继续接收个人副本。 参与持股人将继续收到单独的代理卡。此程序可通过降低打印和邮资成本为公司节省大量 成本。如果您参与房屋管理，并希望收到有关互联网可用性或一套代理材料的单独通知 ，或者如果您希望收到未来通知、年度报告和代理声明的单独副本，请致电或写信至：Broadbridge Financial Solutions，Inc.，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，电话：1-800-579-1639，或首席财务官兼Inpicon秘书温迪·朗德蒙，2479E.Bay.我们将根据您的请求迅速将请求的文档送达您。 共享地址并收到多份互联网可用性通知或代理材料副本的股东也可以按照上述说明要求 接收一份副本。

提名提前通知要求
和股东提案

根据交易法颁布的第14a-8条规则向我们提交的股东建议书 必须不迟于2022年7月19日(也就是本公司首次邮寄本委托书的一周年纪念日 前120个历日)收到，并必须符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的委托书规则的要求 ，以纳入我们的2022年年度股东大会的委托书和委托书表格。 我们必须在2022年7月19日之前收到股东建议书，也就是本公司首次邮寄本委托书的一周年纪念日 前120天，并且必须遵守证券交易委员会颁布的委托书规则的要求 。股东建议书应寄给我们的秘书，邮编：94303，邮编：加州帕洛阿尔托，西海岸路2479E.Bayshore Road，Suite 195。然而，如果公司在2021年股东周年大会一周年纪念日之前30天或之后30天召开2022年股东年会，公司将披露新的截止日期，即必须在此之前收到股东 提案。

股东 在截止日期后收到的建议很可能不会及时考虑供公司在明年的年度 会议上审议。

管理 合同

本公司的管理职能主要由本公司的董事或高级管理人员履行，而不是由与本公司签订合同的任何其他 人员在很大程度上履行。

其他 事项

董事会不打算 将任何其他事项提交年会，也没有理由相信会提出任何其他事项。然而，如果其他事项 确实提交股东周年大会审议，则随附的委托书 中被点名为代表代理人的人士打算就董事会推荐的事项进行表决，或在未提出推荐的情况下自行决定表决。

无论您持有多少股票，您的 股票都必须参加年会，这一点很重要。因此，我们敦促您按代理卡上的说明通过电话 或使用互联网进行投票，或者，如果提出请求，请在您方便的情况下尽快执行并退回将提供的信封中所请求的代理卡 。

董事会

加利福尼亚州帕洛阿尔托 [●], 2021

附件A

公司章程修订证书
内华达州盈利公司
(根据NRS 78.385和78.390--股票发行后)

1.法团名称：

象素

2.文章修改如下： (如有，请提供文章编号)

现将重新发布的公司章程 修改如下：

(A)现将“第四条股本”第一款修改并重述如下：

本公司获授权发行最多2,005,000,000股 股本，其中2,000,000,000股指定为“普通股”，每股面值 为0.001美元，5,000,000股指定为“优先股”，每股面值为0.001美元。

3.持有公司 股份的股东有权行使至少多数投票权，或按类别或系列投票所需的较大比例的投票权，或按公司章程* 的规定投赞成票的股东投票赞成修正案的票数为：[]未完成的投票权中有%的人投了赞成票。

4.备案生效日期：(可选) (不得晚于证书备案后90天)

5.签名：(必填)

附件B

公司章程修订证书
内华达州盈利公司
(根据NRS 78.385和78.390--股票发行后)

1.法团名称：

象素

2.文章修改如下： (如有，请提供文章编号)

现对重新制定的公司章程进行修改，在第八条“股东大会”中增加以下一款：

“董事会可指定一个记录日期 ，但不得迟于任何该等会议日期前120天或少于10天，作为必须决定有权获得 通知及在该等会议上投票的股东的日期。只有在该日期登记在册的股东才有权在这样的 会议上通知或投票。如果会议延期至比原定会议日期 晚60天以上的日期，董事会必须确定一个新的创纪录日期。“

3.持有公司 股份的股东有权行使至少多数投票权，或按类别或系列投票所需的较大比例的投票权，或按公司章程* 的规定投赞成票的股东投票赞成修正案的票数为：[]尚未行使投票权的百分比(或[]%的股份(br}投票)对修正案投了赞成票。

4.备案生效日期：(可选) (不得晚于证书备案后90天)

5.签名：(必填)

附件C

修订INPIXON 2018年员工股票激励计划

本修订(下称“修订”) 经修订的InPixon 2018员工股票激励计划(下称“计划”)是根据本计划第12节作出的。大写的 此处使用的和未以其他方式定义的术语应具有本计划中赋予它们的各自含义。

鉴于，该计划已于2018年1月4日由InPixon(“本公司”)董事会(“董事会”)批准通过，并于2018年2月2日经本公司股东批准 ；

鉴于，本计划第12.2节规定，董事会可以在其认为适当的方面对本计划进行整体或部分修改或不时修改；

鉴于，董事会已确定， 修订以下计划符合本公司及其股东的最佳利益；以及

鉴于，本公司股东已于2021年11月16日批准了本修正案。

因此，现将该计划修改为 如下：

1.第1条现予修订，并 重述如下：

“受本计划约束的股票。

根据第 8节的调整，根据本计划可发行的最大股票数量为4,000万股(40,000,000)股普通股，每股票面价值 $0.001(“初始限额”)，从2022年1月1日开始的每个日历季度的第一天，以及此后至2028年10月1日的每个季度，该股票数量将自动增加。 从2022年1月1日起至2028年10月1日止的每个季度，本计划可发行的最大股票数量应为4,000万股普通股，每股面值为0.001美元(“初始限额”)，并于每个日历季度的第一天自动增加，自2022年1月1日起至2028年10月1日止，普通股数量 ，等于(I)3,000,000股，(Ii)上一日历季度最后 日流通股的20%(20%)，或(Iii)委员会确定的数量(“季度增加”)中的至少一个。 本公司在本计划生效期间，应始终保留足以满足根据本计划授予的流通股的要求的普通股数量。 本公司应始终保留足够满足根据本计划授予的流通股的要求的普通股数量。 本公司应始终保留足够满足根据本计划授予的流通股的要求的普通股数量。 本公司应始终保留足够满足根据本计划授予的流通股的要求的普通股数量。 受本计划约束的股票应为授权未发行的 股或普通股库存股。若任何奖励被没收，或任何购股权(以及相关股票增值权，如有)因任何原因终止、到期或失效而未全部或部分行使，或因任何原因停止全部或部分行使 ，或如行使任何股票增值权以换取现金，则受该奖励约束的未购买股份将再次 可根据该计划进行分配(“未购买股份”)。尽管本协议有任何相反规定， 在计划期限内发放给合格人士的奖励所涉及的普通股总数不得超过120000,000,000股(“总限额”)，但为确定总限额，(I) 普通股数量应在此时计算, 当相关奖励颁发时，以及(Ii)未购买的 股票数量不计入总限额。在受到这些总体限制的情况下，以激励股票期权的形式发行的最大股票总数不得超过总限额。“

2.在所有其他方面，本计划的条款和条件应保持 不变。

[签名页如下。]

兹证明，本修正案已于2021年_

INPIXON

附件D

第3号修正案

修改后的和 重述的附例

的

INPIXON，

内华达州的一家公司

生效日期：11月 [●], 2021

内华达州一家公司(以下简称“公司”)修订并重述的InPixon公司章程的第3号修正案(本 “修正案”)， 经2011年4月29日的第1号修正案和2021年9月12日的第2号修正案(以下简称“细则”)修订后的第3号修正案(以下简称“细则”)， 自上文根据章程第V条第1节首次写入的日期起生效，现将章程 修订如下：

1.法定人数。现对本附例第四条第(Br)5款进行修改，删除并重申5.1款的全部内容如下：

“5.1除守则、公司章程细则或本附例另有规定外，持有公司已发行股本三分之一(331/3%)投票权的人(br}有权就按照本附例妥善提交大会的业务进行表决)，亲自或委派代表出席股东大会构成法定人数；”(B)除守则、公司章程细则或本附例另有规定外，持有公司已发行股本的三分之一(331/3%)投票权的持有人，有权就按照本附例妥善提交大会的业务进行表决。 该等人士亲自或委派代表出席股东大会构成法定人数；但条件是，如果指定业务由公司某一类别的股本或一系列 公司的股本投票权作为一个类别进行表决，则持有该类别 或系列股份三分之一(331/3%)投票权的人(亲自或由代表代表)应构成该特定业务交易的法定人数。“(#**$$} 类或该系列股份的投票权为三分之一(331/3%)，由其本人或委派代表)应构成该特定业务交易的法定人数。”

2.除经本修正案明确修改的 外，附例及其所载的所有规定继续具有十足效力和作用。

3.经本修订修改的附例构成公司的整个附例。

4.如 经本修订修改的附例任何条文要求修订 公司的公司章程(“公司章程”)，则该等条文应与公司章程的规定修订同时生效及生效。 公司章程的任何条文经本修订修改后，须修订公司的公司章程(“公司章程”)，并与公司章程的规定修订同时生效。

认证

签署人兹证明上述公司章程修正案已于11月正式通过。[●], 2021.

附件E

第4号修正案

修改后的和 重述的附例

的

INPIXON，

内华达州的一家公司

生效日期：11月 [●], 2021

经2011年4月29日的第1号修正案、2021年9月12日的第2号修正案、11月的第3号修正案 修订并重述的内华达州公司(“本公司”)的修订和重述的章程的第3号修正案(本 “修正案”) 经修订后，于2011年4月29日生效的第1号修正案、截至2021年9月12日的第2号修正案 于11月1日修订的第3号修正案 [●]，2021年(以下简称《附例》)， 根据本附则第五条第一节的规定，自上文首次写明之日起施行，现将本附则 修改如下：

5.法定人数。 现将本附例第五条第二款修订如下，将第5.1款全部删除并重述如下：

“董事会有权不定期制定、采纳、修改、修改和废除公司章程，但如上文第五条所述，有权投票的股东可以修改、修改或废除董事会制定的章程。 但是，如上文第五条所述，有权表决的股东可以修改、修改或废除董事会制定的章程。 但是，如上文第五条所述，有权表决的股东可以修改、修改或废除董事会制定的章程。 但是，如果有权表决的股东可以修改、修改或废除董事会制定的章程 。但董事会无权更改董事会会议的法定人数 或更改章程中有关罢免董事或填补因股东罢免而产生的董事会空缺的任何规定 。如董事会通过、修订或废除任何有关即将举行的董事选举的章程(股东法定人数要求修正案 除外)，应在下次股东大会选举董事的通知 中列明如此通过、修订或废除的章程，并附上所作更改的简明说明 。“

6.除经本修正案明确修改的 外，附例及其所载的所有规定继续具有十足效力和作用。

7.经本修订修改的附例构成公司的整个附例。

8.如 经本修订修改的附例任何条文要求修订 公司的公司章程(“公司章程”)，则该等条文应与公司章程的规定修订同时生效。

认证

签署人兹证明上述公司章程修正案已于11月正式通过。[●], 2021.

初步代理卡 -以完成为准