美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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附表14A
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根据第14(A)节的委托书
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第1号修正案)
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中国注册人提交的文件 |
☐ |
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由注册人以外的其他机构提交的申请 |
选中相应的复选框：
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☐ |
初步的委托书声明 |
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☐ |
机密，仅供欧盟委员会使用(根据规则第14a-6(E)(2)条的允许) |
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最终的委托书声明 |
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☐ |
最终的和更多的信息材料 |
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☐ |
根据第240.14a-12条征集材料 |
落基山巧克力厂。
(约章内指明的注册人姓名)
合作伙伴、LP的AB Value
AB Value管理有限责任公司
布拉德利·拉多夫
安德鲁·T·伯杰
朗达·J·帕里什
马克·里格尔
桑德拉·伊丽莎白·泰勒
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
交纳申请费(勾选适当的方框)：
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不需要任何费用。 |
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☐ |
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
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(1) |
交易适用的每类证券的名称： |
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(2) |
交易适用的证券总数： |
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(3) |
根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： |
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(4) |
建议的交易最大合计价值： |
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(5) |
已支付的总费用： |
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☐ |
以前与初步材料一起支付的费用。 |
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☐ |
如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前支付了抵销费的申请。通过登记说明书编号或表格或附表以及提交日期来识别以前的申请。 |
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(1) |
之前支付的金额： |
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(2) |
表格、附表或注册声明编号： |
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(3) |
提交方： |
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(4) |
提交日期： |
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AB Value Partners、LP、AB Value和Management LLC，布拉德利·拉多夫(Bradley Radoff)、安德鲁·T·伯杰(Andrew T.T.Berger)、马克·里格尔(Mark Riegel)和桑德拉·伊丽莎白·泰勒(Elizabeth T.Taylor)
对2021年9月13日将于2021年10月6日召开的股东年会委托书的修订
2021年9月13日，AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，Bradley Radoff，Andrew T.Berger，Rhonda J.Parish，Mark Riegel和Sandra Elizabeth Taylor(统称为“落基山的相关股东”)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份最终的委托书(“委托书”)和随附的蓝色代理卡，用于在2021年落基股东年会上为当选他们的高资质董事提名人征集选票本公司(“本公司”)将于2021年10月6日上午10：00-10：00，山地时间(包括其任何延期或延期以及可能召开的任何替代会议，即“年度大会”)通过网络直播在https://meetnow.global/MPZUUMY举行会议，并批准将于股东周年大会上提交的商业提案。
这项日期为2021年9月24日的修正案(以下简称《修正案》)描述了本公司董事会(“董事会”)建议提名人选最近发生的变化，应与委托书一并阅读。除本修正案中包含的信息特别补充或修订外，委托书中所载的所有信息均继续适用，并应在投票表决您的股票时予以考虑。在本修正案中的信息与委托书中包含的信息不同或更新的范围内，本修正案中的信息更新，并取代委托书中的信息。在投票表决您的股票之前，您应该仔细阅读委托书和本修正案。
董事选举提名人撤回及董事会规模缩减
2021年9月16日，玛丽·肯尼迪·汤普森(Mary Kennedy Thompson)通知董事会，她辞去了董事会职务，立即生效，并撤回了她作为公司名单成员或落基山名单相关股东竞选董事会成员的同意。董事会决定不再进一步更新其董事组成，转而将董事会规模缩减至六(6)名董事，立即生效。本次董事会缩编的效果是阻止有关洛基山股东的任何被提名人由股东选举产生，以有效填补汤普森女士辞职所造成的空缺。同样于2021年9月16日，Thompson女士通知落基山的相关股东，她撤回同意在股东周年大会上竞选为落基山的相关股东的提名人，并在当选后担任董事会董事。
鉴于汤普森的决定，洛基山公司忧心忡忡的股东已将汤普森从他们的名单中撤回。由于本公司决定与董事会签约，并填补Thompson女士辞职所产生的空缺席位，因此，有关Rocky Mountain的股东将不会提名替代董事参加股东周年大会选举。因此，选举汤普森女士的提议将不再提交股东在年会上投票表决。除了汤普森，委托书中“提案1：被提名人的选举”中被点名的个人，仍然是落基山公司被提名人选举为董事的相关股东。如果公司没有取消汤普森女士辞职产生的空缺，洛基山公司的相关股东将试图说服股东选举洛基山公司被提名人的一名相关股东来填补汤普森女士辞职所产生的空缺。
洛基山公司关心的股东继续建议股东投票给蓝色代理卡，以便选举有关落基山公司股东的四(4)名被提名人中的每一人进入董事会：安德鲁·T·伯杰、朗达·J·帕里什、马克·里格尔和桑德拉·伊丽莎白·泰勒。落基山的有关股东亦继续建议股东投票支持本公司批准Plante&Moran PLLC为本公司注册会计师事务所的建议，反对本公司批准本公司指名高管薪酬的建议，以及反对落基山的有关股东要求董事会赎回先前发行的任何毒丸，以及除非提交股东投票，否则不得采纳或延长任何毒丸的建议。
1
关注股东提名人朗达·J·帕里什传记更新
朗达·J·帕里什(Rhonda J.Parish)是落基山(Rocky Mountain)相关股东的提名人，拥有30多年的零售和餐饮业经验，最近担任Ruby Tuesday，Inc.的首席法务官和秘书。2021年7月至2021年7月，他作为亚特兰大律师事务所Taylor English Duma LLP分部总法律顾问业务的合伙人重新加入劳动力大军。
更新以共享交易信息
现将委托书附件A修改并重述如下。
|
参与者 |
日期 |
数量 |
交易类型 |
|||
|
布拉德利·拉多夫 |
02/22/2021 |
21,573 |
公开市场购买 |
|||
|
02/23/2021 |
8,427 |
公开市场购买 |
||||
|
02/26/2021 |
13,293 |
公开市场购买 |
||||
|
03/04/2021 |
8,280 |
公开市场购买 |
||||
|
03/19/2021 |
3,427 |
公开市场购买 |
||||
|
03/24/2021 |
10,000 |
公开市场购买 |
||||
|
03/25/2021 |
407 |
公开市场购买 |
||||
|
04/19/2021 |
9,593 |
公开市场购买 |
||||
|
05/18/2021 |
1,957 |
公开市场购买 |
||||
|
06/01/2021 |
3,043 |
公开市场购买 |
||||
|
06/18/2021 |
7,477 |
公开市场购买 |
||||
|
06/21/2021 |
5,950 |
公开市场购买 |
||||
|
06/21/2021 |
33,008 |
公开市场购买 |
||||
|
06/22/2021 |
10,407 |
公开市场购买 |
||||
|
06/23/2021 |
14,000 |
公开市场购买 |
||||
|
06/23/2021 |
17,954 |
公开市场购买 |
||||
|
06/23/2021 |
13,158 |
公开市场购买 |
||||
|
06/24/2021 |
9,479 |
公开市场购买 |
||||
|
06/25/2021 |
13,211 |
公开市场购买 |
||||
|
06/28/2021 |
6,356 |
公开市场购买 |
||||
|
06/29/2021 |
5,417 |
公开市场购买 |
||||
|
06/30/2021 |
3,000 |
公开市场购买 |
||||
|
07/01/2021 |
8,592 |
公开市场购买 |
||||
|
07/02/2021 |
5,406 |
公开市场购买 |
||||
|
07/06/2021 |
3,000 |
公开市场购买 |
||||
|
07/07/2021 |
8,585 |
公开市场购买 |
||||
|
07/09/2021 |
11,423 |
公开市场购买 |
||||
|
07/12/2021 |
3,577 |
公开市场购买 |
||||
|
07/14/2021 |
4,001 |
公开市场购买 |
||||
|
07/15/2021 |
17,344 |
公开市场购买 |
||||
|
07/16/2021 |
5,000 |
公开市场购买 |
||||
|
07/19/2021 |
13,655 |
公开市场购买 |
||||
|
07/20/2021 |
2,000 |
公开市场购买 |
||||
|
08/12/2021 |
3,000 |
公开市场购买 |
||||
|
08/23/2021 |
11,407 |
公开市场购买 |
||||
|
08/24/2021 |
3,594 |
公开市场购买 |
||||
|
08/26/2021 |
10,000 |
公开市场购买 |
||||
|
08/31/2021 |
34,999 |
公开市场购买 |
2
|
参与者 |
日期 |
数量 |
交易类型 |
|||
|
09/01/2021 |
1,889 |
公开市场购买 |
||||
|
09/07/2021 |
12,448 |
公开市场购买 |
||||
|
09/08/2021 |
25,663 |
公开市场购买 |
||||
|
09/09/2021 |
28,624 |
公开市场购买 |
||||
|
布拉德利·拉多夫的某些关联公司不再实益拥有公司的任何证券 |
10/10/2019 |
600 |
公开市场购买 |
|||
|
11/04/2019 |
200 |
公开市场购买 |
||||
|
11/06/2019 |
800 |
公开市场购买 |
||||
|
11/07/2019 |
900 |
公开市场购买 |
||||
|
11/12/2019 |
5,052 |
公开市场发售 |
||||
|
11/14/2019 |
3,000 |
公开市场发售 |
||||
|
11/15/2019 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
12/10/2019 |
3,552 |
公开市场购买 |
||||
|
12/13/2019 |
5,701 |
公开市场购买 |
||||
|
12/16/2019 |
399 |
公开市场购买 |
||||
|
12/23/2019 |
4,900 |
公开市场购买 |
||||
|
01/14/2020 |
251 |
公开市场发售 |
||||
|
02/07/2020 |
351 |
公开市场购买 |
||||
|
03/11/2020 |
200 |
公开市场购买 |
||||
|
03/17/2020 |
12,483 |
公开市场发售 |
||||
|
03/18/2020 |
6,514 |
公开市场发售 |
||||
|
03/19/2020 |
600 |
公开市场发售 |
||||
|
03/19/2020 |
10,888 |
公开市场发售 |
||||
|
03/20/2020 |
2,000 |
公开市场发售 |
||||
|
03/20/2020 |
11,396 |
公开市场发售 |
||||
|
03/23/2020 |
100 |
公开市场发售 |
||||
|
03/23/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
03/24/2020 |
310 |
公开市场购买 |
||||
|
03/24/2020 |
5,800 |
公开市场发售 |
||||
|
03/24/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
03/25/2020 |
100 |
公开市场购买 |
||||
|
03/25/2020 |
2,000 |
公开市场发售 |
||||
|
03/25/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
03/26/2020 |
14,257 |
公开市场发售 |
||||
|
03/26/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
03/27/2020 |
708 |
公开市场发售 |
||||
|
03/27/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
03/30/2020 |
1,300 |
公开市场发售 |
||||
|
03/30/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
03/31/2020 |
2,000 |
公开市场发售 |
||||
|
03/31/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
04/01/2020 |
2,500 |
公开市场发售 |
||||
|
04/01/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
04/02/2020 |
1,000 |
公开市场购买 |
||||
|
04/02/2020 |
500 |
公开市场发售 |
||||
|
04/03/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
3
|
参与者 |
日期 |
数量 |
交易类型 |
|||
|
04/06/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
04/07/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
04/08/2020 |
1,000 |
公开市场发售 |
||||
|
04/09/2020 |
11,331 |
公开市场发售 |
||||
|
04/13/2020 |
14,124 |
公开市场发售 |
||||
|
04/14/2020 |
28,675 |
公开市场发售 |
||||
|
04/15/2020 |
14,487 |
公开市场发售 |
||||
|
04/16/2020 |
16,994 |
公开市场发售 |
||||
|
04/17/2020 |
500 |
公开市场购买 |
||||
|
04/20/2020 |
100 |
公开市场购买 |
||||
|
04/27/2020 |
10,790 |
公开市场发售 |
||||
|
04/28/2020 |
9,210 |
公开市场发售 |
||||
|
05/11/2020 |
10,600 |
公开市场发售 |
||||
|
05/12/2020 |
10,000 |
公开市场发售 |
||||
|
05/26/2020 |
7,400 |
公开市场发售 |
||||
|
06/03/2020 |
10,053 |
公开市场发售 |
||||
|
07/20/2020 |
2,600 |
公开市场发售 |
||||
|
09/23/2020 |
4,538 |
公开市场发售 |
||||
|
10/06/2020 |
453 |
公开市场发售 |
||||
|
11/04/2020 |
3,618 |
公开市场发售 |
||||
|
11/05/2020 |
6,400 |
公开市场发售 |
||||
|
11/06/2020 |
4,991 |
公开市场发售 |
||||
|
11/23/2020 |
6,858 |
公开市场发售 |
||||
|
12/21/2020 |
31,251 |
公开市场发售 |
||||
|
12/22/2020 |
7,851 |
公开市场发售 |
||||
|
12/23/2020 |
4,040 |
公开市场发售 |
投票事宜
如果您已退回蓝色委托卡或投票指示表格，除非您想更改投票，否则无需采取任何行动。股东已经退回的蓝色委托卡和投票指示表格将继续有效，除非被撤销，否则将在年会上投票表决。
股东周年大会前交回的蓝色委托卡或投票指示表所代表的股份，将按照蓝色委托卡或投票指示表上的指示投票给Rocky Mountain被提名人的有关股东，但由于Thompson女士不再参选，将不会投票给Thompson女士。如果您还没有投票，请填写蓝色代理卡或投票指导表，不考虑李·汤普森女士作为董事选举提名人的名字。
委托书内提出的任何其他议程项目均不受本修订影响，在股东周年大会前交回的蓝色委托卡或投票指示表所代表的股份，将会就蓝色委托卡或投票指示表上指示妥善提交股东周年大会的所有其他事项进行表决。
有关如何投票您的股票、或吊销您的代理卡或投票指示的信息，请参阅委托书。
4
如果您在投票时有任何问题或需要帮助，或者需要洛基山代理材料的相关股东的额外复印件，请拨打下面列出的电话号码与InvestorCom联系：
19老国王高速公路南至210号套房
康涅狄格州达里安，邮编：06820
免费电话(877)972-0090
银行和经纪人拨打对方付费电话(203)972-9300
邮箱：info@Investors-com.com
重要的附加信息
AB Value Partners、LP、AB Value Management LLC、Andrew T.T.Berger、Bradley Radoff、Rhonda J.C.Parish、Mark Riegel和Sandra Elizabeth Taylor(统称为“参与者”)已向证券交易委员会提交了最终的委托书和随附的蓝色代理卡，以征求公司股东的委托书，供2021年年会使用。与会者强烈建议公司的所有股东阅读委托书和其他委托书材料，因为它们包含重要信息。*此类委托书材料可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为http://www.sec.gov.。此外，根据请求，本次委托书征集的参与者将免费提供委托书副本。索取副本的要求应直接向参与者的代表律师索要。
关于参与者的某些信息
委托书征集的参与者包括：AB Value Partners，LP，AB Value Management LLC，Andrew T.T.Berger，Bradley Radoff，Rhonda J.C.Parish，Mark Riegel和Sandra Elizabeth Taylor。截至2021年9月23日，AB Value Partners，LP直接持有224,855股普通股，每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)。截至2021年9月23日，AB Value Management LLC实益拥有约460,189股普通股。截至2021年9月23日，拉多夫先生直接持有433,624股普通股。截至2021年9月23日，伯杰先生、帕里什女士、里格尔先生或泰勒女士均未直接持有普通股的任何股份。
5