附件3.1

泰利根公司附则

修订及重述的附例

TELIGENT，Inc.

(“公司”)

生效日期：2021年9月20日

第1条

股票证书

1.1. 认证的股票和未认证的股票。除非董事会通过决议规定任何类别或系列的股票的部分或全部为无证书股票，否则公司的股票应以股票代表。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至股票交回本公司为止。

1.2. 获得证书的权利。每名持有本公司股票的股东均有权获任何两名获授权人员(包括但不限于董事会主席及副主席(如有)、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书)以本公司名义或由本公司签署证书，以证明该股东持有本公司股份的数目。本公司股票持有人均有权获本公司任何两名获授权人员(包括但不限于董事会主席及副主席(如有)、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书)签署证书或以本公司名义签署证书，以证明该股东持有本公司股份的数目。任何此类证书上的任何和所有签名都可以是传真。如果任何高级人员、转让代理人或登记员已在证书上签名或其传真签名已在该证书发出前不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力与该人在签发日期时为该高级人员、转让代理人或登记员的效力相同。

1.3. 丢失了个证书。仅对于有凭证的股票，公司可以签发新的股票证书，以取代公司之前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，董事会可以要求任何丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该持有人的法定代表人；向公司提供足够的保证金，以赔偿公司因任何据称的丢失、被盗或损坏而向公司提出的任何索赔。

第2条

股东大会

2.1股东的 记录日期。为确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，董事可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得早于该会议日期的 10天。如果董事会为有权获得会议通知的股东确定了记录日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或该日期之前的较晚日期为作出该决定的日期。该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或该日期之前的较晚日期为作出该决定的日期。如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时的；为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。对有权在任何股东大会上通知或表决的记录股东的确定适用于会议的任何休会，但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。, 在此情况下，还应将有权获得该延会通知的股东的记录日期定为与根据本协议确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早的日期。

 会议。股东会议应在董事们不时决定的特拉华州境内或境外的地点(如果有的话)举行。董事会可全权决定会议不在任何地点举行，但可以通过远程通信的方式举行。

2.3. 召集。股东特别会议可以随时召开，但只能由董事会主席、公司首席执行官 (如果没有首席执行官，则由总裁召开)，或董事会以赞成票通过的决议才能召开。股东特别会议可以随时召开，但只能由公司董事长、首席执行官 (或如果没有首席执行官，则由总裁)召开，或者根据董事会的赞成票通过决议。

2.4. 会议通知。所有股东大会均须发出通知，列明会议地点(如有)、日期及时间、远程通讯方式(如有)、股东及受委代表股东可被视为亲身出席并于该等会议上投票的方式，以及决定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定名有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。除特拉华州公司法(“DGCL”)或本附例另有规定外，任何会议的通知须于会议日期前不少于10天至不超过60天发给每位有权在大会上投票的股东，该日期为决定有权获得会议通知的股东的记录日期。

2.5. 发出通知的方式。邮寄通知在寄往美国邮件时应被视为已发出，且邮资已付。除非DGCL另有规定，否则电子邮件通知应被视为已寄往股东的电子邮件地址。除非DGCL另有规定，否则电子邮件通知应被视为已寄往股东的电子邮件地址。如果会议延期到另一个时间或地点，不超过30天，并且在会议上宣布了延期的时间、地点(如果有)以及股东和代表股东可以被视为亲自出席并在该延期的会议上投票的远程通信方式(如果有)，则无需发出关于延期的会议的通知，除非董事在休会后确定了一个新的记录日期为次会议。如果会议延期到其他时间或地点，并且宣布延期的时间、地点(如果有)和远程通信方式(如果有)，股东和委派持有人可以被视为亲自出席并在该延期的会议上投票，则无需发出延期会议的通知，除非董事在休会后确定新的记录日期

2.6. 放弃通知。股东出席股东大会应构成放弃该会议的通知，除非该股东出席该会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理因为该会议不是合法召开或召开的。该股东出席该会议应构成放弃该会议的通知，除非该股东出席该会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理因为该会议不是合法召开或召开的。

2.7.提名和提案的 通知。

2.7.1 年度会议。

(A) 提名在任何年度股东大会上进行的董事选举和任何新业务的提案可由董事会提出，或根据本第2.7节的规定，由一般有权在董事选举中投票的公司任何股东提出，但须符合优先股持有人的权利(如果适用)。股东必须及时以书面形式将提名或其他事务提交公司秘书，否则该等其他事务必须是股东应采取的适当行动，股东才能在年度会议上适当地提出提名或其他事务。为及时起见，秘书必须在不迟于前一年年会一周年前60天也不早于前一年年会一周年前90天，将股东关于任何年会的通知送达公司的主要执行办公室；但条件是如果股东周年大会日期早于或迟于该周年日日期前60天或之后60天，股东的通知必须不早于股东周年大会前90天且不迟于股东周年大会前60天的较晚或本公司首次公布会议日期的后15天。如果股东大会的召开日期早于该周年日，则股东的通知必须不早于股东周年大会前90天且不迟于股东周年大会前60天的较晚或本公司首次公布会议日期的后15天。在任何情况下，有关股东周年大会延期或延期的公告均不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。股东通知应当载明：

(I) as 给该股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，(A)所有与该人有关的信息，该等资料须在选举竞争中的董事选举委托书征集中披露，(B) 描述被提议的被提名人和推荐股东之间的所有关系，以及推荐股东和被提名人之间关于提名的任何协议或谅解，以及(C)推荐的被提名人与公司的任何竞争对手、客户、供应商、工会(如果有)以及与公司有特殊利益关系的任何其他人之间的所有关系的描述；

(Ii)该贮存商拟在会议前提出的任何其他业务的简介( as )、意欲在会议前提出的业务的简要描述、在会议上处理该等业务的理由，以及该贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及

关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益拥有人(如有)，(A)该股东的姓名和地址(br}出现在公司账簿上)，该股东的电话号码，以及该实益拥有人的姓名、地址和电话号码，(B)该股东登记在案并由该实益拥有人拥有的公司股份的类别和数量，以及该等股份已持有的时间。(C)该股东及实益拥有人拟亲自或委派代表出席会议的陈述，及(D)该股东及该实益拥有人拟继续持有申报股份至本公司下一届股东周年大会日期的陈述。为满足本款第(B)款关于实益所有人的要求，实益拥有人应向本公司提供(1)验证实益拥有人持股情况的股份记录持有人的声明和表明该实益拥有人持有股份时间的，或(2)向美国证券交易委员会提交的反映实益拥有人持股情况的现行附表13D、附表13G、表格3、表格4或表格5。

如果建议由两个或多个股东组成的小组提交，则有关推荐股东和受益所有人(如果有)的信息必须与集团中的每个股东和任何受益所有人一起提交。

(B) ，尽管本第2.7.1节(A)段有任何相反规定，如果年度会议上拟选举的董事人数根据董事会法案而增加，并且公司没有在日期或之前公布所有董事提名人的姓名或指定增加的董事会人数，股东可以根据本条款(A)段规定及时通知公司提名或其他业务的最后日期之前15天，公司没有公布所有董事提名人的姓名或增加的董事会人数，也没有在日期之前指定增加的董事会人数，也就是股东可以根据本规定(A)段的规定及时通知公司的提名或其他业务，而公司没有在日或之前公布所有董事提名人的姓名或增加的董事会人数第2.7.1节要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该项增加而产生的任何新职位的被提名人，如果秘书在公司首次发布该公告的日之后的第15天内收到该通知，则该通知也应被认为是及时的，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名者。如果秘书在公司首次公布该通知之日之后的15天内收到该通知，则该通知也应被视为及时。

2.7.2 特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。根据公司会议通知选举董事的股东特别会议可以(I)由董事会或在董事会的指示下提名董事选举人，或(Ii)如果董事会已决定董事应在该会议上选举，由在发出本条款2.7条规定的通知时已登记在册的任何公司股东作出，，可在董事会的指示下作出，或(Ii)董事会已决定在该会议上选举董事的任何股东在发出本条款第2.7条规定的通知时已登记在册的任何股东均可提名参加董事会选举的人员，在董事会的指示下，或(Ii)董事会已决定在该会议上选举董事的任何股东。谁有权在会议上投票，并遵守本节第2.7节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东均可提名一人或多人(视情况而定), 根据本附例第2.7.1节的规定，选举公司的会议通知中所指明的职位以列入股东通知，条件是提名必须在该特别会议前第90天营业结束之前，以及不迟于该特别会议之前的第60天的较晚时间或在首次公布公告的次日第15天向公司主要行政办公室的秘书递交该提名，否则不迟于该特别会议之前的第90天的营业结束或在该特别会议首次公布之日的次日第15天的较后一天的营业结束前在公司的会议通知中指明的职位，以供列入本附例第2.7.1节规定的股东通知中的候选人。特别会议和董事会提出的拟在该会议上选举的被提名人。在任何情况下，公开宣布特别会议休会都不会开启如上所述发出股东通知的新时间段。

2.7.3 通则。只有按照第2.7节规定的程序提名的人员才有资格在股东大会上竞选董事会成员，并且只有按照第2.7节规定的程序提交给会议的事务才能在股东大会上进行。只有按照第2.7节规定的程序被提名的人才有资格在股东大会上进行选举。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定否则，董事会主席有权力和责任根据本附例规定的程序决定是否在会议前提出提名或任何业务(视情况而定)，如果任何拟议的提名或业务不符合本第2.7条的规定，则董事会主席有权和义务声明不予考虑该有缺陷的提案或提名。

2.7.4 公开公告。就本第2.7节而言，“公开声明”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据修订后的1934年“证券交易法”第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

2.7.5 非排他性。如果根据1934年《证券交易法》(经修订)第14a-8条规定，公司必须在其委托书中包括股东的提案，则该股东应被视为已就该提案向发出了关于该提案的第2.7节规定的及时通知。第2.7节的任何规定不得视为影响本公司任何系列优先股持有人选举董事的任何权利。

2.8. 股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少10天准备一份完整的有权在会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和在每个股东名下登记的股份数量。该名单应在会议前至少十天内供与会议相关的任何股东查阅，或者(A)在一个可合理访问的电子网络上，只要获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果会议在某一地点举行，还应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单。？如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。股票分类账应是谁是有权审查股票分类账或在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

2.9. 主持次会议。股东会议应当由下列高级管理人员按资历顺序主持，出席并代理会议的人员为人；董事会主席(如有)，董事会副主席(如有)，总裁、一名副总裁，如果上述人员均不在任并出席并代理，则由股东选择一名主席担任。公司秘书或在其缺席的情况下由一名助理秘书担任每次会议的秘书，但如果秘书和助理秘书均未出席，则会议主席应任命一名会议秘书。

2.10 代理表示。每一股东均可授权另一人或多人代表该股东代理其有权参与的所有事务。所有委托书必须由股东或该股东的授权人员、董事或员工提供。任何委托书自其日期起三年后不得投票或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。如果正式签署的委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。

2.11 检查员。董事会可在任何会议之前指定一名或多名选举检查员出席会议或其任何休会。未指定检查员的，会议主持人可以指定一名或者多名检查员。在任何可能被任命为检查员的人没有出席或不作为的情况下，空缺可以由董事会在会议前或在会议上由主持会议的人任命来填补。每名检查员(如果有)在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式在该会议上忠实地履行检查员的职责。如果有检查员，则应在会议上忠诚地宣誓并签署誓词，以严格公正地履行检查员的职责。检查员(如果有)应确定已发行股票的数量和每个股票的投票权、出席会议的股票数量、法定人数、有效性和委托书的效力，并应接受投票、投票或同意，听取并决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有选票、选票或同意进行清点和制表，确定结果，并采取适当行动进行。应会议主持人的要求，检查人员(如有)应就检查人员确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署关于检查人员发现的任何事实的证明。

2.12 法定人数。除法律另有规定外，公司所有有权亲自或委派代表在大会上投票的流通股的过半数投票权构成任何业务交易的股东大会法定人数。如于任何会议上未能取得有权投票的股份的法定人数，则会议主席或出席会议的股份所代表的过半数投票权的持有人可亲身或委派代表将会议延期至另一个地点、日期或时间，并可向亲身出席会议的股东发出公告，而无须就该地点、日期或时间发出其他通知。

2.13 投票。所有提交股东采取行动(董事选举除外)的事项，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则应获得批准，除非该问题根据法律的明文规定、公司注册证书、本附例或适用于公司或其证券的任何证券交易所的规则或法规，需要更多或不同的投票，在这种情况下，应以该明文规定为准。在董事选举的所有股东大会上，应以多数票选出。

2.14 股东在不开会的情况下采取行动。DGCL要求在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，或可能在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意或电子通信列出了所采取的行动，应由拥有不少于必要最低票数的已发行股票持有人授权或在会议上采取行动。未经书面或电子通信同意的股东，应在未经会议一致同意的情况下立即通知公司采取行动。

第三条

董事

3.1.公司的 管理。公司的业务和事务由公司董事会管理或在董事会的指导下进行。

3.2. 资格和编号。组成整个董事会的董事人数应不定期由董事会决定。董事会可以增减董事人数。

3.3. 辞职、空缺和新设立的董事职位。任何董事在书面或电子通知本公司后可随时辞职。在股东年会上当选的董事，以及被任命填补空缺和新设立的董事职位的董事，应任职至下一届股东年会及其继任者当选并符合资格或其较早的辞职或被免职为止。新设立的董事职位和董事会中的任何空缺，包括因无故或无故罢免董事而产生的空缺，可以由当时在任的大多数董事投票填补(尽管不足法定人数)，也可以由唯一剩余的董事填补。

3.4. 时间。会议时间由董事会决定，但新一届董事会第一次会议应在董事会方便召集的情况下尽快举行。新选举的董事会应在选举后尽快召开会议。会议时间由董事会决定。新一届董事会第一次会议应在董事会方便召集的情况下尽快举行。

 Place。会议应在特拉华州境内或境外由董事会确定的地点举行。

3.6. 通话。固定时间和地点的例会不需要通话。特别会议可应董事会要求由董事会主席(如有)、副董事长(如有)或总裁或秘书在其指示下召开。

3.7. 通知或实际或推定放弃。例会的时间和地点已经确定，不需要通知。任何特别会议的通知应至少在会议前两天以书面或电子通知的方式亲自送达、通过隔夜快递服务或通过电子传输，或至少在会议前五天通过邮寄的书面通知发出。如果是亲自投递，或者是通过邮寄、隔夜快递服务或电子传输发送该通知，则收到该通知的时间应为发出通知的时间。如果该通知是亲自投递的，或者该通知是通过邮寄、隔夜快递服务或电子传输发送的，则该通知的时间为发出通知的时间。通知无需向任何董事或董事会成员提交书面或电子方式放弃该董事在其中规定的时间之前或之后发出的通知。任何该等人士出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人士在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议并非合法召开或召开。在任何书面或电子放弃通知中，都不需要具体说明要在任何董事例会或特别会议上处理的事务或其目的。

3.8. 仲裁和操作。全体董事会的过半数应构成法定人数，除非一个或多个空缺阻止了该多数，在任董事的过半数构成法定人数，但该过半数应构成整个董事会至少三分之一的法定人数。出席的大多数董事，无论是否达到法定人数，都可以将会议延期至另一个时间和地点。除本合同另有规定外，除DGCL另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数表决由董事会决定。本协议所述的法定人数和表决规定不得解释为与DGCL和本附例的任何规定相冲突，该等规定适用于为填补董事会空缺和新设立的董事职位而召开的董事会会议或无利害关系董事的行动。

任何一名或多名董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员都可以通过电话会议或类似的通信设备(视情况而定)参加董事会会议或任何此类委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到彼此的声音。任何一名或多名董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员都可以通过电话会议或类似的通信设备(视情况而定)参加董事会会议或任何此类委员会的会议。

3.9. 会议主席。董事会主席(如有)应主持所有会议(如有出席并署理会议)。否则，董事会副主席(如有出席并代理)或总裁(如有董事出席并代理)或董事会选出的任何其他董事将主持会议。

3.10控制器的 移除。除DGCL另有规定外，代表当时有权在董事选举中投票的多数投票权的股票持有人可在或无故情况下罢免任何董事或整个董事会。

3.11 委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在任何该等委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会在董事会决议规定的范围内，在DGCL允许的最大范围内拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和授权。

3.11.1 会议。每个委员会的例会应在委员会主席决定的日期和地点举行，或由出席法定人数会议的过半数成员通过决议确定。各委员会的特别会议将由秘书应该委员会的任何两名成员的要求召开，或由该委员会以决定的其他方式召开。任何特别会议的通知应至少在会议召开前两天以书面或电子亲自递送、隔夜快递服务或电子传输的方式发出，或至少在会议召开前五天通过邮寄的书面通知发出。每份此类通知应说明会议的日期、时间和地点，但不必说明会议的目的。无须向任何候补委员发出委员会任何会议的通知。收到通知的时间，如果是亲自投递的，或者是发送通知的时间(如果是通过邮寄、隔夜快递服务或电子传输的)，应为发出通知的时间。如果是亲自投递，或者是通过邮寄、隔夜快递或电子传输的方式投递通知，则为发出通知的时间。

3.11.2 法定人数和行动方式。除非董事会决议另有规定，否则出席法定人数会议的委员会多数成员应构成处理业务的法定人数，出席会议法定人数会议的多数成员的行为应为该委员会的行为，但法律或本章程另有规定的除外。各委员会的成员只以委员会的身分行事，个别成员无权以委员会身分行事。委员会会议采取的行动应向委员会会议后的下一次董事会会议报告；但董事会会议在委员会会议后两日内召开的，可以向委员会会议后的第二次董事会会议报告。

3.12 已写入操作。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员都以书面形式或电子通信方式同意，并且同意或同意与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可以在不开会的情况下采取。

第四条

高级船员

4.1 编号。公司的高级职员应由总裁、秘书、司库以及董事会认为必要、有利或适宜的人员组成、董事会主席、董事会副主席、执行副总裁、一名或多名其他副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管，以及具有董事会选拔他们的头衔的其他高级职员。该公司的高级职员应由董事长、秘书、财务主管组成。公司的高级职员应由董事会认为必要、方便或可取的、董事会主席、副董事长、执行副总裁、一名或多名其他副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及董事会决议决定选任的其他高级职员组成。除董事会遴选该高级职员的决议另有规定外，除董事会主席或副主席(如有)外，其他高级职员均不需要担任董事。任何职位均可由同一人担任，由董事决定，但任何人不得同时担任总裁和秘书职位。

4.2. 选举和任期。除非遴选高级职员的决议案另有规定，否则每名高级职员的任期将持续至下一届股东周年大会后的董事会会议及该高级职员的继任者选出并符合资格为止。

4.3. 权限和职责。公司的所有高级管理人员在公司的管理和运营中拥有董事会决议中规定的权力和职责，指定和选择该等高级人员并规定他们的权力和职责，并具有与其职务相关的额外权力和职责，但该等决议可能与之相抵触的情况除外。董事会决议指定和选择该等高级管理人员并规定其权力和职责的董事会决议中规定的权力和职责应由董事会指定和选择该等高级管理人员并规定其权力和职责，除非该等决议可能与该等决议相抵触。公司秘书或助理秘书应以书面形式记录股东、董事和董事会委员会的所有会议和行动的全部程序，并行使董事会分配的额外权力和履行董事会分配的额外职责。董事会可以免去任何高级职员的职务，也可以免去他们的职务。任何职位的空缺均可由董事会填补。

第五条

企业印章

公司印章的格式由董事会规定。

第六条

财年

公司的会计年度由董事会确定，并可随时更改。

第七条

赔偿

7.1. 赔偿。除本附例的条款另有规定外，公司应在其根据适用法律有权的最大限度内，赔偿任何因以下事实而成为或威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼)的一方或以其他方式参与该诉讼或诉讼(下称“诉讼”)的人：该人或他所代表的人以其他方式参与的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼(下称“诉讼”) 现在或过去是本公司的董事或高级管理人员，或应本公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员。公司可以在适用法律允许的范围内，以法律允许的方式，对任何因是或曾经是公司雇员或代理人，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人而成为或威胁成为任何诉讼当事人的任何人进行赔偿，并在适用法律允许的范围内对该人进行赔偿，或赔偿该人作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人。尽管有前述规定，除根据本条第7条第7.3节提起的诉讼以外，公司只有在任何人启动该诉讼(或其部分) 在特定情况下获得公司董事会授权的情况下，才应被要求赔偿与该人提起的诉讼(或其部分)相关的任何人。

7.2.费用的 预付款。对于任何被威胁、待决或已完成的法律程序的当事人，由于该人或其法定代表人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，公司应支付该人在任何该等程序最终处置前为其辩护所发生的费用(包括律师费)(下称“预支费用”)，该人或其法定代表人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，公司应支付该人为该程序辩护而发生的费用(包括律师费)；但是，只有在收到该人的承诺(以下简称“承诺”)后，才能支付该人在该诉讼最终处置前发生的费用(包括律师费) ，如果最终经司法裁决裁定该人无权根据本条第七条或以其他方式获得该等费用的赔偿(以下称为“终审裁决”)，则该人将偿还所有垫付的款项。如果最终裁定该人无权就该等费用根据本条第七条或以其他方式获得赔偿，则应支付该人支付的费用(包括律师费)。只有在收到该人作出的偿还所有垫付款项的承诺(以下简称“承诺”)后，该人才能偿还所有垫付的款项。尽管有前述判决，公司只有在特定情况下由任何人启动该程序(或其部分)经公司董事会授权时，才需向该人预支与该人启动的程序(或部分程序)相关的费用。对于因该人是或曾经是本公司的雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或威胁成为任何法律程序的一方的人，本公司可酌情根据该等条款和条件(如有)行使其酌情权，并可按该等条款和条件(如有)担任该等雇员或代理人，或应本公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。, 如公司认为适当，应在最终处置前支付该人为任何此类诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)。

7.3. 索赔。对于任何因是或曾经是本公司董事或高级管理人员，或应本公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员而提出或威胁成为任何诉讼当事人的任何人，本条第7条第7.1和7.2节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利。如果公司在收到书面要求后60天内没有全额支付根据本条第7条第7.1条或7.2条提出的关于此类权利的索赔，除非公司的高级管理人员或董事提出垫付费用的索赔，在这种情况下适用的期限为30天，寻求强制执行本条规定的赔偿或垫付费用权利的人可以在此后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未付的费用

7.4. 非独占权利。本条第7条规定的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥任何受保障的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，在以该人的公务身份和在担任该职位期间以另一身份采取行动方面，并应继续适用于已不再是该等董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为的利益而进行保险。这项赔偿和垫付费用不应被视为排斥任何受保障的人根据任何附例、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他身份有权享有的任何其他权利。

7.5. 保险。公司可以代表任何现在或曾经是公司董事、高级管理人员、员工或代理的人，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理服务的任何人购买和维护保险。该人以任何身份承担的责任，或因该人的身份而产生的责任，公司可以代表其购买和维护保险。公司是否有权赔偿该人根据本条第7条的规定或以其他方式承担的此类责任。

7.6. 修正案或废除。在要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的行为或不作为发生后，任何人根据本章程获得赔偿或垫付费用的权利不得因本附例的修订或废除而被取消或损害。

第八条

论坛

除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是所有“内部公司索赔”的唯一和独家论坛。“内部公司索赔”系指索赔，包括公司权利中的索赔，(I) 基于现任或前任董事或高管或股东以该身份违反职责，或(Ii)关于特拉华州法典第8条赋予衡平法院管辖权的索赔，但上述(I)至(Ii)项除外，任何属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的、或衡平法院对此没有管辖权的索赔，而该索赔是由衡平法院裁定为不受衡平法院管辖的不可缺少的一方 (且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)提出的；但是，如果(且仅当)衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，美国特拉华州地区法院应是所有内部公司索赔的唯一和排他性法院，除非公司书面同意选择替代法院；但是，如果如果(且仅当)美国特拉华州地区法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州高级法院(复杂商业诉讼分部)将是所有内部公司索赔的唯一和独家法院，除非公司书面同意选择替代法院。如果本条第八条的任何一项或多项规定被认定为无效{br, 适用于任何个人、实体或情况的非法或不可执行的条款，则在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性本条第8条的其余条款(包括但不限于，本条第8条任何句子的每一部分包含被认定为无效、非法或不可执行的任何条款，但本身并未被认定为无效)的有效性、合法性和可执行性。非法或不可执行)，将该条款应用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。为免生疑问，本第8条不适用于根据《交易法》或修订后的《1933年证券法》提起的诉讼。

第九条

修正案

在符合《公司注册证书》和DGCL规定的情况下，董事会或股东可行使修订、更改或废除本章程以及采纳新章程的权力。董事会或股东可以行使修改、修改或废除本章程和采纳新章程的权力。董事会或股东可以行使修改、修改或废除本章程和采纳新章程的权力。