美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 ，从_
佣金 档号：000-40729
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别号码) | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(732)354-4766
(注册人电话号码 ，含区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
| 每节课的标题 | 交易 符号 | 交易所名称 | ||
| 这个 |
根据交易法第12(B)条注册的证券 ：无。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，是☐，不是☒
截至2021年9月24日，发行人普通股的流通股数量为17,249,509股，每股面值0.0001美元。
DATCHAT， 公司
表格 10-Q
2021年6月30日
目录表
| 页面 | |||
| 第 部分i-财务信息 | 1 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩 资产负债表 | 1 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明 运营报表(未经审计) | 2 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月股东(赤字)变动简表 (未经审计) | 3 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明现金流量表 (未经审计) | 4 | ||
| 简明财务报表附注 (未经审计) | 5 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 14 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 18 | |
| 第 第二部分-其他信息 | 19 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 19 | |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 19 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 36 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 36 | |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 36 | |
| 第 项5. | 其他 信息 | 37 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 38 | |
i
有关前瞻性陈述和行业数据的警示 说明
本10-Q表格季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A条 和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E条的安全港条款作出的。这些表述可由前瞻性术语标识，如“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他 类似术语的负面影响。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测 ，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际 实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同 。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们的陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：
| ● | 我们 有能力为我们的运营获得额外资金； |
| ● | 我们的 财务业绩； |
| ● | 与产品的市场接受度相关的风险 ； |
| ● | 知识产权风险 ； |
| ● | 与我们的竞争对手或我们的行业相关的政府监管和发展的影响； |
| ● | 我们的 竞争地位； |
| ● | 我们的 行业环境； |
| ● | 我们 预期的财务和经营业绩，包括预期的收入来源； |
| ● | 假设 现有市场规模、我们产品的优势、产品定价和产品发布时间 ； |
| ● | 我们对费用、亏损、未来收入和资本需求的 估计，包括我们对额外融资的 需求； |
| ● | 我们 有能力吸引和留住合格的关键管理和技术人员； |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的声明 ，包括推出新产品和市场 ；以及 |
| ● | 我们的 现金需求和融资计划。 |
截至本季度报告发布之日，我们的所有 前瞻性陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性信息大不相同 。我们不能保证这样的预期或前瞻性陈述将被证明是正确的 。本季度报告(Form 10-Q)中提及或包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他 文件或文件中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。除法律另有要求外，我们不承诺或计划更新或修订任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或 预测的变化，或 在本季度报告 10-Q表日后发生的影响此类前瞻性陈述的其他情况，即使此类结果、变化或情况明确表示将无法实现任何前瞻性信息。我们在本Form 10-Q季度报告之后发表的任何公开 声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。
此 Form 10-Q季度报告可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，我们可以从公司内部 调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般声明，其中包含的信息 从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们相信此类研究和出版物是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方的市场和行业数据 来源。
II
第 部分-财务信息
第 项1.财务报表
DATCHAT， 公司
压缩的 资产负债表
(未经审计)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 其他 资产： | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 本期部分 | ||||||||
| 票据 应付关联方 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 ： | ||||||||
| 应付票据 ，较少流通 | ||||||||
| 长期负债总额 ： | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项-(注6) | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 优先股($ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 将发行普通股 | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明财务报表附注。
1
DATCHAT， 公司
精简的 操作报表
(未经审计)
| 对于 三个月结束 | 对于 三个月结束 | 对于 六个月结束 | 对于 六个月结束 | |||||||||||||
| 6月30日， 2021 | 6月30日， 2020 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 薪酬 及相关费用 | ||||||||||||||||
| 市场营销 和广告费 | ||||||||||||||||
| 专业 和咨询费 | ||||||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损 ： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 已发行普通股平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明财务报表附注。
2
DATCHAT， 公司
简明 股东权益变动表(亏损)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 优先股 股 | 普通股 股 | 普通股
股 待签发 | 其他内容 实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为可发行普通股发行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为可发行普通股发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消发行普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬增值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而产生的零碎 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 普通股
股 待签发 | 其他内容 实收 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年12月31日 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为无现金行使认股权证而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明财务报表附注。
3
DATCHAT， 公司
简明的 现金流量表
(未经审计)
| 对于 | 对于 | |||||||
| 六已结束 个月 | 六已结束 个月 | |||||||
| 6月30日， 2021 | 6月30日， 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| ROU资产摊销 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 预付 押金 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 关联方预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据偿还 关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据收益 | - | |||||||
| 出售普通股和待发行普通股的净收益 扣除发行成本后的净收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付的现金 ： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 为未来服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明财务报表附注。
4
DATCHAT， Inc. 简明财务报表附注 2021年6月30日和2020年6月30日 (未经审计)
注 1-重要会计政策的组织和汇总
组织
DatChat， Inc.(“本公司”)于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，本公司的公司名称改为Dat Chat，Inc.。2016年8月，本公司董事会批准 将本公司的名称从Dat Chat，Inc.改为DatChat，Inc.。本公司设立了截至12月31日的会计年度结束。 公司的主要业务集中在其移动消息应用程序上，该应用程序提供传统的消息传递平台，同时 为用户发送的消息提供完整的隐私和控制功能。该公司的移动消息应用程序 名为DatChat Messenger，目前是一款免费消息应用程序。一旦公司达到临界用户数量，公司 将提供新功能，并将从添加的功能中收取费用和创收。
2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书，以实现公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”) 。反向股票拆分的比例调整是对公司未偿还的 股票期权、认股权证和股权激励计划进行的。所有股份及每股数据及金额已追溯调整至未经审核简明综合财务报表所载的最早期间 ，以反映股票反向拆分。
演示和持续经营的基础
管理层 承认有责任编制反映所有调整的随附未经审计简明财务报表， 由正常经常性调整组成，管理层认为这些调整对于公平陈述其财务状况和所列期间的经营业绩 是必要的。本公司的简明未经审核财务报表乃 根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 中期财务资料及S-X法规第8-03条的指示而编制。(B)本公司的简明未经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 中期财务资料及S-X法规第8-03条的指示编制。中期的经营业绩 不一定代表整个财年的预期业绩。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据 此类会计原则从这些报表中浓缩或省略，因此，它们不包括全面财务 报表所需的所有信息和附注。这些未经审计的简明财务报表应与公司截至2020年12月31日年度的重要会计政策摘要和财务报表附注一并阅读，这些政策和附注包括在公司于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的1-K表格当前报告中。
如所附未经审计的简明财务报表所示，公司净亏损#美元。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额 。实际结果可能与这些估计值大不相同。 重大估计值包括递延税项资产的估值和基于股票的薪酬费用的价值。
5
DATCHAT， Inc. 简明财务报表附注 2021年6月30日和2020年6月30日 (未经审计)
重新分类
某些 上期金额已重新分类，以符合本期列报。重新分类的金额对本公司之前报告的财务状况或经营业绩没有影响 ，涉及在以前包括在一般和行政费用中的简明经营报表中单独列报营销和 广告费用。
现金 和现金等价物
公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性债务工具和其他短期投资视为现金等价物。*截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有高流动性债务工具和其他短期投资。此外，公司在一家由联邦存款保险公司(FDIC)承保的金融机构维持现金和现金等价物余额。 公司在联邦存款保险公司(FDIC)承保的一家金融机构维持现金和现金等价物余额。 公司购买时将所有高流动性债务工具和其他短期投资视为现金等价物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有高流动性债务工具和其他短期投资。该公司在该机构的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司的现金分别超过FDIC限额约852,000美元和44万美元。 为降低与此类金融机构倒闭相关的风险，本公司至少每年对其存款所在金融机构的评级进行评估。
金融工具的公允价值计量和公允价值
若干金融工具的 账面价值，包括现金、应付账款及应计开支、应付票据、应付票据、应付关联方及应付关联方，均按历史成本法列账，由于 该等工具的短期性质，该等工具的账面价值与其公允价值大致相同。
收入 确认
公司将根据ASC主题606与客户签订的合同确认收入，该主题要求确认收入 的方式应描述向客户转让商品或服务的金额，以反映实体 预期有权获得这些商品或服务的对价。公司将在签订创收客户合同时进一步分析其收入确认政策。
广告费用
本公司使用ASC 720“其他费用”
来核算与广告相关的成本。根据ASC 720-35-25-1，公司按发生的广告费支出。
广告费为$
租赁费：
公司遵循ASC主题842租赁(主题842)并应用一揽子实用权宜之计，使其不能在 新标准下重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论(见附注2)。此外， 公司选择不将ASC主题842应用于租赁期限不超过12个月的安排。经营租赁使用权资产 (“ROU”)资产代表租赁资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认 。由于大多数租约不提供 隐含利率，公司在确定 未来付款的现值时使用基于采用日可用信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线摊销 ，并计入营业报表中的一般和行政费用。
6
DATCHAT， Inc. 简明财务报表附注 2021年6月30日和2020年6月30日 (未经审计)
所得税 税
公司根据会计准则编纂(“ASC”)740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定对所得税进行会计核算，其中要求采用资产负债法计算 递延所得税。资产负债法要求确认资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异导致的预期 未来税项后果的递延税项资产和负债。提供估值 津贴，以抵销管理层认为净递延 资产很可能无法变现的任何净递延税项资产。
公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税头寸会计的规定。当提交纳税申报单时， 可能不确定所采取的头寸的价值或最终将维持的头寸的金额。 根据ASC 740-10的指导，税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间， 根据所有现有证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后得以维持， 包括上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案。纳税头寸不会与其他头寸相抵或汇总。 符合确认阈值的纳税头寸将按照与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额进行计量。与所采取的税收头寸相关的福利 超过上述计量的金额，应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债 ，以及经 审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。该公司相信，其税务状况经审查后都更有可能得到支持。因此，公司 未记录不确定税收优惠的责任。
公司通过了ASC 740-10-25《结算定义》，指导单位如何确定税位是否有效结算，以确认以前未确认的税收优惠，并规定税务机关完成审核后，可以对 个税位进行有效结算而不会被依法消灭。 对于被认为有效结算的税位，实体应确认全部税收优惠。 对于被认为有效结算的税位，实体应确认全部税收优惠。 对于被视为有效结算的税位，实体应确认全部税收优惠。 对于被视为有效结算的税位，实体应确认全部税收优惠。即使仅基于其技术价值和诉讼时效 不被认为是更有可能维持的税收状况， 仍然是开放的。公司的联邦和州所得税申报单通常在提交后三年内接受美国国税局和州税务机关的审查。
股票薪酬
基于股票的薪酬 根据ASC 718-“薪酬-股票薪酬”的要求入账， 该要求在财务报表中确认员工、非员工和董事在要求员工或董事提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)接受的员工、非员工和董事服务的成本 ，以换取股权工具奖励 。ASC还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量在交换奖励时收到的员工和董事服务成本 。
基本 和稀释后每股净亏损
基本 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内普通股的加权平均数。稀释后每股净亏损 使用 期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算。
以下 未计入稀释后已发行股份的计算范围，因为它们会对公司的 净亏损产生反摊薄影响。
| 6月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 常见 股票等价物： | ||||||||
| 普通 认股权证 | ||||||||
| 可转换 应付票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的 会计声明
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果被采纳，会对其财务报表产生实质性影响 。
7
DATCHAT， Inc. 简明财务报表附注 2021年6月30日和2020年6月30日 (未经审计)
附注 2-经营租赁使用权资产和经营租赁负债
2019年1月，本公司续签并延长了租赁设施的三年期限，从2019年1月开始至2021年12月，每月基本租金为2,567美元，外加从2019年1月开始按比例分摊的运营费用。基本租金为 ，根据租赁协议的规定，从第二个和第三个租赁年度开始按年增加。除每月基本租金 外，本公司还另外收取被视为非租赁部分的公共区域维护费用。这些 非租赁组件付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁资产或负债中。
使用权资产摘要如下：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 办公室 租赁(36个月) | $ | $ | ||||||
| 减去 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权 资产，净额 | $ | $ | ||||||
经营 租赁负债汇总如下：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 写字楼 租赁 | $ | $ | ||||||
| 减少租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁总负债 | ||||||||
| 减少： 当前部分 | ||||||||
| 租赁责任的长期部分 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，不可取消经营租赁项下的最低 租赁付款如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 减去： 现值折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁总负债 | $ |
注 3-关联方交易
应付关联方
公司高管Darin Myman先生不定期向公司提供预付款，用于营运资金用途。于2021年6月30日及2020年12月31日，本公司应付高级职员的款项分别为1,274美元及194美元，在简明资产负债表中列示为应付关连 方。这些进步是短期的，不计息。于截至2021年及2020年6月30日止六个月内，Myman先生分别为营运资金用途向本公司垫款133,301美元及 99,167美元，而本公司分别偿还132,221美元及98,805美元垫款。
8
DATCHAT， Inc. 简明财务报表附注 2021年6月30日和2020年6月30日 (未经审计)
应付关联方票据
2015年5月29日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的一名主要股东发行本金为30,000美元的票据 。这张票据本应于2015年7月29日到期。这笔贷款的年利率为10%。公司 在票据到期时违约偿还。2016年2月25日，本公司与贷款人签订延期协议，将票据到期日 延长至2016年12月31日。根据延期协议，本公司与贷款人同意将票据本金金额增加5,000美元，作为本公司未能于2015年7月29日偿还票据的罚金。由于本金增加了5,000美元，本公司于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金利息支出 。2017年10月25日，公司同意额外支付5,000美元作为将到期日延长至2018年6月30日的惩罚费 。在2018年10月至2018年11月期间，本公司共支付本金1万美元。在2019年3月 至2019年12月期间，该公司共支付本金13,500美元。截至2020年12月31日止年度，本公司支付本金总额 9,000美元。该公司于2021年2月全额支付本金7500美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票据本金余额分别为0美元和7500美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，与上述应付票据关联方相关的应计利息分别为16,364美元 和16,282美元，并计入所附未经审计简明资产负债表的应付账款和应计费用。
附注 4-应付票据
应付给非关联方的票据 汇总如下：
| 截至6月30日
， 2021 | 截至
年 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 本金 金额 | $ | $ | ||||||
| 减少： 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据 -长期部分 | $ | - | $ | |||||
截至2021年6月30日，应付给无关各方的票据项下的最低本金支付如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||
| 本金支付总额 | $ |
工资支票 保护计划资金
2020年5月4日，公司通过Paycheck Protection Program(PPP)获得了6,042美元的联邦资金。 PPP资金对资金收益的使用有一定的限制，一般必须在两(2)年内或2022年5月内按1%的利息偿还。在某些情况下，购买力平价贷款可能会被免除。自票据日期起计的六个月期间(“延迟期”)内，本公司不应支付任何款项。自延期期满后一个月起，公司应按月向贷款人支付本金和利息，每笔本金和利息均需在到期日前全额偿还。 如果本票据延迟付款超过十天，贷款人将收取最高为 定期付款未付款部分5%的滞纳金。截至2020年12月31日，本票据的本金余额为6042美元，应计利息为40美元。 在截至2021年6月30日的6个月中，公司确认了30美元的利息支出。截至2021年6月30日，本票据本金余额 为6,042美元，应计利息为70美元，如果不获宽恕，将于2022年5月全额到期。
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DATCHAT， Inc. 简明财务报表附注 2021年6月30日和2020年6月30日 (未经审计)
附注 5-股东权益
授权的股票
法定股本包括2亿股，其中1.8亿股为普通股，2000万股为 优先股。
优先股 股
2016年8月，公司指定1股A系列优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”) ，声明价值相当于1美元，可根据任何股票股息、组合或拆分进行调整。A系列优先股的每一(1)股拥有投票权，等于(X)在相应投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数 。(X)在相应投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数。A系列优先股不会转换为公司的证券。系列 A优先股不包含任何赎回条款。如本公司清盘，A系列优先股持有人 在分配本公司任何资产方面不享有任何优先权或优惠权，并有权与本公司普通股持有人平等获得 。
普通股 股
出售普通股
在截至2021年6月30日的6个月内，该公司以每股4.00美元的价格出售了总计404,974股普通股， 总收益为1,619,896美元，扣除与私募销售相关的托管费后的净收益为1,588,237美元。
在截至2020年6月30日的六个月内，本公司以每股普通股4.00美元的价格出售了155,301股普通股，总收益为621,200美元，扣除与私募销售相关的托管费后的净收益为606,699美元。与这些普通股的出售有关，截至2020年6月30日，公司发行了52,438股普通股，将发行102,988股普通股。
服务的常用库存
2021年3月，公司发行了总计10.5万股普通股，用于提供咨询和专业服务。根据最近 私募出售的普通股， 公司将这些普通股的公允价值定为420,000美元，即每股普通股4.00美元。本公司在截至2021年6月30日的六个月未经审计的简明经营报表中记录了420,000美元的股票咨询费用，包括在专业和咨询费用 中。
2021年2月，公司与一名个人签订了为期一年的顾问委员会协议，此人将担任公司 董事会的顾问。根据该协议，公司发行了100,000股普通股作为提供服务的代价。 公司根据最近非公开发行的普通股销售情况，将这些普通股的公允价值定为400,000美元，或每股普通股4.00美元。 本公司在截至2021年6月30日的6个月的未经审计的简明经营报表中记录了150,000美元的股票咨询费用， 计入附带的未经审计的简明运营报表中，截至2021年6月30日的剩余余额 250,000美元已递延，并作为反股权账户计入额外实收资本，将 摊销至协议剩余期限的费用中。
2020年6月11日，公司与一名个人签订了为期一年的顾问委员会协议，此人将担任公司 顾问委员会成员。根据本协议，公司发行了5,000股普通股，作为提供服务的代价 。根据最近私募出售的普通股 ，该公司对这些普通股的估值为公允价值20000美元，即每股普通股4.00美元。
截至2021年6月30日和2020年12月，将分别发行1,389股和52,782股普通股。
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DATCHAT， Inc. 简明财务报表附注 2021年6月30日和2020年6月30日 (未经审计)
因无现金行权证而发行的普通股
本公司于2020年3月发行111,111股普通股，与125,000份认股权证的无现金行使有关。行使 价格基于相关债务的合同条款。
普通 认股权证
本公司已发行认股权证摘要如下：
| 认股权证数量： | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | ||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ||||||||||||
认股权证 可于2021年6月30日行使 | $ | |||||||||||
附注 6-承付款和或有事项
2019年1月，本公司续签并延长了租赁设施的三年期限，从2019年1月开始，每月基本租金为2,567美元，外加2019年1月开始按比例分摊的运营费用(见附注2)，从2019年1月开始延长至 2021年12月。 基本租金从租赁协议定义的第二个和第三个租赁年度开始按年增加。 在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，租金费用分别为31,580美元和17,807美元，并计入附带的未经审计的简明运营报表的一般费用和 管理费用。
于2021年2月1日，本公司与一家咨询公司订立聘用协议(“协议”)，该咨询公司将 担任本公司的独家主承销商、财务顾问、配售代理及投资银行，据此，顾问 将协助本公司首次公开发行本公司的股权、债务或股权衍生工具(“发售”)。 合约期将于以下两者中较早的日期结束：i)自协议日期起计12个月或ii)最终成交(如有)。
顾问将拟备一份承销协议(“承销协议”)，涵盖出售本公司最多1,000万美元的股本、股本衍生工具及股本挂钩工具。本公司将支付发行总收益的8%作为补偿，并支付相当于此次发行中出售的普通股股份总数8%的认股权证。 认股权证将在自发售生效日起6个月起的四年半期间内以相当于每股普通股公开发行价110%的价格行使。此外，公司应支付私募股权配售募集资金金额的10%经纪交易商现金 手续费和债务配售募集资金金额的6%经纪交易商现金手续费 。2021年8月17日，公司完成首次公开募股，发行了3325,301股普通股和A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以购买最多3,325,301股普通股，总收益约为13,800,000美元。因此，本公司向顾问公司支付发售总收益的8% ，以及相当于发售中出售的普通股股份总数8%的认股权证(见附注7)。
自2021年2月12日起，公司与一家顾问签订了品牌推广和营销服务协议，为公司提供品牌推广和数字营销战略。协议期限为一年。任何一方都可以通过向 发出30天的书面通知来终止本协议。公司将为初始营销服务支付18,500美元的固定费用，并为 六个月的品牌推广和营销管理服务支付每月7,500美元的固定费用。
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注 7-后续事件
反向 股票拆分
2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书，以实现公司普通股的一对二(1：2)反向股票拆分。 对公司已发行的股票期权、认股权证和股权激励计划进行了反向股票拆分的比例调整。 公司已向内华达州州务卿提交了变更证书，以实现对公司普通股的一对二(1：2)反向股票拆分。 对公司已发行的股票期权、认股权证和股权激励计划进行了比例调整。自 未经审核简明综合财务报表所列最早期间起，所有股票及每股数据及金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。
2021年 综合股权激励计划
2021年7月26日，本公司通过了2021年综合股权激励计划，并授权根据该计划预留200万股普通股 用于未来的发行。
股票 期权授予
2021年8月13日，公司向公司一名高级管理人员、董事和顾问授予了总计285,700份购买公司普通股的期权。每份期权的期限均为5年，自授予之日起，可按每股4.15美元的行使价 行使。期权从授予之日起六个月授予。
2021年8月24日，公司向公司高级管理人员和员工授予了总计530,000份购买公司普通股的期权 。该等期权的有效期为5年，并可按每股6.10美元的行使价行使。 该等期权自授出日期起每六个月授予25%，为期两年。
首次公开发行
于2021年8月12日，本公司与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton订立承销协议(“承销协议”)，有关首次公开发售(“发售”)3,325,301股其普通股及A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以购买最多3,325,301股其普通股 ，总收益约13,800,000美元。包括 与发售约1,693,000美元相关的法律费用，这些费用与额外实缴资本的收益相抵销 为本公司带来约1,210万美元的净收益。此次发行于2021年8月17日结束，承销商 随后行使了超额配售选择权，该选择权于2021年8月23日结束。
A系列认股权证的行使期为五年，自发行之日起以每股4.98美元的行使价行使， 须按其中规定进行调整。A系列认股权证包含一项无现金行使的条款。
此外，根据发售条款，公司同意向EF Hutton发行认股权证(“代表认股权证”)，购买最多231,325股普通股，或发售中出售普通股的8%。 代表认股权证可在发售日期 六个月周年当日或之后的任何时间行使，行使价为4.00美元。 公司同意向EF Hutton发行认股权证(“代表认股权证”)，以购买最多231,325股普通股，或占发售中出售普通股的8%。 代表认股权证可在发售日期 六个月周年当日或之后的任何时间行使，行使价为4.00美元。代表的认股权证包含一项无现金行使的条款 。
执行A系列认股权证
在2021年8月27日至2021年9月14日期间，公司从行使535,000股A系列认股权证中获得的总收益为2,664,300美元，共计发行了535,000股普通股。
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DATCHAT， Inc. 简明财务报表附注 2021年6月30日和2020年6月30日 (未经审计)
雇佣 协议
于2021年8月27日，本公司与Darin Myman订立协议(“雇佣协议”)，自2021年8月15日起生效。根据该协议，Myman先生(I)基本工资将增至每年450,000美元，及(Ii)Myman先生有权 获得最高达350,000美元的年度奖金，该年度奖金可由本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)增加。根据薪酬委员会不时制定的附加标准 (“年度奖金”)。此外，根据雇佣 协议，在Myman先生因死亡或完全残疾(定义见雇佣协议)而终止雇佣时， 除截至其被解聘之日为止的任何应计但未付的补偿和假期工资，以及根据当时任何福利计划(定义在雇佣协议中的定义)应计给他的任何其他福利外，以及报销在该终止日期之前发生的有据可查的、未报销的 费用(统称为“付款”)，Myman先生有权享受以下 遣散费福利：(I)当时基本工资的24个月；(Ii)如果Myman先生根据 眼镜蛇权利(根据雇佣协议的定义)选择继续承保集团健康保险，则在Myman先生被解雇后的24个月内，他将 只有义务支付该保险的全额眼镜蛇权利费用中相当于在职员工在相应计划年度的保费份额 (如果有)的部分；以及(Iii)按比例支付与Myman先生在终止之日参与的任何奖金计划相关而赚取的任何年度奖金或其他付款 (连同付款, “告别”)。此外，根据雇佣协议，Myman先生在(I)选择 (A)提前90天书面通知本公司或(B)有充分理由(定义见雇佣协议)、(Ii)公司无故终止 (定义见雇佣协议)或(Iii)Myman先生在控制权变更交易(定义见雇佣协议)完成后40 天内终止雇佣时，Myman先生将收到离职金； 但前提是，Myman先生应有权按比例获得至少20万美元的年度奖金。此外，任何向Myman先生发出的 股权授予，应在Myman先生有充分理由终止雇用时立即归属于Myman先生，或由本公司在向Myman先生发出书面通知前90天以其 选择权立即授予Myman先生。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营计划的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的“财务摘要 数据”和我们的财务报表及相关说明。除历史信息外， 本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分标题为“风险因素”一节中讨论的因素。 除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元表示。
概述
我们 是一家通信软件公司。我们认为，一个人的隐私权不应因他们点击“发送”而终止。 我们的旗舰产品DatChat Messenger&Private Social Network(“应用程序”)是一款移动应用程序，它使 用户能够在隐私和保护的情况下进行通信。
应用程序允许用户控制其邮件，即使在邮件发送之后也是如此。通过该应用程序，用户可以删除他们在自己的设备和收件人的设备上发送的 条消息。他们 必须在什么时间内执行此选择没有设定的时间限制。用户可以在任何时候选择删除他们之前发送到接收者设备的消息。
应用程序还允许用户将秘密和加密的邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人 解锁，并且在固定的查看次数或固定的时间后会自动销毁。用户可以决定其邮件 在收件人设备上的持续时间。该应用程序还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在邮件或图片被销毁之前截图 。此外，用户可以随时在 删除整个对话，就像对话从未发生过一样。
应用程序与iMessage集成，使数亿用户有可能收到私信。
最近的 事件
2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书，以实现公司普通股的一对二(1：2)反向股票拆分。 对公司已发行的股票期权、认股权证和股权激励计划进行了反向股票拆分的比例调整。 公司已向内华达州国务卿提交了变更证书，以实现对公司普通股的一对二(1：2)反向股票拆分。 对公司已发行的股票期权、认股权证和股权激励计划进行了比例调整。自 未经审核简明综合财务报表所列最早期间起，所有股票及每股数据及金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。
2021年8月17日，公司完成首次公开募股(IPO)， 我们发行了3325,301股普通股和A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以购买最多3,325,301股我们的普通股，总收益约为13,800,000美元。
演示基础
本文中包含的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的要求编制的。 财务报表是根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(SEC)的要求编制的。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
此 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设 。根据美国公认会计准则，我们的估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果条件与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同 。虽然我们的重要会计政策在《财务报表附注》的 附注1中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于 在编制财务报表时做出重要判断和估计的过程至关重要。
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使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额 。实际结果可能与这些估计值大不相同。 重大估计值包括递延税项资产的估值和基于股票的薪酬费用的价值。
收入 确认
公司将根据ASC主题606与客户签订的合同确认收入，该主题要求确认收入 的方式应描述向客户转让商品或服务的金额，以反映实体 预期有权获得这些商品或服务的对价。公司将在签订创收客户合同时进一步分析其收入确认政策。
股票薪酬
基于股票的 薪酬是根据ASC 718的基于股票的支付主题“薪酬-股票 薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该主题要求在财务报表中确认员工、非员工 和董事在要求员工、非员工或董事 履行服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)为换取股权工具而收取的成本。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量 为换取奖励而收到的员工、非雇员和董事服务的成本 。
租契
公司遵循ASC主题842租赁(主题842)并应用一揽子实用权宜之计，使其不能在 新标准下重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。此外，公司 选择不将ASC主题842应用于租赁期限不超过12个月的安排。经营租赁使用权资产(“ROU”) 资产代表租赁期内租赁资产的使用权，经营租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。由于大多数租赁不提供隐含利率， 公司在确定未来付款的现值时，使用基于采用日可用信息的递增借款利率 。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销，并在营业报表中计入一般和行政费用 。
资本支出
我们 目前对持续资本支出没有任何合同义务。但是，我们会根据需要购买必要的设备和软件 以进行运营。
关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们不会面临利率或外币汇率变化或衍生品交易可能产生的那种市场风险。
最近 发布了会计声明
请参阅 已审计财务报表的附注。
运营结果
收入
在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月内，我们 没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来我们不会产生 收入。一旦我们的用户数量达到临界值，我们将提供新功能并收取费用，以便 从这些新增功能中获得收入。
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销售商品成本
我们 仍处于开发阶段，加上没有任何运营收入，我们没有产生任何销售商品和服务的成本 。
薪酬 及相关费用
截至2021年和2020年6月30日的三个月的薪酬和相关费用分别为222,380美元和102,202美元，增加了120,178 或118%；截至2021年和2020年6月30日的六个月的薪酬 和相关费用分别为501,515美元和181,803美元，增加了319,712美元或176%， 涉及我们三名官员，一名全职和一名兼职员工的工资、医疗保险和其他福利。薪酬的增加 主要是因为增加了我们三名军官的工资。
市场营销 和广告费
截至2021年和2020年6月30日的三个月，营销和广告费用分别为103,479美元和23,980美元，增长79,499 或332%；截至2021年和2020年6月30日的6个月，营销和广告费用分别为152,429美元和82,825美元，增长69,604美元或84%， 主要是由于促销、品牌推广和数字营销战略以及社交媒体ADS的增加。
专业 和咨询费
在截至2021年和2020年6月30的三个月中，我们报告的专业和咨询费分别为232,292美元和51,190美元， 增加了181,102美元或354%。在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，我们报告的专业和咨询费分别为836,328美元 和83,595美元，增加了752,733美元或900%，主要包括以下项目：
| ● | 我们 在截至2021年和2020年6月的三个月中，分别为一般咨询咨询、投资者关系、技术服务和其他 附带服务产生了178,050美元和29,072美元的咨询费。在截至2021年 和2020年6月30日的三个月内，分别有100,000美元和1,667美元的服务以普通股的形式支付，这些普通股在授予之日按最近出售的普通股按估计公允价值估值 。 |
| ● | 我们 在截至2021年6月30日和2020年6月的六个月中，分别产生了743,000美元和49,933美元的一般咨询咨询、投资者关系、技术服务和其他 附带服务的咨询费。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，分别有57万美元和1,667美元的服务以普通股的形式支付，这些普通股在授予日按其 估计公允价值使用最近出售的普通股支付。 |
| ● | 在截至2021年和2020年6月30日的三个月内产生的专业和咨询费的剩余金额 主要归因于法律和会计费用，分别为44,253美元和21,700美元。在截至2021年和2020年6月30日的六个月内产生的专业和咨询费的剩余金额 主要归因于法律和会计费用，分别为79,123美元和31,584美元。产生了各种其他类型的专业费用 ，这些费用都不是个别的重大费用。 |
一般费用 和管理费用
截至2021年和2020年6月30日的三个月的一般和管理费用分别为87,776美元和20,991美元，增加66,785美元或318%。 截至2021年和2020年6月30日的六个月的一般和管理费用分别为152,463美元和43,927美元，增加108,536美元 或247%。一般和行政费用主要包括以下费用类别：保险费、差旅费、水电费、办公相关费用和租金费用。这一增长主要是由于保险、差旅和办公费用的增加。
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其他 费用
在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，我们报告的其他收入(支出)分别为148美元和7,165美元。在截至2021年6月30日的三个月中，其他收入主要由163美元的利息收入和15美元的利息支出所抵消。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们报告的其他收入(费用)分别为185美元和21,340美元。在截至2021年6月30日的6个月内，其他收入主要由297美元的利息收入和112美元的利息支出所抵消。
截至2020年6月30日的三个月和六个月，其他支出包括7000美元的经济灾难补助基金的其他收入，与债务相关的利息支出抵消了 。利息支出减少的主要原因是在截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020财年偿还了债务。
净亏损
由于上述原因，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为645,779美元和205,528美元； 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为1,642,550美元和413,490美元。
流动性、 资本资源和运营计划。
截至2021年6月30日，我们的现金总额约为1,102,346美元。
前往 需要考虑的事项
我们 于2014年12月4日注册成立，到目前为止尚未产生收入。截至2021年6月30日的6个月，我们净亏损1,642,550美元，需要额外资本才能正常运营并实施其业务计划。 此外，我们在截至2021年6月30日的6个月中使用的运营现金为1,169,894美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为18,404,062美元 ，自成立以来一直未产生收入。这些情况使人非常怀疑我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。2021年6月30日之后，该公司通过出售与首次公开募股(IPO)相关的证券获得了约1380万美元的毛收入，并通过行使公司的A系列权证获得了约270万美元的毛收入。 该公司从首次公开募股(IPO)中获得了约1380万美元的毛收入，通过行使公司的A系列权证获得了约270万美元的毛收入。这些事件缓解了历史上对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的情况。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额分别约为1,169,894美元和446,231美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，净亏损分别约为1,642,550美元和413,490美元。截至2021年6月30日的6个月，股票薪酬为57万美元，摊销费用为13,677美元，运营变化净减少111,021美元，主要原因是预付费用增加了153,750美元，应付帐款和应计费用增加了56,406美元。在截至6月30日的6个月内，2020年基于股票的薪酬支出为1,667美元，摊销费用为11,000美元。在截至2020年6月30日的六个月中，应付账款总额 和应计费用增加了15,592美元，预付存款增加了50,000美元，经营租赁负债减少了11,440美元 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额分别约为1,581,817美元和612,103美元 。在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动主要归因于出售普通股的净收益约1,588,237美元和关联方预付款133,301美元，但被偿还关联方预付款132,221美元和偿还关联方票据7,500美元所抵消。在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动主要归因于 出售普通股的净收益606699美元和关联方预付款99167美元，以及应付票据收益6042美元，但被偿还关联方预付款98805美元和偿还关联方票据1000美元所抵消。
表外安排 表内安排
我们 在本报告所述期间没有，目前也没有任何表外安排。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
| (a) | 披露 控制和程序 |
我们 必须遵守SEC根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的“披露控制和程序” 。披露控制和程序包括旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，而且任何控制评估都不能 绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。我们的管理层 在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时的信息披露控制和程序 。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们的信息披露控制和程序的无效 由于以下列出的重大弱点而无效。
我们的信息披露控制和程序 无效是由于以下重大缺陷：
| ● | 我们 在会计职能职责中缺乏职责分工，因为我们的财力有限，无法支持招聘 人员。 |
| ● | 在复杂的业务、会计和财务报告问题上缺乏多层次的管理审查。 |
| ● | 我们 没有实施足够的系统和手动控制。 |
虽然我们使用注册会计师的第三方会计师为我们提供会计和财务报告服务 ，但我们既缺乏足够数量的在财务和会计等关键职能领域具有必要专业知识的人员，也缺乏足够数量的人员来正确实施控制程序。此外，虽然我们有独立的 董事，但我们没有审计委员会，导致在建立和监控所需的 内部控制程序方面缺乏有效的监督。这些因素代表了我们财务报告内部控制的重大弱点。 尽管我们认为财务报表出错的可能性微乎其微，并预计将继续使用第三方 会计师来解决人员短缺问题，并协助我们履行会计和财务报告职责 ，以努力缓解职责分工不足的问题，但在我们增加合格人员之前，我们 预计将继续报告财务报告内部控制的重大弱点。
| (b) | 更改财务报告内部控制 。 |
截至2021年6月30日的季度，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响，或者 很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 第二部分
其他 信息
第 项1.法律诉讼
我们在正常业务过程中可能会不时受到诉讼和索赔的影响。我们目前没有参与 任何重大法律诉讼，我们不知道有任何针对我们的未决或威胁法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A项。风险因素。
我们 的运营历史有限，尚未产生任何收入。
我们有限的运营历史记录使评估业务和未来前景变得困难，可能会增加您的投资风险。 我们于2014年注册成立，此后该应用程序的下载量有限。到目前为止，我们没有任何收入。 自成立至2021年6月30日，我们累计亏损18,404,062美元。从长远来看，我们打算从广告销售、技术许可和其他形式的收入中获得 收入。该应用程序可在某些 移动平台上下载，我们正在开发与其他平台的兼容性。我们还在继续开发和完善 应用程序的功能。
我们 没有形成强大的客户基础，而且自成立以来，我们没有产生可持续的收入。我们不能向您保证我们 永远不会。我们在发布产品时将蒙受重大损失，并且我们可能无法实现足够的订阅量或利润来维持业务 。
我们 尚未形成强大的客户基础，而且自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们面临着寻求开发和商业化新产品和技术的企业面临的巨大 失败风险。维护和改进我们的平台 需要大量资金。作为一家上市公司，我们还将承担大量的会计、法律和其他管理费用。如果我们向客户提供的产品 不成功，导致收入不足或无法维持收入，我们将被迫 削减开支，这可能导致无法获得新客户。
正在 关注。
我们 处于发展客户基础的早期阶段，尚未完成建立稳定的收入来源的努力 在较长一段时间内足以支付我们的成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为979,470美元和6,557,336美元，运营中使用的现金分别为1,095,577美元和1,038,472美元。截至2021年6月30日，我们累计亏损18,404,062美元。2021年6月30日之后，该公司通过出售与首次公开募股(IPO)相关的证券获得了约1380万美元的总收益，并通过行使 公司的A系列权证获得了约270万美元的总收益。这些事件缓解了历史上对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的情况。
我们 可能无法开发新产品，或者可能会产生意外费用或延迟。
虽然 该应用程序目前可供下载，但我们可能需要开发各种新技术、产品和产品功能才能 保持竞争力。由于开发新产品和技术的固有风险-融资有限、关键人员流失、 和其他因素-我们可能无法开发这些技术和产品，或者在开发这些技术和产品时可能会经历漫长且代价高昂的延迟 。虽然我们能够许可我们目前处于开发阶段的一些技术，但我们不能保证 我们将能够 开发新产品或增强现有产品以保持竞争力。
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我们 依赖于某些关键管理人员、员工和顾问的服务。如果我们不能留住或激励这样的 人员或聘用合格的人员，我们可能无法有效地发展。
我们 依赖于一些关键管理人员、员工和顾问的服务，我们未来的业绩将在很大程度上取决于这些人员的才华和努力。我们目前不为任何员工提供“关键人员”人寿保险。 失去一个或多个此类关键人员或找不到合适的继任者，可能会阻碍我们成功运营业务和实现业务目标的努力。 我们未来的成功还将取决于我们识别、聘用、开发、激励 和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排 在吸引新员工和/或留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。我们未来的收购 还可能给我们目前的员工和被收购实体的员工带来不确定性，这可能导致关键人员离职 。这种离职可能会对收购的预期收益产生不利影响。
我们 可能面临激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会阻止我们发展客户群 并创造收入。
我们 专注于移动应用行业，特别是移动消息市场，该市场已经被老牌公司 饱和。其中很多公司，包括苹果、字母表公司、脸书公司和Snap，在我们的行业都已经有了成熟的市场 。这些公司中的大多数拥有比我们多得多的财务和其他资源，并且其 产品和服务的开发时间比我们的开发时间更长。
应用程序基于未经验证的新技术，在开发新产品和服务时存在固有的失败风险 。
由于 本应用程序基于某些新技术，因此它面临特定于新技术的失败风险，包括 可能出现以下情况：
| ● | 申请可能得不到市场认可； |
| ● | 第三方的专有 权利可能会阻止我们营销新产品或服务； |
| ● | 应用程序可能无法获得获取新用户所需的曝光；或 |
| ● | 第三方 可以销售优质产品或服务。 |
如果 我们无法与应用程序的分销市场保持良好关系，我们的业务将受到影响。
Apple App Store是应用程序的主要分销、营销、促销和支付平台。我们与Apple的 关系或我们未来利用的任何应用程序市场的任何恶化都会损害我们的业务，并对我们普通股的价值 产生不利影响。
我们 受苹果针对应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着移动应用程序在其平台上的推广、分发和运营 。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：
| ● | Apple 停止或限制我们和其他应用程序开发商访问其平台； |
| ● | Apple 修改其服务条款或其他政策，包括向用户或其他应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制 ，或者苹果改变其用户的个人信息 在各自平台上向应用程序开发人员开放或由用户共享的方式 ； |
| ● | 苹果 与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系； |
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| ● | Apple 限制我们进入其应用程序市场，因为我们的应用程序提供与Apple类似的移动 消息服务；或者 |
| ● | Apple 对其操作系统或开发平台进行了与我们的技术不兼容的更改 。 |
我们 预计将受益于苹果强大的品牌认知度和庞大的用户基础。如果Apple失去其市场地位或因其他原因失去移动用户的青睐 ，我们将需要寻找营销、推广和分发我们的应用的替代渠道， 这将消耗大量资源，并且可能无效。此外，Apple拥有广泛的自由裁量权，可以更改针对我们和其他开发商的 服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。未来的任何此类更改都可能显著改变我们的用户体验或应用程序内的交互方式，这可能会损害我们的业务。
如果Apple的标准条款和条件变得昂贵得令人望而却步或负担过重，我们计划在主机托管设施中托管我们自己的 服务器，并创建基于Web的桌面版应用程序，该版本不需要用户从应用程序商店安装 应用程序。
移动应用行业受制于快速的技术变革，为了竞争，我们必须不断提升应用。
我们 必须继续增强和改进应用程序的性能、功能和可靠性。移动应用行业 的特点是快速的技术变革、用户要求和偏好的变化、新产品和服务的频繁推出 体现了新技术，以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和实践的出现。 我们发现，我们的一些客户希望获得应用程序和基础 技术目前不支持的额外性能和功能。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在内部开发领先技术 以增强应用程序，开发新的移动应用程序和服务以满足客户日益复杂和多样化的需求 ，并以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践 。我们的技术和其他专有技术的开发涉及重大的技术和商业风险。我们可能无法 有效使用新技术，或无法使我们的专有技术和系统适应客户要求或新兴行业 标准。如果我们无法适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴的行业标准，我们可能无法 创造收入和扩大业务。
应用程序中的缺陷 以及支持该应用程序的技术可能会对我们的业务产生不利影响。
应用程序中包含的工具、 代码、子例程和进程可能包含更新和新 版本中尚未发现或包含的缺陷。我们引入新的移动应用程序或更新以及存在缺陷或质量问题的新版本可能会导致不利的 宣传、减少下载和使用、产品再开发成本、失去或延迟市场接受我们的产品或 客户或其他人对我们提出的索赔。此类问题或索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果 我们无法留住现有用户或添加新用户，或者我们的用户对应用程序的参与度较低，我们的业务将受到严重损害。
增加、 维护和吸引每日月度用户对于实现我们的增长目标和持续运营至关重要。如果当前 和潜在用户不认为我们的产品有效和有用，我们可能无法吸引新用户、留住现有 用户，也无法保持或增加他们参与的频率和持续时间。此外，我们的产品通常需要高带宽 数据能力、高端移动设备普及率和覆盖面积大的高带宽容量蜂窝网络。因此，我们 预计在智能手机普及率较低的国家/地区不会出现快速的用户增长或参与度，即使这些国家 拥有成熟且高带宽容量的蜂窝网络。我们也可能不会在用户快速增长或参与度较高的地区 ，尽管智能手机普及率很高，但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi ，可能不会定期访问我们的产品。
有许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：
| ● | 用户 越来越多地使用竞争产品，而不是我们的产品； |
| ● | 我们的 竞争对手可能会模仿我们的产品，从而损害我们的用户参与度和增长； |
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| ● | 我们 未能推出令人振奋的新产品和服务，或者我们推出的产品和服务反响不佳 ； |
| ● | 我们的 产品无法在iOS和Android手机操作系统上有效运行； |
| ● | 我们 无法继续开发适用于各种移动操作系统、 网络和智能手机的产品； |
| ● | 我们 无法打击对我们产品的恶意或不当使用； |
| ● | 用户对应用程序的质量或有用性的看法发生了变化； |
| ● | 存在对我们产品的隐私影响、安全性或安全性的担忧； |
| ● | 我们的产品存在立法、监管机构或 诉讼规定的变更，包括对用户体验产生不利影响的和解或同意法令； |
| ● | 技术 或其他问题会阻碍用户体验，尤其是当这些问题阻碍我们 快速可靠地交付我们的产品时； |
| ● | 我们 未能为用户提供充分的服务； |
| ● | 我们 是负面媒体报道或其他负面宣传的对象；以及 |
| ● | 我们 不维护我们的品牌形象或我们的声誉受损。 |
用户留存、增长或参与度的任何 下降都可能降低我们的产品对用户、广告商或合作伙伴的吸引力，并将 严重损害我们的业务。
存在这样的风险，即公众不会认为我们提供的隐私保护是必要或有用的，因此对我们的服务不会 感兴趣。
无论 我们的产品在为用户提供隐私控制方面多么有效，普通公众可能都不会认为我们的产品 是必要的或有用的。总体而言，尽管随着社交媒体和定向广告的出现，人们比过去更了解每天被跟踪的个人数据量 ，但仅仅意识到这一点并不一定意味着希望 采取保护个人隐私的行动。对我们来说，这可能意味着普通人可能不会觉得 有必要删除他们发送的邮件。虽然我们相信公众会认识到我们 产品的价值，并觉得有权控制他们的隐私，但很可能有很多人已经开始相信， 他们的个人信息无法得到保护，任何这样做的尝试都是无效的。因此，无论我们的产品有多有效 ，公众都有可能认为我们的产品是不必要的，不会被吸引去下载和使用应用程序 。
用户 可能不想更改他们发送邮件的方式，因此不会对我们的产品感兴趣。
我们的 成功在一定程度上取决于用户改变他们的行为和发送短信的方式。尽管应用程序 与iMessage完全集成，但该应用程序要求用户通过单独的文本栏发送消息，该文本栏位于普通iMessage栏下面的 。即使用户已下载该应用程序，用户在 发送文本消息时也可能会绕过此选项。此外，我们的用户体验可能不会受到好评，因为有些用户可能会觉得在发送短信时同时在屏幕上显示两个文本栏很不方便 。IMessage集成数字 目前不允许用户移除iMessage栏，因此只显示应用程序的栏，苹果 是否会允许这样的功能值得怀疑。此外，由于两个文本栏同时显示在屏幕上，用户可能会无意中 通过iMessage发送他们打算通过应用程序发送的私人消息，从而破坏应用程序提供的数据保护和 隐私利益。如果用户不习惯在显示两个文本栏的情况下查看和键入消息，我们的 用户留存率可能会受到影响。
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本应用程序的 特性(包括但不限于隐私和加密)可能被利用来促进非法活动； 如果我们的任何用户这样做或被指控这样做，可能会对我们产生负面影响，并在市场上对我们的产品产生负面印象 。
由于 我们的产品对公众具有吸引力的所有原因，由于应用程序能够从收件人的 手机中删除消息，因此隐私、数据保护和加密功能 可能会吸引从事非法活动的个人和团体。在这种情况下，该应用程序可能被用来为非法活动和销毁证据提供便利，这可能会 招致监管机构的审查。此外，该应用程序可能会给人留下与非法活动相关的污名 ，并阻止某些人通过该应用程序进行交流。
负面宣传 可能会对我们的声誉、业务和经营业绩造成负面影响。
关于我们公司的负面 宣传，包括关于我们产品的质量和可靠性、用户通过应用程序共享的内容、对我们产品、政策和服务的更改、我们的隐私和安全实践、诉讼、法规活动、用户 对应用程序的操作或对我们产品的用户体验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们产品和使用我们产品的信心 产生不利影响。此类负面宣传还可能对我们 用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 希望几乎所有的收入都来自一种产品。
我们 希望几乎所有的收入都来自该应用程序。因此，应用程序的市场需求和市场接受度的持续增长对我们的持续成功至关重要。对应用程序的需求受许多因素的影响，其中许多 是我们无法控制的，例如：市场的持续接受度；竞争对手新产品的开发和发布时间； 消费者偏好；新功能、集成和功能的开发和接受程度；我们 或我们的竞争对手的价格或产品变化；我们服务的市场中的技术变化和发展；我们 市场的增长、收缩和快速发展；以及总体经济状况和趋势。如果我们不能继续满足我们用户的需求或偏好趋势 ，或者不能让市场更广泛地接受该应用程序，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害 。与我们提供多种产品相比，用户偏好的变化可能会对我们产生不成比例的更大影响。此外，竞争对手可能会开发或获取自己的工具或软件，而人们可能会继续依赖传统工具和软件， 例如短信和电子邮件，这将减少或消除对应用程序的需求。如果由于上述任何原因或 其他原因导致需求下降，我们的业务可能会受到不利影响。
应用程序依赖于有效运行我们 无法控制的移动操作系统、硬件、网络、法规和标准。我们产品或操作系统、硬件、网络、法规或标准的更改可能会严重损害我们的用户增长、留存和参与度 。
由于该应用程序主要在移动设备上使用，因此该应用程序必须与流行的移动操作系统(Android和iOS)保持互操作。 该应用程序主要用于移动设备，因此必须与流行的移动操作系统(Android和iOS)保持互操作。这类操作系统的所有者谷歌和苹果分别为消费者提供了与我们竞争的产品 。我们无法控制这些操作系统或硬件，对这些系统或硬件的任何更改都会降低我们 产品的功能，或优先对待竞争产品，这可能会严重损害移动设备上的DatChat使用。 控制应用程序运行的操作系统和相关硬件的竞争对手可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难 ，或者比我们更显著地展示其竞争产品。在推出 新产品时，需要时间来优化此类产品以与这些操作系统和硬件配合运行，从而影响此类产品的受欢迎程度 ，我们预计这一趋势将持续下去。此外，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本 增加，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。
我们 可能无法成功培养与主要行业参与者的关系，也无法开发使用这些技术、 系统、网络、法规或标准有效运行的产品。如果我们的用户在其移动 设备上访问和使用应用变得更加困难，如果我们的用户选择不在其移动设备上访问或使用应用，或者如果我们的用户选择使用不提供对应用的访问的移动产品 ，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。
此外， 采用任何对互联网或移动应用的普及或增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能会降低用户对应用的需求 并增加我们的业务成本。例如，2017年12月，联邦通信委员会(Federal Communications Commission)通过了一项命令，推翻了美国的网络中立保护 ，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”的特定规则 。如果互联网服务提供商因本订单和类似法律或法规的通过而对内容或类似行为进行此类拦截、限制或 “付费优先排序”， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
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与信息技术系统、知识产权和隐私法相关的风险
我们 依赖单独的第三方提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供交付我们产品所需的计算基础设施、安全网络连接、 和其他与技术相关的服务。此类第三方提供商提供的任何服务中断 都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的 产品托管自并使用AWS提供的计算基础设施、安全网络连接和其他与技术相关的服务 。我们不控制该第三方提供商的运营，也不拥有用于提供此类服务的设备。由于我们 不能轻松地将我们的AWS服务运营切换到其他云提供商，因此，例如，由于自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、断电、电信故障或类似事件造成的任何AWS使用中断或干扰，都会 影响我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外，AWS 没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法以合理的商业条款续签协议 或开发我们的区块链功能，我们可能需要过渡到新的提供商，因此我们可能会 招致巨额成本并可能导致服务中断。
此外，亚马逊可能会采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：
| ● | 停止 或限制我们对其云平台的访问 |
| ● | 增加 定价条款； |
| ● | 终止 或寻求完全终止我们的合同关系； |
| ● | 与我们的一个或多个竞争对手建立 更有利的关系或定价条款；以及 |
| ● | 修改 或解释其服务条款或其他政策，以影响我们运营业务和运营的能力 。 |
亚马逊 拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能对我们不利 。他们还可能改变我们在他们的云平台上处理数据的方式。如果亚马逊做出对我们不利的更改或解释，我们的业务可能会受到严重损害。
重大网络故障 可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的 技术基础设施对应用程序的性能和客户满意度至关重要。该应用程序在复杂的 分布式系统上运行，也就是通常所说的云计算。此系统的某些组件由我们 无法控制的第三方操作，需要大量时间才能更换。我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。重大设备 故障、自然灾害(包括恶劣天气、恐怖行为、战争行为、网络攻击或其他网络或信息安全漏洞) 影响第三方网络、通信交换机、路由器、微波链路、蜂窝站点或我们所依赖的其他第三方设备的 可能导致重大网络故障和/或异常高的网络流量需求，这可能对我们的运营或我们向客户提供服务的能力产生重大 不利影响。这些事件可能会扰乱我们的运营，需要 大量资源来解决，导致客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们遇到严重的服务 中断，可能需要大量资源才能解决，可能会导致客户流失或削弱我们 吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，随着无线数据服务、企业数据接口以及基于Internet或启用Internet协议的应用程序的增长，无线网络和设备在更大程度上暴露于第三方数据或应用程序，而我们 对这些数据或应用程序的直接控制较少。结果, 我们所依赖的网络基础设施和信息系统以及我们客户的 无线设备可能会面临更广泛的潜在安全风险，包括病毒和其他类型的基于计算机的攻击， 这可能会导致我们的服务失效或对我们客户访问我们服务的能力产生不利影响。此类失误可能会 对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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如果 第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会导致代价高昂的诉讼。
我们 不能向您保证，第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。 任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致昂贵的诉讼，这可能会耗费大量的管理时间。随着移动应用市场中提供的产品和服务数量的增加以及功能重叠的增加，像我们这样的公司可能会越来越容易受到侵权索赔的影响。此类索赔还可能需要我们签订版税或许可协议。 如果需要，我们可能无法获得此类版税或许可协议，或无法以我们可以接受的条款获得它们。
我们 可能无法充分保护我们的专有技术，我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务 ，这将损害我们的竞争地位。
我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们拥有各种形式的知识产权，包括专利、版权、商标法和商业秘密法、保密程序和合同条款，以建立和保护我们的专有权利。 尽管采取了这些预防措施，第三方仍可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的 技术。我们还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务商标。我们 也提交了专利申请。但是，我们不能保证我们提交的专利申请最终会导致 颁发专利，或者如果颁发，也不能保证它们将为我们的技术提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。我们不能向您保证 我们的专有权得到充分保护，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术、复制我们的产品和服务或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。
我们 可能会因不正确披露或丢失敏感或机密数据而受到损害。
在 与我们的业务运营相关的情况下，我们计划处理和传输数据。敏感或 机密数据的未经授权泄露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、 欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统访问我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括 计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持组织的成员发起的网络攻击，他们可能开发和 部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。
此类 披露、丢失或泄露可能损害我们的声誉，并使我们受到保护敏感或个人数据和机密信息的法律法规的政府制裁和责任 ，从而导致成本增加或收入损失。 对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止 对此类信息的不当访问、泄露或丢失。随着我们推出移动技术等新服务和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加 。此外，数据隐私受到频繁变化的规则 和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。 未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私相关事宜，或 未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉 。
我们采取的和/或包括在我们的产品和服务中的未经授权的 网络安全措施的漏洞或失败可能会对我们的业务产生重大不利的 影响。
信息 近年来安全风险普遍增加，部分原因是新技术的普及和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家、网络罪犯和其他 外部团体日益复杂和活跃，其中一些可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全攻击正变得 越来越复杂，包括恶意尝试未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些攻击可能 导致关键系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护的信息以及损坏数据， 严重损害了我们的声誉。我们的安全系统旨在维护用户机密信息的安全， 以及我们自己的专有信息。第三方或 我们的员工、我们的信息系统或我们的第三方提供商的系统意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问，或者我们或他们的数据或软件中存在计算机病毒或恶意软件，都可能使我们面临信息丢失和专有和机密信息被盗用的风险， 包括与我们的产品或客户相关的信息以及我们员工的个人信息。
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此外，我们自己的IT网络可能会受到未经授权的网络入侵和恶意软件的攻击。由于此类活动或未能防止安全漏洞而导致的任何窃取或滥用机密、个人或专有信息的行为，除其他 事项外，可能会导致不利宣传、损害我们的声誉、丢失我们的商业秘密和其他竞争信息、难以营销我们的产品、我们的客户指控我们没有履行合同义务、受影响各方提起诉讼以及 可能对与窃取或滥用此类信息相关的责任和损害承担的财务义务，以及罚款和其他 其中任何一项都可能对我们的声誉、 业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。此外，用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术 变化频繁，通常在针对目标启动之前无法识别，我们可能无法预料到这些技术或 实施足够的预防措施。
我们 可能要遵守与隐私、数据保护、 和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务产生不利影响。
我们 接收、收集、存储和处理有关个人的某些个人身份信息以及与 应用程序用户相关的其他数据。我们有法律和合同义务保护某些 数据的机密性和适当使用，包括个人身份信息和其他有关个人的潜在敏感信息。我们可能要遵守许多关于隐私、数据保护和数据安全的 联邦、州、地方和国际法律、指令和法规，以及 收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露、处置和保护有关个人和 其他数据的信息，这些信息的范围正在变化，可能会受到不同解释的影响，并且可能在不同司法管辖区之间不一致，或者与其他法律和法规要求冲突 。我们努力遵守适用的数据隐私和安全政策、法规、 合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。但是，全球隐私、数据保护和数据安全的监管 框架是不确定的 并且很可能在可预见的未来仍然是复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们 没有预料到的方式进行解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并且可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。 此外，有关收集、使用、保留、安全的适用法律、法规或行业实践的任何重大变化， 转移或披露数据或其解释，或关于收集、使用、保留、安全、处理、转移或披露此类数据必须征得用户或其他数据主体同意的方式的任何更改, 可能会增加我们的成本，并要求我们以可能无法 完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们接收、收集、存储、处理、传输和以其他方式使用用户数据或开发新服务和功能的能力 。
如果 我们被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律或法规，我们的业务可能会受到重大不利影响 ，我们可能不得不更改我们的业务做法，可能还需要更改服务和功能、 集成或应用程序的其他功能。此外，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本， 可能会限制我们以商业合意的方式使用和处理数据的能力。此外，如果 发生或声称发生了违反数据安全的行为，如果指控违反了与隐私、数据保护或数据安全相关的任何法律法规 ，或者如果我们在与隐私、数据保护、 或数据安全相关的保障措施或实践中发现任何实际或据称的缺陷，则可能会认为应用程序不太可取，我们的业务、财务状况、运营结果和 增长前景可能会受到重大不利影响。
我们 还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。 例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖公司提供了新的运营要求。 具体地说，CCPA要求覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的 数据隐私权，其中包括向覆盖公司请求复制收集到的有关他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求退出此类个人信息的特定销售 的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括申请禁令和对违规行为进行民事处罚 。CCPA还为预计会增加数据泄露诉讼的某些数据泄露事件提供了私人诉讼权利。 此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA通常于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的 权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作， 可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致额外的成本和开支。一些观察家 指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始， 这也可能增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。例如, CCPA鼓励全国其他州(如弗吉尼亚州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州)考虑并提出“模仿法”或其他类似法律。此立法可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要 对合规计划的资源进行额外投资，可能会影响以前有用数据的战略和可用性，并可能 导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。
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多部 美国联邦隐私法可能与我们的业务相关，包括《联邦贸易委员会法》(Federal Trade Commission Act)、《控制对未经请求的色情和营销的攻击行为法》(Federal Trade Commission Act)、《家庭教育权利和隐私法》(Family Education Rights And Privacy Act)、《儿童在线隐私保护法》(Children‘s Online Privacy Protection Act)和《电话消费者保护法》(Telephone Consumer Protection Act)。任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查 或诉讼，从而可能导致重大责任、禁令和其他后果、我们的用户失去信任，以及对我们的声誉和业务造成重大 和不利影响。
此外，欧盟的数据保护格局还在不断发展，这可能导致内部 合规性的巨额运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，该法规于2018年5月生效 ，与之前的欧盟法律相比包含了许多要求和变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文档要求。
在 其他要求中，GDPR对将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现的第三国进行了监管 以对此类个人数据提供足够的保护，包括美国。欧洲最近的法律发展造成了此类转让的复杂性和不确定性 。例如，2020年7月16日，欧盟法院(“CJEU”) 宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性 (欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为一种适当的个人数据传输机制和隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖此类条款并不一定 就足够了。现在必须在个案基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国家/地区适用的法律制度，尤其包括适用的监督法律和个人权利， 以及可能需要实施的额外措施和/或合同条款；但是，这些额外措施的性质目前尚不确定 。CJEU还指出，如果主管监管机构认为目的地国无法 遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式获得所需级别的保护，则该主管监管机构有义务暂停或禁止转让。
此外，GDPR极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了一系列处理个人数据的要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法， 对GDPR要求进行补充和/或进一步解释，并可能延长我们的义务和未能 履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据 处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输 和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。具体而言，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、安全漏洞通知以及个人数据的安全和机密性方面的义务和限制 。
如果 不遵守GDPR，可能会对违规行为进行处罚(包括对最严重违规行为处以最高2000万欧元的罚款 和上一财政年度全球年营业额的4%，以及个人根据GDPR第82条要求的经济或非经济损害赔偿的权利)。
除了GDPR之外，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人私生活的权利 。这项拟议的法例名为“私隐及电子通讯规例”(“ePrivacy Regulations”)，将取代现行的“电子私隐指令”(EPrivacy Directive)。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但 欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。 如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要进行重大的系统更改 ，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的 利润率产生不利影响，增加成本，并让我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的 限制，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
此外， 2017年3月，英国正式通知欧洲理事会，它打算根据 《欧盟条约》第50条退出欧盟。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但 颁布了一项数据保护法案，实质上实施了GDPR(英国GDPR)，并于2018年5月生效，该法案经过进一步修订 ，以便在英国退欧后与GDPR更紧密地结合在一起。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。一些国家/地区还在考虑 或已颁布立法要求在本地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性 。从2021年英国退欧过渡期结束时开始，我们必须同时遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力处以最高2000万欧元(GDPR)或1700万GB(英国GDPR)的罚款，以及年度总收入的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，欧盟成员国和英国之间的数据传输将如何处理，以及英国信息专员办公室在过渡期结束后的作用。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
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任何 我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户的隐私相关义务或任何其他 与隐私、数据保护或数据安全相关的法律义务或法规要求，都可能导致政府调查 或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致 重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。 此外，而且， 适用于我们用户业务的政策可能会限制应用程序的采用和使用，并降低对应用程序的总体需求。 此外，对技术公司或其数据处理或数据保护做法的公众监督或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的技术公司的更严格审查，并可能导致政府 机构制定额外的法规要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
在线申请 必须遵守与儿童隐私和保护相关的各种法律法规，如果违反这些法律法规， 我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。
近年来通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律法规，如COPPA和GDPR第八条。我们采取了一定的预防措施，以确保我们不会在知情的情况下通过应用程序收集13岁以下儿童的个人信息 。尽管我们做出了努力，但不能保证此类措施将足以 完全避免有关违反COPPA的指控，这些指控中的任何一项都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害 和收入损失等。此外，各个司法管辖区正在考虑制定新的法规，要求监控用户内容或验证用户的身份和年龄。此类新法规或对现有法规的更改可能会 增加我们的运营成本。
与我们的 普通股和A股系列权证相关的风险
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我们普通股和A系列认股权证的价格可能会大幅波动。
您 应考虑投资我们的普通股和A系列认股权证是有风险的，只有在您能够承受投资市值的重大亏损和大幅波动的情况下，才应投资于我们的普通股和A系列认股权证 。除了本“风险因素” 部分和本招股说明书其他部分提到的其他风险外， 可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
| ● | 我们的股东、高管和董事出售我们的普通股 ； |
| ● | 我们普通股的波动性 和交易量限制； |
| ● | 我们 获得融资的能力； |
| ● | 我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他 变化，包括竞争对手之间的整合； |
| ● | 我们 吸引新客户的能力； |
| ● | 我们资本结构或股利政策的变化 ，未来的证券发行，我们的股东出售大量普通股 ； |
| ● | 我们的 现金头寸； |
| ● | 有关融资努力的公告 和活动，包括债务和股权证券； |
| ● | 我们 无法进入新市场或开发新产品； |
| ● | 声誉问题 ； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布 收购、合作、合作、合资企业、新产品、资本承诺、 或其他活动； |
| ● | 我们开展业务的地区或任何地区的总体经济、政治和市场状况的变化 ； |
| ● | 行业状况或看法的变化 ； |
| ● | 分析师 研究报告、推荐和建议变更、价格目标和撤回覆盖范围 ； |
| ● | 离职 ，增加关键人员； |
| ● | 与知识产权、专有权利、合同义务有关的纠纷和诉讼； |
| ● | 更改适用的法律、规则、法规或会计惯例及其他动态 ；以及 |
| ● | 其他 事件或因素，其中许多可能是我们无法控制的。 |
此外，如果我们行业的股票或与我们行业相关的行业的股票市场或整个股票市场 遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。 如果我们的行业股票或与我们行业相关的行业股票市场或整个股票市场出现投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼， 即使不成功，辩护成本也可能很高，并会分散管理层的注意力。
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我们 可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权被稀释 ，否则会扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们 未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充 或扩展我们的服务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用和服务或技术。追求潜在收购 可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用， 无论这些收购是否完成。
此外， 我们没有任何收购其他业务的经验。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或者无法在收购后有效管理合并后的业务。 我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，原因包括：
| ● | 无法 以有利可图的方式整合或受益于所获得的技术或服务； |
| ● | 与收购相关的意想不到的 成本或负债； |
| ● | 收购业务的会计制度、业务和人员整合困难 ； |
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| ● | 与支持旧产品和托管基础设施相关的困难 和与收购企业的托管基础设施相关的额外费用 ； |
| ● | 难以将被收购企业的客户转换到我们的平台和合同条款上，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异 ； |
| ● | 将管理层的注意力从其他业务上转移； |
| ● | 收购对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系产生不利的 影响 ； |
| ● | 关键员工的 潜在流失； |
| ● | 使用我们业务其他部分所需的 资源；以及 |
| ● | 使用我们可用现金的很大一部分 来完成收购。 |
此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们 可能需要根据此减值评估流程对我们的运营结果进行收费，这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。
收购 还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
如果 研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股或A系列权证评级，我们的证券价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们普通股和A系列权证的价格可能会下跌。如果我们的一个或多个研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会 导致我们的普通股和A系列权证的价格或交易量下降。
我们 可能会发行额外的股本证券，或从事可能稀释我们普通股的账面价值或相对权利的其他交易 ，这可能会对我们普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。
我们的 董事会可能会不时决定是否需要通过增发普通股或其他证券来筹集额外资本。除非本招股说明书另有说明，否则我们不会被限制发行额外的普通股 ，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受我们普通股 股票的权利的证券。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们 无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到 影响的价格。额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股，或降低我们普通股和A系列认股权证的市场价格，或者所有这些股票。我们证券的持有者无权享有优先购买权或防止 稀释的其他保护。新投资者还可能拥有优先于当时持有我们证券的 持有者的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权会对当时的 持有者产生不利影响。此外，如果我们通过发行债务或优先股来筹集额外资本，在我们清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人可以在我们普通股持有者之前获得 可用资产的分配。
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市场 和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。
对通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的油价的担忧 导致了一段时期的经济严重不稳定， 流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期降低，以及 对全球经济增长放缓的预期，失业率上升，以及近年来信用违约增加。 我们的总体业务战略可能会受到不利影响如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使 任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以优惠条件获得任何必要的融资 ，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价 产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。
股东在解散或终止时收回其全部或部分投资的能力可能受到限制 。
在 公司解散或终止的情况下，公司或此类子公司的资产清算所得的收益将分配给股东，但前提是公司第三方债权人的债权得到清偿 。股东在这种情况下收回其全部或部分投资的能力 因此将取决于从该清算中实现的净收益金额以及由此获得的索赔金额。 不能保证本公司将确认从该清算中获得的收益，也不能保证普通股持有人 将在这种情况下获得分配。
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我们 不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们 目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计 不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的涨幅(如果有的话) 。
我们 是一家“新兴成长型公司”，能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”， 我们选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。此外，根据就业法案第107条，作为一家“新兴的成长型公司”，我们选择利用证券 法案第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的财务报表可能无法 与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。 我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到下列中最早的一天：(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)我们的会计年度的最后一天，也就是本次发行 完成之日五周年之后的最后一天；(Iii)我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申请者的日期。
我们 可能面临证券集体诉讼的风险。
我们 可能面临证券集体诉讼的风险。过去，小盘股发行商的股价波动很大， 特别是当与政府当局的监管要求相关时，我们的行业现在面临的监管要求越来越多。 如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会 损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格下跌。
财务 在美国上市公司的报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求 投入大量时间处理合规问题。
作为一家上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家非上市公司没有发生的 公司。作为美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求 ，包括因《交易法》和 有关公司治理实践的规则和法规(包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley))规定的上市公司报告义务而产生的成本 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 以及我们证券所在证券交易所的上市要求 。这些规则要求建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制以及公司治理实践的变更，以及通常难以实施、监控和维护的许多其他复杂规则。此外，尽管《就业法案》最近进行了改革，但报告要求、 规则和法规将使某些活动更加耗时、成本更高，尤其是在我们不再是一家“新兴的 成长型公司”之后。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得 董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保 我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并冒着 受到诉讼或被摘牌等潜在问题的风险。
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如果 我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)有关会计控制和程序的规定，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现 重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，融资可能会更加困难。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404节要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果 我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)中有关披露控制和程序的规定，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现 重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，融资可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能 实现并保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论： 我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制 对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能 提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心 ，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。
全面的税改法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
美国政府最近颁布了全面的联邦所得税立法，其中包括对企业实体的税收进行重大改革 。这些变化包括永久性降低企业所得税税率等。尽管企业所得税税率下调了 ，但这项税制改革的整体影响并不确定，我们的业务和财务状况可能会 受到不利影响。本招股说明书不讨论任何此类税法或其可能影响我们普通股购买者的方式。 我们敦促我们的股东与他们的法律和税务顾问就任何此类立法以及投资于我们普通股的 潜在税收后果进行磋商。
我们 可以在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释当时 股东的利益并损害他们的投票权，而且我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购 。
我们的 修订和重新修订的公司章程规定授权发行最多20,000,000股“空白支票” 优先股，其名称、权利和优先权可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股，包括分红、清算、转换、 投票权或其他可能稀释普通股股东利益或削弱其投票权的权利。发行 系列优先股可以用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会 发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何更改我们公司控制权的尝试的成功 。此外，在股东提案之前需要提前通知，这可能会 进一步推迟控制权变更。
我们的 主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，如果股东批准，他们将能够对事项施加重大控制 。
截至2021年8月9日，我们的董事、高管和每个实益持有我们已发行普通股5%以上的 股东拥有我们已发行普通股的约52.38%。因此，这些股东已经并将继续对需要股东批准的 公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或基本上所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能 冲突。例如，这些股东可能会推迟或阻止我们控制权的变更， 即使控制权变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会 。由于潜在投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权的高度集中可能 对我们普通股的价值产生负面影响。
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我们的 修订后的公司章程、我们修订和重新修订的章程以及内华达州法律可能具有反收购效果，可能会阻碍、 延迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。
反收购 条款可能会限制另一方收购我们的能力，这可能会导致我们的股价下跌。我们的公司章程， 经修订的章程和内华达州法律包含可能阻止、推迟或阻止第三方收购我们的条款，即使 这样做可能对我们的股东有利。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格 。
如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。
美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的 股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权 在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息 。如果我们没有获得或保留在纳斯达克资本市场的上市，或者如果 我们的普通股价格跌破5.00美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前， 提交一份包含 指定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须做出特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面 协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求 可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此 股东可能难以出售其股票。
FINRA 销售惯例要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。
除了上述“细价股”规则外，金融行业监管局(“FINRA”) 还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信 该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性的低价证券 之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户的财务状况、纳税状况、 投资目标和其他信息的信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的 客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此， 可能会有较少的经纪自营商愿意在我们的普通股中做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力， 也降低了我们普通股的整体流动性。
我们 可能被认为是一家较小的报告公司，并将免除某些披露要求，这可能会降低我们的普通股 对潜在投资者的吸引力。
交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司的发行人、不是资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司持有多数股权的子公司，并且：
| ● | 截至其最近 结束的第二财季的最后一个营业日， 公开发行的股票不到2.5亿美元，计算方法为：将非关联公司持有的 股有表决权和无表决权普通股在全球范围内的总数乘以普通股最后一次出售的价格 ，或普通股在主要市场上的出价和要价的平均值；或 |
| ● | 在根据修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)或《普通股股票交易法》发布初始注册声明的情况下，自提交注册说明书之日起30天内， 公开流通股不到2.5亿美元，计算方法是将注册前非关联公司持有的此类股票在全球范围内的总数乘以 ，如果是证券 法案注册书，注册书中包含的此类股票的数量 除以股票的预计公开发行价格；或 |
| ● | 在 公开流通股为零的发行人的案例中，其在可获得经审计财务报表的最近完成的财年的年收入不到1亿美元 。 |
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由于 是一家较小的报告公司，我们不需要也可能不会在我们的代理 报表中包括薪酬讨论和分析部分；我们只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定财务 数据表。我们还会有其他“规模化”的披露要求，这些要求不如不是规模较小的报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，也可能会使 我们的股东更难出售他们的股票。
我们的 修订和重新修订的公司章程规定，内华达州克拉克县第八司法地区法院将是处理某些纠纷的唯一和独家法庭，这些纠纷可能会限制股东与公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人 就纠纷获得有利的司法论坛的能力 。
我们修订和重新修订的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代的 法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是州法律索赔的唯一和独家法院， 涉及：(I)以公司的名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的受托责任的诉讼。(Iii)依据内华达经修订规程第78章或第92A章的任何条文或公司经修订及重新修订的公司章程或经修订及重新修订的附例的任何条文而引起或提出申索的任何诉讼，或(Iv) 任何声称受内部事务原则管限的申索的诉讼，包括但不限于任何解释、适用、 执行或确定本公司修订和重新制定的公司章程或修订和重新制定的章程的有效性。 本专属论坛条款不适用于为执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能以联邦法律索赔为基础的范围内，《交易法》第27条规定，为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。
《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。 但是，我们修订和重新修订的公司章程包含 一项联邦法院条款，该条款规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦 地区法院将是解决根据证券法提出的 诉讼原因的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本 股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意本条款。由于此条款适用于证券法索赔， 法院是否会执行此类条款可能存在不确定性。
这些 选择的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻止针对公司及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。 或者，如果法院发现我们选择的法院条款包含在我们修订和 重新修订的公司章程或修订和重新修订的章程中，在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生 额外费用，这可能会损害公司的业务、运营结果、 和财务状况。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
在2021年4月1日至2021年6月11日期间，该公司以每股4.00美元的价格出售了525股普通股，与定向增发有关的毛收入为2100美元 。
除非 另有说明，否则上述证券的发售和发行依赖于 证券法第4(A)(2)节和/或根据其颁布的法规D第506条规定的豁免注册要求。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
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第 项5.其他信息
2021年8月17日，公司完成首次公开发行(IPO)，我们发行了3,325,301股普通股和A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以购买最多3,325,301股普通股，总收益约为13,800,000美元。在IPO中发行和出售的所有证券股票都是根据《证券法》登记的，并根据表格中的注册声明进行了登记。
扣除承保折扣和佣金并提供由我们承担的费用后，我们 收到约1200万美元的净收益。除在正常业务过程中根据我们的董事薪酬政策向高级管理人员和非雇员董事支付工资外，我们没有向拥有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人或他们的联系人 或我们的关联公司支付任何款项。基准投资部门EF Hutton LLC担任 发行的主要账簿管理人，并担任此次发行的承销商代表。
与提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期为2021年8月12日的最终招股说明书中描述的用途相比， 我们IPO收益的计划用途没有实质性变化。
37
物品 6.展品。
| 展品编号： | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证 。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档 中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件-注册人在截至2021年6月30日 30的季度的Form 10-Q上的季度报告的封面采用内联XBRL格式。 |
| * | 随函存档 。 |
+ |
表示 管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
| # | 本展品 的部分内容(以星号表示)已根据第601(B)(10)(Iv)条的S-K条款进行了编辑。 |
38
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| DATCHAT， 公司 | ||
| 日期： 2021年9月24日 | 由以下人员提供： | /s/ Darin Myman |
| 姓名： | 达林 迈曼 | |
| 标题： | 首席执行官 (首席执行官) | |
| 日期： 2021年9月24日 | 由以下人员提供： | /s/ 瓦迪姆垫子 |
| 姓名： | 瓦迪姆 垫子 | |
| 标题： | 首席财务官 (首席财务和会计官) |
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