美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年6月30日的财年

委托档案号I-4383

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

(注册人的确切姓名载于其 章程)

纽约萨拉托加温泉巴尔斯顿大道233号 12866

(主要执行办公室地址 )

518-584-4100

(注册人电话： ，含区号)

根据该法第12(B)节登记的证券

根据该法第12(G)节 登记的证券

无

用复选标记 表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

☐ 是否

用复选标记 表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

☐ 是否

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。

是，☐否

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内以电子方式提交了根据S-T规则405 要求提交和发布的每个互动数据文件(或注册人需要提交和发布此类 文件的较短时间)。

是☐否

用复选标记 表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司： ☐大型加速文件服务器 ☐加速文件服务器 ☐非加速文件服务器 较小的报告公司

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司。☐是否

根据2020年12月31日纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)18.92美元的收盘价计算，注册人非关联公司持有的有表决权股票的总市值为33,443,664美元 。

截至2021年9月22日，注册人的普通股流通股为2,702,633股，面值为0.33-1/3美元。

以引用方式并入的文件

注册人提交给美国证券交易委员会的关于2021年股东年会的最终委托书 的部分内容通过引用并入第三部分，如本文所示，表格10-K的第10至14项。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含基于管理层预期、估计、预测和假设的前瞻性 陈述。诸如“预期”、 “预期”、“计划”、“相信”、“计划”、“估计”以及这些词语和类似表达的变体 等词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出的。这些陈述不是对未来业绩的保证 ，涉及某些难以预测的风险和不确定性。因此，由于各种因素，未来的实际结果和 趋势可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，包括但不限于：

所有前瞻性陈述仅截至本报告的 日期，或者，如果是通过引用合并的任何文件，则为该文件的日期。可归因于本公司或代表本公司行事的任何人的所有后续书面和口头 前瞻性陈述均受本节中的警告性 陈述的限制。本公司不承担任何义务更新或公开发布对前瞻性 陈述的任何修订，以反映本报告日期后的事件、情况或预期变化。

第一部分

一般信息

Espey Mfg.&Electronics Corp.(“Espey”) 是一家电力电子设计和原始设备制造(OEM)公司，在开发和提供用于军事和恶劣环境应用的高可靠性产品方面有着悠久的历史。设计、制造和测试在我们位于纽约州萨拉托加斯普林斯市巴尔斯顿大道233号的150,000多平方英尺的设施中进行。根据修订后的1934年证券交易法的报告要求，Espey被归类为“较小的报告公司” 。Espey的普通股在纽约证券交易所美国交易所公开交易，代码为“ESP”。

Espey于1928年在纽约注册成立后开始运营。我们致力于通过使用先进和“尖端”电子技术设计和制造新的和改进的产品，保持作为大功率能量转换和变压器解决方案的领导者的竞争力。

Espey已通过ISO 9001：2015和AS9100：2016认证。 我们的主要产品是电源、电源转换器、滤波器、电力变压器、磁性元件、配电设备、 UPS系统、天线和大功率雷达系统。这些产品的应用包括交流和直流机车、舰载电源、 舰载雷达、机载电源、地面雷达和地面移动电源。

Espey的服务包括按规格设计和开发 、按规格建造、打印、设计服务、设计研究、环境测试服务、金属制造、油漆服务 以及自动测试设备的开发。Espey是垂直集成的，这意味着该公司在内部生产单个组件 (包括电感器)、填充印刷电路板、制造金属制品、油漆、电线、鉴定和全面测试项目。 制造和测试流程的一部分会不时转包给供应商 。

在截至2021年6月30日和 2020财年，该公司的总销售额分别为27,734,598美元和31,526,231美元。2021年，面向四个 国内客户的销售额分别占总销售额的16%、15%、14%和14%。面向两个国内客户的销售额 分别占2020年总销售额的24%和14%。尽管我们已经改善了重要的 客户数量，但这种集中度仍然存在重大风险。失去其中一个客户或与这些 客户相关的计划可能会严重影响公司的财务业绩。从历史上看，在任何给定的财年，少数客户 占公司总销售额的很大比例。

2021财年和2020财年的出口销售额分别约为2,019,000美元和2,077,000美元。这一下降主要是由于磁性销售的下降，部分抵消了电源出货量的增加 。

原料来源

该公司的大部分原材料至少有两个潜在的供应来源 。但是，其产品中使用的某些组件可从单一或有限的 来源获得。尽管单一或有限的供应商存在风险，但更高质量的货物和及时交货的好处最大限度地减少并通常限制了任何潜在风险，并且可以消除生产过程中出现的部件故障问题。有时需要更换 以覆盖过时部件。

从历史上看，该公司在购买用于生产其产品的原材料和组件方面通常不会出现任何重大延误或短缺 。然而，在过去几年中，电力电子行业在多个制造行业的增长和持续需求造成了某些电子组件供应的波动性和不可预测性，在某些情况下， 继续造成行业短缺。这些短缺已经并可能继续影响我们支持客户 计划需求的能力，因为在某些情况下，这些组件的交付期已从现成的等待时间增加到近 年或更长时间。此外，由于新冠肺炎疫情，我们继续导致一些公司供应商的材料交付延迟。 我们将继续与客户合作，以减轻对我们满足客户需求能力的任何不利影响。

美国总统在2021年继续 对从各国进口的钢铁和铝征收关税。虽然我们目前没有遇到任何 产品关税导致的重大财务或原材料采购问题，但公司不能保证 现有关税、额外关税的可能性以及政府对外贸易政策引起的相关波动不会通过提高我们的原材料价格和延长原材料供应的交付期 而对我们未来的收益产生负面影响。公司必须不定期确定要更换不再生产的部件 的部件。

销售积压

2021年6月30日的总积压约为6560万美元，而2020年6月30日的积压总额约为5490万美元。该公司的总积压是指根据确定合同要执行的工作的估计剩余销售价值 。截至2021年6月30日，此积压订单中的资金部分约为6350万美元。 这包括已由国会授权和拨款和/或由客户提供资金的项目。截至2021年6月30日的未到位资金积压约为210万美元，代表来自单个客户的两个多年订单，这些订单的资金尚未 由国会拨款或由我们的客户提供资金。虽然不能保证未来的预算和拨款将为各个计划提供 资金，但管理层根据与客户的讨论和计划状态，仅将其认为可能获得 资金的计划列入未获资助的积压计划。截至2020年6月30日，未支付的积压金额约为100万美元，其中 来自单个客户的一个相同的多年订单。合同可能会被修改、更改或取消，公司 会对这些更改进行核算，因为这些更改是可能和可评估的。公司将评估任何范围修改的影响，并将在信息已知且可评估的情况下调整 储量。

目前预计，在截至2022年6月30日的财年 将至少有 价值3800万美元的订单完成，其中包括2021年6月30日的积压订单。最低3,800万美元不包括根据截至2021年6月30日的财年之后收到的订单 进行的任何发货。预计2021年6月30日将在2022财年发运的积压订单 可能会受到未来事件的影响，这可能会导致实际发运的积压订单数量与该估计值不同。

市场营销与竞争

公司主要通过 自己的直销组织和外部销售代表销售其产品。业务向大型工业制造商和国防公司、美国政府、外国政府和主要的外国电子设备公司征集。Espey 也在美国国防部合格承包商名单上。我们寻求直接与国防部签订主要合同的机会 ，国防部采购机构通常会根据其属于公司生产的主要产品类别的 需求自动进行招标。Espey与联邦政府签订合同，编号为 20950，作为Espey Mfg。&电子公司(&Electronics Corp.)

该公司生产的所有类别的产品 都存在竞争，从最大的电子公司的部门到许多小公司。该公司的销售额 并不代表其任何类别的产品在行业市场中占有相当大的份额。军工电子产品的主要竞争方式包括价格、产品性能、特定 公司的经验以及该公司在此类产品上的交易历史等因素。

我们的生意不是季节性的。然而，我们的业务集中在铁路行业、军事应用和工业应用的设备以及我们的客户集中 使我们面临持续的相关风险。这些风险包括但不限于铁路行业对电力供应的要求、 对美国政府和外国政府拨款的依赖、计划分配、政府为方便起见而终止订单的可能性 以及我们的客户从事业务的行业的总体实力 。

未来的采购需要支持军事 和铁路行业继续推动竞争。我们的许多竞争对手都进行了投资，他们继续积极投资于 前期产品设计成本，并接受较低的利润率作为维持现有业务和提高 市场份额的战略手段。这继续给我们当前产品的定价带来压力，并降低了我们部分新业务的利润率。 为了有效地竞争新业务，在某些情况下，我们在前期设计成本上进行了投资，因此 作为采购新的长期计划的一种手段，降低了初始盈利能力。作为我们战略的一部分，我们调整我们在 中的定价，以实现平衡，使我们既能保留重复计划，又能在竞标新的 计划时更具竞争力。

我们继续强调确保“构建 打印”的机会，这允许生产工作直接进入制造车间，从而限制对我们的工程 员工的影响。这使得我们可以在内部开发的产品过渡到生产的同时，让我们的制造团队保持忙碌。

研究与开发

公司的一些工程师和技术人员 在开发新产品或改进现有产品上花费了不同的时间。我们产生的大部分 成本与支持客户产品特定需求报价请求所需的研究有关，这些需求通常与严格的尺寸和重量要求 相关。我们很少进行纯粹的研究，因为我们的业务主要是由客户的产品需求 和有一定客户资金的定制产品开发推动的。该公司2021财年和2020财年的研发支出分别约为40,912美元和44,738美元。

员工

截至2021年8月31日，该公司拥有150名员工 。大约39%的员工由国际电气工人兄弟会(International Brotherhood Of Electrical Workers)代表。当前的 集体谈判协议将于2022年6月30日到期。与工会的关系被认为是良好的。

政府规章

遵守联邦、州和地方法律 监管向环境排放材料或其他与环境保护相关的法律，在2021财年没有对资本支出、净收入或 竞争地位产生实质性影响，公司认为在2022财年也不会。

该公司在美国的政府合同 和分包订单由政府预算提供资金，政府预算在10月至9月的财政年度内运行。通常情况下，每年的二月份，美国总统都会向国会提交下一财年的预算提案。该预算包括针对每个联邦机构的 建议拨款，是整个执行部门 分支机构数月政策和计划审查的结果。从每年2月到9月，国会的拨款和授权委员会审查总统的预算提案，并在拨款和授权立法中确定下一财年的资金水平。一旦这些 级别被制定为法律，总统办公厅将管理这些机构的资金。

此过程有两个主要风险。首先，这一过程可能会因为国会日程安排、 项目资金水平谈判或不可预见的世界事件而延迟或中断，这反过来可能会改变项目或合同的资金。其次，多年期 合同的资金可以通过未来的拨款进行更改，这可能会影响资金、时间表和计划内容的时间安排。

此外，我们的国际销售以美元计价 。因此，美元对外币的升值可能会提高我们产品在国外市场上以当地货币计算的价格 ，并使我们的产品比竞争对手的产品相对更贵。

美国政府 国防合同和分包合同

通常，美国政府合同受 采购法律法规约束。该公司的一些合同受联邦收购条例(FAR)的管辖，该条例 规定了美国政府收购商品和服务的统一政策和程序，以及实施或补充FAR的特定机构的收购条例 。例如，国防部通过《国防联邦采购条例》(DFAR)实施FAR。

FAR还包含授予合同后 管理合同的指导方针和规定，包括在哪些条件下可以在政府 方便时或违约时终止全部或部分合同。如果合同是为了政府的方便而终止的，承包商有权获得其允许成本的付款 ，以及通常所完成工作的费用或收入的比例份额。如果合同因 违约而终止，政府通常只支付其接受的工作费用。这些规定还要求公司接受财务审计 以及政府对与其合同相关的成本、业绩、会计和一般商业惯例的其他审查，这 可能导致公司与合同相关的成本和费用的调整。

网络或其他安全威胁或其他中断

我们经常遇到 形式的网络安全威胁，即未经授权尝试访问我们的敏感信息。我们面临的威胁多种多样，从大多数行业常见的攻击 到针对访问国家安全信息的特定目标的更高级攻击。我们相信，我们的威胁检测和缓解 流程和程序已经足够。现有流程和程序旨在检测、管理和预防当前 威胁，并快速响应以检测和缓解新威胁。为确保我们的系统始终受到保护，我们不断评估和获取(br}视情况而定)可用的新技术，并提供员工培训以有效利用我们的技术资产。之前针对我们的网络攻击 没有对我们的财务业绩产生实质性影响，也没有限制我们从其他国防 公司或直接从美国国防部获得合同。但是，我们不能保证未来发生的任何 事件不会对我们的内部运营、我们的声誉和竞争优势以及我们未来的财务业绩造成负面影响。

该公司的整个业务，包括行政、 制造和工程设施，都位于纽约州萨拉托加斯普林斯。

萨拉托加温泉工厂由公司 拥有，占地22英亩，由各种毗邻建筑组成，其中约8英亩未得到改善。该物业不受抵押债务或任何其他重大负担的 约束。工厂全程设有自动喷水灭火系统，占地面积约为151,000平方英尺，其中90,000平方英尺用于制造，24,000平方英尺用于工程设计， 33,000平方英尺用于运输和气候保护储存，4,000平方英尺用于办公。办公、工程和一些制造区域都安装了空调 。除了组装和布线作业外，该工厂还包括上光、灌装、浸渍和喷漆作业设施。制造作业还包括一个完整的机械车间，其焊接和钣金制造 设施基本上足以满足公司目前的所有业务。除常规测试设备外，公司还拥有一套先进的现场环境测试设备。除了满足公司的所有内部需求外，机器车间和环境设施 还可按合同向其他公司提供。

我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和 索赔的当事人。虽然此类事件的结果无法确定 ，但我们相信此类事件的最终结果不会对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。 我们相信这些事件的最终结果不会对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。目前，没有悬而未决的问题。

不适用

第二部分

普通股价格区间

下表显示了截至6月30日的最后两个财年每个季度该公司普通股在纽约证券交易所美国交易所(代码为“ESP”)(普通股的主要交易市场)的最高价格和 最低价格范围：

持有者

根据本公司转让 代理的记录，2021年9月20日，普通股的记录持有者约为61人。这一数字包括以“代名人”或“街道”名义持有的股份，因此，普通股的受益 所有者人数据信大大超过上述数字。

分红

自2021年3月9日起，公司暂停定期派发季度股息 。在截至2021年6月30日的财年，公司定期支付普通股现金股息，每股0.50美元；在截至2020年6月30日的财年，公司定期支付普通股现金股息，每股1.00美元。我们的 董事会定期评估公司的股息政策。

在2021财年，该公司向Espey Mfg的受托人出售了30万股 普通股。员工持股计划信托基金(“员工持股计划信托基金”)。 员工持股计划信托基金每股支付18.29美元，总收购价为5,487,000美元。员工持股计划从公司借入的金额相当于购买价格 。

该公司在2021财年第四季度没有公开市场购买任何股权证券 。

下表列出了截至2021年6月30日 有关可发行公司股权证券的补偿计划的信息。

业务展望

管理层预计2022财年的收入将高于2021财年的收入，与2021财年实现的每股净亏损相比，预计将产生每股净收益 。这些预期是由我们积压的销售订单推动的。

管理层继续密切关注不断变化的劳动力和供应商约束对我们计划交货时间表的影响 ，主要是从疫情的影响。 我们继续遇到由于新冠肺炎疾病和直接接触而导致的员工缺勤中断，因此必须遵守自我隔离 协议以确保公司人员的安全。此外，随着当地企业从大流行中脱颖而出，争夺人才，我们正经历着劳动力流动造成的中断 。我们的许多职位需要某些技能，因此填补职位空缺所需的时间 比平均时间要长。除了某些原材料的交付期延长 之外，一些公司供应商继续遭受类似的中断。

工程计划积压 能否成功转化为销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。由于设计复杂性、是否有具备所需专业知识的人员 以及在不同里程碑获得客户批准的要求等原因，经常会出现技术或进度延误的情况， 这种情况并不少见。技术和进度延迟可能导致的成本超支 可能会对将积压订单转换为销售的时间或此类销售的盈利能力产生负面影响。在某些开发项目上，我们继续遇到技术和进度延迟的问题。但是， 这些延迟会在出现时得到解决，我们预计不会对我们2022财年的客户订单履行预测产生任何负面影响。2021年4月，我们获得了一份重要的工程设计和生产合同的资格审批，该合同 允许我们开始制造终端设备。当前积压的有资金和无资金部分的工程项目总计890万美元。

该公司目前预计， 2022财年的新订单将与2021财年收到的订单大致相当。由于竞争和产品成本等市场因素会影响毛利率 ，管理层将继续评估我们的销售战略、员工水平和设施成本。

在2021财年，该公司收到了3850万美元的新订单。截至2021年6月30日，我们的总积压为6560万美元，而截至2020年6月30日为5490万美元。目前， 我们预计在截至2022年6月30日的财年内，至少有3800万美元的订单(包括2021年6月30日的积压订单)将得到满足。 这3800万美元将由发货量补充，这些发货量可能是根据2022财年收到的订单进行的。

除了积压的订单外，截至2021年8月31日，对于重复计划和新计划，公司目前 都有总价值超过7530万美元的未完成商机。 未完成的报价包括各种新的和以前制造的电源、变压器和组件。 但是，不能保证该公司会获得上述任何预期订单，其中许多订单 取决于美国国防开支的分配和影响国防工业的因素。四个重要客户约占公司2021财年总销售额的59.4%，两个重要客户约占公司2020财年总销售额的38%。这些销售与该公司是重要承包商的多年计划有关。 2021年6月30日6560万美元的积压订单包括来自五个客户的订单，分别占总积压订单的15%、15%、14%、13%和10%。 2020年6月30日5490万美元的积压订单包括来自四个客户的订单，分别占总积压订单的19%、13%、10%和 10%。虽然客户集中度已有所改善，但这种高客户集中度 水平仍然存在重大风险。失去其中一个客户或与这些客户相关的计划，或客户要求推迟产品交付 可能会对公司造成重大影响。

从历史上看，在任何给定的财年，少数客户都占公司总销售额的很大比例 。管理层继续寻求与 现有和新客户的商机，总体目标是降低销售集中度，减轻对特定计划的单个 主要产品的过度依赖，并将失去单个重要客户的影响降至最低。鉴于我们 业务的性质，我们认为我们现有的积压销售订单在客户和订购的产品类别方面是相当多样化的。

管理层与董事会继续 评估公司营运资金的需求和使用情况。预计2022财年的资本支出(主要用于机器和设备)约为200,000美元。这些支出中的大部分将用于保持市场竞争力 并满足当前合同的需要。预计营运资金将被要求为订单、业务的一般运营和股息支付(如果适用)提供资金。管理层与董事会并购委员会 将审查涉及收购或其他战略选择的机会，包括购买某些产品或产品线，前提是这些机会与公司现有的产品基础具有协同效应，并可增加收益。

经营成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度净销售额分别为27,734,598美元和31,526,231美元，降幅为12%。2021财年净销售额的下降主要是由于电源和磁性产品销售额的下降 ，部分原因是印刷出货量的增加抵消了这一影响。通常， 产品类别内的销售额波动将在可比财务期内发生，这是产品组合的直接结果，受特定 计划的持续时间以及根据这些计划下的产品和服务的确定订单的合同条款(包括合同价值、工作范围和持续时间)的影响。公司合同中的交付内容通常受交货时间表的约束。内部和外部限制在 次影响我们的发货能力。在截至2021年6月30日的12个月中，由于员工大量接触新冠肺炎导致计划外工厂关闭，我们在第三季度无法生产和发货产品，这对我们的销售业绩造成了影响。 此关闭持续了大约10天，工厂在未满负荷的情况下重新开工。这些生产延迟给本已十分紧张的第四季度生产和发货计划带来了压力 。在截至2021年6月30日的财年中，影响销售(具体到电源发货量)的还有支持铁路行业的产品采购减少，以及与上一财年相比没有销售的单一军事合同的发货量 减少。这一下降 部分被不同大小、范围和期限的构建到打印合同的增加所抵消。

此外，我们继续受到以下因素的制约：(I) 为满足客户要求而需要进行的工程设计更改；(Ii)某些供应商产品不符合要求；(Iii)未能及时解决有关构建以打印客户所有图纸的问题；以及(Iv)许多部件的交付期延长，包括 由于电力电子行业内的行业短缺和不稳定而导致的某些电子部件的交付期延长。我们还经历了 由于新冠肺炎疫情的影响，某些供应商交货延迟的增加。工程、项目管理、 和供应链人员正在与我们的客户和供应商密切合作，以执行我们的逾期交货，我们预计 这种情况不会影响未来的商机。我们预计，其中许多问题将在不久的将来得到解决。截至2021年4月 ，我们获得了一份重要工程设计和生产合同的资格审批，该合同允许我们开始 终端设备的制造。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的12个月的毛利润分别为3,359,607美元和5,558,615美元。同期毛利占销售额的百分比分别约为12.1%和17.6%。决定毛利和净收入(亏损)变化的主要因素是总销售额 水平和产品组合。与仍处于工程开发阶段或早期生产阶段的产品 相比，成熟产品和打印合同的毛利通常更高。在后一种情况下，公司可能会产生它所称的“损失合同”，主要是公司投资于以发展未来产品销售为目标的工程设计合同 。在任何给定的会计期间，利润率较高的计划和成熟度较低的计划之间的产品发货组合，以及与亏损合同相关的支出，都会对毛利和净收入产生重大影响。与上一财年相比，影响本财年销售额 和毛利润的原因是第三季度工厂意外关闭 ，由于新冠肺炎疫情持续了大约10天。

与2020年同期相比，其他几个因素导致截至2021年6月30日的12个月毛利和毛利百分比下降 。 最重要的是，公司确认两个特定工程设计和生产合同的收入减少、成本增加 ，其中一个合同导致材料和劳动力预期成本增加，另一个合同主要包括不可预见的 完成生产建设的材料升级成本。其次，公司减记了客户在财政 财年第二季度取消的某项服务于航空业的 设计和生产合同的存货价值。最后，利润率较低的几个打印合同和一个特定的大型磁性产品合同的销售额在2021财年的整体产品组合中所占比例较高，从而导致本年度实现的毛利润较低。

截至2021年6月30日的财年，销售、一般和行政费用为3,785,746美元；与截至2020年6月30日的财年相比减少了600,561美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的财年减少了 ，主要原因是员工薪酬、差旅、董事会费用(由于减少一名董事)、支持销售线索的外部服务、根据某些合同支付佣金的外部销售成本以及出货量减少导致的外发运费成本下降。这些减少 部分被职位空缺招聘相关成本的增加所抵消。员工薪酬下降的原因是 本财年实施的劳动力减少和成本降低措施，包括放弃增加生活成本和支付奖金 。

截至2021年6月30日和2020财年的其他收入分别为57,942美元和136,881美元。截至12个月的下降主要是由于利息收入的减少。 利息收入是投资水平和投资策略的函数，这些投资和投资策略通常倾向于保守。本财年利息收入的下降 是由于投资的减少和时间安排，部分被这些投资赚取的总当前收益率百分比的逐步 下降所抵消。

公司2021财年的有效税率为50.7%，2020财年为11.1%。2021财年和2020财年的实际税率与法定税率不同 主要是由于分配股份的员工持股股息带来的好处。实际税率在 期间的增加主要是由于本财年的税前收益和从支付的员工持股股息中获得的福利的减少，以及与本财年发生的净亏损导致的净营业亏损结转相关的税率差异所致。 本财年发生的净亏损导致的税前收益和收益的减少，以及与本财年净亏损结转的净营业亏损相关的税率差异。

该公司2021财年的净亏损为 美元(181,543美元)或每股(0.08美元)，基本和稀释后的净收益为1,163,668美元，而2020财年的基本和稀释后的净收益为1,163,668美元或每股0.49美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的12个月净收入下降主要是由于销售额下降，毛利率百分比下降，以及其他收入的减少，部分抵消了销售、一般费用和行政费用的减少，以及提高有效税率带来的好处，所有这些都在上文讨论过。

流动性与资本资源

本公司的营运资本是衡量其业务流动性的合适指标 ，在过去两个会计年度中，本公司在可能的情况下，以经营活动产生的现金流以及必要时的现有现金和投资为其所有业务提供资金 。本公司在过去两个财年没有借入任何资金 。管理层已获得3,000,000美元的信贷额度，用于在必要时为进一步增长或营运资本需求提供资金，但预计在可预见的未来不需要任何借款资金。截至2021年6月30日和2020年6月30日，未偿还备用信用证协议的或有负债 总计为零。信用额度每年在11月份进行审查 ，并在12月1日前续签^ST.

截至2021年和2020年6月30日，公司的营运资金分别为2750万美元和约2800万美元。本公司有时可能被要求应员工持股计划参与者的要求按公平市价回购股票 。在截至2021年6月30日的12个月内，本公司没有回购员工持股计划持有的任何股份 。在截至2020年6月30日的12个月内，公司以47,949美元的收购价回购了之前由员工持股计划 持有的2180股普通股。根据公司董事会的现有授权，自2021年6月30日起，管理层有权额外购买783,460美元的公司股票。

下表显示了指定会计年度的现金流量信息摘要 ：

经营活动提供的净现金在不同时期之间波动 ，主要原因是销售额和净收入、所得税拨备、应收账款收取时间、库存采购和应付账款支付的差异 。与上一年相比，经营活动提供的现金减少 主要是因为净收入减少、库存采购增加、现金预付款从客户那里收取的现金减少 以及支付给供应商的款项增加，这部分抵消了收取的贸易应收账款的增加 。与2020年同期相比，投资活动提供的净现金在截至2021年6月30日的12个月中有所增加 ，这主要是因为与去年同期相比，在此期间没有进行再投资的到期投资。 在截至2021年6月30日的财年中，用于融资活动的现金减少。减少的主要原因是本会计年度最后两个季度暂停和未支付季度股息，以及从行使股票期权中收取的现金收益减少，但与去年同期相比，库存股购买量的减少抵消了这一减少。

本公司目前相信，运营产生的 现金流以及必要时的现金和现金等价物将足以满足其在可预见的未来的长期资金需求 。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，该公司分别花费了43,554美元和214,421美元用于厂房改进和新设备。该公司在2022财年预算了大约200,000美元用于新设备和工厂改进。管理层预计所需资金将 从当前运营中获得。

管理层认为，考虑到与公司有业务往来的客户，公司的坏账准备金为3,000美元是足够的。从历史上看，坏账支出一直微乎其微 。

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

Espey Mfg的股东。&电子公司(&Electronics Corp.)

对财务报表的看法

对财务报表的意见

我们已经审计了Espey Mfg随附的资产负债表。电子股份有限公司(本公司)截至2021年6月30日和2020年6月30日的相关综合(亏损)收益表、截至该年度的股东权益和现金流量变动表以及财务报表的相关附注(统称财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及该年度的经营成果和现金流量。 我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及该年度的经营成果和现金流量。 我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及该年度的经营成果和现金流量符合美利坚合众国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有 因错误或欺诈造成的重大错报。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计 ，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序 包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报 。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是 对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计所产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见， 作为整体，我们不会通过沟通下面的关键审计事项来对关键审计事项 或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

与在制品合同和在制品相关的库存成本计价

如财务报表附注2和附注5所述，与在制品合同和在制品相关的库存 工作按实际生产成本计价，包括截至 日期发生的工厂间接费用。合同成本包括材料成本、分包成本、人工成本和间接费用的分摊。根据合同交付的单位的成本 基于预计生产的所有单位的估计平均成本。某些合同预计将延长 12个月以上。

合同完成时总成本的估算受涉及合同成本和预计完成合同时间长度的众多变量的影响。鉴于上述估算过程和判断的重要性，如果在估算过程中根据情况的变化使用不同的假设，则可能会记录大量不同的预期销售额和合同成本 。当确定预期销售额或估计成本的变化 时，变化将反映在本期收益中。由于 库存的规模，以及估算完工时的总成本时涉及的主观性，我们将估算完工 确定为一项关键审计事项，这需要审计师高度的判断。

处理这一问题涉及执行主观程序和评估 审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。执行的主要步骤包括 以下内容：

/s/释放Maxick CPAS，P.C.

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

布法罗，纽约

2021年9月24日

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

资产负债表

2021年和2020年6月30日

附注是财务报表的组成部分。

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综合(亏损)收益表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

股东权益变动表

截至2021年和2020年6月30日的年度

附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

股东权益变动表

截至2021年和2020年6月30日的年度

附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

现金流量表

截至2021年和2020年6月30日的年度

附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

财务报表附注

注1.运营性质

Espey Mfg.&Electronics Corp.(本公司) 是一家主要用于军事和工业应用的电子设备制造商。该公司 产品的主要市场是为全美和一些 国际地点的军事和工业应用提供电子支持的公司。

附注2.主要会计政策摘要

收入

我们的大部分净销售额来自与工业制造商和国防公司、国防部、美国政府其他机构和外国政府签订的产品设计、开发和/或制造合同 。我们以固定价格合同提供产品和设计开发服务 。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的价格完成指定的工作。对于 我们的实际成本与谈判价格所依据的估计值的差异程度，我们将或多或少地产生利润，或者可能 招致亏损。

我们在合同经安排各方批准 、确定各方权利、确定付款条款、合同具有商业性 实质内容并且可能获得对价后，才会对合同进行核算。我们会在合同开始时对其进行评估，以确定是否应将其与其他合同 合并。在做出此决定时，我们会考虑一些因素，例如是否谈判了两个或更多合同 并在同一时间或接近同一时间执行，或者是以整体利润目标谈判的。

我们在开始时评估每个 合同中承诺的产品或服务，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。在确定履约义务时，需要作出重大的 判断。我们根据根据合同提供的产品或服务预期收到的对价 确定每份合同的交易价格。每项履约义务的交易价格 基于每项履约义务所依据的产品或服务的估计独立售价。受联邦采购法规(FAR)约束的我们合同上的交易价格 通常基于估计成本加上合理利润率 。

我们使用产出方法确认收入，该方法基于 根据合同发货条款(通常为发货 点)对取得的结果和达到的里程碑或交付的单位进行评估。

库存

原材料按成本(平均 成本)或可变现净值中较低者计价。通过分析估计的 需求、现有库存、销售水平、市场状况和其他信息，定期检查移动缓慢和陈旧库存的余额，并根据此分析减少库存余额。

与正在处理的合同 和在制品相关的库存工作按实际生产成本计价，包括迄今发生的工厂间接费用。合同成本包括材料成本、 分包成本、人工成本和间接费用的分摊。在制品是指为满足预期未来订单而购买或生产给以前销售的服务单位的备件和零部件以及其他库存项目 。当合同损失的存在变得可能和可估量时，应计提合同损失拨备 。合同损失准备金计入公司资产负债表的其他应计费用 。根据合同交付的单位的成本基于预计生产的所有单位的估计 平均成本。有些合同预计会延长到12个月以上。

合同完成时总成本的估算受涉及合同成本和预计完成合同时间长度的众多变量的影响。鉴于上述估算过程和判断的重要性 ，如果在估算过程中根据情况的变化使用不同的假设，则可能会记录大量不同的预期销售额和合同成本 。当确定预期销售额或预计成本发生 变化时，该变化将反映在本期收益中。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

财务报表附注

注2.重要会计政策摘要， 续

合同责任

合同负债包括预付款和超过确认收入的 账单。

折旧

厂房和设备折旧按资产的预计使用年限按直线计算 。

折旧资产的预计使用寿命 如下：

所得税

本公司遵循会计 准则编纂(“ASC”)主题740-10“所得税会计”的规定。

根据ASC 740-10的规定，递延 税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。税率变动对递延税项和负债的影响在包括颁布日期 的期间的收益中确认。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括现金和 货币市场基金。本公司将所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物 。

投资证券

公司根据ASC 320-10-25“债务和股权证券的某些投资会计”对其投资证券进行会计处理。 2021年6月30日的投资证券由存单组成，2020年6月30日的投资证券由存单和市政债券组成。该公司将投资证券归类为可供出售的证券。可供出售证券的未实现持有收益和 扣除相关税收影响的亏损不包括在收益中，在实现之前作为股东权益的一个单独的 组成部分报告。分类为 可供出售证券的已实现损益计入收益，并使用特定的识别方法确定。利息收入在赚取时确认 。公允价值基于截至资产负债表日期的市场报价，因此 被视为一级估值。

金融工具的公允价值

ASC 820建立了公允价值等级， 要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。 该标准描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

§级别 1：截至 测量日期，实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

§第 2级：除第1级价格外的其他重要可观察输入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价 ；或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的输入。

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财务报表附注

注2.重要会计政策摘要， 续

§级别 3：反映报告实体自身对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的重大不可观察的输入。

金融工具(包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、应计开支及合同负债)的账面值 因该等金融工具的即时或短期到期日而与截至2021年6月30日及2020年的公允价值大致相同。

应收账款和坏账准备

公司在正常业务过程中向客户提供信贷 ，贸易应收账款一般不需要抵押品。信用风险敞口是通过使用信用审批、信用限额和监控程序来控制的 。应收账款是扣除坏账准备 后报告的。该公司根据其对具体余额的分析来估计免税额。 逾期余额不收取利息。基于这些因素，在2021年6月30日和2020年6月30日有3000美元的可疑账户拨备。 坏账准备的更改计入费用，减去回收后的冲销。

每股金额

ASC 260-10“每股收益(EPS)” 要求公司根据定义的每股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益计算每股净(亏损)收益。 基本每股收益不包括稀释，计算方法为净(亏损)收入除以 期间的加权平均流通股数量。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被 行使或转换为普通股，可能发生的稀释。本公司发行的未偿还期权的摊薄效应采用库存股方法在稀释后的 每股收益中反映。在库存股方法下，只有当期内普通股的平均市价 超过期权的行权价格时，期权才会产生稀释效应。

综合(亏损)收益

综合(亏损)收入由净(亏损)收入和其他综合(亏损)收入组成。截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年的其他综合(亏损)收入包括 可供出售证券的未实现持有损益。

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

重新分类

可能已对 上一年度财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

近期发布的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。”此 ASU是财务会计准则委员会更大的披露框架项目的一部分，旨在提高财务报表脚注 披露的有效性。ASU 2018-13修改了主要与3级投资相关的公允价值披露要求。此 ASU在2019年12月15日之后的年度期间和该年度期间内的过渡期内有效。 采用ASU 2018-13不会对公司的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响 因为我们的投资目前为1级。但是，如果我们获得任何3级投资，我们将继续进行评估。

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财务报表附注

注2.重要会计政策摘要， 续

近期尚未采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了指导意见(ASU 2019-12) 旨在简化所得税的会计处理。本指南中的修订适用于2020年12月15日(本公司2021年7月1日开始的财年)之后的财年和这些财年内的过渡期 。本公司 未选择提前采用本指南，预计不会对本公司的披露产生影响。

长期资产减值

只要事件或环境变化表明某项资产的账面金额可能无法收回，就会对包括物业、厂房和 设备在内的长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与该资产预期产生的预计 未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量 ，则按该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认减值费用。 在2021和2020财年，长期资产没有减值。待处置资产在资产负债表中单独列示 ，并以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。 分类为持有待售的已处置集团的资产和负债在资产负债表的相应资产和负债 部分(如适用)分别列示。

风险集中

我们国防电子产品的市场 在很大程度上取决于美国和外国政府向我们提供组件的主承包商是否能获得新合同。 美国或外国政府支出的任何下降都可能对我们的 财务业绩产生不利影响。

通常，美国政府合同受采购法律法规的约束。本公司的一些合同受《联邦收购条例》(FAR)、 规定了美国政府收购商品和服务的统一政策和程序，以及实施或补充FAR的特定机构收购规定的监管。例如，国防部通过《国防采购条例》(DFAR)实施FAR。

FAR还包含授予合同后管理合同的指导方针和规定，包括在哪些条件下可以在政府 方便时或违约时终止全部或部分合同。如果合同是为了政府的方便而终止的，承包商有权获得 其允许成本的付款，一般情况下，承包商有权获得所完成工作的费用或收入的比例份额。如果合同因违约而终止 ，政府通常只支付其接受的工作费用。这些规定还要求公司 接受政府对其与合同相关的成本、业绩、会计和一般业务惯例的财务审计和其他审查，这可能会导致公司与合同相关的成本和费用的调整。

注3.收入

该公司遵循ASC 606“与客户的合同收入 ”来确定收入的确认。本标准要求实体评估在合同开始时与客户签订的合同中承诺的产品或服务 ，以确定记录收入的适当单位。当承诺的产品或服务的控制权以反映 实体预期有权获得的对价换取这些产品或服务的金额转让给客户时，收入即确认 。

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财务报表附注

注3.收入、续

在确定履行义务的履行情况时，需要作出重大判断。根据合同发货条款，通常是 发货地点，根据产出方法 考虑对取得的结果和达到的里程碑或交付的单位的评估，随着时间的推移，我们的履约义务的收入会得到满足。收入在客户控制产品或服务时确认。输出方法 最好地描述了控制权向客户的转移，因为输出方法代表已完成的工作。控制权通常移交给发货点的客户 ，因为公司拥有当前的支付权，客户拥有资产的合法所有权，客户 拥有资产所有权的重大风险和回报，并且在大多数情况下，客户已经接受了资产。

截至2021年6月30日的12个月，基于交付单位确认的总收入总计22,973,507美元，而2020财年同期为25,739,709美元。根据实现的里程碑，截至2021年6月30日的12个月确认的总收入为4,761,091美元，而2020财年同期为5,786,522美元。

本公司提供标准的一年产品保修。 本公司提供的产品保修被归类为保修型保修，即保修仅保证 产品或服务按承诺发挥作用。基于此，所提供的保修不被认为是一项独特的履约义务。 已考虑可变对价的影响，但截至2021年6月30日，没有确定需要分配给交易价格的因素 。我们的付款期限一般是30-60天。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，合同负债分别为3077,605美元和2,175,235美元 。合同负债增加的主要原因是在特定合同上预收现金 ，但已确认的收入部分抵消了这部分费用。该公司利用实际的权宜之计，在合同期限不到一年的情况下，支出了 为获得合同而产生的增量成本。

根据预计到期日，公司截至2021年6月30日的积压总额为6560万美元，预计将在以下财年确认：2022年为58%；2023年为27%；2024年为13% ，之后为2%。

注4.投资证券

2021年6月30日的投资证券包括 存单，2020年6月30日的投资证券包括存单和市政债券，这两种证券被归类为 可供出售的证券，并已被确定为一级资产。截至2021年6月30日和2020年6月30日，按主要证券类型划分的可供出售证券的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值 如下：

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注4.投资证券，续

该投资组合多样化且流动性高 ，主要由投资级固定收益工具组成。截至2021年6月30日，本公司没有对个别 证券进行任何投资，这些证券一直处于持续亏损状态，但被认为是暂时的。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，可供出售证券的剩余 合同到期日如下：

注5.正在处理的合同

截至2021年6月30日和2020年6月30日的正在处理的合同 如下：

在截至2021年和2020年6月30日与 流程中的合同相关的成本中，包括与可能无法在下一年内完成的合同相关的成本，因为合同的规模、范围和期限各不相同 。根据交付单位法，在合同项下的单位发货之前，相关销售额和销售成本不会反映在综合收益表 中。

注6.物业、厂房及设备

2021年6月30日和2020年6月30日的物业、厂房和设备如下：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度折旧费用分别为519,813美元和568,528美元 。

注7.退休金费用

根据将于2022年6月30日到期的经协商的工会合同条款，公司有义务向工会发起的国际电工兄弟会(International Brotherhood Of Electrical Workers) 当地1799固定福利养老金计划(计划标识编号为14-6065199)缴费，该计划涵盖符合条件的员工。此类缴费和费用 是根据特定比率的工作时数计算的，2021财年为112,997美元，2020财年为121,273美元。这些捐款 占该计划总捐款的5%以上。从2021年1月1日和2020年1月1日开始的几年里， 计划处于“绿区”，这意味着它既不是濒危状态，也不是危急状态。由计划托管人 在2013财年输入的资金改善计划，当时该计划处于“危急状态”，该计划要求从2016年1月1日起，在此后五年内每年每小时增加0.04美元的捐款 。此次上调没有也不会对公司的财务报表产生实质性的 影响。

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注7.退休金开支，续

该公司为非工会 员工发起401(K)计划，并提供员工和雇主匹配的缴费。雇主匹配比例为员工缴费的10%，2021财年和2020财年分别为49,218美元和58,389美元。

附注8.所得税拨备(福利)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税(福利)拨备 的组成部分摘要如下：

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债额与税务法规计量的此类金额之间的“暂时性差异”的影响 。这些“暂时性差异”是根据ASC 740-10确定的。

2021年和2020年，美国联邦和州的综合有效所得税税率分别为50.7%和11.1%，不同于 以下原因的美国法定联邦所得税税率：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，分别递延的所得税优惠为64,396美元和44,122美元，这是由于每年的暂时性差异的变化造成的。截至2021年6月30日和2020年6月30日，导致递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异对税收的影响 如下 ：

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注8.所得税(福利)拨备， 续

在评估递延税项资产的实现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产。 递延税项资产的最终实现取决于 这些暂时性差异变为可抵扣期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行此评估时会考虑递延纳税负债的预定冲销情况、预计的未来应纳税所得额 以及税务筹划策略。根据历史应纳税所得额和对递延税项资产可抵扣期间未来应纳税所得额的预测 ，管理层认为本公司更有可能在不考虑估值津贴的情况下实现这些暂时性差异的好处，而不是 。

由于实施了财务会计准则委员会(FASB)第48号解释(“FIN 48”)--所得税中的不确定性会计--对FASB第 109号声明的解释，该公司没有对未确认的税收优惠进行重大调整。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司没有未确认的 税收优惠。

公司确认利息和罚款 为一般和行政费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司未记录任何应计利息和 罚款拨备。

本公司在美国和各个州司法管辖区纳税。 联邦纳税申报单自提交之日起三年内接受审计，除非报税表 在此期间进行了审计。一般来说，大多数州的法规都遵循类似的指导方针。因此，本公司截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的纳税申报单仍然可以接受各自税务机关的审查。

2020年3月27日，针对COVID19大流行带来的经济不确定性，颁布了冠状病毒援助、救济 和经济安全法案(“CARE法案”)。 CARE法案包括许多帮助公司的措施，包括临时修改基于收入和非收入的法律，其中一些 是作为2017年减税和就业法案(“TCJA”)的一部分而颁布的。其中一些关键变化包括取消了 80%的应税收入限制，允许公司实体充分利用NOL来抵消2018、2019年和2020年的应税收入，允许2018年、2019年和2020年的NOL结转五年，加强利息扣减，并追溯澄清 立即收回合格的装修物业成本，而不是在39年的回收期。在截至2021年6月30日的年度内，公司记录了与CARE法案规定的NOL结转条款相关的大约120,000美元的福利。 公司将继续监控发布的其他指导意见，并评估各种规定对其业务的影响。

注9.重要客户

该公司的很大一部分业务是生产军用和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业客户使用。 2021年，面向四家国内客户的销售额占总销售额的59%。2020年，面向两家国内客户的销售额占总销售额的38%。截至2021年6月30日，相关应收账款余额占公司贸易应收账款总额的百分比为76%，截至2021年6月30日，相关应收账款余额由四名客户代表76%，截至2020年6月30日，相关应收账款余额占两名客户代表54%。

2021财年和2020财年的出口销售额分别约为2,019,000美元和2,077,000美元 。

注10.员工 持股计划

公司员工持股计划涵盖每年工作1,000小时或以上且于6月30日受雇的所有非工会员工。在2020年12月1日之前，员工持股计划拥有469,119股，全部 分配给员工。2020年12月1日，根据截至该日期的股票购买协议，本公司 向Espey Mfg出售了300,000股普通股，每股面值0.33 1/3美元。&Electronics Corp.Employee Stock 所有权计划信托基金为未来15年提供服务的员工提供更多股份。员工持股计划支付了每股18.29美元，总收购价为548.7万美元。收购价的确定是基于一家独立评估公司获得的公平意见 。员工持股计划向本公司借入的金额与买入价相等。 贷款将分十五(15)个等额的年度本金分期付款偿还。董事会已确定利率 ，未偿还余额将按3.00%的固定年利率计息。

本公司董事会已批准 每股收购价，相当于收盘日交易价值或独立评估公司确定的估值中的最低价 加0.25美元中的较低者。估值确定的区间为每股18.04美元至19.43美元。

在进行出售时，本公司依据修订后的1933年证券法第4(2)条获得的注册豁免 ，因为出售的股票仅提供给员工持股计划。

交易生效后，截至2020年12月1日，员工持股计划拥有公司2,702,633股流通股普通股中的769,119股。

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注10.员工 持股计划，续

本公司每年向员工持股计划缴纳的股款等于员工持股计划的偿债能力减去员工持股计划收到的未分配股票的股息。员工持股计划收到的未分配股票的任何股息 都用于偿还债务。分配的员工持股股票的任何股息都记录为留存收益的减少 。在偿还债务时，股票将根据当年支付的偿债比例 释放并分配给在职员工。该公司的员工持股计划符合财务会计准则委员会(FASB ASC)718-40的规定。因此，员工持股计划购买的股票在资产负债表和股东权益变动表中被报告为未赚取的员工持股计划股票。由于股票被释放或承诺将被释放，公司报告的补偿费用等于 股票的当前平均市场价格，并且股票在计算每股收益(EPS)时成为流通股。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，员工持股薪酬支出分别为353,897美元和305,006美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的员工持股情况如下：

本公司有时可能被要求按员工持股计划参与者的要求按公平市价回购 股票。在截至2021年6月30日的12个月内，本公司没有 回购之前由员工持股计划持有的股票。在截至2020年6月30日的12个月内，公司以47,949美元回购了之前由员工持股计划 持有的2,180股股票。

员工持股计划允许符合条件的参与者 根据计划的规定在特定日期从计划中获得全部股份分配。截至2021年6月30日和2020年6月30日的12个月内，员工持股计划的股票分配总额分别为2470股和2180股。

注11.股票薪酬

本公司遵循ASC 718为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易以及实体产生负债以换取基于实体权益工具公允价值的商品或服务或可能通过发行该等权益工具结算的交易 建立会计准则 。ASC 718要求在财务报表中根据股份支付的公允价值确认所有股份支付交易产生的成本。ASC 718将 公允价值确立为与员工进行基于股份的支付交易的会计计量目标，但员工持股计划持有的股权工具 除外。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年的全面收益表中确认的基于股票的薪酬支出总额 分别为133,663美元和189,639美元(税前) 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，与非合格股票期权(NQSO)相关的这项基于股票的薪酬支出分别为32,863美元和50,075美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，与NQSO 相关的递延税收优惠分别约为6901美元和10516美元。每一年度的剩余股票期权支出与激励股票期权(“ISO”)相关，公司在行使这些股票期权时不能扣除，假设是合格处置 ，因此没有建立与这些金额相关的递延税项优惠。

截至2021年6月30日，与股票期权奖励相关的未确认补偿成本为84,935美元 ，预计将在未来1.5年确认为费用，其中62,941美元与ISO有关，21,994美元与NQSO有关。 未来几年与NQSO相关的递延税金总额将为4,619美元。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

财务报表附注

注11.基于股票的薪酬，续

公司有一个可授予期权或股票奖励的员工股票期权计划，即2017年股票期权和限制性股票计划(“2017计划”)，由 公司股东在2017年12月1日的年度大会上批准。董事会可按授予日普通股的公允市值向公司雇员和非雇员董事授予购买普通股的期权 。 在任何一个会计年度内，须向非雇员董事授予期权或奖励的普通股股份总数最高为13.3万股，而受授予非雇员董事期权或奖励的普通股股份总数最高 为13300股和331/3%之间的较小者。 在任何一个会计年度内，须向非雇员董事授予期权或奖励的普通股股份总数最多为13300股或331/3%，两者以较小者为准。 在一个会计年度内，授予任何员工的受期权或奖励约束的股票最大数量 不得超过15,000股。通常，授予的期权 在连续服务两年的基础上有两年的归属期限，合同期限为十年。如果控制权发生变化，期权授予可提供 加速授予。行使期权时发行的股票来自财政部持有的股票。根据2017年计划，覆盖40万股的期权 被授权发行，截至2021年6月30日，其中226,354股已获批。虽然本公司2007年购股权及限制性股票计划不能再授出购股权，但截至2021年6月30日为止，根据该计划，尚有117,650份 期权全部归属并可予行使。

ASC 718要求使用估值模型 来计算股票奖励的公允价值。该公司已选择使用Black-Scholes期权估值模型，该模型包含 各种假设，包括波动性、预期寿命和利率。

下表概述了公司用来计算截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度每个期权奖励的公允价值的加权平均假设 。

自2021年3月9日起，公司暂停支付定期季度股息 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的12个月中，公司分别支付了每股0.50美元和1.00美元的定期现金股息 。预期股价波动基于 公司股票的历史波动。无风险利率基于美国国债的隐含收益率，其中 等值期限近似于期权的预期寿命。预期期权期限(以年为单位)代表行使前的估计时间段 ，并基于实际历史经验。

下表汇总了截至2021年6月30日的12个月内的股票期权 活动：

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

财务报表附注

注11.基于股票的薪酬，续

上表中的总内在价值 代表期权持有人在2021年6月30日行使期权时将收到的总税前内在价值(公司普通股于2021年6月30日在《纽约证券交易所美国人》上公布的收盘价 与行使价乘以现金期权数量之间的差额)。 如果所有期权持有者都在2021年6月30日行使了期权，期权持有人将收到的税前内在价值(即公司普通股于2021年6月30日公布的收盘价与行使价乘以现金期权数量)。此金额根据公司普通股的公平市场价值 变动。截至2021年6月30日和2020年6月30日的12个月内，行使的期权总内在价值分别为0美元和263美元。

下表汇总了截至2021年6月30日的12个月内非既得股票期权的变化 ：

注12.信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。 公司与各种金融机构保持现金和现金等价物。有时，此类投资可能超过FDIC 保险限额。如附注9所示，该公司很大一部分业务是生产军用和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业客户使用。截至2021年6月30日，相关应收账款余额 占公司贸易应收账款余额总额的百分比为76.3%，截至2020年6月30日，由两名客户代表的相关应收账款余额为53.9%。

尽管本公司因未支付这些集中余额而面临的信用风险 受到美国和外国政府内部情况或事件的影响，但本公司认为其贸易应收账款信用风险敞口有限。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估 ，在某些情况下需要抵押品，如进度付款。公司根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息建立 坏账准备。

注13.关联方

ESOP 信托持有的普通股股票的管理受修订后的计划和信托协议的约束，两项协议均于2016年7月1日生效。受托人在股份处置方面的权利 受本计划和信托协议条款的约束。对于已分配给员工持股信托参与者账户的 股票，该计划规定，受托人必须根据从参与者那里收到的指示 对此类股票进行投票。至于尚未收到参与者的投票指示的未分配股份和已分配股份，本计划规定，根据计划和信托协议的条款，受托人须根据本公司董事会的指示 对该等股份进行投票。有关 员工持股计划的其他信息，请参见注释10。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

财务报表附注

注14.承付款 和或有事项

本公司在某些时候与金融机构签订信用协议的备用信函 ，主要涉及对某些合同未来履约的保证。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，未偿还备用信用证协议的或有负债合计为零。本公司作为美国政府 承包商，接受美国政府与其谈判和履行政府 合同以及此类合同的会计相关的审计、审查和调查。承包商不遵守适用的美国政府标准可能导致 被暂停授予任何新的政府合同的资格，认罪或定罪可能导致被取消授予资格 。在某些情况下，政府还可以终止现有合同、赔偿损失以及实施其他制裁和处罚。 根据合同审计结果，本公司将确定一系列可能的结果，并根据ASC 450“意外事件” 本公司将在其对可能结果的最佳估计范围内累计金额。根据当前信息定期对应计项目进行调整， (如果有)。

我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的当事人 。虽然该等事项的结果无法确切预测，但我们相信该等事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、营运业绩或现金流 造成重大不利影响。 我们相信，该等事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。目前，没有悬而未决的问题。

注15.股东权益

股份保留

自2021年6月30日起，公司已为未来 发行预留普通股：

下表列出了截至 6月30日的年度持续运营的基本每股收益和稀释后每股收益计算的分子和分母对帐 ：

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

财务报表附注

注15.股东权益续

本次计算截至2021年6月30日和2020年6月30日的每股收益 不包括分别购买304,662股和276,712股公司普通股的期权 。这些期权被排除在外，因为它们的纳入将是反稀释的，因为平均执行价格超过了这些股票的平均市场价格 。

自2021年3月9日起，公司暂停定期派发季度股息 。在截至2021年6月30日的财年，公司定期支付普通股现金股息，每股0.50美元；在截至2020年6月30日的财年，公司定期支付普通股现金股息，每股1.00美元。我们的 董事会定期评估公司的股息政策。

附注16.授信额度

截至2021年6月30日，公司在一家金融机构拥有未承诺的 和未使用的信用额度。该协议规定，该公司最多可借款300万美元。第 行规定支付的利息等于LIBOR每日浮动利率加2.30%。信用额度下的任何借款都将由应收账款担保 。这条线路将在每年11月进行审查，并于12月1日续签。除非贷款人同意其他条款，否则所有未偿还余额应在不晚于协议到期日支付 。

注17.季度财务信息(未经审计)

无

控制和程序的评估

(A)公司管理层在公司首席执行官和首席财务官 的参与下，对截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间 结束时我们的披露 控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

(B)在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本公司管理层负责 按照交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)中的定义，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计 原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性 进行了评估。根据我们使用《内部控制-综合框架》中规定的标准进行的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年6月30日起有效。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据美国证券交易委员会的规则，我们的报告不受注册会计师事务所的 认证，该规则允许我们在本 年度报告中仅提供管理层的报告。

无

第三部分

现将“第10项.董事、高管和公司治理”、“第11项.高管薪酬”、“第12项.某些实益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项”、“第13项.某些关系和相关交易， 和董事独立性”以及“第14项.主要会计师费用和服务”所要求的信息合并于此，以参考 公司年度股东大会的委托书(定于12月10日举行)。2021年)根据修订后的1934年证券交易法第14A条向证券交易委员会提交。

第四部分

第15项.展品、财务报表明细表、 签名

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

根据1934年《证券交易法》第13节和第15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在以下日期签署。