根据2021年9月24日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-259517

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格 S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

CVB金融公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

加利福尼亚		6022		95-4849715
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

黑文大道北701号，350号套房

加利福尼亚州安大略省，邮编：91764

(909) 980-4030

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·A·布拉格

首席执行官

CVB金融公司

黑文大道北701号，350号套房

加利福尼亚州安大略省，邮编：91764

(909) 980-4030

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

克雷格·D·米勒 维罗妮卡·拉 马纳特， 菲尔普斯和菲利普斯律师事务所 一个恩巴卡迪罗中心 30楼 旧金山， 加利福尼亚州94111 (415) 291-7400		理查德·H·沃尔(Richard H.Wohl) 执行副总裁兼总法律顾问 CVB金融公司 黑文大道北701号，350号套房 加利福尼亚州安大略省，邮编：91764 (909) 980-4030		约书亚·A·迪恩 谢泼德、穆林、里希特和 Hampton LLP 市中心650号 大道，10号地板 科斯塔梅萨，加利福尼亚州92626 (714) 513-5100

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后和合并 完成后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中注册的证券是与组建控股公司有关的，并且 符合一般说明G，请选中以下复选框：☐

如果本表格是根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第462(B)条规则为 发售登记额外证券而提交的，请选中以下复选框并列出同一发售的较早有效登记声明 的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中 下面的框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义(交易法)。(勾选一项)：

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期 生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。

初步委托书/招股说明书以完成日期为2021年9月24日的委托书/招股说明书为准

拟议中的合并：您的投票非常重要

致Suncrest Bank股东：

森克雷斯特银行董事会已经批准了森克雷斯特银行与CVB金融公司的全资子公司公民商业银行合并的协议(合并协议)，在我们完成合并之前，我们必须获得森克雷斯特银行股东的 批准。我们向您发送此文件，是为了请您在当地时间2021年10月27日下午6点举行的森克雷斯特银行特别股东大会上批准合并协议的主要条款。合并协议作为随附的委托书/招股说明书的附件A列出了合并的条款。

在拟议的合并中，森克雷斯特银行将与公民商业银行进行股票和现金交易，总价值约为2.03亿美元(包括支付已发行的森克斯特银行股票期权)，这是基于CVB金融公司普通股在2021年7月27日，也就是我们公开宣布合并前的最后一个交易日的收盘价，以及根据CVB金融公司普通股的收盘价，总计约2.05亿美元(包括已发行森克斯特银行股票期权的付款)。森里斯特银行股东将 获得固定对价，包括0.6970股CVB Financial Corp.普通股，以及在合并生效时每股已发行的Suncrest Bank普通股每股2.69美元的现金，这取决于合并对价 调整和合并协议中规定的其他条款和条件，如随附的委托书/招股说明书中进一步描述的那样。

合并对价将在每股基础上减去以下各项之和(如果有)：(I)普通股一级资本调整(即 Suncrest Bank经调整的普通股一级资本低于1.229亿美元(一级基准)的金额(如果有)，并将差额(如果有)乘以1.5；加上(Ii)交易成本调整 (即Suncrest银行的某些指定交易成本超过$的金额(如果有

根据CVB 金融公司普通股在2021年7月27日，也就是合并公告公布前的最后一个交易日的收盘价，假设没有合并对价调整，合并对价相当于Suncrest 银行普通股每股16.09美元的价值。使用CVB Financial Corp.普通股在2021年9月23日的收盘价，并假设没有合并对价调整，合并对价相当于每股Suncrest Bank普通股16.27美元。 因此，Suncrest Bank股东可能获得的股票对价美元价值将根据CVB Financial Corp.普通股市场价格的波动而变化，在您投票表决 合并时不会知道。您应该获得CVB Financial Corp.普通股的当前股票报价，该股票在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，代码为CVBF.

为了使合并生效，我们预计森科斯特银行的股东在合并后将总共持有CVB Financial Corp.已发行普通股的约6%。

合并取决于Suncrest Bank股东收到所需的批准和所有监管 批准，以及符合或放弃随附的委托书/招股说明书中描述的完成交易的所有其他条件。

随附的委托书声明/招股说明书包含对特别会议以及合并协议和合并条款 的更完整描述。我们敦促您仔细审阅整个文件。特别是，您应该阅读代理 声明/招股说明书第16页开始的风险因素部分，以讨论您在评估提议的合并时应考虑的风险及其对您的影响。您还可以从CVB Financial Corp.向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件中获取有关CVB Financial Corp.的信息。

森克雷斯特银行将于2021年10月27日下午6点在加利福尼亚州维萨利亚西大街501号召开特别股东大会，就合并协议进行投票。当地时间。有关参与的详细说明，请参阅本委托书 声明/招股说明书所附的特别股东大会通知。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请按照本文档中包含的投票说明提交您的 委托书。如果您不投票、弃权或不指示您的经纪人如何投票您以街道名义持有的任何股票，其效果将是投票反对合并。

经过仔细考虑，森克雷斯特银行董事会一致建议森克雷斯特银行的 股东投票批准合并协议的主要条款和合并协议预期的交易，包括合并，并根据需要或适当的情况授予 休会的自由裁量权。

我们热烈支持合并，并相信这符合森克雷斯特银行股东的最佳利益。

		Ciaran McMullan
		总裁兼首席执行官
		森克雷斯特银行

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 合并、发行与合并相关的CVB Financial Corp.普通股或本委托书/招股说明书中描述的其他交易，也未就本文件中披露的充分性或准确性发表意见。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

与合并相关的证券不是储蓄账户、存款 或任何银行的其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

本委托书 日期为2021年9月28日，将于2021年9月28日左右首次邮寄给森克雷斯特银行的股东。

在那里您可以找到更多信息

CVB Financial Corp.向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在互联网上阅读CVB的备案文件。CVB Financial Corp.的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。您还可以从CVB Financial Corp.免费获取这些文件，网址为www.cbbank.com，在投资者选项卡下，然后在标题为？SEC备案下。

CVB Financial Corp.已提交了表格S-4的 注册声明，本文档是其中的一部分。在SEC规则允许的情况下，本文档不包含注册声明或注册声明的 展品或明细表中包含的所有信息。您可以在下面指定的地址阅读和复制注册声明，包括任何修订、时间表和证物。本文档中包含的有关本文档中提及的任何 合同或其他文档内容的声明不一定完整。在每种情况下，您都应参考作为注册声明证物存档的适用合同或其他文件的副本。本文档 引用了CVB Financial Corp.之前提交给证券交易委员会的文件。它们包含有关CVB金融公司及其财务状况的重要信息。有关更多信息，请参阅标题为 的章节以引用方式将某些文件成立为法团。？如果您向CVB Financial Corp.的主要执行办公室提出书面或口头请求，可免费获得这些文件，如下所示：

CVB金融公司

黑文大道北701号，350号套房

加利福尼亚州安大略省，邮编：91764

注意：公司秘书

电话：(909)980-4030

如果您希望索取CVB Financial Corp.的任何文件，请将您的请求及时发送到CVB Financial Corp.，以便您在特别会议之前收到文件，时间不迟于2021年10月20日 。

森克雷斯特银行没有根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12节或《交易法》 注册的证券类别，不受《交易法》第13(A)或15(D)节的报告要求约束，因此不向SEC提交 文件或报告。

如果您是Suncrest Bank股东，对合并或提交委托书有疑问，或者如果您需要 本委托书/招股说明书或代理卡的其他副本，您应该联系Suncrest Bank的委托书律师：

美洲大道1290号，9楼

纽约州纽约市，邮编：10104

免费电话：(866)647-8869(免费)

CVB Financial Corp.普通股在纳斯达克全球精选 市场交易，交易代码为CVBF，森克雷斯特银行普通股在场外交易市场(OTC Markets)报价，交易代码为SBKK。

加利福尼亚州维萨利亚西大街501号，邮编：93291

的股东特别大会通知

森克雷斯特银行

将于2021年10月27日举行

致森克雷斯特银行股东：

根据Suncrest银行章程的条款和董事会的要求，Suncrest银行将于2021年10月27日(星期三)在加利福尼亚州维萨利亚西大街501号召开股东特别大会，特此通知。 特别会议将于下午6点召开。当地时间，作以下用途：

1.

批准合并协议。批准CVB Financial Corp.、公民商业银行和森克雷斯特银行之间于2021年7月27日进行的重组和合并的协议和计划的主要条款(合并协议)，以及合并协议中预期的交易，包括森克雷斯特银行与公民商业银行合并并并入公民商业银行(合并)，公民商业银行在合并中幸存下来，以及取消森克雷斯特银行普通股的每股流通股，但不包括任何持不同意见的股份 换取CVB Financial Corp.0.6970股普通股和每股2.69美元现金的权利，但须受合并协议规定的任何调整。

2.

授予酌情决定权将会议延期. 根据我们董事会的判断，在必要或适当的情况下，考虑并表决授予 酌情权暂停特别会议的提议，以征集额外的委托书或投票，以支持批准合并协议的主要条款以及由此考虑的 交易，包括合并。

特别会议不得办理其他业务。

合并协议作为随附的委托书/招股说明书的附件A列出了合并的条款。交易 在随附的委托书/招股说明书中也有更全面的描述。建议您仔细阅读这些文档，并完整阅读。具体地说，请参见？风险因素？从随附的委托书 声明/招股说明书第16页开始。

只有在2021年9月21日收盘时登记在册的股东才有权在 特别大会或其任何延期或休会上通知并投票。批准合并协议的主要条款和拟进行的交易(包括合并)的提案需要至少获得截至特别会议记录日期已发行Suncrest Bank普通股的多数 的赞成票。如有必要，授予酌情决定权将特别会议延期，以征集额外的委托书或投票权，这一提议需要至少 亲自出席或由受委代表出席特别会议并在特别会议上投票的森克斯特银行普通股股份的 多数赞成(赞成票至少占所需法定人数的多数)。

森克雷斯特银行股东将有机会根据加州《公司法》第1300等节规定的某些程序行使持不同政见者的权利，这些节作为附件C附在所附的委托书/招股说明书中，并在此引入作为参考。不对合并投赞成票的森克雷斯特银行股东可以要求 森克雷斯特银行以其截至2021年7月27日，也就是合并条款首次公开宣布之前的公允市值现金收购其持有的森克雷斯特银行普通股股份，不包括在合并条款首次公开宣布之前的任何 升值或贬值

合并的后果。Suncrest Bank持不同意见的股东必须提交书面要求，要求Suncrest Bank以现金收购其持有的Suncrest Bank普通股，并遵守加州公司法第1300节及后续章节中规定的其他 程序要求。有关持不同政见者权利的更多详细信息，请参阅Suncrest股份持有人的持不同政见者权利？从所附委托书/招股说明书的第53页和附件C开始。

森克雷斯特银行董事会一致建议 您投票赞成批准合并协议的主要条款和合并协议预期的交易，包括合并，并授予特别会议休会的酌处权，如 委托书/招股说明书所述。

无论您是否计划参加特别会议，请尽快将随附的代理卡签名、注明日期并寄回提供的 邮资已付信封，或按照代理卡上的说明通过电话或互联网投票。每一位股东的投票都很重要，我们感谢您的合作，及时退还您的 已签署的委托书。如果您不投票、弃权或不指示您的经纪人如何投票您以街道名义持有的任何股票，其效果将是投票反对合并。

如果您出席特别会议，您的委托书或您的电话或互联网投票是可撤销的，不会影响您亲自投票的权利。如果您的 股票是以您的名义注册的，并且您出席了特别会议，您只需在那时投票表决您的股票，即可撤销您之前提交的委托书。如果您因为您的股票以不同的名称或地址注册而收到多套委托书材料 ，您将需要按照收到的每套委托书材料中的说明进行操作，以确保您的所有股票都将在特别会议上进行投票。如果您的股票由经纪人或其他代名人 持有人持有，并且不是以您的名义登记的，您将需要来自您的经纪人或其他记录持有人的额外文件才能在特别会议上亲自投票表决您的股票。请在代理卡上注明您是否希望亲自参加 特别会议。

我们希望亲自召开特别会议，但我们会继续密切关注新冠肺炎的情况。因此，我们正在规划特别会议可能受到特殊预防措施的可能性，包括限制一个房间的与会者人数或其他 限制。在这方面，只有股东才能参加特别会议。任何客人都不能入场。为安全起见，您需要事先获得授权才能亲自出席特别会议。要这样做 请邮寄至森克雷斯特银行，邮编：501West Main Street，Visalia，California 93291，收件人：Jean Carandang，或发送电子邮件至jcarandang@suncrestbank.com。森克雷斯特银行必须在2021年10月20日或之前收到您的预授权请求。

我们感谢您一如既往的支持，并期待着在特别会议上见到您。

				根据董事会的命令
				马克·舒伊尔
日期：2021年9月28日				公司秘书
维萨利亚，加利福尼亚州

目录

关于合并和特别会议的问答			II
摘要			1
危险因素			16
有关前瞻性陈述的注意事项			21
特别会议			24
合并			28
一般信息			28
合并注意事项			28
合并的背景			29
Suncrest合并的理由；Suncrest董事会对合并的建议			32
Suncrest的财务顾问的意见			35
CVB宣布合并的原因			41
管理文件			42
CVB和公民合并后的董事会和高级管理人员			42
Suncrest董事和高管在合并中的利益			43
合并带来的重大美国联邦所得税后果			47
合并所需的监管审批			51
会计处理			53
公开交易市场			53
合并中的股份交换			53
Suncrest股份持有人的持不同政见者权利			53
合并协议			57
关于合并协议的说明			57
合并的影响			57
合并生效时间			57
契诺及协议			58
陈述和保证			67
完成合并的条件			69
终端			71
终止费			72
终止的效果			72
豁免；修订			73
费用和开支			73
投票和支持协议			73
竞业禁止、竞业禁止和保密协议			74
关于这些公司的信息			76
CVB金融公司和公民商业银行			76
森克雷斯特银行			77
CVB与Suncrest股东权利比较			78
Suncrest普通股的实益所有权			84
法律事务			86
专家			86
明年的股东提案			86
森克雷斯特银行			86
以引用方式将某些文件成立为法团			87
附件A-重组和合并的协议和计划			A-1
附件B-MJC合伙人的公平意见			B-1
附件C--持不同政见者的权利			C-1

i

关于合并和特别会议的问答

以下是关于森克雷斯特银行特别会议和合并的某些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读 本委托书/招股说明书的其余部分，包括从第16页开始的风险因素，因为本节中的信息并未提供有关 合并和特别会议可能对您很重要的所有信息。其他重要信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。？查看在哪里可以找到更多信息，并通过引用合并 某些文档。？

除非上下文另有规定，否则在本委托书/招股说明书中，CVB？指的是CVB Financial Corp.，公民？指的是公民商业银行，？Suncrest？指的是Suncrest Bank？，？WE、？us和？Our指的是Suncrest。此外，我们将拟议的Suncrest与公民和Suncrest之间的 合并称为合并，以及截至2021年7月27日由CVB、公民和Suncrest之间达成的重组和合并协议和计划，称为合并协议。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	我们向您提交本文件是为了帮助您决定如何根据特别会议表决的提案投票您持有的Suncrest普通股股份。

本文档既是Suncrest的委托书，也是CVB的招股说明书。这是一份委托书，因为Suncrest董事会正在向Suncrest的股东征集委托书，以便在特别会议上使用。这是一份招股说明书，因为CVB将发行其普通股，以换取森克雷斯特普通股，作为合并时支付的对价。

Q:

合并是什么？

A:	CVB、Citizens和Suncrest已签订合并协议，根据协议，Suncrest将与 合并为公民，合并完成后，Suncrest将不再单独存在，公民将继续作为尚存的公司继续存在。合并条款载于合并协议，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

Q:	为什么Suncrest董事会批准了Suncrest与公民公司的合并？

A:

森克雷斯特董事会认为，此次合并对森克雷斯特及其股东是公平的，也是最符合其利益的。Suncrest董事会在作出批准合并协议及由此拟进行的交易的决定时，考虑了Suncrest 及其股东的长期及短期利益和前景，并认定合并是其股东合理可用的最佳选择。在这方面，Suncrest董事会考虑了Suncrest过去几年的业绩趋势以及Suncrest未来几年的预期财务业绩。森克雷斯特董事会还考虑了森克雷斯特作为一家独立机构成长的能力、当今监管环境带来的挑战以及在不参与战略交易的情况下进一步提升股东价值的能力。请阅读标题为合并？Suncrest的合并理由；Suncrest董事会的合并建议 关于Suncrest董事会一致批准并一致建议Suncrest股东批准合并协议和合并协议中考虑的交易(包括合并)的其他原因的进一步讨论。

Q:	Suncrest普通股的持有者被要求对什么进行投票？

A:	Suncrest正在就以下事项向其普通股持有人征集委托书：

•

批准合并协议的主要条款和合并协议拟进行的交易 ，包括合并和注销Suncrest的每股流通股

II

普通股(任何异议股份和除外股份除外)，以换取获得0.6970股CVB普通股和每股2.69美元现金的权利，但须受合并协议(合并提议)中规定的任何调整和其他条款的限制；以及

•

根据Suncrest董事会的判断，在必要或适当的情况下推迟特别会议 征集额外的委托书或投票，支持批准合并协议的主要条款和合并协议预期的交易(休会提案)。

根据合并协议，(I)异议股份指符合加州公司法规定的异议股份 的任何Suncrest普通股；及(Ii)除外股份指由CVB或CVB的任何直接或间接全资附属公司或Suncrest或Suncrest的任何直接或间接全资附属公司持有的任何Suncrest普通股股份，但以受信身份持有或因先前签订的债务而持有的股份除外。请参见？Suncrest股份持有者的合并与持不同政见者的权利.”

桑克雷斯特不会在特别会议上处理任何其他事务。

Q:	Suncrest普通股的持有者将在合并中获得什么？

A:	如果您持有森克雷斯特普通股，您在合并前持有的每股普通股将 转换为获得固定对价(我们称为合并对价)的权利，其中包括0.6970股CVB普通股和每股2.69美元的现金，受合并协议中规定的任何调整和其他条款的限制 。

现金合并对价将在每股基础上减去以下 之和(如果有)：

•

普通一级资本调整(即Suncrest的调整后普通股一级资本 低于1.229亿美元(1级基准)的金额(如果有)，并将差额(如果有)乘以1.5)

•

交易成本调整(即，Suncrest 的某些指定交易成本超过580万美元的金额(如果有))。

请参阅#合并应考虑的合并事项-进一步讨论合并考虑事项 。

Q:	合并将如何影响已发行的Suncrest限制性股票奖励和递延股票奖励？

A:	在合并生效时，每个Suncrest限制性股票奖励或递延股票奖励(每个，一个 Suncrest股票奖励)将自动全面加速，并转换为接受合并对价的权利。

Q:	合并将如何影响已发行的Suncrest股票期权？

A:	在合并生效时，在紧接生效时间之前尚未完成的Suncrest 股票期权计划下购买Suncrest普通股的每个期权，无论是既得或非既得，都将被套现，持有人将有权获得相当于股票期权套现 价格与Suncrest期权每股行使价之间差额的现金支付。？股票期权套现价格等于(I)支付给每个Suncrest普通股持有人的每股现金代价，或每股2.69美元 假设不进行定价调整，以及(Ii)(X)CVB在截至合并完成前第五个工作日的20天内成交量加权平均收盘价与(Y)0.6970( 兑换率)的乘积。

Q:	特别会议将在何时何地举行？

A:	Suncrest股东特别大会将于2021年10月27日下午6点在加利福尼亚州维萨利亚西主街501号 93291举行。当地时间。

三、

Q:	特别会议的记录日期是什么时候？

A:	Suncrest董事会已将2021年9月21日的收盘日期定为 的记录日期，目的是确定Suncrest股东有权在特别会议上获得通知和投票。

Q:

我有多少票？

A:	您将对您在 记录日期收盘时持有的每股Suncrest普通股投一票，前提是这些股票直接以您的名义作为登记股东持有，或者通过经纪商、银行或其他指定人作为受益所有者为您持有。

Q:	如果我是Suncrest普通股的持有者，Suncrest董事会如何建议我在特别会议上投票？

A:	经过仔细考虑，Suncrest董事会一致建议 Suncrest的股东投票批准合并协议的主要条款和合并协议预期的交易(包括合并)，并根据需要或适当授予自由裁量权将特别会议延期 。

Suncrest的每位董事和高管以及某些 其他股东已与CVB和Suncrest订立投票和支持协议，根据协议，他们同意投票支持批准合并协议的主要条款和合并协议预期的交易，包括合并。截至记录日期，Suncrest的这些董事、高管和股东实益拥有并有权投票2,865,210股Suncrest普通股，约占Suncrest当日已发行普通股的23%。

Q:

我现在需要做什么？

A:	在您仔细阅读本委托书/招股说明书并决定如何投票您的 股票后，请立即投票您的股票，以便您的股票得到代表和投票。如果您以股东身份持有股票，您必须尽快将您的代理卡填写、签名、注明日期并邮寄到随附的已付邮资的回执信封 中，或者拨打免费电话号码或按照代理卡附带的说明使用互联网。如果您通过银行或经纪人或其他被指定人持有您的股票，您必须 指示您的银行或经纪人或其他被指定人按照您从银行或经纪人或其他被指定人处收到的指示投票。

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	有权在特别会议上投票的Suncrest普通股大多数流通股 的持有人亲身或委派代表出席特别会议将构成特别会议处理事务的法定人数。在确定出席会议的股数时，将包括弃权票，以确定法定人数 。由于将在特别会议上投票的提案都不是经纪人可能有权酌情投票的例行事项，如果您以街头名义持有您的股票，如果您未能 向您的银行、经纪人或其他被指定人提供如何投票的指示，将导致您的股票在特别会议上不被算作代表，以确定法定人数。

Q:	如果我的股票是通过银行、经纪人或其他被提名者以街道名称持有的，我的银行、经纪人或其他被提名人是否会投票支持我的股票？

A:	不是的。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人不能为您的股票投票，但 某些例行事项除外。将在特别会议上表决的事项都不构成例行公事。您应按照 指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票

四.

您的银行、经纪人或其他指定人向您提供的指示。请核对您的银行、经纪人或其他被提名人使用的投票表。如果没有说明，您的股票将不会被投票，这 将具有如下所述的效果。

Q:	在特别会议上批准每一项提案需要多少票数？

A	在记录日期已发行的Suncrest普通股的多数股份将需要 的多数赞成票才能批准合并提议。休会建议的批准需要亲自或委派代表出席特别会议的Suncrest普通股的大多数股份投赞成票，并对该建议进行投票 (该赞成票至少占所需法定人数的多数)。

Q:	为什么我的投票很重要？

A:	如果不在特别会议上投票，召开 特别会议将更难获得必要的法定人数。此外，您未能在特别会议上亲自提交委托书或投票，或未能指示您的银行或经纪人或其他被提名人如何投票，或弃权，将与投票反对合并提案具有相同的效果。

Q:	我可以参加特别会议并亲自投票吗？

A:	是。我们希望亲自召开特别会议，但我们会继续密切关注新冠肺炎的情况。因此，我们正在规划特别会议可能受到特殊预防措施的可能性，包括限制一个房间的与会者人数或其他 限制。在这方面，只有股东才能参加特别会议。任何客人都不能入场。为安全起见，您需要事先获得授权才能亲自出席特别会议。要这样做 请邮寄至森克雷斯特银行，邮编：501West Main Street，Visalia，California 93291，收件人：Jean Carandang，或发送电子邮件至jcarandang@suncrestbank.com。Suncrest必须在2021年10月20日或之前收到您的 预授权请求。

Q:	我可以更改或撤销我的投票吗？

A:	是。如果您是Suncrest普通股的记录持有人，您可以在投票前的 随时更改您的投票或撤销任何委托书，方法是(1)签署并退还稍后日期的代理卡，(2)向Suncrest的公司秘书递交书面撤销信，(3)亲自出席特别会议，并在特别会议上以 投票方式投票，或(4)稍后通过电话或互联网投票。出席特别会议本身不会自动撤销您的委托书。Suncrest在 投票后收到的撤销或过期委托书不会影响投票。森克雷斯特公司秘书的邮寄地址是：501West Main Street，Visalia，California 93291，收件人：公司秘书。

如果您通过银行或经纪人或其他被指定人持有街道名称的Suncrest普通股股票，您应该联系您的 银行或经纪人或其他被指定人来更改您的投票或撤销您的委托书。

Q:	即使Suncrest董事会已撤回、修改或限定其建议，Suncrest是否仍需向其股东提交批准合并协议主要条款的提案？

A:	除非合并协议在特别会议前终止，否则Suncrest必须向其股东提交合并提案 ，即使Suncrest董事会已撤回、修改或限制其批准合并协议主要条款的建议。

v

Q:	合并对Suncrest普通股的美国持有者有哪些实质性的美国联邦所得税影响 ？

A:

此次合并旨在符合修订后的《1986年国税法》(我们称为《准则》)第368(A)节所指的重组，合并的条件是CVB和Suncrest各自收到其各自律师的法律意见，大意是合并将因此 符合条件。(br}=假设合并符合重组的条件，Suncrest普通股的美国持有者一般将在收到合并对价后确认收益(但不是亏损)，以Suncrest普通股换取Suncrest普通股，金额等于(1)已实现收益(即(2)Suncrest普通股的美国持有人收到的现金金额(不包括任何代替零碎股份的现金)与根据合并收到的CVB普通股的公平市值之和(br}超过已交出的Suncrest普通股的调整税基)和(2)Suncrest普通股的美国持有者收到的现金金额(不包括收到的代替零碎股份的任何现金)，以及(2)Suncrest普通股的美国持有者收到的现金金额(不包括收到的代替零碎股份的任何现金)，以及(2)Suncrest普通股的美国持有者收到的现金金额。

有关合并对美国联邦所得税的重大影响的更详细讨论，请参见？？重要的美国联邦收入 合并的税收后果？从第47页开始。

合并对任何特定的Suncrest普通股持有者的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。 Suncrest普通股的任何特定持有人的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并对您造成的税务后果。

Q:	Suncrest股东在批准 合并协议的主要条款方面是否有持不同政见者的权利？

A:

是。不对合并投赞成票的Suncrest股东可以要求Suncrest在2021年7月27日，也就是合并条款首次公开宣布之前，以其公允市值现金收购其持有的Suncrest普通股股份 ，不包括因合并而产生的任何升值或贬值。持不同意见的Suncrest股东必须提交书面要求，要求Suncrest以现金收购其持有的Suncrest普通股，并遵守加州公司法第1300节及以后章节中规定的其他程序要求。本委托书/招股说明书附带《加州公司法》第13章适用章节的副本作为附件C。有关持不同政见者权利的其他详细信息，请参阅 ？持不同政见者的权利森科斯特股份有限公司(Suncrest Shares)从随附的委托书/招股说明书第53页和附件C开始。

如果持不同政见者对Suncrest普通股的流通股 的10%或更多的权利得到完善和行使，CVB没有义务完成合并。请参阅#合并协议规定了完成合并的条件？从第69页开始。

Q:	Suncrest的股东应该在这个时候发送股票证书吗？

A:	否，如果您以认证的形式持有股票，请在收到 指示之前，不要发送您的证书。如果您的Suncrest股票是以簿记形式持有的，您不需要采取任何特殊的额外行动。合并完成后，交易所代理会将您的 股票交换指示发送给您，以换取合并对价。

如果您以认证形式持有Suncrest股票，并且不知道您的 股票位于何处，则您可能希望现在就找到这些股票，这样您就不会遇到延迟接收合并考虑的情况。如果您无法找到您的原始Suncrest股票证书，您应该通过电子邮件与Suncrest的转让代理机构Continental Stock Transfer&Trust Company联系，电子邮件地址为Lost@Continental alstock.com。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	Suncrest股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本 委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您按住

VI

如果您在多个经纪账户中持有Suncrest普通股，您将收到针对您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是Suncrest普通股的 记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并退还您收到的每张委托卡和投票指示卡，否则请 按照本委托书/招股说明书中规定的投票说明进行投票，以确保您对您拥有的每一股森克斯特普通股进行投票。

Q:	Suncrest股东在对将在 特别会议上提交的事项进行投票前应考虑哪些风险？

A:	我们鼓励您阅读本委托书/招股说明书中有关合并的详细信息， 包括风险因素？从第16页开始的？节。

Q:	您预计何时完成合并？

A:	CVB和Suncrest预计在2021年第四季度或2022年第一季度初完成合并。如果合并可以在2021年12月完成，双方已同意等到2022年1月完成合并。然而，CVB和Suncrest都不能向您保证合并将于何时或是否完成。 Suncrest必须首先获得Suncrest股东对合并的批准，以及获得必要的监管批准，并满足某些其他条件才能完成合并。 Suncrest必须首先获得Suncrest股东的批准，并满足某些其他条件才能完成合并。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并未完成，Suncrest普通股的持有者将不会获得与合并相关的 股票的任何对价。相反，CVB和Suncrest仍将是一家独立公司，各自的普通股将继续分别在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)和场外交易市场(OTCQX)上市和交易。 另外，如果合并协议在某些情况下终止，森科斯特可能需要向CVB支付解约费。请参阅#合并协议终止？请参见第71页，全面讨论需要支付终止费的情况 。

Q:	我从哪里可以获得更多信息？

A:	如果您对合并或提交委托书有疑问，或者如果您需要本 文档、代理卡或通过引用合并的任何文档的其他副本，您应该联系Suncrest的委托书律师：

美洲大道1290号，9楼

纽约州纽约市，邮编：10104

免费电话：(866)647-8869

第七章

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特别会议

特别会议(见第24页)

特别会议 将于2021年10月27日(星期三)下午6点在加利福尼亚州维萨利亚西大街501号举行，邮编：93291。当地时间。在特别大会上，Suncrest股东将被要求就以下事项进行投票：

•

批准合并协议的主要条款和合并协议拟进行的交易 ，包括合并和注销每股Suncrest普通股(任何异议股份和除外股份除外)，以换取获得0.6970股CVB普通股和每股2.69美元现金的权利， 受合并对价调整和合并协议中其他条款的限制；以及

•

根据森克雷斯特董事会的判断，如有必要或适当，推迟特别会议 ，以征集额外的委托书或投票，支持批准合并协议的主要条款和合并协议预期的交易。

如果您在2021年9月21日收盘时持有Suncrest普通股，您可以在特别会议上投票。当日，已发行的Suncrest普通股为12,251,000股 ，其中约13.40%由Suncrest董事和高管拥有并有权投票。Suncrest的每位董事、高管和若干股东已与CVB订立投票和支持协议，根据该协议，该Suncrest董事、高管或股东已同意投票支持合并提议。截至记录日期，这些Suncrest董事、 高管和股东实益拥有并有权投票2,865,210股Suncrest普通股，约占Suncrest当日已发行普通股的23%。

在记录日期，Suncrest已发行普通股的多数股份将需要获得赞成票，才能批准合并协议的主要条款和合并协议预期的交易，包括合并。要批准休会建议，需要在特别会议上获得代表(亲自或 代表)的Suncrest普通股的多数股份的赞成票，并就该建议进行投票(该赞成票至少占所需法定人数的多数)。请参见？特别会议？从第24页开始，了解有关在 特别会议上投票的信息。

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精选历史财务信息

下表展示了CVB精选历史财务信息和Suncrest精选历史财务信息。此信息 旨在帮助您了解合并的财务方面。历史财务信息显示了CVB和Suncrest在所示年度的实际财务状况和经营结果。

CVB历史财务信息精选

下表概述了CVB在指定期间和日期的综合财务业绩，应结合CVB的综合财务报表和CVB此前提交给SEC的报告中的综合财务报表附注 一并阅读。CVB的历史财务信息可在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中找到。请参阅标题为？？的部分。在那里您可以找到更多信息？和？通过引用合并某些文档 ？了解有关如何获取通过引用并入的信息的说明。您不应假设过去期间的运营结果表示任何未来期间的结果。

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		未经审计 截至六个月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
		(千美元，每股除外)
利息收入		$	212,552			$	215,067			$	430,337			$	457,850			$	361,860			$	287,226			$	265,050
利息支出			3,696				8,192				14,284				22,078				12,815				8,296				7,976
信贷损失拨备前(收回)净利息收入			208,856				206,875				416,053				435,772				349,045				278,930				257,074
信贷损失准备金(收回)			(21,500	)			23,500				23,500				5,000				1,500				(8,500	)			(6,400	)
扣除(收回)信贷损失拨备后的净利息收入			230,356				183,375				392,553				430,772				347,545				287,430				263,474
非利息收入			24,517				23,792				49,870				59,042				43,481				42,118				35,552
非利息支出			93,708				95,039				192,903				198,740				179,911				140,753				136,740
所得税前收益			161,165				112,128				249,520				291,074				211,115				188,795				162,286
所得税			46,093				32,517				72,361				83,247				59,112				84,384				60,857
净收益		$	115,072			$	79,611			$	177,159			$	207,827			$	152,003			$	104,411			$	101,429
普通股基本每股收益		$	0.85			$	0.58			$	1.30			$	1.48			$	1.25			$	0.95			$	0.94
稀释后每股普通股收益		$	0.85			$	0.58			$	1.30			$	1.48			$	1.24			$	0.95			$	0.94
宣布的每股普通股现金股息		$	0.36			$	0.36			$	0.72			$	0.72			$	0.56			$	0.54			$	0.48
股息支付率(1)			42.58	%			61.34	%			55.13	%			48.57	%			46.19	%			56.97	%			51.12	%
加权平均普通股：
基本信息			135,235,138				137,052,180				136,030,613				139,757,355				121,670,113				109,409,301				107,282,332
稀释			135,470,332				137,227,984				136,206,210				139,934,211				121,957,364				109,806,710				107,686,955
普通股数据：
年底已发行普通股			135,927,287				135,516,316				135,600,501				140,102,480				140,000,017				110,184,922				108,251,981
每股账面价值		$	15.12			$	14.46			$	14.81			$	14.23			$	13.22			$	9.70			$	9.15
财务状况：
资产		$	15,539,288			$	13,751,297			$	14,419,314			$	11,282,450			$	11,529,153			$	8,270,586			$	8,073,707
投资证券			3,968,945				2,289,236				2,977,549				2,414,709				2,478,525				2,910,875				3,182,142
净贷款(2)			8,001,968				8,308,551				8,255,116				7,495,917				7,700,998				4,771,046				4,333,524
存款			12,669,057				10,983,580				11,736,501				8,704,928				8,827,490				6,546,853				6,309,680
借款			578,207				478,156				444,406				428,659				722,255				553,773				656,028
次级债券			—				25,774				25,774				25,774				25,774				25,774				25,774
股东权益			2,055,074				1,959,098				2,007,990				1,994,098				1,851,190				1,069,266				990,862
权益资产比 比率(3)			13.23	%			14.25	%			13.93	%			17.67	%			16.06	%			12.93	%			12.27	%
财务业绩：
平均股本回报率(ROAE)			11.37	%			8.06	%			8.90	%			10.71	%			11.00	%			9.84	%			10.26	%
平均资产回报率(ROAA)			1.56	%			1.33	%			1.37	%			1.84	%			1.60	%			1.26	%			1.26	%
净息差，税额(TE)(4)			3.12	%			3.88	%			3.59	%			4.36	%			4.03	%			3.63	%			3.46	%
效率比(5)			40.15	%			41.20	%			41.40	%			40.16	%			45.83	%			43.84	%			46.73	%
非利息支出与平均资产之比			1.27	%			1.59	%			1.49	%			1.76	%			1.89	%			1.70	%			1.70	%
信用质量：
信贷损失拨备		$	69,342			$	93,983			$	93,692			$	68,660			$	63,613			$	59,585			$	61,540
津贴/贷款总额			0.86	%			1.12	%			1.12	%			0.91	%			0.82	%			1.23	%			1.40	%
非权责发生制贷款总额		$	8,471			$	6,817			$	14,347			$	5,277			$	19,951			$	10,716			$	7,152
非权责发生制贷款/总贷款，按摊销成本计算			0.10	%			0.08	%			0.17	%			0.07	%			0.26	%			0.22	%			0.16	%
津贴/非应计项目贷款			818.58	%			1378.66	%			653.04	%			1301.12	%			318.85	%			556.04	%			860.46	%
净(冲销)回收/平均贷款			-0.035	%			0.000	%			-0.004	%			0.001	%			0.04	%			0.14	%			0.21	%
监管资本比率：
公司：
第1级杠杆率			9.38	%			10.59	%			9.90	%			12.33	%			10.98	%			11.88	%			11.49	%
普通股一级风险资本比率			15.08	%			14.47	%			14.77	%			14.83	%			13.04	%			16.43	%			16.48	%
一级风险资本比率			15.08	%			14.76	%			15.06	%			15.11	%			13.32	%			16.87	%			16.94	%
总风险资本比率			15.94	%			15.97	%			16.24	%			16.01	%			14.13	%			18.01	%			18.19	%
银行：
第1级杠杆率			9.12	%			10.45	%			9.58	%			12.19	%			10.90	%			11.77	%			11.36	%
普通股一级风险资本比率			14.66	%			14.58	%			14.57	%			14.94	%			13.22	%			16.71	%			16.76	%
一级风险资本比率			14.66	%			14.58	%			14.57	%			14.94	%			13.22	%			16.71	%			16.76	%
总风险资本比率			15.52	%			15.79	%			15.75	%			15.83	%			14.03	%			17.86	%			18.01	%

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(1)	普通股宣布的股息除以净收益。

(2)	2016-2018年包括购买的信用受损(PCI)贷款。

(3)	股东权益除以总资产。

(4)	净利息收入(TE)除以平均生息资产。

(5)	非利息支出除以扣除信贷损失准备金前的净利息收入加上非利息收入。

Suncrest历史财务信息精选

下表汇总了Suncrest在指定期间和日期的财务结果。您不应假设过去 期间的操作结果表示任何未来期间的结果。

		未经审计 对于 截至六个月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
		(千美元，每股除外)
利息收入		$	24,061			$	21,468			$	44,794			$	43,186			$	34,489			$	22,158			$	14,104
利息支出			1,007				1,896				3,248				4,558				2,335				1,026				656
扣除贷款损失准备前的净利息收入			23,054				19,572				41,546				38,628				32,154				21,132				13,448
贷款损失准备金			—				2,300				3,550				2,100				1,270				950				235
计提贷款损失拨备后的净利息收入			23,054				17,272				37,996				36,528				30,884				20,182				13,213
非利息收入			930				770				1,939				1,477				1,584				1,220				1,104
非利息支出			12,341				10,910				22,496				21,467				18,860				13,284				11,156
所得税前收益			11,643				7,132				17,439				16,538				13,608				8,118				3,161
所得税			3,151				1,559				4,307				4,629				3,751				4,733				1,428
净收益		$	8,492			$	5,573			$	13,132			$	11,909			$	9,857			$	3,385			$	1,733
普通股基本每股收益		$	0.69			$	0.45			$	1.06			$	0.96			$	0.95			$	0.48			$	0.34
稀释后每股普通股收益		$	0.68			$	0.45			$	1.06			$	0.95			$	0.94			$	0.48			$	0.34
宣布的每股普通股现金股息		$	0.25			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
股息支付率(1)			36.05	%			北美				北美				北美				北美				北美				北美
加权平均普通股：
基本信息			12,244,931				12,442,805				12,364,962				12,429,851				10,379,515				6,998,644				5,105,669
稀释			12,469,583				12,519,071				12,439,328				12,471,220				10,477,997				7,057,173				5,117,787

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		未经审计 对于 截至六个月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
		(千美元，每股除外)
普通股数据：
期末已发行普通股			12,249,500				12,443,800				12,240,500				12,442,800				12,420,300				7,007,594				6,979,497
每股账面价值		$	14.08			$	12.98			$	13.80			$	11.91			$	10.71			$	8.68			$	8.21
财务状况：
资产		$	1,371,984			$	1,286,517			$	1,246,369			$	984,898			$	928,677			$	528,917			$	447,653
投资证券			379,724				256,315				340,756				195,800				137,719				90,368				53,567
净贷款			860,316				797,407				811,970				661,990				645,774				349,956				305,022
存款			1,191,848				1,048,911				1,035,551				828,559				791,018				466,901				388,986
借款			—				68.559				33,437				—				—				—				—
股东权益			172,515				161,544				168,910				148,178				133,037				60,817				57,291
权益资产比 比率(2)			12.57	%			12.56	%			13.55	%			15.05	%			14.33	%			11.50	%			12.80	%
财务业绩：
平均股本回报率(ROAE)			10.08	%			7.20	%			8.22	%			8.41	%			9.51	%			5.67	%			4.19	%
平均资产回报率(ROAA)			1.29	%			1.01	%			1.10	%			1.25	%			1.30	%			0.69	%			0.54	%
净息差(3)			3.75	%			3.83	%			3.69	%			4.44	%			4.59	%			4.66	%			4.44	%
效率比(4)			51.45	%			53.63	%			51.73	%			53.53	%			55.90	%			59.32	%			71.24	%
非利息支出与平均资产之比			1.73	%			1.97	%			1.88	%			2.26	%			2.49	%			2.71	%			2.86	%
信用质量：
贷款损失拨备		$	8,502			$	7,262			$	8,503			$	5,489			$	4,373			$	3,413			$	2,496
津贴/贷款总额			0.98	%			0.90	%			1.04	%			0.82	%			0.67	%			0.97	%			0.81	%
非权责发生制贷款总额		$	4,668			$	4,297			$	3,890			$	5,186			$	784			$	657			$	1,090
扣除递延贷款费用后的非权责发生贷款/贷款总额			0.54	%			0.53	%			0.47	%			0.78	%			0.12	%			0.19	%			0.35	%
津贴/非应计项目贷款			182.09	%			169.00	%			218.59	%			105.84	%			557.78	%			519.48	%			228.99	%
净(冲销)回收/平均贷款			0.00	%			(0.07	)%			(0.07	)%			(0.15	)%			(0.06	)%			(0.01	)%			0.01	%
监管资本比率：
第1级杠杆率			9.45	%			9.93	%			9.42	%			10.91	%			10.57	%			10.58	%			11.70	%
普通股一级风险资本比率			13.86	%			13.61	%			13.90	%			14.02	%			12.53	%			13.63	%			13.86	%
一级风险资本比率			13.86	%			13.61	%			13.90	%			14.02	%			12.53	%			13.63	%			13.86	%
总风险资本比率			14.84	%			14.52	%			14.93	%			14.77	%			13.14	%			14.47	%			14.52	%

(1)	普通股宣布的股息除以净收益。

(2)	股东权益除以总资产。

(3)	净利息收入除以平均生息资产。

(4)	非利息支出除以未计提贷款损失准备金的净利息收入加上非利息收入。

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比较每股市场价格和股息信息

下表列出了CVB普通股(在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为CVBF，代码为CVBF)的高、低每股销售价和每股支付的现金股息，以及Suncrest普通股的每股现金股息，Suncrest普通股在场外交易市场(OTC Markets Group)的OTCQX市场交易频率极低，交易代码为DESBKK，下表列出了每股支付的现金股息：CVB普通股在纳斯达克全球精选市场的交易代码为CVBF，每股支付的现金股息为每股现金股息，而Suncrest普通股在场外交易市场的交易代码为DESBKK；CVB普通股在纳斯达克全球精选市场的交易代码为CVBF。非处方药市场报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。OTCQX是一个基于屏幕的电子市场，与纳斯达克全球精选市场相比，它实施的上市标准要宽松得多。 Suncrest普通股的历史交易并不广泛，这样的交易不能被描述为构成一个活跃的交易市场。

		CVB金融公司												森克雷斯特银行
		股价								分红 声明 每股				股价								分红 每股
		高				低								高				低
2021年季度末
第三季度(截至2021年9月23日)		$	20.86			$	18.72			$	0.00			$	16.50			$	14.20			$	0.00
6月30日		$	22.98			$	20.50			$	0.18			$	14.90			$	12.66			$	0.00
3月31日		$	25.00			$	19.15			$	0.18			$	12.75			$	10.00			$	0.25
2020
12月31日		$	21.34			$	16.26			$	0.18			$	10.35			$	8.11			$	0.00
九月三十日		$	19.87			$	15.57			$	0.18			$	8.74			$	7.76			$	0.00
6月30日		$	22.22			$	15.97			$	0.18			$	8.66			$	7.40			$	0.00
3月31日		$	22.01			$	14.92			$	0.18			$	12.10			$	5.92			$	0.00
2019
12月31日		$	22.18			$	19.83			$	0.18			$	11.90			$	11.00			$	0.00
九月三十日		$	22.23			$	20.00			$	0.18			$	11.08			$	10.56			$	0.00
6月30日		$	22.22			$	20.40			$	0.18			$	11.94			$	10.80			$	0.00
3月31日		$	23.18			$	19.94			$	0.18			$	12.40			$	10.40			$	0.00

下表列出了CVB普通股和森克雷斯特普通股在2021年7月27日(首次公开宣布合并条款前的最后一个交易日)和2021年9月23日(本委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行日期)的每股收盘价。下表还 包括2021年7月27日和2021年9月23日Suncrest普通股每股合并对价的等值市值。

		CVB 金融 金丝雀				圣殿 银行				等价物 市场价值 每股 圣殿
2021年7月27日(1)		$	19.23			$	14.95			$	16.09	*
2021年9月23日(2)		$	19.48			$	16.05			$	16.27

*	现金对价每股2.69美元加上截至2021年7月27日或2021年9月23日的股票对价价值(以适用为准)，等于交换比率0.6970与截至2021年7月27日或2021年9月23日的CVB普通股价格19.23美元(以适用为准)的乘积。假设CVB普通股的 价值为每股19.23美元或每股19.48美元(视适用情况而定)，这分别是CVB普通股在2021年7月27日和2021年9月23日的实际收盘价，并且根据合并协议将不会有合并对价 调整。

(1)	在公开宣布合并之前，Suncrest普通股在OTCQX市场上的最后一次交易是在2021年7月27日，收盘价为每股14.95美元。

(2)	在本委托书 声明/招股说明书发布日期之前，Suncrest普通股在OTCQX市场的最后一次交易是在2021年9月23日，收盘价为每股16.05美元。

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危险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息(包括 关于前瞻性陈述的注意事项)，在决定如何在特别会议上投票之前，您应仔细考虑与合并相关的以下风险。您还应考虑与CVB的 业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。与CVB业务相关的风险可在CVB截至 12月的10-K表格年度报告中找到 经提交给美国证券交易委员会的任何后续文件修订或更新，这些文件通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅标题为？的章节，其中 您可以通过引用找到更多信息和某些文档的合并。

由于CVB和 Suncrest普通股的市场价格将会波动，交换比例不会因此而调整，因此Suncrest股东无法确定他们将在合并中获得的CVB普通股的市值。

合并完成后，森克斯特每股已发行普通股将转换为0.6970股CVB普通股，现金支付 以代替发行零碎股份，每股现金2.69美元，可予调整。股票交换比率不会因CVB普通股或森克雷斯特普通股市场价格的变化而调整，无论是由于任何一家公司的财务状况或经营业绩、一般市场和经济状况、监管考虑因素、合并时机或其他因素的改善或下降导致 市场价格的变化。因此，合并前CVB普通股价格 的变化将影响CVB将通过发行CVB普通股支付的价值，以及Suncrest普通股股东将在合并中获得的价值。例如，根据CVB普通股在2021年7月27日(公开宣布合并前的最后一个交易日)至2021年9月23日(即可获得该信息的 委托书/招股说明书完成前的最近一个交易日)期间的收盘价范围，合并对价代表每股Suncrest普通股的价值从最高16.94美元到最低15.86美元不等(假设合并 协议下没有其他合并对价调整)。CVB和Suncrest均不得仅因CVB或Suncrest普通股的市价变动而终止合并协议或解决Suncrest股东的投票问题。

合并后，监管部门可能无法获得批准、可能需要比预期更长的时间、可能会施加目前未预料到、无法满足的条件，或者 可能会对合并后的公司产生重大不利影响。

在完成合并之前，必须获得包括FDIC和CDFPI在内的银行监管机构的各种批准或同意 。这些批准或同意需要银行监管当局考虑各种因素，包括对由此产生的机构的管理和财务资源和未来前景的评估，以及预期交易的竞争影响。修订后的1977年《社区再投资法案》(The Community ReInvestment Act Of 1977)还要求银行监管机构在决定是否批准合并时，评估公民和森克斯特满足其服务社区(包括中低收入社区)信贷需求的业绩记录。

不能保证是否会收到监管部门的批准或同意，这些批准和同意的时间，或者是否会施加任何 条件。合并协议对CVB和Suncrest各自完成合并的义务规定了一项条件，即所需的监管批准和同意一般不需要采取任何行动、条件或限制 ，即(I)有理由预计很可能对CVB产生重大不利影响，或(Ii)要求CVB、公民公司或合并后的公司筹集额外资本或接受对其业务运营能力的任何限制， 将大幅减少合并对CVB和公民公司的经济利益。

16

在合并协议之日已知晓此类条件、限制或要求的情况下，已签订合并协议。请参阅#合并？合并所需的监管审批 ？从第51页开始，了解更多信息。因此，如果未获得所需的监管批准和同意，或者此类批准和同意包含任何此类重大负担的监管条件，合并协议可能会终止，合并可能无法完成。

在合并悬而未决期间，Suncrest将受到业务 不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会 对森科斯特产生重大不利影响，因此，如果合并发生，也会对CVB产生重大不利影响。这些不确定性可能会削弱Suncrest在合并完成之前吸引或激励关键人员的能力，并可能导致客户、供应商 和其他与Suncrest打交道的人寻求改变现有的业务关系。在合并悬而未决期间，留住某些员工可能具有挑战性，因为某些员工可能会对他们在CVB的未来角色感到不确定。 如果关键员工因与整合的不确定性和难度有关的问题或不想继续留在公司而离职，CVB合并后的业务可能会受到负面影响。如果合并未完成，这些离职还可能 对Suncrest的业务产生负面影响。此外，合并协议限制森科斯特在未经CVB同意的情况下，在合并发生之前采取某些行动。这些限制可能会阻止 Suncrest寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商机。

合并可能会分散CVB、公民和Suncrest的管理层 对其他职责的注意力。

合并可能导致CVB、Citizens和Suncrest的管理层 将时间和精力集中在与合并相关的事务上，否则这些事务将直接用于各自的业务和运营。管理层的任何此类分心行为，如果严重的话，都可能影响CVB、公民和森斯特为现有业务提供服务和开发新业务的能力，并可能对其业务和收益产生不利影响。

合并两家公司 可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。

公民和森克雷斯特已经运营，在合并完成之前， 将继续独立运营。合并的成功在一定程度上将取决于合并完成后公民和森克雷斯特的业务能否成功合并。集成过程可能会 导致：

•

关键员工的流失，

•

每家公司正在进行的业务中断，或

•

标准、控制、程序和政策不一致，对合并后的公司 维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期利益的能力产生不利影响。

关键员工的流失可能会对Citizens、Suncrest和/或合并后的公司在Ciens和Suncrest目前运营的 市场上成功开展业务的能力产生不利影响，这可能会对其财务业绩和合并中将获得的CVB普通股价值产生重大不利影响。此外，如果合并后的公司在整合过程中遇到困难 ，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构合并一样，业务中断也可能导致 Citizens、Suncrest和/或合并后的公司失去客户，或导致客户从Citizens、Suncrest和/或合并后的公司中移除账户，并将业务转移到竞争对手的金融机构。这些整合事宜 可能在此过渡期内以及合并完成后的一段不确定时期内对每个公民和Suncrest产生重大不利影响。

17

合并后的公司可能无法实现合并的成本节约。

虽然CVB、Citizens和Suncrest预计在全面分阶段合并后可以实现成本节约，但这些潜在的成本节约可能 没有完全实现或根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。例如，未来的业务发展可能需要合并后的公司继续运营或维护一些目前预计将合并或缩减的设施或支持功能。成本节约还取决于合并后的公司是否有能力以一种允许实现这些成本节约的方式合并公民和森克雷斯特的业务。如果合并后的公司 无法成功合并两家公司，这些预期的成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。这反过来可能会降低或以其他方式不利影响合并后公司的盈利能力 ，并对其股价产生不利影响。

合并协议可以按照协议条款终止，合并可能无法完成 。

合并协议必须满足一些条件才能完成。这些条件 包括但不限于：收到Suncrest股东批准、收到所有必需的监管批准、双方陈述和担保的持续准确性以及双方履行 契约和协议，以及自合并协议之日起未对CVB或Suncrest造成重大不利影响。此外，CVB的关闭义务必须在Suncrest截至计量日期满足以下最低财务措施的前提下完成：(I)Suncrest的经调整普通股一级资本不得少于1.229亿美元，(Ii)Suncrest的无息存款总额应等于 或大于4.7亿美元，(Iii)Suncrest的经调整贷款总额应等于或大于7.45亿美元，以及(Iv)贷款损失拨备不得低于7.45亿美元。请参见？合并 协议包含完成合并的条件？更全面地讨论完成合并的条件。此外，如果森克雷斯特更改了 建议或严重违反了合并协议项下的非邀约条款，CVB可选择终止合并协议，森克雷斯特可选择终止合并协议，以便就上级 收购方案达成最终协议。请参见？合并协议终止？更全面地讨论在什么情况下可以终止合并协议。不能保证完成 合并的条件会得到满足，也不能保证合并会完成。

未能完成合并可能会对Suncrest 普通股的市场价格造成负面影响，并导致其他不利后果。

如果由于任何原因未能完成合并，Suncrest将面临许多 重大风险，包括：

•

Suncrest普通股的市场价格可能会下跌，其股票的当前市场价格 反映了市场对合并将完成的假设；

•

与合并有关的费用，如法律、会计和财务咨询费，以及在特定 情况下的终止费，即使合并没有完成，其预期效益也没有实现，也必须支付；

•

森克雷斯特管理层注意力的转移日常工作在合并完成前的一段时间内，业务运营或对其他战略机会的追求以及对其员工和业务关系的潜在破坏可能 如果合并没有发生，将难以重新获得财务和市场地位；

•

如果Suncrest董事会寻求另一项合并或业务合并，Suncrest普通股的持有者不能确定Suncrest将能够找到愿意支付与其在合并中预期获得的对价相等或更高的一方；以及

•

如果合并协议的终止触发Suncrest支付终止费，这可能会对Suncrest的财务状况产生重大不利影响。

18

有关合并协议的结束条件和终止条款的更多信息，请参见 合并协议终止？位于第71页和第3页合并协议规定了完成合并的条件？第69页。

合并协议中包含的终止费和招揽限制可能会阻止其他公司尝试收购 Suncrest。

在合并完成之前，除某些例外情况外，禁止Suncrest与CVB以外的任何个人或实体发起、招揽、鼓励或在知情的情况下为收购提案(如合并、业务合并或类似交易)提供任何查询便利。此外，Suncrest已同意向CVB支付 $8,325,000的终止费，前提是CVB终止合并协议，以订立与收购建议有关的最终协议，或如果另一方因(其中包括)其 董事会未能推荐合并或更改合并建议，或未能遵守合并协议中禁止征求其他收购建议的条款而终止合并协议，则Suncrest将向CVB支付 $8,325,000美元的终止费，条件是CVB终止合并协议，以达成与收购建议有关的最终协议，或者如果另一方因其他原因终止合并协议，原因包括未能推荐合并或更改合并建议，或未能遵守合并协议中禁止征求其他收购建议的条款。这些规定可能会阻止 其他公司尝试收购Suncrest，即使这些其他公司可能愿意向Suncrest股东提供比合并协议中提供的更高的价值。支付终止费还可能对Suncrest的财务状况产生重大 不利影响。

合并导致的商誉减损可能会对我们的 运营业绩产生不利影响。

商誉和其他无形资产预计将因合并而增加。根据CVB的初步购买 价格分配，CVB目前预计将因合并而录得约6,180万美元的商誉和约200万美元的核心存款无形资产。实际记录的商誉和核心存款金额 无形资产可能存在重大差异，并将取决于多个因素，包括收购净资产的变化和收购净资产的公允价值变化。商誉的潜在减值和其他无形资产的摊销可能对CVB的财务状况和经营业绩产生不利影响。 其他无形资产的摊销可能对CVB的财务状况和经营业绩产生不利影响。CVB每年评估其商誉及其他无形资产和长期资产的减值，并在 普遍接受的会计原则要求下更频繁地评估减值。如果情况显示资产的账面价值超过其公允价值，CVB必须记录减值费用。CVB对商誉、其他无形资产或长期资产的评估 可能表明该等资产的账面价值减值可能已发生或可能在未来会计期间发生，在每种情况下都可能导致该等资产的重大非现金减记 ，从而可能对CVB的经营业绩和未来收益产生重大不利影响。

合并后的CVB普通股 的市场价格可能会受到不同于目前影响森克雷斯特或CVB股票的因素的影响。

合并完成后，Suncrest普通股的持有者将成为CVB普通股的持有者。CVB的业务与Suncrest的业务在重要方面有所不同，因此，合并后公司的经营业绩以及合并后CVB普通股的市场价格可能会受到与目前影响CVB和Suncrest各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。有关CVB和Suncrest的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参见？？中提供的信息CVB金融公司和公民商业银行的公司信息？第76页，第3页关于Suncrest Bank的公司信息 ？第77页和通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件，并在第77页中引用以引用方式将某些文件成立为法团？第87页。

Suncrest普通股持有者将获得的CVB普通股股票将拥有与Suncrest普通股不同的权利 。

合并完成后，Suncrest股东将成为CVB股东，他们作为股东的权利将受CVB和CVB章程的 公司章程管辖。关联的权利

19

拥有Suncrest普通股的权利不同于与CVB普通股相关的权利。请参阅#CVB与Suncrest股东权利比较？了解更多 信息。

合并后，Suncrest普通股的持有者的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少 。

Suncrest普通股的持有者目前有权在董事会选举和影响Suncrest的其他事项上投票 。合并完成后，每名获得CVB普通股股份的Suncrest股东将成为CVB的股东，其持有CVB的百分比远小于股东持有Suncrest的 百分比。合并完成后，CVB Current股东和Suncrest Current股东预计总共将分别拥有CVB普通股流通股的94%和6%。 因此，Suncrest普通股股东对合并后公司管理层和政策的影响将明显小于他们现在对Suncrest管理层和政策的影响。

Suncrest董事和高管在合并中拥有不同于股东利益的利益，或者是股东利益之外的利益 Suncrest。

Suncrest的高管和董事在合并中的利益不同于Suncrest股东的利益，或者不同于Suncrest股东的利益。 一般情况下，Suncrest股东的利益不同于Suncrest股东的利益 。这些利益包括：(1)Suncrest的许多高管和董事拥有未授予的股票期权和/或Suncrest股票奖励，这些期权和/或股票奖励将在合并完成后加速和全额授予；(2)Suncrest的高管是计划的参与者和协议的一方，这些协议规定在Suncrest的控制权发生变化和/或在控制权变更后有资格终止雇佣 时支付遣散费和其他福利；以及(3)Suncrest的高管是计划的参与者和协议的一方，这些协议规定在Suncrest控制权发生变化和/或在控制权变更后有资格终止雇佣；以及(3)Suncrest的高管是计划的参与者和协议的一方，这些协议规定在控制权变更后，遣散费和其他福利将由Suncrest变更和/或有资格终止雇佣这些兴趣更详细地描述在标题为 的章节中合并损害了Suncrest董事和高管在合并中的利益.”

可能会对CVB或Suncrest(或其各自的董事会)提起诉讼，这可能会阻止或推迟合并的完成，或者 导致在合并完成后支付损害赔偿金。

关于合并，股东可能会对CVB或Suncrest(或其各自的董事会)提起可能的集体诉讼 。在其他补救措施中，这些股东可能会寻求禁止合并。任何此类诉讼的结果都是不确定的。如果未批准解雇或未达成和解，此类潜在的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并导致CVB和Suncrest的巨额成本，包括与CVB或Suncrest的赔偿义务相关的任何成本。 在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、运营结果、现金流和市场价格产生不利影响。

Suncrest董事会从MJC收到的公平意见尚未更新，预计也不会更新，以反映自意见发布之日起 情况下可能发生的任何变化。

MJC的公平意见已于2021年7月27日提交给Suncrest董事会 。CVB或Suncrest的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出CVB和Suncrest控制范围的因素的变化，可能已改变CVB或Suncrest的价值或截至本委托书/招股说明书之日的CVB或Suncrest普通股和Suncrest普通股的销售价格，或可能在合并完成时改变该等价值和销售价格。除2021年7月27日外，MJC的意见未提及任何其他日期(br})。有关Suncrest从其财务顾问那里收到的意见的描述，请参阅？合并推翻了Suncrest的财务顾问的意见？从第35页开始。有关Suncrest董事会在决定批准合并时考虑的 其他因素的说明，请参见？合并？森克雷斯特公司合并的理由；森克雷斯特公司董事会对合并的建议？ 从第32页开始。

20

有关前瞻性陈述的注意事项

本委托书/招股说明书包含有关CVB、Citizens、Suncrest和合并后公司的前瞻性声明，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的含义 。这些陈述可以直接在本委托书/招股说明书中作出，也可以通过出现在CVB提交给证券交易委员会的其他文件中作为本委托书/招股说明书的一部分，并以引用的方式并入本委托书/招股说明书中。这些声明包括有关合并完成后一段时间的声明。

以下词汇，如？预期、？估计、？预期、？项目、？意图、？计划、 ？相信、？将、？应该、？计划、？可能、？？意向、？项目、？可能性、？目标、？目标、？寻求？以及与讨论CVB、公民、Suncrest未来运营或财务业绩有关的类似物质的词语和术语，合并后的公司或合并有助于识别前瞻性表述。 所有这些前瞻性表述均为CVB或Suncrest管理层对未来事件的当前预期或预测，受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同 。除了标题下讨论的与合并有关的因素之外风险因素？从第16页开始，以下与CVB、Citizens和Suncrest等业务相关的风险可能会导致CVB、Citizens或Suncrest的实际结果或合并后公司的实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同：

•

持续的新冠肺炎大流行对银行业的影响，森克雷斯特和公民银行员工的健康和安全，他们的业务前景，以及对他们的客户、供应商和财务状况的影响；

•

整合Citizens和Suncrest并实现预期的协同效应、成本节约和合并带来的其他好处方面的困难和延误 ；

•

高于预期的交易成本；合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断 可能大于预期，包括与员工保持关系的困难；当地、地区、国家和国际经济和市场状况、政治事件和公共卫生 事态发展及其可能对公民、客户和资产和负债的影响；

•

公民吸引存款和其他资金或流动性来源的能力；

•

商业或住宅房地产的供求，以及加州或公民放贷的其他州的房地产价格和/或价值的周期性恶化；房地产建设、销售或租赁活动急剧或长期放缓或下降；公民借款人、储户、主要卖家或交易对手的财务业绩和/或状况的变化；公民的拖欠贷款、不良资产、信贷损失和冲销水平的变化；

•

CVB可能进行的合并、收购或处置的成本或影响，CVB是否能够获得与任何此类合并、收购或处置相关的任何 必需的政府批准，和/或公民是否有能力实现与任何此类合并、收购或 处置相关的预期财务或商业利益；

•

新法律、法规和/或政府项目的影响，包括公民开展业务的地理辖区内联邦、州或地方政府为应对当前因新冠肺炎疫情而宣布的国家紧急状态而颁布的法律、法规和项目 ；

•

联邦CARE法案的影响，以及CVB在根据该法案颁布的小企业管理局Paycheck Protection Program中进行的重大额外贷款活动，包括小企业管理局对新借款人和贷款资格的不确定申请给CVB带来的风险， 宽恕和审计标准；

21

CVB参与美联储临时设立的一个或多个新贷款计划，包括主街道新贷款工具、主街道优先贷款工具和非营利性组织新贷款工具，以及波士顿联邦储备银行及其根据此类贷款计划设立的特殊目的机构的任何相关行动或决定的影响；

•

CVB及其子公司必须或认为CVB必须遵守或认为CVB应遵守或可能影响CVB的其他相关法律、法规和适用司法裁决(包括有关金融改革、税收、银行资本金水平、信用损失准备、消费者贷款、商业贷款或担保贷款、证券交易和对冲、银行运营、合规、公平贷款、CRA、就业、高管薪酬、保险、网络安全、供应商管理和信息安全技术)的变化的影响；

•

根据相关监管和会计准则对未来准备金要求和最低资本要求的估计值进行定期审查，包括巴塞尔委员会为银行信贷、运营和市场风险设立资本标准框架的变化；

•

假设和估计的准确性，用于估计金融工具公允价值或当前预期的信贷损失或拖欠的模型的实施或校准没有技术错误 ；通货膨胀、市场利率、证券市场和货币波动；政府确定的利率、参考利率或货币政策的变化，包括可能对银行准备金实施负利率；预期逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)对我们某些客户贷款协议和公民利率互换安排中指定的利率指数的影响，包括与预期从LIBOR更改为替代参考利率相关的任何经济和合规影响；

•

存款保险金额、成本和可获得性的变化；集中在加州的支持CVB业务和CVB所在社区的基础设施中断，涉及或与公共卫生、物理站点访问和/或通信设施相关；网络事件、攻击、渗透、 渗漏或CVB、客户或员工数据或金钱被盗或丢失；

•

可能影响CVB可能使用的电力、环境和通信或其他服务、计算机服务或设施，或 可能影响CVB的资产、客户、员工或与CVB开展业务的第三方的政治事态发展、不确定性或不稳定、灾难性事件、战争或恐怖主义行为或自然灾害，如地震、干旱、大流行性疾病的影响、气候变化或极端天气事件；

•

CVB及时开发和实施新的银行产品和服务，以及客户和潜在客户对这些产品和服务的总体价值的认知；

•

CVB在某些关键的内部和外部系统、应用程序和控制方面与外部供应商的关系和对外部供应商的依赖；

•

商业或消费者支出、借贷和储蓄模式、偏好或行为的变化； 技术变化和技术在银行和金融服务中的广泛使用(包括采用移动银行、资金转账应用程序、贷款电子市场、区块链技术和其他金融产品、系统或服务)；

•

CVB保持和增加市场份额、留住和增长客户以及控制费用的能力； 银行和其他金融服务和技术提供商之间竞争环境的变化；银行、金融机构和非传统提供商(包括零售企业和技术公司)在金融产品和服务方面的竞争和创新；信贷和股票市场的波动及其对整体经济或地方或地区业务状况或对CVB的资本、存款、资产或客户的影响。

22

•

Cvb普通股或其他证券价格的波动，以及由此对cvb筹集资金或进行收购的能力的影响；可能采用的会计政策和做法变化的影响。每隔一段时间由对CVB有管辖权的主要监管机构，以及上市公司会计监督委员会、财务会计准则委员会和其他会计准则制定者；

•

CVB的组织、管理、薪酬和福利计划的变化，以及CVB招聘 并保留或扩大或收缩其员工、管理团队、关键高管职位和/或CVB董事会的能力；CVB为任何可能离职的高管(包括CVB的首席执行官)寻找合适且合格的继任者的能力；

•

法律、合规和监管行动、变化和发展的成本和影响，包括 发起和解决法律诉讼(包括任何证券、贷款人责任、银行业务、支票或电信欺诈、金融产品或服务、数据隐私、健康和安全、消费者或员工集体诉讼)； 监管或其他政府查询或调查，和/或监管审查或审查的结果；与各种联邦和州监管机构的持续关系，包括但不限于SEC、美联储、FDIC和CDIC

•

成功管理上述项目所涉及的风险以及CVB 公开报告(包括截至2020年12月31日的10-K表格年度报告)中列出的所有其他因素，特别是该文件中对风险因素的讨论。

除法律要求外，CVB和Suncrest均不承担更新这些前瞻性陈述的义务。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的 因素的更多信息，请参阅？项下提供的信息。Suncrest Bank的公司信息？第77页， 第3页CVB金融公司和公民商业银行的公司信息？第76页和通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件，这些文件在本委托书/招股说明书中引用您可以在哪里找到 其他信息？和？以引用方式将某些文件成立为法团”.

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特别会议

特别会议的日期、时间和地点

本委托书 本委托书/招股说明书是Suncrest董事会就Suncrest股东特别大会征集委托书向您提供的。专题会议安排如下：

2021年10月27日

森克雷斯特银行

西大街501号，

加利福尼亚州维萨利亚，邮编：93291

当地时间下午6点

我们预计会亲自召开 专题会议，但我们会继续密切关注新冠肺炎的相关情况。因此，我们正在规划特别会议可能受到特殊预防措施的可能性， 包括一个房间的与会者人数限制或其他限制。在这方面，只有股东才能参加特别会议。任何客人都不能入场。为安全起见，您需要事先获得 授权才能亲自参加特别会议。为此，请邮寄至Suncrest银行，邮编：93291，邮编：维萨利亚，西大街501号，收件人：Jean Carandang，或发送电子邮件至jcarandang@suncrestbank.com。 Suncrest必须在2021年10月20日或之前收到您的预授权请求。

特别会议的目的

截至2021年9月21日登记在册的Suncrest股东 将被要求在特别会议上考虑和表决以下提案，包括任何延期或休会：

1号提案；合并提案；合并提案

森克雷斯特 要求其股东批准合并协议的主要条款和合并协议中拟进行的交易，包括合并和注销森克雷斯特每股已发行普通股(任何异议股份和除外股份除外)，以换取获得0.6970股CVB普通股和每股2.69美元现金的权利，但须受合并协议中的合并对价调整和其他条款的限制。Suncrest 普通股持有者应仔细阅读本委托书/招股说明书全文(包括附件)，以了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书 声明/招股说明书之后。

经过仔细考虑，Suncrest董事会一致批准了合并和合并 协议，并确定合并对Suncrest股东是公平的，也是最符合Suncrest股东利益的。请参见？合并？森克雷斯特公司合并的理由；森克雷斯特公司董事会对合并的建议？本委托书/招股说明书中的其他部分包括？ ，以更详细地讨论森克雷斯特董事会的建议。

Suncrest董事会一致建议Suncrest股东投票支持合并提案。

提案编号 2：休会提案

如有必要或适当，特别会议可延期至其他时间或地点，以允许在必要时进一步征集委托书，以获得赞成合并提案的额外票数。

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如果在特别会议上出席或由代表出席并投票赞成合并提议的Suncrest普通股数量不足以批准该提议，Suncrest打算动议休会，以便征集额外的委托书以批准合并提议。

在休会提案中，Suncrest要求其股东授权Suncrest董事会在 酌情基础上征求的任何委托书的持有人投票赞成将特别会议推迟到另一个时间和地点，目的是征集更多的委托书，包括向以前投票的Suncrest股东征集委托书。

Suncrest董事会一致建议Suncrest股东投票支持休会提案。

特别会议的记录日期

Suncrest 董事会已将2021年9月21日的收盘日期定为确定有权在特别会议上通知和投票的Suncrest股东的创纪录日期。在记录日期，Suncrest普通股流通股为12,251,000股 ，登记持有者为696人。

法定人数；所需票数

有权在记录日期投票的Suncrest普通股的大多数流通股必须亲自或委派代表出席，构成特别会议的法定人数 。如果有法定人数，提案需要以下票数才能获得批准：

•

在记录日期已发行的Suncrest普通股的多数股份的赞成票将需要 批准合并协议的主要条款和合并协议拟进行的交易，包括合并。

•

休会建议的批准需要代表(亲自或委派代表)的Suncrest普通股 的多数股份投赞成票，并对该建议进行表决(该赞成票至少占所需法定人数的多数)。

在特别会议上，每股Suncrest普通股将有权对适当提交给Suncrest股东的所有事项投一票。

Suncrest的每位董事、高管和某些股东已与CVB订立投票和支持协议，根据该协议，该Suncrest股东已同意投票支持合并提议。截至记录日期，这些股东实益拥有并有权投票2,865,210股Suncrest普通股，约占当日已发行Suncrest普通股的23% 。

出席特别会议

我们预计将亲自召开特别会议，但我们将继续密切关注新冠肺炎的有关情况。 因此，我们正在规划特别会议可能需要采取的特别预防措施，包括一个房间的参会人数限制或其他限制。在这方面，只有股东才能 参加特别会议。任何客人都不能入场。为安全起见，您需要事先获得授权才能亲自出席特别会议。要做到这一点，请邮寄至森克雷斯特银行，邮编：501West Main Street，Visalia，California 93291，收件人：Jean Carandang，或发送电子邮件至jcarandang@suncrestbank.com。Suncrest必须在2021年10月20日或之前收到您的预授权请求。

代理服务器

在特别会议之前或在特别会议上收到的由正式签署的委托书(包括通过电话或互联网投票的委托书)代表的Suncrest普通股 的所有股票，除非被适当地撤销，否则将被投票表决

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按照这些委托书上的说明。如果在正确执行的代理上未指示任何指令，则将投票表决该代理所代表的份额：

•

？批准合并协议的主要条款和合并协议预期的交易 ，包括合并；以及

•

？根据董事会的判断，如有必要或适当，允许特别会议休会。

如果您退回一张签署妥当的委托卡或投票指示卡，并表示您已 放弃投票，则该代表所代表的Suncrest普通股将被视为出席特别大会或其任何延期或延期，仅用于确定法定人数。

如果您的股票存放在经纪人、银行或其他代名人的账户中，您必须按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明，指示经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票 。如果您没有向您的经纪人或银行或其他被指定人提供投票指示，您的股票将不会对您的经纪人或银行或 其他被指定人无权投票的任何提案进行投票。根据适用规则，您的经纪人、银行或其他被提名人无权就合并提案或延期提案进行投票。因此，如果未能 向您的银行、经纪人或其他被指定人提供如何投票的指示，将导致您的股票不会被视为出席会议，也不会就提案进行投票。

由于批准合并协议的主要条款和合并协议中计划进行的交易(包括合并)需要 截至记录日期已发行的Suncrest普通股的多数股份投赞成票，弃权、未投票以及未向您的银行、经纪人或其他被指定人提供如何投票的指示将与投票反对合并提案(包括合并)具有相同的效果 。因此，我们敦促您在委托卡或投票指示卡上标记每个适用的方框，以指明如何投票您的股票。

由于这是一次特别会议，除本委托书/招股说明书中描述的建议外，任何事项或提案都不能提交给 特别会议或其任何延期或休会。

如果您是Suncrest登记在册的股东，您可以在 投票表决之前随时撤销您的委托书：

•

向森克雷斯特公司秘书提交书面撤销通知；

•

授予其后注明日期的委托书；或

•

如果您是记录持有者，请亲自出席Suncrest特别会议并投票。

如果您通过经纪商或银行的帐户持有Suncrest普通股，您应联系您的经纪商或银行以 更改您的投票。

出席特别会议本身并不构成撤销委托书。如果特别会议延期或 延期，将不会影响截至记录日期登记在册的股东使用上述相同方法行使其投票权或撤销任何以前授予的委托书的能力，但在目前未预料到的某些情况下除外。如果发生这种情况，Suncrest将通知股东。

电话或互联网投票

Suncrest登记在册的股东将可以选择通过电话或互联网提交他们的代理卡。请注意，根据您的股票是以您的名义注册在Suncrest的股票记录中，还是以经纪商、银行或其他记录持有人的名义注册， 对您的股票投票有单独的安排。如果你拿着

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如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的股票，您应该检查您的经纪人、银行或其他记录持有人转发给您的代理卡或投票指示卡，以了解 哪些选项可用。

Suncrest登记在册的股东可以提交他们的委托书：

•

通过互联网访问www.cstproxyvote.com为此目的建立的网站，并遵循该网站上提供的 说明，

•

通过按键电话拨打美国、波多黎各或加拿大的免费电话(866)894-0536，并按照录音说明进行操作，或者

•

通过填写、签名、注明日期并将其代理卡邮寄到随纸质代理卡一起交付的 预先写好地址的信封中。

持不同政见者权利

与合并相关的Suncrest股东将有机会根据 加州公司法第1300等节规定的某些程序行使持不同政见者的权利，这些节作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。不对合并投赞成票的Suncrest股东可以要求 Suncrest以其公允市值在2021年7月27日，也就是合并条款首次公开宣布之前以现金收购其持有的Suncrest普通股股份，不包括合并导致的任何升值或 贬值。持不同意见的Suncrest股东必须提交书面要求，要求Suncrest以现金收购其持有的Suncrest普通股，并遵守加州公司法第1300节及后续章节中规定的其他程序要求。有关如何行使持不同政见者权利的更多详细信息，请参阅合并为Suncrest股份持有者提供了持不同政见者的权利？见本委托书/招股说明书的第53页和附件C。

委托书的征求

森克雷斯特董事会正在为特别会议征集委托书。Suncrest将支付征集代理人的费用。除了邮寄征集外，Suncrest的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、传真或亲自向股东征集委托书。森克雷斯特公司不会就这些活动向这些董事、高级管理人员或员工支付任何额外的补偿，但可能会合理地补偿他们。自掏腰包费用。Suncrest还聘请Georgeson LLC协助征集代理人，预计费用为10,000美元。此外，我们亦会与经纪公司及其他托管人、代名人和受托人作出安排，将委托书材料寄给实益拥有人。Suncrest将根据要求偿还这些经纪公司和 托管人在此过程中的合理费用。

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合并

本委托书/招股说明书的这一部分描述了拟议合并的重要方面，包括合并协议。此摘要可能不会 包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个文档以及我们向您推荐的其他文档，以便更全面地了解合并。此外，我们在本委托书/招股说明书中引用了有关CVB的重要业务和 财务信息。您可以按照标题为 n的章节中的说明免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书的信息，在该章节中，您可以找到更多信息。

一般信息

CVB、Citizens和Suncrest已签订合并协议，根据协议，Suncrest将与公民合并并并入公民，合并结束后，Suncrest将停止独立存在，公民将继续作为尚存的公司继续存在。合并条款载于合并协议，本委托书/招股说明书复印件作为附件A附于本委托书/招股说明书后。

合并注意事项

在合并中，Suncrest每股已发行普通股将转换为获得0.6970股CVB普通股的权利，现金支付 代替零股，每股现金2.69美元，受合并协议中规定的某些合并对价调整的限制。在合并生效时，每个Suncrest股票奖励将自动全面加速， 将转换为获得合并对价的权利。

合并中的交换比例将不会调整，以反映从现在到交易结束期间CVB普通股价格 的变化。

现金对价可能会在每股基础上减少以下金额(如果有的话)：

•

普通股一级资本调整(即，Suncrest调整后的普通股一级资本 低于一级基准的金额(如果有)，乘以差额(如果有的话)1.5)；

•

Suncrest 的某些指定交易成本超过580万美元的金额(如果有)的交易成本调整。

根据CVB普通股在2021年7月27日，也就是合并公告公布前最后一个交易日的收盘价，以及每股2.69美元的现金对价，并假设没有合并对价调整，合并对价相当于每股Suncrest普通股价值16.09美元。使用CVB 普通股在2021年9月23日的收盘价，包括每股2.69美元的现金对价，合并对价相当于每股Suncrest普通股16.27美元。因此，Suncrest 股东可能获得的股票对价的美元价值将根据CVB普通股的市场价格波动而变化，在您就合并进行投票时将不会获知。您可以获得CVB普通股的当前股票报价，CVB普通股在 纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，代码为CVBF。

根据0.6970的换股比率及截至合并协议日期的森克斯特普通股已发行股数 ，并假设合并代价不作调整，联昌国际预计约850万股其普通股将可发行，约3,300万美元现金将因合并而支付予森克雷斯特股东。此外，基于上述合并对价，并假设截至 已发行的Suncrest股票期权的股份数量

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成交日期与合并协议日期相同，CVB预计成交时将向Suncrest股票期权持有人额外支付600万美元。为使合并生效 ，合并后Suncrest股东将合计持有CVB已发行普通股的约6%。

在 合并生效时，(I)CVB或CVB的任何直接或间接全资子公司或Suncrest或Suncrest的任何直接或间接全资子公司持有的任何Suncrest普通股，但以受托身份持有的或由于先前签约的债务而持有的任何Suncrest普通股，称为除外股份，以及(Ii)任何持不同意见的股份(须遵守本文所述的异议股份程序)将自动注销和注销，

合并的背景

作为对各自长期前景的考虑和评估的一部分，CVB和Suncrest董事会和管理层定期审查各自的业务战略、机遇和挑战，以提升各自股东的价值。

对于Suncrest董事会，这些评估包括金融机构普遍面临的业务和监管环境，以及金融服务业的状况和正在进行的整合等考虑因素。 战略讨论主题通常涉及对当前和预测的市场状况、Suncrest的运营结果、某些同业集团信息比较、报告的并购活动以及由Suncrest管理层和财务顾问提供给Suncrest董事会的选定行业信息和分析。

森克雷斯特通过收购加州中央山谷地区的金融机构，以及与其他金融机构的战略组合，定期评估 战略组合，以此来扩大资产规模，保持更强的竞争力，并 为森克雷斯特股东带来更大的价值。在正常的业务过程中，森克雷斯特不时收到来自各种来源的主动口头询问，询问可能对潜在业务合并交易的兴趣 。

2020年末，Suncrest开始与一家更大的金融机构(我们将其称为机构A)就机构A可能收购Suncrest的潜在战略交易进行讨论。

在与机构A进行多次讨论后，Suncrest 于2021年3月7日聘请MJC担任Suncrest的独家财务顾问。MJC是一家在类似交易方面拥有丰富经验的投资银行公司。多年来，MJC为Suncrest及其董事会进行了战略规划练习，因此熟悉Suncrest的运营以及并购环境。MJC代表Suncrest董事会的并购委员会(并购委员会)对机构A和其他似乎有财务能力以高于其市值的价格收购Suncrest的潜在各方进行了分析。这项分析还包括社区银行的总体前景；银行业目前的并购环境；森克雷斯特通过进行战略业务合并以提高股东价值，更好地利用其优势并将风险降至最低的机会；森克雷斯特寻找潜在合作伙伴的前景 ；寻求潜在业务合并的潜在风险，包括向森克雷斯特的竞争对手披露机密信息；放弃交易对森克雷斯特的股东、员工和客户的后果 ；以及独立的

在Suncrest并购委员会的指导下，MJC于2021年3月启动了与两家更大的金融机构(我们称为 机构B和机构C)和CVB的谈判，以向Suncrest提供机构A的潜在替代方案。此外，从2021年3月开始，由于MJC的提议，CVB的首席执行官和Suncrest的首席执行官 就Suncrest和Citizens之间可能的合并交易进行了详细的讨论。Suncrest随后于2021年3月25日与B机构签署了相互保密协议， C机构于2021年4月2日签署了相互保密协议，CVB于2021年3月23日签署了相互保密协议。

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2021年3月26日，麦克马伦先生在加利福尼亚州安大略省会见了CVB首席执行官大卫·A·布拉格(David A.Brager)。

2021年4月1日，McMullan先生和Suncrest首席财务官Jean M.Carandang与MJC一起与机构B举行了视频电话会议，以进一步熟悉机构B的领导团队对Suncrest以及潜在交易机会的了解。

2021年4月3日或前后，McMullan先生与机构C进行了电话交谈，以进一步熟悉机构C的领导团队对Suncrest以及潜在交易机会的了解。

2021年4月21日，CVB的财务顾问Piper Sandler&Co.(我们称之为Piper Sandler)向Suncrest提供了一份初步尽职调查 请求清单。第二天，森克雷斯特向Piper Sandler和CVB提供了进入虚拟数据室的尽职调查材料。

2021年4月24日，机构C的财务顾问向Suncrest提供了一份初始尽职调查请求列表，并获得了访问包含尽职调查材料的虚拟数据室的权限。

2021年4月30日，应C机构的要求，Suncrest和MJC召开了一次视频会议，包括Suncrest的执行管理团队和C机构的执行管理团队，讨论了C机构感兴趣的几个话题。

在2021年5月3日当周， 机构A、机构C和CVB口头提出了一项基于固定汇率的报价。机构B选择不参与这一进程。

2021年5月16日，MJC向机构A、机构C和CVB的财务顾问派珀·桑德勒(Piper Sandler)提供了一份投标指导函，其中概述了 个主题和应包括在意向书中的事项。

在2021年5月17日的CVB和公民董事会执行会议上，派珀·桑德勒的代表 审阅了详细的演示文稿和关键战略考虑因素，包括对两家银行潜在合并的形式财务分析、一系列可能的收购方案和经济条款，以及可以作为任何收购的对价提供的CVB股票和现金的各种组合。

2021年5月20日，机构C提交了一份不具约束力的意向书，提议在全股票交易中收购Suncrest，根据该交易，Suncrest股东将获得基于固定交换比例的C机构普通股 。根据纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报道的机构C普通股20天成交量加权平均收盘价，机构C提出的对价为2.149亿美元，隐含价值为每股17.53美元。包括向Suncrest股票期权持有者支付的额外估计730万美元，机构C的要约总价值约为2.222亿美元。

随后，经过双方及其各自顾问的进一步讨论，CVB董事会于2021年5月21日从形式和实质上审查并批准了将提交给Suncrest的意向书(LOI)，其中包含拟议收购要约的条款和条件。

2021年5月23日，森克雷斯特与CVB高管团队召开视频电话会议，讨论CVB感兴趣的几个话题。

2021年5月24日，CVB提交了一份不具约束力的意向书，根据纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)公布的CVB普通股20日成交量加权平均收盘价，每股森克雷斯特普通股换取3.4美元现金和0.5960股森克雷斯特普通股，隐含价值为每股森克雷斯特普通股17美元。包括向Suncrest股票期权持有人额外支付的估计680万美元，CVB要约的总价值约为2.152亿美元。

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2021年5月25日，Suncrest并购委员会召开会议，审议分别从CVB和机构C收到的意向书 。机构A决定不提交与Suncrest进行业务合并的意向书。MJC和Suncrest‘s外部法律顾问谢泼德、穆林、Richter&Hampton，LLP(我们称之为谢泼德·穆林)的代表出席了本次会议。在审阅了这两份意向书并咨询了外部顾问后，森克雷斯特并购委员会指示MJC通知双方，他们需要改进出价。

2021年5月26日，经过双方及其各自顾问的进一步讨论，CVB董事会批准发布修订后的不具约束力的意向书。修订后的意向书提出的合并对价总计为8,542,432股普通股和32,908,463美元现金，相当于每股CVB普通股0.6970股和每股森克雷斯特普通股2.69美元的每股对价组合 。截至本日，CVB的修订要约总价值为2.281亿美元。

2021年5月27日，Suncrest并购委员会召开会议，审议CVB修改后的报价和机构C的现有报价。 MJC和谢泼德·穆林的代表出席了这次会议。在Suncrest并购委员会的指导下，McMullan先生要求CVB修改其意向书，内容包括某些成交条件、要求Suncrest高管与CVB签订竞业禁止、非邀请函和保密协议、遵守Suncrest员工的 Suncrest遣散费政策以及CVB的排他期和预期交易完成时间。

2021年6月2日，CVB提交了修订后的不具约束力的意向书。对价金额与CVB 2021年5月26日的 意向书持平，但修订后的意向书包含了一些应Suncrest的要求而更新的条款。

2021年6月3日，Suncrest 接受并签署了CVB的意向书，MJC通知C机构Suncrest已选择与另一方进行交易。当天晚些时候，派珀·桑德勒代表CVB向MJC提供了最新的尽职调查请求列表 。Suncrest再次向Piper Sandler和CVB提供访问虚拟数据室的权限，并响应CVB的要求开始上传更多文档。紧接着，Brager先生和CVB和Citizens的指定高管 开始了对Suncrest的尽职审查，Brager先生和该等指定高管在2021年6月16日和7月21日举行的执行会议期间向CVB和公民各自的董事会报告了该尽职审查的持续结果。

2021年7月5日，森克雷斯特并购委员会召开会议，谢泼德·穆林的代表出席了会议。 谢泼德·穆林的代表在会上审议了CVB的合并协议草案的实质性条款，并讨论了与CVB合并的执行流程。2021年7月14日，谢泼德·穆林向CVB的外部法律顾问马纳特·菲尔普斯·菲利普斯有限责任公司(Manatt，Pillips&Phillips，LLP)提交了一份修订后的合并协议草案，我们称之为Manatt，反映了森克雷斯特并购委员会和谢泼德·穆林的意见。

在接下来的几天里，CVB和Suncrest的代表就拟议中的合并协议和附属协议的各种条款进行了讨论和谈判， 包括合并的某些财务测试和结束条件，以及Suncrest董事会和管理层的哪些成员将签署竞业禁止协议、 竞标协议和保密协议。

2021年7月26日， 马纳特向谢泼德·穆林提供了合并协议和附属协议的最终版本，并于当天晚些时候分发给了森克雷斯特董事会。

就在2021年7月27日，森克雷斯特董事会与MJC和谢泼德·穆林的代表举行了电话会议，审议合并协议和附属协议。在这次会议上，MJC审查了拟议合并的财务方面，并向Suncrest董事会提交了一份意见，大意是，截至该日期，在遵循所遵循的程序的情况下， 所做的假设、考虑的事项和

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MJC进行审查的资格和限制如该意见所述，从财务角度看，拟议合并中的合并考虑对Suncrest普通股持有人 是公平的。在考虑的其他事项中，Suncrest董事会审查了合并协议的具体条款、Suncrest股东将收到的对价的形式和价值、CVB普通股的价格和 历史表现、当前的市场状况(包括可比的银行并购交易)，以及合并对Suncrest员工和客户的影响。经过这些讨论、审核 和对提供给董事会的材料的分析以及董事会成员的讨论，Suncrest董事会认定合并协议、合并和由此拟进行的其他交易 是可取的，并且符合Suncrest及其股东的最佳利益，Suncrest董事会一致投票批准并通过合并协议、合并和由此拟进行的其他交易。

2021年7月27日，CVB和公民董事会召开了特别联席会议，审议拟议中的合并协议和相关的 辅助文件，这些文件的副本在会议前提供给了董事会。马纳特和派珀·桑德勒的代表也参加了这次会议。除其他事项外，Brager先生和CVB的其他高管与董事会讨论了拟议合并的条款、迄今为止的谈判以及CVB及其顾问对Suncrest所做的尽职调查。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表和马纳特(Manatt)的代表与 董事会一起审查了拟议的最终协议草案的实质性条款。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的一名代表还回顾了拟议合并的财务方面，以及与合并相关的财务分析。经讨论、审阅 及分析提供予董事会的资料及董事会成员讨论后，CVB及公民董事会确定合并协议、合并及由此拟进行的其他交易 为可取的，且符合CVB及其股东的最佳利益，而CVB及公民董事会一致投票批准及采纳该合并协议、合并及由此拟进行的其他交易 。

2021年7月27日，合并协议和附属协议由CVB、公民和森克雷斯特签署并交付。 交易于2021年7月27日下午公开宣布。根据CVB普通股在2021年7月27日的收盘价每股19.23美元，将向Suncrest股东支付的合并对价总额约为 1.97亿美元，或每股Suncrest普通股16.09美元。

Suncrest合并的原因；Suncrest董事会对合并的建议

森克雷斯特董事会认为合并对森克雷斯特及其股东是公平的，符合其最大利益，并经森克雷斯特全体董事一致表决，批准并通过了合并协议和合并。因此，Suncrest董事会一致建议所有Suncrest 股东投票支持合并提案。

在作出批准合并协议和拟进行的交易的决定 时，森克雷斯特董事会与森克雷斯特执行管理层以及森克雷斯特的法律顾问和财务顾问进行了磋商，评估了合并协议，并考虑了许多因素，包括以下因素：

•

对Suncrest可用的战略选择进行了广泛的审查；

•

CVB的业务、财务状况、经营业绩、资产质量、收益和前景，以及CVB普通股的历史和预期业绩；

•

Suncrest保持独立的风险和前景，包括(I)金融服务业普遍面临的当前和 未来经济、监管和竞争环境的挑战，特别是Suncrest，包括金融服务业规模的重要性，预期的长期低利率环境及其对净利差的潜在影响，当前处于历史低位的所得税税率，以及当前的

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信用损失水平较低；(Ii)与银行监管、合规和技术相关的成本增加，包括Suncrest在2022年或2023年更换其核心银行系统将不得不产生的巨额成本；以及(Iii)继续开发和增强Suncrest的业务能力的预期成本；

•

鉴于上述风险和前景 以及与CVB合并将收到的合并对价价值相比，这一行动可能给Suncrest股东带来的价值，Suncrest通过保持独立可以实现的结果是什么？

•

合并的财务条件；

•

合并对价的结构，以两股CVB普通股支付，这将允许Suncrest 股东参与合并后公司未来的业务表现和因合并以及金融机构或一般经济状况改善而产生的协同效应，以及现金；

•

合并对价相当于7.6%的隐含股价溢价，基于合并公告公布前最后一个交易日(2021年7月27日)森克雷斯特普通股和CVB普通股的收盘价，隐含股价溢价为11.9%，基于森克斯特普通股2021年7月27日的收盘价和截至2021年7月26日的20天内CVB普通股的成交量加权平均收盘价，隐含股价溢价为21.9%。2021年和森克雷斯特于2021年6月2日签署的意向书中反映的CVB普通股发行价 ；

•

合并的预计形式财务影响，考虑到预期的成本节约和其他 因素，以及合并预计将在2022年增加合并后公司的每股收益，并适度稀释有形账面价值；

•

成为大型金融机构(如CVB)的一部分的优势，包括 运营效率的潜力，杠杆间接成本的能力，以及大型金融机构普遍更高的交易倍数；

•

Suncrest股东需要更大的流动性，以及CVB的普通股已根据修订后的1934年证券交易法或交易法注册 ，并在纳斯达克全球精选市场公开交易；

•

CVB历史上为其普通股支付股息的事实；

•

CVB的管理团队在合并后成功整合和运营合并后公司的业务的能力，CVB和公民银行成功完成和整合了之前的社区银行合并就是明证；

•

合并协议的条款，包括陈述、契约、交易保护和终止条款 以及Suncrest在某些情况下应支付的终止费占总交易规模的比例；

•

合并协议不包含任何基于Suncrest在合并签署至完成之间的财务业绩的不切实际的结束条件。 合并协议在合并签署至结束之间不包含任何不切实际的结束条件；

•

及时完成合并的可能性，包括合并及时获得所有必要的监管批准的可能性；

•

合并协议不排除第三方向Suncrest提出主动收购的事实 在某些情况下，更全面地描述如下合并协议--契约和协议--禁止征求另类交易？在第63页上，Suncrest可以向这样的第三方提供非公开信息，并与其就合格的收购提案进行讨论；

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•

Suncrest董事会是否有能力根据合并协议中规定的条款和条件(包括CVB有权匹配任何竞争出价以及Suncrest支付终止费)改变其建议，即Suncrest股东投票批准合并协议；

•

Suncrest管理层认为，合并将为Suncrest的客户、客户和其他客户提供更大的机会，潜在的协同效应、较低的贷款和存款集中度水平使得合并后所有类别的商业贷款、存款聚集和多元化都能实现更大的增长 将提高产品供应和客户服务，超出Suncrest认为可以独立合理实现的水平；

•

预期合并将符合美国联邦所得税的重组要求 ；

•

支付的价格以及最近银行和银行控股公司的其他可比合并的条款；

•

MJC于2021年7月27日向Suncrest董事会提交的财务报告，以及MJC于2021年7月27日向Suncrest董事会提交的书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，关于合并对价的Suncrest普通股持有人的公平性，详情见下文 Suncrest的财务顾问的意见；？和

•

Suncrest董事会与Suncrest的管理层和顾问就Suncrest对CVB的运营、财务状况和合规计划及前景进行的尽职调查进行审查和讨论。

森克雷斯特董事会还考虑了拟议合并的潜在不利后果，包括：

•

股票对价基于固定的交换比率，由此产生的风险是，将支付给Suncrest股东的对价可能会受到合并结束前CVB普通股交易价格下降的不利影响；

•

如果Suncrest的普通股一级资本在规定的计量日期低于1.229亿美元，或者如果Suncrest的某些交易费用超过580万美元，现金合并对价可能会减少；

•

在合并宣布后和合并完成之前的 期间，管理层和员工注意力转移的可能性以及员工流失的可能性，以及无论合并是否完成，对Suncrest的业务以及与客户、服务提供商和其他利益相关者关系的潜在影响；

•

Suncrest可能无法满足作为CVB完成合并义务的条件的部分或全部财务措施的风险；

•

合并协议的某些条款禁止森克雷斯特征集替代交易提案，并限制其回应替代交易提案的能力，并要求支付终止费，这可能会阻碍替代提案的提出；

•

除了作为Suncrest普通股持有者的利益外，Suncrest的高级管理人员和董事与合并有关的利益，以及这些利益可能影响他们关于合并的决定的风险；

•

Suncrest必须在正常过程中开展业务的要求，以及在合并完成前对Suncrest业务进行 的其他限制，这可能会推迟或阻止Suncrest在合并完成前可能出现的商机；

34

•

合并所需的监管和其他批准，以及此类监管批准可能无法及时收到，并可能包括施加繁重的条件；

•

与合并相关的交易成本和费用，包括Suncrest和CVB业务整合的成本 ；

•

如果双方未能完成合并，对Suncrest可能产生的影响，包括采用独立战略恢复运营的难度增加 ，对Suncrest普通股价格可能产生的影响，以及业务和机会成本；

•

因合并协议或拟进行的交易而引起股东诉讼的风险 ；以及

•

？项下描述的其他风险风险因素？从第16页开始，以及 在提交给SEC的CVB定期报告的风险因素章节中确定的投资CVB普通股的风险，并在此引用作为参考。

Suncrest董事会考虑的信息和因素的描述并不详尽，但据信包括Suncrest董事会考虑的所有 个重要因素。在决定是否批准和推荐合并协议时，森克雷斯特董事会没有为上述任何因素赋予任何相对或具体的权重， 个别董事可能对这些因素进行了不同的权衡。在对合并和合并协议进行审议后，除其他外，Suncrest董事会根据Suncrest董事会可获得的全部信息，批准了合并 协议和合并，认为合并符合Suncrest及其股东的最佳利益。

本部分对森克雷斯特公司合并原因的解释以及本节中提供的其他信息具有前瞻性，阅读时应参照标题为？的章节 。关于前瞻性陈述的警告性声明.”

Suncrest董事会已 一致批准合并协议，并建议Suncrest股东投票批准合并提议。

Suncrest财务顾问意见

Suncrest董事会聘请MJC Partners，LLC担任其财务顾问，并 从财务角度为合并对价的Suncrest股东提供公平性的意见。

Suncrest董事会 根据MJC的声誉、对金融机构的了解以及在类似合并的金融机构的并购中担任财务顾问的经验来选择MJC。Suncrest对MJC的调查或其发表意见所遵循的程序没有任何限制。

MJC担任与拟议合并相关的Suncrest 董事会的独立财务顾问，并参与了导致执行合并协议的某些谈判。在2021年7月27日的会议上，Suncrest董事会批准了合并协议 ，MJC发布了书面意见，称截至2021年7月27日，从财务角度来看，合并对价对Suncrest的股东是公平的。MJC意见的本委托书/招股说明书摘要通过参考意见全文进行了 全文的保留。MJC于2021年7月27日发表的意见全文描述了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及所进行的审查的限制 ，现作为附件B附于本文件之后。因此，股东应全文阅读本意见。

MJC的意见仅针对合并对价的公平性 ，因此并不构成向任何Suncrest股东推荐股东如何

35

应该在特别会议上投票。本委托书/招股说明书中陈述的MJC意见摘要通过参考意见全文进行了修改。

以下MJC执行的分析摘要不是MJC为表达其公平意见而执行的分析的完整说明 ，也不是MJC向Suncrest董事会提交的报告的完整说明。MJC没有对其考虑的任何分析和因素赋予任何特别的权重，而是对每个分析和因素的 重要性和相关性作出定性判断。MJC并无就Suncrest的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的 该等人士(如有)在合并中收取的补偿金额或性质相对于任何其他股东将收取的补偿的公平性发表任何意见。MJC认为，其分析和下面的总结必须作为一个整体来考虑，选择部分分析而不考虑所有 因素可能会造成对其分析和公平意见的不完整说明。

为进行分析并就每股合并对价的公平性发表意见，MJC：

(1)

审查合并协议和拟议合并的条款；

(2)

审查有关CVB和Suncrest的某些历史公开的商业和财务信息， 包括提交给FDIC的季度和年度报告；

(3)

分析CVB和Suncrest管理层准备的某些财务预测；

(4)

审查了CVB和Suncrest提供的有关合并后公民的某些潜在情景和商业计划 ；

(5)

在公开范围内审查最近并购交易的条款，涉及MJC认为相关的 家银行和银行控股公司；以及

(6)

执行了其他分析，并考虑了MJC认为合适的其他因素。

MJC还考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验 ，以及其对银行业的了解和在证券估值方面的一般经验。

未经独立核实，MJC假定Suncrest提供的材料以及与Suncrest讨论中包含的财务和其他信息及陈述的准确性和完整性。MJC假设，财务预测(包括但不限于有关不良资产和不良资产的 预测和净冲销)是根据最能反映Suncrest当前可获得的信息和判断的基础合理编制的，并且预测将以 的金额和预期的时间实现。MJC没有评估贷款和租赁组合以评估损失拨备的充分性，并假设拨备足以弥补贷款和租赁损失。MJC未对任何物业或设施进行实物检查 ，未审核个人信用档案，也未对CVB或Suncrest或其各自子公司的任何物业、资产或负债进行独立评估或评估，MJC 未获提供任何此类评估或评估。MJC假设合并将基本上按照合并协议中规定的条款完成。MJC进一步假设，合并将根据公认的会计原则作为 收购入账。MJC假设，此次合并现在和将来都符合适用于CVB和Suncrest的所有法律和法规。

MJC审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款，于合并生效时，除合并协议所载的若干股份外，紧接交易生效前已发行及已发行的每股Suncrest普通股均须转换为以下权利，在按比例分配及合并协议的 条文的规限下，(I)按固定交换比率0.6970厘定的零碎股份，另加(Ii)以下金额的现金：(I)按固定交换比率0.6970厘定的零碎股份；及(Ii)按以下金额收取的现金：(I)按固定交换比例0.6970厘定的零碎股份；及(Ii)按以下金额收取的现金：(I)按固定交换比率0.6970厘定的零碎股份；及(Ii)以下金额的现金：

36

每股2.69美元。MJC在其分析中假设Suncrest普通股的已发行和流通股的对价组合(包括期权对价)将 为80.9%的股票和19.1%的现金。澳门博彩计算出的隐含交易总价值约为2.043亿美元，每股隐含收购价为16.18美元，其中包括基于 中国广播电视普通股2021年7月26日收盘价计算的0.6970股中国广播电视普通股隐含价值，外加2.69美元现金。根据截至2021年6月30日或过去12个月的Suncrest(LTM)的财务信息以及Suncrest普通股在2021年7月26日的收盘价，MJC计算了以下隐含交易指标：

每股交易价格/每股有形账面价值			151%
每股交易价/LTM每股收益			12.7x
有形账面溢价/核心存款(1)			6.8%
截至2021年7月26日的市场溢价			9.7%

(1)	计算方法为(总交易价值减去Suncrest的有形普通股权益)除以(Suncrest的非定期存款)。

MJC还根据截至2021年7月26日的20天内CVB普通股的成交量加权平均收盘价和2021年6月2日签署的意向书上声明的发行价格计算了替代合计和每股隐含交易 价值。根据截至2021年7月26日的20天内CVB普通股的成交量加权平均收盘价，隐含交易总价值约为2.086亿美元，隐含每股价格为16.50美元；根据2021年6月2日签署的意向书上所述的发行价格，隐含交易价值约为2.281亿美元，隐含每股价格为17.98美元。

根据截至2021年6月30日的LTM或截至2021年6月30日的Suncrest的财务信息和Suncrest普通股在2021年7月26日的收盘价，MJC根据截至2021年7月26日的20天内CVB的普通股成交量加权平均收盘价和2021年6月2日签署的意向书上所述的发行价计算了以下隐含交易指标：

		2021年7月26日(20天 VWAP)		2021年6月2日 (意向书发布 价格)
每股交易价格/每股有形账面价值		154%		168%
每股交易价/LTM每股收益		12.9x		14.1x
有形账面溢价/核心存款(1)		7.2%		9.0%
截至2021年7月26日的市场溢价		11.9%		21.9%

(1)	计算方法为(总交易价值减去Suncrest的有形普通股权益)除以(Suncrest的 非定期存款)

此外，根据华尔街分析师的估计，MJC计算了在截至2022年12月31日的一年中，Suncrest股东在与CVB合并后预计将获得的股息金额，这表明Suncrest股东将获得相当于Suncrest将在 独立基础上产生的总净收入的37%至42.5%的现金股息。

现值。利用Suncrest截至2021年12月31日的预测收益和有形账面价值 ，并假设到2026年的资产年增长率为7%至8%，根据Suncrest指引，MJC估计Suncrest普通股的最终价值为有形账面价值的倍数和每股收益的倍数。MJC使用一系列贴现率将终端价值折现回现值。对于第五年末的终值，MJC进行了两项分析，一项假设交易倍数为每股有形账面价值的1.43倍至1.63倍，另一项假设交易倍数为每股预期收益的16.1倍至18.1倍。MJC计算现值

37

这些终端金额基于9.8%至11.8%的折扣率。选择这些比率和价值是为了反映有关Suncrest公司普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。Suncrest已发行普通股的数量在预测中保持不变，当时的已发行普通股数量为12,256,000股。根据对2026年每股收益为1.66美元和2026年底每股有形账面价值为18.70美元的预测，并应用每股收益和每股有形账面价值的倍数，MJC得出的现值范围从每股有形账面价值的低点16.25美元到高点 20.08美元，每股收益的低点16.19美元到高点19.75美元。

终端价值为每股有形账面价值的 倍数，折现为现值
						贴现率
							9.8	%			10.3	%			10.8	%			11.3	%			11.8	%
终端价格/TBV			1.43x			$	17.62			$	17.27			$	16.92			$	16.58			$	16.25
			1.48x			$	18.24			$	17.87			$	17.51			$	17.16			$	16.82
			1.53x			$	18.85			$	18.47			$	18.10			$	17.74			$	17.38
			1.58x			$	19.47			$	19.07			$	18.69			$	18.31			$	17.95
			1.63x			$	20.08			$	19.68			$	19.28			$	18.89			$	18.52

终端价值为每股收益的 倍数，折现为现值
						贴现率
							9.8	%			10.3	%			10.8	%			11.3	%			11.8	%
终端价格/每股收益			16.1x			$	17.56			$	17.21			$	16.86			$	16.52			$	16.19
			16.6x			$	18.11			$	17.74			$	17.38			$	17.04			$	16.70
			17.1x			$	18.65			$	18.28			$	17.91			$	17.55			$	17.20
			17.6x			$	19.20			$	18.81			$	18.43			$	18.06			$	17.70
			18.1x			$	19.75			$	19.35			$	18.96			$	18.58			$	18.21

可比交易。MJC审查了MJC 选择的一组可比并购交易，其中包括2021年1月1日或之后公布的全美商业银行收购交易，并公开了定价数据，其中目标资产在7.5亿美元至 20亿美元之间，结果有22笔交易符合标准。下表汇总了一组可比并购交易。

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22笔美国 交易
收购方信息				目标信息								交易概览
公司		状态		公司		城市，州		总计 资产(百万美元)				宣布 日期				就这么着，说好了 价值 (百万美元)				倍数/比率
																				价格至 过去12年 月份 收益 每 分享 (x)				价格至 有形的 书 价值(x)				有形的 书 价值 补价 /核心 存款 (%)
蓝岭银行股份有限公司		弗吉尼亚州		FVC Bankcorp Inc.		弗吉尼亚州费尔法克斯		$	1,884.5				07/14/21			$	306.9				16.9x				1.51x				8.5	%
莱克兰银行(Lakeland Bancorp)		新泽西州		1ST宪法银行		新泽西州克兰伯里		$	1,806.2				07/12/21			$	243.7				12.3x				1.56x				6.5	%
宾夕法尼亚中部银行(Mid Penn Bancorp)		帕		河景金融公司(Riverview Financial Corp.)		宾夕法尼亚州哈里斯堡		$	1,374.8				06/30/21			$	124.7				NM				1.28x				2.8	%
山谷国家银行		纽约		威彻斯特银行控股公司		纽约州怀特普莱恩斯		$	1,313.1				06/29/21			$	219.7				18.0x				1.69x				8.6	%
哥伦比亚银行系统公司		瓦		商业银行控股		加利福尼亚州萨克拉门托		$	1,829.1				06/23/21			$	268.8				14.7x				1.66x				7.1	%
农场主国家银行公司		噢		科特兰银行		俄亥俄州科特兰		$	791.7				06/23/21			$	124.0				12.6x				1.51x				6.8	%
Nicolet BankShares，Inc.		无线		县银行公司(County Bancorp Inc.)		威斯康星州马尼托沃克		$	1,491.3				06/22/21			$	220.6				15.6x				1.35x				6.9	%
西蒙斯第一国家公司		Ar		地标社区银行		田纳西州科利尔维尔		$	1,006.7				06/07/21			$	146.3				14.0x				1.43x				8.0	%
西蒙斯第一国家公司		Ar		凯旋银行股份有限公司(Triumph BancShares Inc.)		孟菲斯		$	893.7				06/07/21			$	131.6				17.2x				1.53x				8.8	%
联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)		WV		社区银行家信托公司		弗吉尼亚州里士满		$	1,698.8				06/03/21			$	304.7				14.2x				1.68x				11.7	%
第一银行(First Bancorp)		NC		选择Bancorp Inc.。		北卡罗来纳州邓恩		$	1,832.3				06/01/21			$	314.3				23.8x				1.85x				11.0	%
联合社区银行公司		镓		Aquesta Financial Holdings		北卡罗来纳州科尼利厄斯		$	752.3				05/27/21			$	129.2				18.1x				2.14x				11.8	%
Equity BancShares Inc.		KS		美国国家银行股份有限公司。		肯塔基州威奇托		$	777.1				05/17/21			$	76.8				21.6x				1.13x				1.5	%
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)		钙		美国河银行股份有限公司		加利福尼亚州兰乔科尔多瓦		$	869.0				04/19/21			$	134.7				18.7x				1.74x				8.4	%
HPS投资伙伴有限责任公司		纽约		马林鱼业务 服务公司(Services Corp.)		新泽西州劳雷尔山		$	1,022.0				04/19/21			$	299.5				NM				1.48x				北美
Nicolet BankShares Inc.		无线		麦基诺金融公司(Mackinac Financial Corp)		密西西比州马尼斯蒂克		$	1,501.7				04/12/21			$	248.3				18.3x				1.69x				北美
Vystar CU		平面		遗产东南银行。		佐治亚州琼斯博罗		$	1,571.2				03/31/21			$	194.4				NM				1.84x				7.4	%
People Bancorp Inc.		噢		Premier Financial Bancorp Inc.		西弗吉尼亚州亨廷顿		$	1,945.8				03/29/21			$	292.4				12.9x				1.39x				北美
加州银行(Bank of California Inc.)		钙		太平洋商业银行		加利福尼亚州科斯塔梅萨		$	1,587.6				03/22/21			$	247.8				29.2x				1.53x				6.7	%
Stock Yards Bancorp Inc.		肯塔基州		肯塔基银行股份有限公司(Kentucky BancShares Inc.)		肯塔基州巴黎		$	1,200.5				01/27/21			$	191.3				16.3x				1.71x				北美
第一商业公司(First Busey Corp.)		伊		康明斯-美国公司		伊利诺伊州格伦维尤		$	1,395.4				01/19/21			$	130.8				17.1x				1.12x				1.3	%
BancorpSouth Bank		女士		FNS BancShares Inc.		亚拉巴马州斯科茨伯勒		$	786.5				01/13/21			$	108.4				19.4x				1.54x				6.5	%
				第25个百分位数				$	922.0							$	131.0				14.5x				1.44x				6.6	%
				平均值				$	1,333.3							$	202.7				17.4x				1.56x				7.2	%
				中位数				$	1,385.1							$	207.1				17.1x				1.53x				7.3	%
				第75个百分位数				$	1,671.0							$	263.7				18.5x				1.69x				8.6	%

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