第二次修订和重述9月到期信贷协议

日期截至2021年9月21日


其中


田纳西河谷当局
作为借款人


加拿大皇家银行，
作为行政代理、信用证发行人和贷款人


和


本合同的其他贷款方


安排者：


加拿大皇家银行资本市场
作为首席安排人和簿记管理人

目录

页面

附表

1.01元人民币计价网格

2.01%的政府承诺和适用的百分比

7.01%和其他允许留置权

10.02%指定通知的某些地址

展品

2.02--贷款通知单的格式

2.10%--纸币的形式

2.15%增加承诺额补充条款的形式

2.16%延期协议的形式

4.01A-1：借款人内部律师意见表

4.01A-2借款人外部律师的意见表格

40.1亿英镑--一封付款信的格式

10.06%：分配和假设的形式

10.20%合同、赠款、贷款和合作协议的认证

第二次修订和重述9月到期信贷协议

本第二次修订及重述的九月到期信贷协议(“本协议”)于2021年9月21日由田纳西河谷管理局(美国的全资法人机构及工具)、贷款人(在此定义)及加拿大皇家银行(作为贷款人、行政代理及信用证发行人)订立。

借款人、贷款人、行政代理及信用证发行方均为于2018年6月13日修订及重订的六月到期日信贷协议(“现有信贷协议”)的订约方。借款人希望修订和重述现有的信贷协议，以规定某些额外事项，双方打算本协议修订并重述整个现有的信贷协议，并根据本协议的规定重新证明在本协议预期的截止日期未完成的任何信贷延期。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供10亿美元的信贷便利，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。就TVA法案(定义如下)而言，如果任何信用延期(定义如下)构成债券、票据或其他债务证据，则此类信用延期是根据TVA法案第15d条发放的。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“行政代理人”是指加拿大皇家银行在任何贷款文件中担任行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(E)节规定的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人的总承诺额。截止日期有效的总承诺额为10亿美元(10亿美元)。

“协议”是指本9月到期信用证协议，经不时修改、修改或补充。

年度财务报表是指借款人截至2020年9月30日会计年度末的资产负债表，以及该会计年度的相关收益表和现金流量表。

“反腐败法”系指1977年“美国反海外腐败法”和适用于借款人及其子公司的有关贿赂或腐败的任何司法管辖区的所有其他法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指与恐怖分子融资或洗钱有关的所有适用的法律、规则和条例，包括1986年的“美国洗钱控制法”(即“美国联邦法典”第18编1956-67号)和经“美国爱国者法”修订的“美国银行保密法”。

“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.14节的规定进行调整；但如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已过期，则每个贷款人的适用百分比应以该贷款人最多的适用百分比为基础来确定；如果贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证延期义务已根据第8.02节的规定终止，或如果总承诺已过期，则应根据该贷款人的适用百分比确定每家贷款人的适用百分比(执行至小数点后九位)，并可根据第2.14节的规定进行调整。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指在任何一天，每年适用的百分比等于附表1.01中规定的百分比，该百分比是参考包含(A)标准普尔评级和(B)穆迪评级中的最低者的定价水平确定的，两者均对应于该基准利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款；然而，如果穆迪和标普之间的评级存在分歧，并且(I)如果这两个评级相差一个定价级别，则将适用较低的级别，或(Ii)如果两个评级的差异超过一个级别，则将适用比较低的评级高一个级别。适用利率的每次更改应在更改之日起生效，并应适用于所有现有的信用延期和在该日期作出的任何新的信用延期。

“拨款投资”是指在任何财政年度中，借款人在财政年度开始时分配给电力的总投资(包括已建成的工厂和在建的工厂)中，由拨款或通过从其他美国政府机构转让财产提供的部分，无需借款人偿还，减去根据1948年“政府公司拨款法案”第二章偿还的拨款投资，61 Stat。576-577(1947)，或根据其他适用立法。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指加拿大皇家银行资本市场，以牵头安排人和簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以附件10.06的形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式。

“自动恢复信用证”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“可用性通知”具有第2.05(B)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.05节终止总承诺之日和(C)根据第8.02节终止各贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人根据第8.02节所规定的信用证展期义务终止之日之间的一段时间，其中最早者为：(A)到期日；(B)根据第2.05节终止总承诺之日；(C)根据第8.02节终止各贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人根据第8.02节进行信用证延期的义务之日。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.17(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则

对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的解决(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.5%(1.50%)、(B)LIBOR基本利率加1.5%(1.50%)和(C)最优惠利率中的最高值。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指ICE LIBOR；前提是如果基准转换事件或提前选择加入选举或SOFR期限转换事件(视情况而定)及其相关基准替换日期已经发生在ICE LIBOR或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.17(A)节替换了该先前基准利率。

“基准更换”是指：

(A)在任何基准过渡事件或提前选择参加选举的情况下，对于任何可用的基调，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理为适用的基准更换日期确定：

(I)取消：(X)期限SOFR和(Y)相关基准替换调整的总和；

(Ii)取消：(X)每日简单SOFR和(Y)相关基准置换调整的总和；

(Iii)支付下列款项的总和：(X)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时充分考虑(1)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率的任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)

但在第(I)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；以及

(B)在期限SOFR过渡事件的情况下，(X)期限SOFR和(Y)相关基准更换调整的总和。

如果根据上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)或(B)条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(A)根据第(A)(I)和(Ii)条和第(B)款的规定，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理决定：

(I)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准时间首次为相关政府机构选择或建议的利息期设定基准替换，以适用的相应基调的适用的未经调整的基准替换；在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先针对这样的利息期设置，该利润期将应用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率在关于适用的相应期限的基准的指数停止事件时生效；

(Ii)将利差调整(可以是正值、负值或零)视为首次为该利息期设定基准替换，该基准替换将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率，该利率将在适用的相应基期的该基准停止事件时生效；以及(Ii)根据该基准首次设定基准替换的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于引用ISDA定义的衍生品交易的回退利率，在指数停止事件时生效；以及

(B)为“基准替代”的定义(A)(Iii)款的目的，考虑由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，该利差调整是由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；但在上述(A)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的基准更换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、

违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理这种基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的信息的公开声明或发布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(B)如属“基准过渡事件”定义(C)项的情况，指该条所指的公开声明或发表资料的日期；

(C)如果是期限SOFR过渡事件，则为行政代理根据第2.17(C)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知后30天的日期；或

(D)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，就会向贷款人提供提前选择参加选举日期通知后的第六(6)个营业日。在提前选择参加选举日期后的第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)款的情况下，或就任何基准而言，当(A)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的期限(或在该基准中使用的已公布的组成部分)。(I)如果导致基准更换日期的事件与任何确定的基准的基准时间相同但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间的基准时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准的管理人或其代表发布一份公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用男高音，但在作出该声明或发布该信息时，该管理人不再或将永久地或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用男高音，但在该声明或信息发布时，该管理人或其代表不得提供或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音。

继任管理人，将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或资料的发布、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指(A)从根据该定义(A)或(B)条规定的基准更换日期开始的(如果有)期间(A)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.17节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准更换根据第2.17节为本定义和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时结束的期间。(B)在根据第2.17条在本定义的(A)或(B)条规定的基准更换日期发生时开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换根据第2.17节在任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准时结束。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“国税法”第4975节所定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或就ERISA标题I或国税法第4975节而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”是指借款人的董事会。

“债券预期义务”是指债务凭证和债务续期凭证，由发行时已授权发行的一系列债券的收益或可用于该目的的其他基金支付。“债券预期义务”是指债务凭证和债务续期凭证，由发行时已授权的一系列债券的收益或其他可用于该目的的资金支付。

“借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时发放的相同类型的贷款，如果是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，具有相同的利息期。

“营业日”指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在地的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日期(为免生疑问，只要加拿大皇家银行为行政代理，该州应为纽约州)，如果该日与任何伦敦银行间同业拆借利率贷款有关，则指在伦敦银行间同业拆借利率市场上由银行进行美元存款交易的任何日期，或银行之间进行美元存款交易的任何该等日期(为免生疑问，在加拿大皇家银行担任行政代理期间，该州应为纽约州)，如果该日与任何伦敦银行同业拆借利率贷款有关，则指在伦敦银行同业拆借利率市场上由银行进行美元存款交易的任何日子，以及银行之间进行美元存款交易的任何该等日子。

“企业”是指借款人在任何时候经营的企业的统称。

“现金抵押”是指为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、账户余额有关的参与，或者，如果信用证出票人自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，都要根据行政代理和信用证出票人满意的形式和实质的单据进行抵押和存入，或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以便为参与信用证义务、账户余额或(如果信用证发行人自行决定同意)提供其他信贷支持，在每种情况下都要符合行政代理和信用证出票人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但是，就本协议而言，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”和“巴塞尔协议III”以及与此相关的所有要求、规则、指导方针、指令和解释均被视为在本协议日期之后生效并已被采纳，因此被视为“法律变更”。

“截止日期”是指本合同的日期。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01条向借款人提供贷款的义务，以及根据第2.03(A)条购买参与信用证义务的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“承诺费”具有第2.08(A)节规定的含义。

“承诺增加日期”具有第2.15节规定的含义。

“承诺终止通知”具有第2.05(A)(Ii)节规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果一个人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券百分之五(5%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第10.23节规定的含义。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定另一惯例。

“债务上限可获得性”是指等于TVA法案第15(D)节规定的债务限额的金额减去所有信用证债务的未偿还金额。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件，除非且直至放弃或治愈，否则将成为违约事件。

“违约率”是指(A)就任何贷款而言，指以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率及任何适用流动资金溢价)加上年息百分之二(2.0%)；(B)就信用证费用而言，利率等于(I)适用利率加(Ii)加年利率2%(2.0%)之和；及(C)就任何其他债务而言，利率等于(I)基本利率加(Ii)之和。适用于基本利率贷款外加(Iii)每年2%(2.0%)的利率，在适用法律允许的最大程度上适用于每种情况。按违约利率应计的利息将按即期支付。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.14(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理人认定：(A)未能在本条例要求其出资之日起三(3)个工作日内履行其在本合同项下的任何出资义务，包括与信用证有关的贷款或参与义务，(B)已通知借款人或行政代理人它不打算履行其出资义务，或已就以下事项发表公开声明(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务(但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条(C)停止作为违约贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司：(I)将成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已有接管人；或(D)已有或已有直接或间接的母公司：(I)将成为任何债务救济法下的诉讼的标的，(Ii)已有接管人；或(D)已有或有直接或间接的母公司：(I)将成为任何债务救济法下的诉讼的标的，(Ii)已有接管人受让人为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益，(Iii)已采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iv)成为自救行动的标的；或(Iii)已采取任何行动，或表明同意、批准或默许任何该等程序或委任；或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是ICE LIBOR，发生：

(A)拒绝行政代理向本合同其他各方发出通知(或借款人向行政代理提出通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并可公开供审查)；以及

(B)确保行政代理和借款人进行联合选举，以触发从洲际交易所LIBOR退避，以及行政代理向贷款人提供关于此类选择的书面通知。(B)确保行政代理和借款人共同选择，以触发ICE LIBOR的后备，以及行政代理向贷款人提供关于此类选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境法”指与污染和环境保护或向环境中释放任何物质，包括与危险物质或废物、空气排放和废物或公共下水道系统的排放有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则或判决；任何和所有适用的行政命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证或与任何政府当局订立或发布的协议；以及任何和所有适用的政府限制。

“环境责任”是指借款人的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同、协议或其他规定，或基于以下原因而直接或间接引起借款人的任何责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中；或(E)违反任何合同、协议或其他规定。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人在“国税法”第414(B)或(C)节(以及“国税法”第414(M)和(O)条中与“国税法”第412条相关规定有关的规定下)共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的须报告的事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在该实体是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司全部或部分退出(D)提交终止意向通知书、根据《退休金计划条例》第4041或4041A条将退休金计划修正案视为终止，或由PBGC提起终止退休金计划的法律程序；。(E)根据《退休金计划条例》第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(F)确定任何养老金计划被视为风险计划，或“国税法”第430、431和432条或“ERISA”第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)根据ERISA第四章向借款人或ERISA任何附属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”具有第9.10(A)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第9.10(D)节规定的含义。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“负债证据”是指借款人根据TVA法案为其电力计划提供资金而发行的所有债券、票据和其他债务证据，包括从财政部借款而不是拨款投资所产生的任何债务证据。

“免税”就行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人而言，是指(A)对借款人的全部净收入(不论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税款，以及由收款人所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据其组织或其主要办事处所在的法律征收的(代替净所得税)的特许经营税(以代替净所得税)，或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的其他收款人：(A)对借款人的全部净收入(不论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税；或(如属以下情况，则由该司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收的特许税)。(B)在美国征收的任何分行利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项下，。(C)取消根据“国税法”的规定，须从未能遵守第3.01(E)(Ii)(A)条规定付予贷款人的款额中扣缴的任何后备预扣税，。(D)如属外地贷款人(并非依据借款人根据第10.13条提出的请求而受让人)，。任何美国预扣税：(I)根据外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时的现行法律，需要对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，或(Ii)可归因于该外国贷款人未能或无法遵守第3.01(E)(Ii)(B)节的任何美国预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人)未能或无法遵守第3.01(E)(Ii)(B)条的规定，但如该外国贷款人(或其转让人)未能或无法遵守第3.01(E)(Ii)(B)条，则不在此限在指定新的贷款办公室(或转让)时，根据第3.01(A)(Ii)或(C)和(E)条以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，从借款人那里获得关于此类预扣税的额外金额。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议，截至本信用证日期已开出和未付的每份信用证。

“扩展”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期通知”具有第2.16(A)节规定的含义。

“FATCA”系指自本协议之日起修订的1986年“美国国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据修订后的1986年“美国国税法”第1471(B)(1)节签订的任何协议。

“设施”是指，在任何时候，对借款人拥有、租赁或经营的设施和不动产的统称。

“2月到期信贷协议”是指借款人、其中指定的贷款人以及作为行政代理和l/c发行人的美国银行之间签订的2020年2月到期信贷协议，日期为2015年8月7日，修订日期为2017年2月28日、2018年2月21日和2020年2月27日，并不时进行修订、修改或补充。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为加拿大皇家银行在该日就该等交易向加拿大皇家银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一(百分之一)的整数倍)。

“费用函”是指借款人与行政代理人之间日期为2021年8月5日的函件协议。

“下限”是指本协议最初就洲际交易所伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“外国贷款人”是指为税收目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人(包括以信用证发行人身份行事时的此类贷款人)。“外国贷款人”指的是根据借款人居住地以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人(包括以信用证发行人身份行事的此类贷款人)。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在除信用证义务以外的未偿还信用证义务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“GAAP”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，包括但不限于会计准则编码980、规范经营、一贯适用和不时有效。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述机构的任何继承者或类似机构)。

“电力总收入”是指借款人电力计划的总收入，包括但不限于电力处置收入(包括借款人用于建设和电力计划以外的其他计划的收入)、电力物业租金收入以及从借款人电力计划派生或与其相关的资金投资所得的收入。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“增量承诺”具有第2.15节规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.15节规定的含义。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受赔人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”是指(A)就任何LIBOR利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果LIBOR利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，每一历季的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指就每笔LIBOR利率贷款而言，自该LIBOR利率贷款支付或转换为LIBOR利率贷款或作为LIBOR利率贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的1个月、3个月或6个月止的期间；前提是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期限应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；

(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(B)自该日历月的最后一个营业日开始的任何利息期应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

(三)利息期限不得超过到期日。

“中期财务报表”是指借款人截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的会计季度末的未经审计的资产负债表，以及该等会计季度的相关未经审计的收入和现金流量表。

“国税法”是指修订后的1986年国税法。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，信用证申请书以及信用证发行人和借款人签订的或以信用证发行人为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、条例、条例、法典和具有约束力的行政或司法判例或

任何政府当局的所有适用的具有约束力的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与其达成的协议，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对此的解释或管理，以及所有适用的具有约束力的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与其达成的协议。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在借款或再融资之日仍未偿还。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”是指(A)加拿大皇家银行，(B)应借款人要求同意签发一份或多份信用证的任何其他贷款人，以及(C)任何继任信用证发行人，各自以信用证发行人的身份。“信用证签发人”一词用于信用证或与信用证有关的信用证义务时，应指开具该信用证的信用证签发人。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“出借人”是指加拿大皇家银行和其他在本合同签字页上被指定为“出借人”的人及其继承人和受让人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指本合同项下开立的任何备用信用证，为免生疑问，该信用证应包括本合同第2.03(L)节明确规定的自截止日期起及截至截止日期的任何现有信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指信用证到期日的前五个工作日。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“信用证升华”是指等同于总承诺额的金额。信用证升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”是指：

(A)就LIBOR利率贷款的任何利息期而言，年利率等于(I)路透社公布的洲际交易所LIBOR利率(或行政代理不时指定的提供洲际交易所LIBOR报价的其他商业来源)的年利率，为伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，美元存款(于#年#月第一天交付)的年利率(Ii)如当时由于第2.17节所述情况以外的任何原因无法获得该利率，则行政代理厘定的年利率是指加拿大皇家银行伦敦分行应主要银行的要求，于上午约11：00应伦敦银行同业拆息市场主要银行的要求，向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供的美元存款利率，该美元存款将于同日上午11：00左右发放、继续发放或转换为与伦敦银行间欧洲美元市场同业拆借利率贷款金额大致相当的资金，其期限相当于该利息期。(伦敦时间)该利息期开始前两个工作日；

(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利息计算时，年利率等于(I)伦敦时间上午11点左右ICE LIBOR，对于在伦敦银行间市场交割的美元存款，年利率在该日期前两个工作日确定，期限为一个月，自该日期开始(或，如果该日期不是营业日，则为紧随其后的营业日)或(Ii)如果由于除伦敦时间以外的任何原因，在该时间无法获得该公布利率行政代理厘定的年利率是指加拿大皇家银行伦敦分行应伦敦银行间欧洲美元市场主要银行的要求，于该日(或如该日不是营业日，则为紧接的下一个营业日)当天交割的美元存款的年利率，其金额大致相当于正在发放或维持的基本利率贷款，期限相当于一个月，将于上午11点左右应主要银行的要求提供给伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行。(伦敦时间)该日期前两个营业日；及

(C)尽管有上述规定，如果根据前述(A)和(B)条款，LIBOR基本利率将低于零%，则就本协议而言，LIBOR基本利率应为零%。

“LIBOR利率”是指(A)对于任何LIBOR利率贷款的任何利息期，由行政代理确定的年利率等于(I)该利息期内该LIBOR利率贷款的LIBOR基本利率除以(Ii)该利息期内该LIBOR利率贷款的LIBOR准备金百分比，以及(B)就任何以LIBOR利率为基础计息的基本利率贷款的任何一天的利率所得的商数，该利率是指(A)就任何LIBOR利率贷款的任何利息期而言，该年利率等于(I)该利息期内该LIBOR利率贷款的LIBOR基本利率除以(Ii)减去该利息期内该LIBOR利率贷款的LIBOR储备金百分比所得的商数。由行政代理确定的年利率等于(I)除以该日该基本利率贷款的LIBOR基本利率除以(Ii)减去该日该基本利率贷款的LIBOR准备金百分比所得的商数。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指按照“伦敦银行同业拆借利率基准利率”定义(A)条款计息的贷款。

“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)准备金百分比”是指任何一天的准备金百分比(以小数点表示，至小数点后五(5)位)，无论是否适用于任何贷款人，根据FRB不时发布的关于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)的规定。每笔未偿还LIBOR利率贷款和每笔以LIBOR利率为基准计息的未偿还基本利率贷款的LIBOR利率应自LIBOR准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“流动性溢价”是指在任何一天，基于任何借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及任何LIBOR利率贷款的延续的通知期和本金，每年的以下百分比：

流动性溢价适用于每一次借款、每一次贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。在此使用的“通知期”是指借款人根据第2.02节在适用的借用、转换或延续日期之前向行政代理提供的工作日数(就本协议而言，在任何工作日下午1点之后提供的任何此类通知应被视为在紧随其后的下一个工作日提供)。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或继续未偿还贷款，而该贷款根据第2.02节转换为或继续作为LIBOR利率贷款，利率为一个月，则就流动资金溢价而言，借款人应被视为已于当日就该转换或继续发出通知。

“贷款”具有第2.01节规定的含义。

“贷款文件”指本协议及其任何修正案、每张票据和每份发行人文件。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节继续发放伦敦银行同业拆借利率贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件2.02的形式。

“实质性不利影响”是指(A)借款人的经营、业务、财产、负债(实际或有)或条件(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。双方一致认为，下调标普债务评级或穆迪债务评级本身不会构成实质性的不利影响。

“到期日”是指2026年9月21日，因为该日期可以根据第2.16节不时延长；但是，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“穆迪债务评级”是指在任何时候，穆迪对借款人的优先无担保长期非信用增强型债务的评级(如果有的话)。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“电力净收益”是指借款人的总电力收入在扣除运营、维护和管理电力资产的成本以及支付给各州和县的代替税收的费用后的剩余部分，但在扣除折旧应计费用或其他代表资本支出摊销的费用之前，加上出售或以其他方式处置任何电力设施或其中的权益的净收益。

“非同意贷款人”具有第10.13节规定的含义。

“不可恢复期限”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“注”具有第2.10(A)节规定的含义。

“核退役信托”是指借款人设立的核退役信托基金，为借款人运营的核电设施未来退役提供资金。

“债务”是指借款人根据任何贷款文件产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接的还是间接的(包括

这些利息和费用包括借款人根据任何债务人救济法在该程序中将借款人列为债务人的诉讼开始后所产生的利息和费用，无论这些利息和费用是否允许在该程序中索赔，也不论这些利息和费用是否被允许在该程序中索赔，也不包括该利息和费用是否被允许在该程序中索赔，也包括根据任何债务人救济法在该程序中将借款人列为债务人的任何诉讼开始后所产生的利息和费用。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，是指在实施任何借款以及在该日期发生的任何贷款的预付款或偿还之后的未偿还本金总额；(B)就在任何日期发生的任何信用证义务而言，是指在实施在该日期发生的任何信用证展期以及在该日期的信用证债务总额的任何其他变化之后，该等信用证义务在该日期的数额，包括由于借款人对信用证债务总额的任何偿还而在该日发生的数额的总和；及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指该日的未偿还本金总额。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.10(A)节规定的含义。

“收款方”具有第9.10(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承人。

“养老金法”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”是指“国税法”和“退休保险法”关于养老金计划的最低缴费(包括其任何分期支付)的规定，并在“养恤金法”生效日期之前结束的计划年度、“国税法”第412条和“退休金法”第302条中规定，这两项规定均在“养恤金法”生效之前有效，此后分别在“国税法”第412、430、431、432和436条以及“国税法”第302、303、304和305条中规定。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受ERISA第四章所涵盖，或受“国税法”第412条规定的最低筹资标准的约束。“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA附属机构维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)。

“允许留置权”是指下列任何一项：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)履行借款人对电力收益净额(定义见电力决议)的承诺，以担保根据电力决议发行的债券、票据和其他债务证据；

(C)保留在本合同日期存在并列在附表7.01上的留置权；

(D)取消税收留置权(根据ERISA征收的留置权除外)、尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期或正在进行的评估或政府收费或征费提出异议，前提是按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持足够的准备金；

(E)根据法律实施的其他留置权，包括房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及根据惯例保留或保留在正常业务过程中产生的所有权而施加的留置权，前提是此类留置权只担保尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应付，则未提交申请，并且没有采取其他行动强制执行，或正在根据GAAP确定的适当程序真诚地对其提出争议，而按照GAAP确定的适当程序已为这些款项设立了充足的准备金

(F)在正常业务过程中提供与工伤补偿、失业保险、养老金计划、核退役信托和其他社会保障立法有关的任何承诺或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(G)提高保证金，以保证履行投标、贸易合同和租赁(负债除外)、法定义务、担保保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似性质的义务；

(H)所有影响不动产的地役权、通行权、限制、许可证、许可证和其他类似产权负担，总体上不会对借款人权力方案的正常行为造成实质性干扰；

(I)为支付不超过门槛金额的款项(或与此类判决有关的上诉或其他担保保证金)提供担保的留置权，但独立第三方保险承保的范围(保险人已书面承认其承保义务的范围除外)，除非任何此类判决连续30天以上未解除，在此期间没有有效地搁置执行；

(J)建立担保债务的留置权，为借款人电力系统的建设、购置、扩建、改善、更换、运营和维护提供资金；但条件是：(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但下列情况除外：(A)由该项债务融资的财产；(B)配套设施及其他相关设施，包括但不限于由多个单位或设施共享或共同使用的设施，而该等设施是被融资财产的运作所必需或以其他方式使用的；及(C)在该等留置权原本会获准留置权的范围内的其他财产，(Ii)借此担保的债务不超过

在收购之日被收购的财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)，以及(Iii)在(A)该财产完成建造或开始全面运营或(B)在收购之日起九十(90)天(以适用者为准)之后的一年内，该等留置权是否与该财产同时或在一年内附连；

(K)在借款人获得转租、服务合同或其他安排，使借款人有权获得属于该等租赁、转租、许可或地役权标的的相关财产的产出或使用的情况下，批准涉及不动产或非土地财产的租赁、转租、许可证或地役权(“租赁交易”)，以及在与该等租赁交易相关的该等租约、转租、许可证或地役权中授予的留置权；

(L)允许授予他人的租赁或转租不在任何实质性方面干扰借款人的业务；

(M)保护出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；

(N)取消由UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)产生的与应收款销售有关的其他留置权，但此类留置权仅限于实际出售的应收款和相关财产；

(O)与回购协议中的投资有关的被视为存在的美元留置权；

(P)建立以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(Q)根据《统一商法典》第4-210条规定的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(R)根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定，在正常业务过程中向借款人提供货物卖方的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价格和相关费用；

(S)取消借款人在取得财产时对财产存在的任何留置权，但此种留置权不是在考虑该项取得时设定的；

(T)允许根据上述(B)、(C)、(J)或(K)项允许的任何留置权的任何续期或延期，但条件是：(I)任何续期或延期仅限于受该留置权限制的财产，(Ii)由此担保或受益的金额不增加，(Iii)与留置权有关的直接或任何或有债务人不变，以及(Iv)第7.02节不禁止任何由此担保或受益的债务的续期或延期；及

(U)其他留置权，但该等留置权担保的债务本金总额不得超过借款人根据第6.01(A)或(B)节提交给行政代理的最新财务报表中规定的借款人总资产的10%。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)条规定的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴费的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“电能实业”或“电力系统资产”是指借款人拥有或委托其作为美国代理人的所有物品和价值权，这些物品和权利源自或与其电力计划有关，包括但不限于现金和临时现金投资；应收账款和票据；材料和用品库存；土地、建筑物、机械和设备；以及为未来运营而发生的预付费用或其他成本。

“电力计划”是指借款人与发电、获取、输电、配电和配置电力有关的所有活动，以及与使用或持有电力的财产的建造、获取、租赁、运营、维护、管理、处置和租赁有关的所有活动，包括按多用途成本分摊给电力的多用途财产(以下简称“电力财产”)。

“电源属性”的含义与“电源程序”的定义相同。

“电力决议”指修订后的田纳西河谷管理局电力债券基本决议。

“最优惠利率”是指加拿大皇家银行不时公开宣布的某一天的实际利率，即“在美国发放的美元贷款的最优惠利率”。“最优惠利率”是加拿大皇家银行根据加拿大皇家银行的成本和预期收益、一般经济条件等多种因素确定的利率，是某些贷款定价的参考，可以是公布的利率，也可以是高于或低于公布的利率。加拿大皇家银行宣布的“最优惠利率”的变动，自公告公布之日开盘之日起生效。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.23节规定的含义。

“评级”是指标普的债务评级和/或穆迪的债务评级。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是ICE LIBOR，伦敦时间上午11点，在设定日期前两个工作日的前一天；(2)如果基准不是ICE LIBOR，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)关于借款、转换或续贷的贷款通知，以及(B)关于信用证延期的信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何时候，至少两个非关联贷款人合计持有(A)未出资承诺及其未偿还贷款、信用证义务和参与的50%以上，或(B)如果承诺已终止，未偿还贷款、信用证义务和参与。为确定所需的贷款人，任何违约贷款人的无资金承诺、未偿还贷款、信用证义务及其持有或被视为持有的参与应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任官员”是指借款人的首席财务官、财务主管、助理财务主管、公司财务总监或财务管理总监，仅为交付任职证书，指借款人的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出通知的目的，指任何前述官员在给行政代理的通知中以书面指定的借款人的任何其他官员或雇员。“责任官员”指借款人的首席财务官、财务主管、助理财务主管、公司财务总监或财务管理总监，仅为交付任职证书，指借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，指任何前述官员在向行政代理发出的书面通知中指定的借款人的任何其他官员或雇员。任何根据本协议交付并由负责人员签署的文件，须最终推定为已由借款人采取一切必要行动授权，而该负责人员亦须最终推定为曾代表借款人行事。

“受制裁国家”是指在任何时候，作为全面制裁对象或目标的任何国家、地区或领土，或其政府是全面制裁对象或目标的任何国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)OFAC或美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)作为任何制裁目标的任何人；或(D)由上述条款所述的任何人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府(包括但不限于OFAC或美国国务院实施的制裁)或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或其他相关制裁机构不时实施或执行的任何经济或金融制裁。

“标准普尔”是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“标普债务评级”是指在任何时候，标普对借款人的优先无担保长期非信用增强型债务的评级(如果有的话)。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“春季到期日信贷协议”是指借款人之间的“春季到期日信贷协议”，日期为2012年6月25日，修订日期为2012年12月12日、2015年6月2日和2018年9月28日，借款人、其中指定的贷款人、作为行政代理的多伦多道明银行(德克萨斯)有限责任公司和作为l/c发行人的多伦多道明银行纽约分行，经不时修订、修改或补充。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有，或同时由该人和/或通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有。

“支持的QFC”具有第10.23节中规定的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可为每个可用的基调确定；(B)术语SOFR的管理对管理代理来说在管理上是可行的；以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择(视情况而定)，导致根据第2.17(A)节的所有目的和根据任何贷款文件的基准替换当时的基准以替换未调整的基准

“门槛金额”是指10亿美元。

“循环未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“交易”是指借款人签署、交付和履行贷款文件、借款、任何信贷延期、使用其收益和签发本合同项下的信用证，以及贷款文件所考虑的所有其他交易。

“财政部”是指美国财政部。

“田纳西州法案”是指修订后的1933年田纳西州河谷管理局法案(Tennessee Valley Authority Act)。

就任何贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.23节规定的含义。

“表决权股票”对任何人来说，是指该人发行的股本或其他所有权和股权，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这种意外事件的发生已经暂停了这样的投票权也是如此。“投票股”指的是该人发行的股本或其他所有权和股权，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)在本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”、“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提述，应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提述，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章制度规定；(V)任何法律的提述应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章制度。

除另有说明外，凡提述任何法律或规例，均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中凡提述合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配予一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)适用于另一人或与另一人的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)同样适用于该等合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或适用于类似的条款(视何者适用而定)。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，所有根据本协议须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在编制年度财务报表时使用的一致的GAAP一致地应用，并按照不时生效的GAAP进行编制。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

一天中的1.04次。

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视当时适用而定)。

1.05信用证金额函。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效的情况下都是如此，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人文件的条款，该信用证的规定的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的规定的最高金额，无论该最高规定的金额是否在当时有效。

第二条

承诺和贷款

2.01贷款。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可获得期内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人承诺的未偿还金额；然而，在实施任何贷款借款后，(A)循环余额总额不得超过总承诺额，(B)任何贷款人的未偿还贷款总额加上该贷款人在未偿还信用证债务总额中的适用百分比不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01条借款，根据第2.04条提前还款，根据本第2.01条再借款。贷款可以是基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，或其组合，如本文进一步规定的。

2.02借款、转借和续贷。

(A)每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次LIBOR利率贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可由自称是负责官员的个人通过电话发出。行政代理必须在不迟于(I)上午11：00之前收到每个此类通知。借款、转换为LIBOR利率贷款或将LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三(3)个营业日，以及(Ii)下午12：00。在任何基本利率贷款借款的请求日期。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由负责官员适当填写和签署。除第2.03(C)节另有规定外，每次借款、转换或续贷的本金金额应为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。每份借款通知(无论是电话通知还是书面通知)应注明(I)借款人是否要求借款，a

贷款从一种类型转换为另一种类型，或LIBOR利率贷款的延续，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款，及(V)(如适用)有关的利息期。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为、转换为或继续作为LIBOR利率贷款发放，期限为一个月。任何此类自动转换为利息期为一个月的伦敦银行同业拆借利率贷款，应自当时对适用的伦敦银行同业拆借利率贷款有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中请求借款、转换为LIBOR利率贷款或继续借款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或续贷，行政代理应通知各贷款人前款所述的自动转换为LIBOR利率贷款的细节，利率为一个月。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其借款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入加拿大皇家银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但是，如果在借款人发出关于借款的借款通知之日有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)在违约期间，规定贷款人可要求将当时未偿还的任何或全部伦敦银行同业拆息贷款立即转换为基本利率贷款。

(D)行政代理应在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有借款、一种类型贷款向另一种类型贷款的所有转换以及同一类型贷款的所有延续生效后，贷款的有效利息期不得超过八(8)个(就本协议而言，不同利息期的LIBOR利率贷款将被视为单独的贷款，即使它们的利息期在同一日期到期)。

2.03信用证。

(A)信用证承诺。

(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据本第2.03节规定的贷款人的协议，(1)同意在从截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人开具美元信用证，并根据以下(B)款修改或延长以前由其签发的信用证，以及(2)履行以下条款：(1)在符合本条款和条件的前提下，信用证发行人根据本条款第2.03款规定，(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人开立以美元计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长以前出具的信用证，以及(2)保证兑现。和(B)贷款人各自同意参与信用证和信用证下的任何提款；但在任何信用证延期生效后，(X)循环余额总额不得超过总承诺额，(Y)任何贷款人的贷款余额总额加上该贷款人在所有信用证债务余额中适用的百分比不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的未偿还金额。(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的未偿还金额；(Y)任何贷款人的贷款总额加上该贷款人在所有信用证债务余额中适用的百分比不得超过该贷款人的承诺；以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的未偿还金额，(Y)任何贷款人的贷款总额加上该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比不得超过该贷款人的承诺。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证发行人不得开立任何信用证：

(A)该信用证的到期日将在开立或最后延期之日后364天以上；或

(B)该信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所需的贷款人已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，信用证发行人没有义务开具任何信用证：

A.任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不开立信用证或特别开具该信用证，或将该信用证强加于信用证。储备金或资本金要求(信用证发行人根据本合同不以其他方式获得补偿)在结算日无效，或应对信用证发放人施加在结算日不适用且信用证发行人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述款额的任何规定；或

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发放人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除信用证发放人(在第2.14(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的预付风险(在第2.14(A)(Iv)节生效后)，而该等风险是由当时建议开立的信用证或该信用证引起的。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(Iv)如果信用证发行人当时不被允许按照本条款规定的修改后的形式开具信用证，则信用证发行人不得修改该信用证。(Iv)如果信用证发行人当时不被允许以其修改后的形式开具该信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本条款，信用证发行人在此时没有义务开具修改形式的信用证，或者(B)如果信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则信用证发行人没有义务修改任何信用证。(V)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人没有义务根据本条款开具修改后的信用证，或者(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)信用证发行人没有义务修改任何信用证以增加或减少该信用证的金额，次数不超过每个日历月五次。(Vi)信用证发行人没有义务修改任何信用证以增加或减少该信用证的金额，次数不超过每个日历月五次。

(Vii)信用证发行人应代表贷款人就其开具的任何信用证及其相关单据行事，并应享有第X条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于信用证发行人就其开具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人单据的全部利益和豁免权，其条款应与下列条款相同：“(A)(A)关于信用证发行人就其所签发或拟签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发卡人单据应完全按照下列条款规定的利益和豁免：”和(B)本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(B)信用证的签发和修改程序。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在上午11点之前由信用证发行人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。申请首次开立信用证的，信用证申请书应在格式上注明

(B)信用证的金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下提款时所出示的任何证书的全文；(G)目的和(G)目的；(E)该受益人在信用证项下的任何提款时应出示的单据的全文；(F)该受益人在信用证项下的任何提款时应出示的任何证书的全文；(G)目的及地址；(E)该受益人在信用证项下的任何提款时应出示的单据的全文；(G)目的及(G)说明该受益人在信用证项下提款时应出示的单据的全文。以及(H)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上使信用证发行人满意：(A)修改信用证；(B)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(C)修改建议的性质；(D)信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发卡人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证发行人将向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发放人将立即与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人在要求开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期以信用证发行人满意的形式和实质开具信用证，以借款人的名义开具信用证，或进行适用的修改。在每一种情况下，都要按照信用证发行人的惯常商业惯例行事。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)[已保留]

(Iv)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，信用证发行人可以在其全权决定的情况下同意开立一份信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非信用证发行人另有指示，否则借款人不需要向信用证发行人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定的外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发行人按照该信用证的规定全部或部分恢复其规定的金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许信用证出票人在开具信用证后，通过在指定天数内发出不恢复信用证的通知，拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分。

在上述提款(“不可恢复期限”)之后，如果信用证发行人在不可恢复期限前7个工作日或之前收到通知(可以通过电话或书面形式)，(A)通知所需的贷款人已选择不允许该恢复，或(B)从管理代理、任何贷款人或借款人收到不符合第4.02节规定的一个或多个适用条件(将该恢复视为该恢复)的通知，则出票人不应允许该恢复(可以是通过电话或书面形式)，也可以是在非恢复截止日期前7个工作日(A)通知所要求的贷款人已选择不允许该恢复，或(B)从管理代理、任何贷款人或借款人收到不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(将该恢复视为该恢复)的通知指示信用证签发人不允许这种恢复。

(V)信用证发行人在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(V)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证发行人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在信用证出票人根据信用证付款之日(每个日期均为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向信用证出票人偿还等同于该提款金额的金额。如果借款人在该时间内未能向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将信用证日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的借款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，以及第4.02节规定的条件，但在实施借款后，循环未偿还总额不得超过总承诺额。在此情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的借款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低限额和倍数，且在实施借款后，循环余额总额不得超过总承诺额。信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前向行政代理办公室的信用证发行人账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。(C)(Iii)根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给信用证出票人。

(Iii)对于因任何原因借入基本利率贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证出票人借入一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，而信用证借款应在该日到期并支付。(Iii)对于因任何原因借入基本利率贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证出票人借入未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应于当日到期并支付。

活期(连同利息)，按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证下开具的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由信用证发行人承担。(Iv)在此之前，贷款人应根据第2.03(C)款的规定为其贷款或信用证垫款提供资金，以偿还信用证下开具的任何款项。

(V)如第2.03(C)节所述，每个贷款人提供贷款或信用证垫款以偿还信用证项下出票人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(B)发生或继续发生的情况；(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人或任何其他人享有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(B)发生或继续发生的情况(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)任何一方违反任何贷款文件；(E)任何贷款人或其任何关联公司违反或声称违反法律；(F)任何贷款人未能履行本协议项下的义务；(G)对已签发和未兑现的信用证的任何修订或延期；或(H)任何其他情况、发生或事件，无论是否与前述类似。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给信用证出借人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人有权应要求向该贷款人收回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加信用证发行人通常收取的与上述有关的任何行政费、手续费或类似费用，两者中的年利率以两者中的较大者为准，两者中的年利率以两者中的较大者为准，再加上信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用，两者中的年利率以两者中的较大者为准，两者中的年利率以两者中的较大者为准。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或相关信用证借款(视属何情况而定)的信用证预付款中。信用证发行人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款下所欠金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理人为信用证出票人账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理人将把其适用的百分比分配给该贷款人。(I)在信用证发放人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人处收到该贷款人的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人为信用证发行人账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据信用证发放人自行达成的任何和解协议)要求退还其为信用证账户收到的任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给信用证出票人，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。(Ii)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何付款需要退还第10.05节所述的任何情况(包括根据信用证出票人自行达成的任何和解协议)，则每一贷款人应应行政代理人的要求将其适用的百分比支付给信用证出票人，并另加其利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对每份信用证项下的每一张提款向信用证发行人偿还并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议或本协议或与此有关的任何协议或文书，或任何无关的交易有关；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与任何根据任何法律程序而产生的任何款项(包括与任何根据任何法律程序产生的任何款项有关的任何款项)；或(Iv)信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何法律程序而产生的任何款项。

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括本可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的任何其他情况。

借款人应及时检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。(二)借款人应及时检查提交给它的每一份信用证及其修改的副本，如果有任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证出票人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在贷款人或所要求的贷款人(视情况而定)的要求下或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)以下方面的适当执行、效力、有效性或可执行性借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险，但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)至(V)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍有权向信用证发票人索赔，信用证发卡人可能在一定程度上但仅对借款人承担责任。, 与后果性或惩罚性相反，借款人所遭受的损害，借款人证明是由于信用证发行人故意行为不当或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不付款造成的。为进一步但不限于前述规定，信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，而且信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的，且信用证出票人不应对该票据的有效性或充分性负责，因为信用证转让或转让或声称转让或转让信用证的全部或部分权利或利益或收益可能因任何原因而被证明是无效或无效的，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任。然而，如果本句中有任何相反的规定，借款人可以向信用证发行人索赔，而信用证发行人可能对借款人承担任何直接的、而不是后果性或惩罚性的损害赔偿责任，只要借款人证明是由信用证发卡人的故意不当行为或严重疏忽造成的，但仅限于这种程度。

(g)[已保留].

(H)互联网服务供应商的适用性。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确约定，否则ISP的规则应适用于每份信用证。

(I)信用证手续费。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以每份信用证项下每日可提取的金额；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令信用证发行人满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有根据第2.03节提供令信用证发行人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.14(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自适用百分比的上调，支付给其他贷款人，并支付该费用的余额(如果有的话)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。信用证费用应按季度拖欠计算，并应在每个日历季度的第15个营业日到期并支付拖欠款项，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度有任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累加。

(J)应付给信用证发行人的预付费、单据和手续费。

(I)借款人应自行向信用证出票人直接支付一笔预付费用，其金额为费用函中规定的利率(如果信用证出票人为加拿大皇家银行)或借款人和信用证出票人约定的利率(如果信用证出票人不是加拿大皇家银行的贷款人)乘以每份信用证项下每日可提取金额的倍数。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。该预付费用应以每份信用证项下每天可提取的金额计算，并按季度拖欠。该预付费用应在每个日历季度的第15个工作日收到有效发票时到期并拖欠，该发票从信用证开具后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。

(Ii)借款人应自行向信用证发行人直接支付信用证发行人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费，费率见费用函中规定的费率。(Ii)借款人应自行向信用证发行人支付信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(K)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(L)现有信用证。每份现有信用证应被视为自截止日期起根据本协议签发，适用于该信用证的所有费用应按该现有信用证是在截止日期签发的一样计算。

2.04提前还款。

(A)自愿预支款项。借款人在接到借款人向行政代理发出的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在上午11点之前送达行政代理。(1)提前偿还LIBOR利率贷款的任何日期前三(3)个工作日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；以及(Ii)任何此类提前偿还的本金金额应为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知均应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类型。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比的金额。？如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何伦敦银行同业拆借利率贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类提前还款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(B)强制提前还款。如果由于任何原因，在任何时候循环未偿债务总额超过当时有效的总承诺额，借款人应立即预付贷款和/或将信用证债务抵押，总金额等于该超额部分。提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。本第2.04(B)条和第2.05(A)(Ii)条规定的所有预付款均应遵守第3.05条的规定，否则不收取保险费或罚金，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

2.05终止或减少总承付款；可用性。

(A)终止或减少总承付款。

(I)可选。借款人在书面通知管理代理人后，可以终止总承诺额，或不时将总承诺额永久减少到不低于循环未偿还总额；但(I)行政代理应在终止或减少之日前五(5)个工作日不迟于中午12点收到通知；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为500万美元，或超出其100万美元的任何整数倍；以及(Iii)如果在实施任何总承诺额的减少后，信用证升华超过总承诺额，则信用证应自动递减。

如此超额的数量。行政代理将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。总承诺额的任何减少应按每个贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在总承诺的任何终止或减少的生效日期之前，与此有关的所有费用应在终止或减少的生效日期支付。

(Ii)强制性。如果在任何时候穆迪的债务评级降至低于Baa1，而标准普尔的债务评级降至低于BBB+，所需贷款人可在书面通知借款人(“承诺终止通知”)后自行决定终止总承诺，并要求提前偿还全部贷款和其他债务，并要求在承诺终止通知生效之日起九十(90)天内提前支付所有信用证债务的现金抵押，这只能在六十(60)天内发出。

(B)是否可供使用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在任何时候(1)穆迪债务评级降至低于Baa1或标普债务评级降至低于BBB+，以及(2)所需贷款人向借款人提供限制新信用延期的通知(“可用性通知”)，则借款人不得请求任何新的信用延期，贷款人也没有义务进行任何新的信用延期(尽管借款人应被允许这样做只要被要求的贷款人已经向借款人递交了可用性通知，但没有向借款人交付承诺终止通知，借款人应被允许，并且贷款人有义务在发生以下情况之一时进行新的信用延期：(I)穆迪债务评级被上调至Baa1或更高，标准普尔债务评级被上调至BBB+或更高，或(Ii)所需贷款人同意进行新的信用延期。(I)穆迪债务评级被上调至Baa1或更高，标普债务评级被上调至BBB+或更高，或(Ii)所需贷款人同意进行新的信用延期。

2.06偿还贷款。

(A)借款人应在(I)贷款发放后364天和(Ii)到期日(以较早者为准)向行政代理偿还每笔未偿还贷款的本金，由贷款人承担。

(B)借款人应向行政代理偿还根据第2.03(C)条被视为已发放的每笔未偿还贷款的本金，以及在(I)信用证签发后364天和(Ii)到期日(以较早者为准)发生的每笔未偿还信用证借款的本金，由贷款人承担。

2.07利息。

(A)除以下(B)分节另有规定外，(I)每笔伦敦银行同业拆息贷款须就每一利息期的未偿还本金产生利息，年利率相等于(A)减去该利息期间的LIBOR利率加(B)加(B)适用利率加(C)适用流动资金溢价之和；及(Ii)每笔基本利率贷款须自适用借款日期起按年息计算未偿还本金的利息。

年利率等于(A)加基本利率加(B)加(B)加(C)加适用流动性溢价之和。

(B)(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时没有支付(而不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)应所需贷款人的要求，当存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(Iii)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并须于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.08英尺。

(A)承诺费。借款人应向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，承诺费(“承诺费”)由每个贷款人按照其适用百分比支付，该承诺费等于(I)适用利率乘以(Ii)每日实际承付款总额超过循环余额总额的乘积，可根据第2.14节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候应计，包括不满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每个日历季度的第一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)以及本协议到期日或终止时到期并支付欠款。承诺费应按季度计算欠款，如果适用费率在任何日历季度内有任何变化，则应分别计算实际每日金额并乘以该适用费率生效的日历季度内每段时间的适用费率。

(B)收费信。借款人应按收费函中规定的金额和时间向行政代理支付自有账户手续费。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.09利息和费用的计算。

所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以最优惠利率适用期间的实际天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在当日累计利息。

在不违反第2.11(A)节规定的情况下，任何在贷款当日偿还的贷款应计入一天的利息。

2.10债务证据。

(A)每家贷款人所作的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每张此类本票应采用附件2.10(“票据”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)除(A)款所指的账目及纪录外，每间贷款人及行政代理均须按照其惯常做法备存账目或纪录，以证明该贷款人购买及出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.11一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在此指定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何LIBOR利率贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是基准利率贷款借款，则在下午12：00之前收到通知)。在借款之日)，该贷款人将不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，则该行政代理可

假设该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在任何基本利率贷款借款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)，如果是由该贷款人支付的款项，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准；(B)如果由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(I)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在这一假设的基础上，行政代理可将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)，除非行政代理在到期日期前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额，自该金额分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起(含该日)，按联邦基金利率和行政代理根据联邦基金利率和行政代理根据以下规定确定的利率中的较大者的利率，立即向行政代理偿还该款项及其利息。(2)如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额，包括利息在内的每一天的即时可用资金。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。贷款人在本合同项下的义务是发放贷款，为参加信用证提供资金，并根据第(1)款的规定付款。

10.04(C)是多个而不是接合的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且任何其他贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)资金来源。除第3.06(A)节另有规定外，本条款不应被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。

2.12贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或因参与其持有的信用证义务而获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分付款，其应计利息高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(以现金支付)。或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自贷款的本金和累算利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有该等付款的利益，但条件是：

(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.13节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人作为将其任何贷款的参与权或信用证义务的次级参与权转让或出售给任何人的对价而获得的任何付款。但借款人除外(本条条文适用的情况下)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.13现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)或(A)信用证发行人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，或(B)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，以及(Ii)行政代理应提前十(10)天书面通知借款人，则借款人应立即将所有信用证义务当时未偿还的金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理或信用证发行方的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.14(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)授予抵押权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应存入加拿大皇家银行被冻结的存款账户。对于贷款人提供的现金抵押品，此类现金抵押品应投资于无息存款账户；对于借款人提供的现金抵押品，此类现金抵押品应投资于行政代理与借款人同意的投资。此类存款账户的账户记录应清楚地表明，现金抵押品作为抵押品由借款人持有并归借款人所有(如果是贷款人提供的现金抵押品，则为贷款人所有)。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.13(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本第2.13条或本协议任何其他条款就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的任何其他财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及其他如此提供现金抵押品的义务。

(D)释放。为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩现金抵押品；然而，(X)现金抵押品

由借款人或其代表提供的现金抵押品在违约持续期间不得解除(第2.13节规定的后续申请可根据第8.03节另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.14违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人的任何金额；第三，如果行政代理如此决定或应信用证出票人要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，以参加任何信用证；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能为其提供资金的任何贷款的资金提供资金；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能为其提供资金的任何贷款提供资金，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能为其提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和借款人如此决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人或信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而欠贷款人或信用证发放人的任何款项。, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所应支付给该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金，以及(Y)该等贷款或信用证借款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除的情况下进行的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后才能用于支付以下款项：(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下进行的；(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下进行的，应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款。任何付款、预付款或其他支付给或应付给

根据第2.14(A)(Ii)条申请(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的违约贷款人应被视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。违约贷款人(A)无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，以及(B)根据第2.03(I)节的规定，其收取信用证费用的权利应受到限制。(B)在第2.03(I)节规定的任何期限内，违约贷款人(A)无权获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，(B)贷款人获得信用证费用的权利应受到第2.03(I)节规定的限制。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在有违约贷款人的任何期间，为计算每名非违约贷款人根据第2.03节收购、再融资或出资参与信用证的义务的金额，计算每名非违约贷款人的适用百分比时，应在不履行该违约贷款人的承诺的情况下计算；但条件是：(A)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，每项重新分配方可生效。以及(B)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人未偿还贷款总额的正差额(如果有)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和信用证发行人以书面形式单独决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.14(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

2.15扩展选项。

借款人可以在截止日期之后和可用期结束前不少于三十(30)天，自行承担费用、费用和努力，请求任何一个或多个承诺增加其承诺额的贷款人(增加贷款人的承诺额的决定由该贷款人单独和绝对酌情决定)，或要求任何其他有资格的受让人合理地令行政代理满意地增加其承诺额，并要求开证行提供新的承诺额(每次请求的承诺额均为“承诺额”)，并要求开证行提供新的承诺额(每次请求的承诺额均为该贷款人唯一和绝对的酌处权)，或要求行政代理人合理满意的任何其他合格受让人增加其承诺额，并要求开证行提供新的承诺额(每次此类请求的承诺额

行政代理以附件2.15的形式提供一份承诺增加补充书，由借款人和每个此类贷款人或其他合格受让人(每个人都是“增量贷款人”)正式签署。在每种情况下，只要在生效后承诺总额不超过1250万美元，这种递增承诺额应至少为2500万美元，并在此基础上再递增5000000美元。本协议中的任何条款均不得解释为行政代理、安排人或任何贷款人有义务谈判(无论是否出于善意)、征求、提供或同意任何增加承诺。每项递增承诺应在借款人和行政代理商定的日期(各自为“承诺增加日期”)生效，在任何情况下，该日期应在所需贷款人满足或免除第4.03节规定的前提条件之日或之后，行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的一名负责官员签署的证明。行政代理应在下午1点或之前通知贷款人和借款人。在承诺增加之日的次日，应在登记册中记录关于这种承诺增加的所有适用的补充信息，并应在登记册中记录该增加的承诺的效力。在承诺增加之日，参与此类增量承诺的每个增量贷款人应被视为向在该承诺增加日有贷款和参与未偿还信用证的每个现有贷款人购买和承担不可分割的利息和参与，只要该贷款人在新承诺中的适用百分比范围内(在实施该增加的承诺之后)。, 在未偿还贷款和参与信用证的总金额中，应确保在增加承诺后的承诺增加日，每个贷款人只得到其在该承诺增加日未偿还贷款和未偿还信用证的适用百分比的欠款，以确保在增加承诺后的承诺增加日，每个贷款人只得到其在该承诺增加日未偿还贷款和未偿还信用证的参与额的适用百分比。

2.16终止日期延长。

(A)借款人可根据第2.16(A)-(D)节的要求，选择将到期日延长两(2)个额外的一年期限，该期限可根据第2.16(B)节修订(每个期限均为“延期”)，并在与该延期相关的情况下：

(I)借款人应在截止日期的第一、二、三、四、五或六周年(视属何情况而定)的第一、二、三、四、五或六周年(视属何情况而定)前最少三十(30)天(且不超过九十(90)天)向行政代理及其所选的贷款人发出通知，要求延期(“延期通知”)；

(Ii)在紧接该项延期生效之前或之后，并无任何失责或失责事件发生和持续；

(Iii)本协定第五条或任何其他贷款文件中所载的陈述和担保应在紧接该项延期生效之前和之后真实和正确；和

(Iv)行政代理人应已从借款人收到行政代理人合理要求的证书、决议和意见；

(B)在收到延期通知后十(10)天内，行政代理应征得贷款人同意延期。每一贷款人应努力在提出请求后十五(15)天内向借款人和行政代理发出通知，对该请求作出回应，无论是否同意该延期(该决定由该贷款人自行决定)。借款人、行政代理和该等同意贷款人签署基本上以附件2.16的形式正式完成的延期协议后，适用于每个同意贷款人承诺的到期日应在到期日之后再延长一(1)年，此后，术语“到期日”仅就该等同意贷款人而言，是指根据本条款应延长到期日的日期；

(C)除非规定的贷款人同意延期，否则不得延长任何贷款人的到期日；及

(D)延期不适用于任何未同意延期的贷款人。任何贷款人在提出请求后十五(15)天内未对行政代理根据第2.16(B)条提出的请求作出回应，应被视为未同意延期；不同意不应影响贷款人在适用到期日之前在本协议项下的现有承诺，且每个未经同意的贷款人的承诺应在确定的到期日终止，而不会使请求的延期生效。

2.17基准回落。

(一)基准置换。

(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期应发生在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将为本合同项下的所有目的以及根据关于该基准设定和随后的任何贷款文件的任何贷款文件的规定而替换该基准，则(X)如果基准更换是按照基准更换日期的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将用于本合同项下的所有目的以及与该基准设定和随后的任何贷款文件相关的基准更换日期或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)条确定基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件项下的该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知，条件是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果SOFR期限转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则SOFR期限将在本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则第(Ii)款无效。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时(包括(为免生疑问，与期限SOFR过渡事件的发生相关)，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。？

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或ICE LIBOR)，并且(A)该基准的任何主旨未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其现在或将不再代表一个基准的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义，以移除该基准期的不可用或不具有代表性的基调，并且(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换

基准(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限

(E)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放LIBOR利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第三条

税收、收益保护和非法性

3.01Taxes。

(A)免税付款--预扣义务：因纳税而付款。在适用法律允许的范围内，借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求借款人或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则(A)该税款应根据借款人或行政代理人(视属何情况而定)确定的法律予以扣缴或扣除，(B)借款人或行政代理人(视属何情况而定)应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的金额以赔偿为理由借款人应支付的金额应按需要增加，以便行政代理、任何贷款人或信用证(视属何情况而定)在任何必要的扣缴或所有必需的扣减(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣减)后，收到的金额等于如果没有扣缴或扣减该等扣缴或扣减时本应收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)税收赔偿。

(I)在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，借款人应并在此向行政代理、每一贷款人和信用证出票人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就其全额支付任何补偿税或其他税(包括根据本协议征收或主张的或可归因于根据本条款应支付的金额的补偿税或其他税)。

借款人或行政代理人扣缴或扣除或由行政代理人、该贷款人或信用证(视属何情况而定)支付的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。借款人还应赔偿行政代理人，并在此特此向行政代理人支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款规定向行政代理人支付的任何款项，并应在提出赔偿要求后10天内就此向行政代理人支付该等款项，借款人应在此向行政代理人作出赔偿，并应在提出要求后10天内向行政代理人支付因任何原因未能按本款第(Ii)款第(Ii)款规定向行政代理人支付的任何款项。贷款人或信用证发行人(附一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向借款人交付的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款人和信用证出票人应并在此特此赔偿借款人和行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向借款人或行政代理人支付任何和所有税款以及任何政府对借款人或行政代理人招致或向借款人或行政代理人提出的任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括借款人或行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，并就此向借款人和行政代理人支付任何税款和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括借款人或行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)。根据(E)款规定，该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)必须交付给借款人或行政代理的任何单据，或由于该单据的不准确、不充分或不足而交付给借款人或行政代理人。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理的任何金额。本条第(Ii)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。(2)第(Ii)款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证出借人转让或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本，如法律要求的报告该项付款的任何申报表或该借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视属何情况而定)。

(E)贷款人的地位：税务文件。

(I)每个贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理合理要求时，向借款人和行政代理交付由适用法律或任何

司法管辖权和允许借款人或行政代理(视情况而定)合理要求的其他信息，以确定(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税，(B)如果适用，所需的预扣或扣除率，以及(C)该贷款人有权就借款人根据本协议向其支付的所有款项或以其他方式确定该贷款人的扣缴地位而获得任何可用的免征或减免适用税的权利即使本款(E)有任何相反规定，如贷款人合理判断，填写、签立及提交该等文件(以下第(Ii)条所述的任何美国国税局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY除外)会令该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立及提交该等文件(W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY表格)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，借款人就税务目的而言是美国居民

(A)任何贷款人如属“美国国税法”第7701(A)(30)条所指的“美国人”，须向借款人及行政代理人交付经签署的国税局W-9表格正本或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人或行政代理人(视属何情况而定)能决定该贷款人是否须受后备扣缴或资料申报规定所规限；及

(B)根据《国内税法》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(并在此后不时应借款人或行政代理人的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付借款人和行政代理人(副本数量由接受者要求)，(B)每名外国贷款人应在该外国贷款人根据本协定成为贷款人的日期或之前(并在此后不时应借款人或行政代理人的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理人(副本数量应按接受者的要求而定)。

(I)已签立的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，声称有资格享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，

(Ii)已签立的国税局表格W-8ECI正本，

(Iii)签署的国税局W-8IMY表格原件和所有必要的证明文件，

(Iv)如外地贷款人根据“内部管制条例”第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益

税法，(X)是一份证明，表明该外国贷款人不是(A)是国内税法第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)是国内税法第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(B)是国内税法第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)“国税法”第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E原件，或

(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣缴的扣缴或扣减。(V)任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(Iii)每一贷款人应立即(A)通知借款人和行政代理任何可能修改或使任何声称的免税或减税无效的情况变化，以及(B)根据贷款人的合理判断和合理需要(包括重新指定其贷款办公室)采取不会对其造成实质性不利的步骤，以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理从应付给该贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。

(F)某些退款的处理。如果行政代理、任何贷款人或信用证发行人已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款的退款，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)，不包括行政代理的所有自付费用，否则应向借款人支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)。且无利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理、该贷款人或信用证出票人的要求，同意在行政代理、该贷款人或信用证出票人被要求向该行政代理、该贷款人或信用证出票人偿还该款项的情况下，将已支付给借款人的金额(加上有关政府主管当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理、该贷款人或信用证出票人，且不计利息(由有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，条件是借款人同意将已支付给借款人的金额(加上由有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理、该贷款人或信用证出票人。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款(F)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款项亦从未获支付。本款不得解释为要求行政代理, 任何贷款人或信用证发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.02违法性。

如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助LIBOR利率贷款或参考LIBOR利率确定利率的基本利率贷款，或根据LIBOR利率确定利率或收取利率，或任何政府当局在截止日期后对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在(A)暂停该贷款人作出或延续LIBOR利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款的任何义务；及。(B)如该通知断言该贷款人作出或维持基准利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基本利率的LIBOR利率组成部分厘定的，则如有需要，该贷款人的基准利率贷款的利率须由行政代理厘定，而无须参考基准利率的LIBOR利率组成部分。在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应该贷款人的要求(向行政代理提交一份副本)有权选择提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理在不参考基本利率的LIBOR利率组成部分的情况下确定的利率)，或者在该贷款的利息期的最后一天预付或转换为基本利率贷款(如有必要，该利率应由该贷款机构在不参考基本利率的LIBOR利率组成部分的情况下确定, 如果该贷款人可以合法地继续维持该LIBOR利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该LIBOR利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据LIBOR利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其LIBOR利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款机构该贷款不再违法为止。(Y)如果该通知断言该贷款人根据LIBOR利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其LIBOR利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款不再违法为止在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率。

如果被要求的贷款人确定由于任何原因，与任何LIBOR利率贷款的请求、转换或继续贷款或基本利率贷款有关，并且(A)没有向LIBOR市场上的银行提供美元存款，以获得该LIBOR利率贷款的适用金额和利息期，(B)(1)不存在足够和合理的手段，就拟议的LIBOR利率贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期确定LIBOR基本利率，以及(B)不存在足够和合理的手段来确定就拟议的LIBOR利率贷款或与现有的或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期的LIBOR基本利率，以及(或(C)如果建议的LIBOR利率贷款的任何请求利息期的LIBOR基本利率没有充分和公平地反映贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和所有贷款人。此后，(X)暂停贷款人发放或维持伦敦银行间同业拆借利率贷款的义务，(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的伦敦银行间同业拆借利率组成部分的确定，应暂停使用伦敦银行间同业拆借利率组成部分来确定基准利率。

直到行政代理撤销该通知为止。在收到该通知后，借款人可(A)撤销任何未决的借款、转换或延续LIBOR利率贷款的请求，或(B)预付任何受影响的贷款，包括应计利息。如借款人未能履行上述(A)或(B)项的规定，借款人的请求将被视为已转换为申请按上述规定的金额借款基本利率贷款。

3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在伦敦银行同业拆息利率中的任何储备金规定)或信用证发行人的资产、存放于该贷款人或为其账户存入的存款、或为该贷款人或其账户提供或参与的信贷而收取的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定；

(Ii)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何LIBOR利率贷款对任何贷款人或信用证发行人征收任何形式的税，或改变就此向该贷款人或信用证发行人支付款项的征税基础(第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，以及征收或改变该贷款人或信用证发行人应缴纳的任何免税

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或LIBOR利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何利率参考LIBOR基本利率的贷款的成本(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或该银行收到或应收的任何款项的金额。该等贷款或信用证的利率是根据伦敦银行同业拆借利率厘定，或维持其作出任何该等贷款的义务(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该银行收到或应收的任何款项的金额。应贷款人或信用证出票人的要求，借款人将向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出票人的任何放贷办事处的法律变更(如有)关于资本金或流动性要求的任何修改已经或将会因此而降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)的报酬率(如果有的话)，则该等更改将会影响该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的控股公司(如有)的资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会因此而降低该贷款人或该信用证出票人的资本或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率该贷款人或由信用证发行人出具的信用证低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则不时地，该等贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人所签发的信用证的水平低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策)，则

借款人将向该贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人，或该出借人或信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)报销证明。根据第3.04条要求赔偿的每一贷款人或信用证出票人，应在切实可行的情况下尽快通知借款人，使其有权根据本第3.04条获得赔偿的事件的发生，且在任何情况下不得晚于该事件发生之日后一百二十(120)天。(B)根据第3.04条要求赔偿的每一贷款人或信用证出票人，应尽快通知借款人该事件的发生，且在任何情况下不得晚于该事件发生之日起一百二十(120)天。每一贷款人或信用证出票人应有权根据第3.04节就此类事件获得赔偿，但赔偿仅限于贷款人或信用证出票人根据前述规定向借款人发出通知之日前一百二十(120)天内因发生此类事件而产生的赔偿。(二)根据本条款第3.04节的规定，贷款人或信用证出票人仅有权在该贷款人或信用证根据前述规定向借款人发出通知之日前一百二十(120)天内获得赔偿。借款人根据第3.04条规定付款应在贷款人或信用证发行人提出书面要求之日起三十(30)天内支付，因此(通过行政代理提交)该要求应附有一份证书，详细说明其依据和计算方法，并进一步证明用于计算该金额的方法是公平合理的。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)任何贷款(基本利率贷款除外)的续期、转换、付款或提前还款，而续期、转换、付款或提前还款的日期并非该贷款的利息期的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)因借款人根据第10.13条提出要求(借款人要求更换违约贷款人除外)，在利息期最后一天以外的某一天转让伦敦银行同业拆借利率贷款；包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用(但不包括损失的利润)所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

为了计算借款人根据本节第3.05节向贷款人支付的金额，每家贷款人应被视为已按照在确定该贷款的LIBOR利率时使用的LIBOR基本利率，通过等额存款或在LIBOR市场的其他借款，为其发放的每笔LIBOR利率贷款提供资金，期限可比，无论该LIBOR利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人或信用证出票人的账户向任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则该出借人或信用证出票人应根据情况合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给另一人该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用)发出通知的需要；以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人特此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.07生存。

借款人在本条第三条项下的所有义务在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后仍然有效。

第四条

贷款的先决条件

4.01关闭的条件。

本协议应自截止日期起生效，各贷款人同意在本协议的截止日期对其要求的初始信贷进行扩展，须满足下列各项条件：

(A)行政代理应已从借款人收到以下信息：

(I)由借款人、行政代理人及贷款人妥为签立及交付的本协议，连同一份或多于一份借款人的票据(每份由一名负责人员妥为签立，如属本协议，则由每名贷款人妥为签立)，由每间贷款人记入账户；

(Ii)借款人律师的书面意见(致行政代理和贷款人并注明截止日期)，主要采用附件4.01A的形式；

(Iii)注明截止日期并由负责人员签署的证明书，证明借款人符合第4.01(E)及(F)条所列的条件；

(Iv)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明(A)已获授权签立和交付本条例规定由借款人或其代表签立和交付的任何贷款文件或其他文件的借款人每名高级人员的姓名和真实签名，(B)证明借款人在上述证明之日有效的借款人章程(或同等组织文件)，及(C)借款人批准和授权签立、交付和履行贷款文件的所有决议，以及(C)借款人批准和授权签立、交付和履行贷款文件的所有决议

(V)根据第10.17节所述的“美国爱国者法案”的要求，贷款人可能合理要求的信息；以及

(Vi)行政代理人合理要求的与借款人有关的其他文件、贷款文件或交易，其形式和实质均须合理地令行政代理人满意。

(B)行政代理人及安排人(视属何情况而定)须已收到当时须支付予行政代理人、安排人及贷款人的所有费用、费用、开支及其他补偿，包括依据收费函件支付的费用、费用、开支及其他补偿。

(C)借款人应已在截止日期之前或当日向行政代理人支付所有合理的律师费用、收费和支出，并在截止日期之前或当日(以合理详细的方式)开具发票，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出构成借款人在结案程序中所招致或将招致的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

(D)本协议第五条或任何其他贷款文件中包含的陈述和担保应真实无误。

(E)不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。

(F)自2020年9月30日以来，借款人的财务状况、业务、业务或财产、借款人履行贷款文件义务的能力或行政代理或任何贷款人强制执行贷款文件的能力不应发生重大不利变化，包括因法律变更而发生的不利变化。(F)自2020年9月30日以来，借款人的财务状况、业务、业务或财产、借款人履行贷款文件义务的能力，或行政代理或任何贷款人强制执行贷款文件的能力，不应发生重大不利变化。

4.02所有信用延期的条件。

每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放LIBOR利率贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)本协议第五条(不包括第5.05(C)节)所列借款人的陈述和担保，或任何其他贷款文件，或载于根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中的声明和担保，

在信用证延期之日(视情况而定)应真实和正确，但仅明确提及较早日期的情况除外，在此情况下，此类陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确。

(B)在该信贷展期生效之时及紧接该信贷展期生效后，该建议的信贷展期或所得款项的运用不会发生任何违约或违约事件，亦不会因该建议的信贷展期或收益的运用而继续或将会导致任何违约或违约事件。

(C)在借款的情况下，行政代理应已收到符合本条例要求的借款通知。

(D)在信用证延期的情况下，行政代理和信用证签发人应已收到符合本协议要求的信用证申请。

(E)借款人应已向行政代理递交(I)借款人董事会授权该项信贷延期的决议，该等决议须由借款人的秘书或助理秘书核证为自申请信贷延期之日起完全有效；及(Ii)在借款的情况下，如该等决议限制借款人在其与一间或多间金融机构的所有信贷安排下的借款总额，则该等决议须经该等决议核证，并由借款人的秘书或助理秘书证明，该等决议自该申请提出之日起完全有效；及(Ii)在借款的情况下，如该等决议限制借款人在其与一间或多间金融机构的所有信贷安排下的借款总额，借款人的授权人员出具的证明，证明在实施信贷延期后，借款人在其与一家或多家金融机构的所有信贷安排下的借款总额不得超过该限额。

(F)借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放LIBOR利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足TVA法案第4.02(A)和(B)节规定的条件以及第15d条规定的要求的声明和担保。

4.03每项承诺的条件增加。

除第2.15节规定的条件外，除非根据第2.15节放弃，否则每次增加承诺均须在承诺增加日之前或同时满足以下各项条件：

(A)除非行政代理另有说明或同意，否则行政代理应在增加承诺额之日或之前收到下列各项，每项日期均为该承诺额增加之日，且每项内容的形式和实质均令行政代理满意：

(I)由每个增量贷款人妥为签立的书面承诺，总金额等于建议增加的承诺额(借款人和行政代理人之间商定的，但在任何情况下，总额不得超过第2.01节规定的最高金额，对于每个不是现有贷款人的增量贷款人，还应包括一份由借款人、行政代理人和该合格受让人正式签立的假设协议，以及

实质上以附件10.06的形式或在形式和实质上令行政代理满意；

(Ii)实质上采用附件2.15形式的补充协议，该补充协议自承诺增加日期起生效，并由借款人和行政代理在必要的范围内签署，以执行借款人和行政代理商定的承诺增加的条款和条件；

(Iii)借款人的大律师致行政代理人、贷款人及信用证发行人的意见，其形式及实质均令行政代理人合理满意；及

(Iv)行政代理人合理要求的其他文件。

(B)在该承担增加日期或之前到期并须支付的所有费用及开支(包括合理而有文件证明的大律师费用及开支)，须已支付予政务代理，由其本身及贷款人(视何者适用而定)承担。

(C)第4.02节规定的前提条件应在实施该增加承诺之前和之后均已满足。

(D)此类承诺的增加应按照第2.01节中规定的适用条款和条件进行。

第五条

陈述和保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力。

借款人(A)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或使用其资产并开展业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(B)在适用于美国机构的范围内，根据其所有权、租赁、使用或运营财产或其业务所需的每个司法管辖区的法律，获得正式资格，并获得许可和良好的信誉。但在(A)(I)或(B)款所提述的每一种情况下，在不能合理地预期不遵守规定会有重大不良影响的范围内，则属例外。

5.02授权；无违规行为。

借款人签署、交付和履行每份贷款文件均已得到所有必要行动的正式授权，且不(A)与任何违反或违反、或根据任何留置权设立留置权的行为相冲突或导致任何留置权的设立，或要求根据(I)借款人作为当事一方的任何合同义务或影响借款人或其任何财产的任何合同义务或(Ii)任何政府当局或任何政府机构的任何命令、强制令、令状或法令支付任何款项。

(A)借款人或其财产受仲裁裁决约束；或(B)可能违反任何法律(包括但不限于，TVA法案和联邦储备委员会发布的U条例或X条例)；或(B)可能违反任何法律(包括但不限于，TVA法案和条例U或条例X)。

5.03政府授权；其他异议。

除已取得且完全有效的贷款文件外，借款人在签署、交付、履行或强制执行任何贷款文件时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

5.04绑定效果。

借款人已正式签署并交付每份贷款文件。每份贷款文件构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

5.05财务报表；无实质性不良影响。

(A)年度财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)应按照GAAP在所述期间内一贯适用的GAAP公平地列报借款人截至其日期的财务状况及其经营业绩，除非其中另有明确注明；及(Iii)应显示借款人截至该日的所有重大负债和其他直接或或有负债，包括税款、承诺和负债的负债

(B)中期财务报表(I)是按照GAAP在其所涵盖的整个期间内一贯适用的原则编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)应公平地列报借款人截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但在第(I)和(Ii)条的情况下，须不加脚注，并须符合正常的年终审计调整；及(Iii)须显示借款人截至当日的所有重大负债及其他直接或或有负债；及(Iii)须显示借款人截至该日的所有重大负债及其他直接或或有负债，但须受第(I)及(Ii)条的规限；及(Iii)须显示借款人截至当日的所有重大负债及其他直接或或有负债。

(三)自二零二零年九月三十日以来，并无任何事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不良影响。

5.06诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据借款人所知，在经过适当和勤奋的调查后，借款人在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，或针对借款人或针对借款人或其或美国的任何财产或收入，不存在下列威胁或打算采取的行动、诉讼、法律程序、索赔或争议：(A)声称影响或与本协定或任何其他贷款文件有关的任何交易，或(B)在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前受到威胁或考虑的(A)声称影响或与本协定或任何其他贷款文件有关的任何交易，或(B)合理地有可能被确定为不利的交易。

5.07无默认值。

没有违约发生，而且还在继续。

5.08财产所有权；留置权。

借款人或美国在费用、有效租赁权益或其他使用权方面拥有良好的记录和可交易的所有权，用于其正常业务的所有不动产，但所有权上的缺陷不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限。(B)在费用、有效租赁权益或其他使用权方面，借款人或美国拥有良好的记录和可出售的所有权，但所有权上的缺陷不能单独或合计地产生重大不利影响，则不在此限。除允许留置权外，借款人的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性。

除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)每个设施和设施内的所有运营均符合所有适用的环境法，设施或业务没有违反任何环境法，也没有任何与设施或业务有关的条件可能导致根据任何适用的环境法承担责任。

(B)借款人未收到任何政府当局的书面或口头通知，或任何政府当局就任何设施或业务的任何违反、指称违反、不遵守、与环境事宜有关的责任或潜在的法律责任或遵守环境法而发出的任何书面或口头通知，亦无任何负责人员知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁。

5.10缴纳政府收费。

借款人已支付其知悉已向其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州和地方重大税费、评估、费用和其他政府费用，但已根据公认会计准则为其提供充足准备金的、勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议的除外。

5.11ERISA合规性。

如果借款人或任何ERISA附属公司受ERISA约束，则：

(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或目前正在申请这类信函。(注：根据《国税法》第401(A)节的规定，该计划的格式符合《国税法》第401(A)节的规定，但该计划的格式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托基金已被国税局确定为免征联邦所得税)

由国税局处理。据借款人的负责人员所知，并没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合税务资格的地位。

(B)就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无悬而未决的或据借款人负责人员所知的任何政府当局威胁提出的申索、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司都不知道可以合理预期构成或导致关于任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和每个ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如国税法第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司除支付款项外，均未对PBGC产生任何其他负债；(Iii)截至最近估值日，借款人或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，除非支付款项；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(V)借款人或任何ERISA附属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)借款人现在和将来都不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按照“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的定义，经“国际破产示范法”第3(42)节修改)。

5.12“马金条例”；“投资公司法”。

(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规例所指者)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益使用后，借款人资产价值的25%将不超过借款人资产价值的25%，但须遵守第7.01条或第7.03条的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制的限制，且在第8.01(E)节的范围内，不得超过借款人资产价值的25%。

(B)借款人或任何控制借款人的人均不是或无须根据“1940年投资公司法令”注册为“投资公司”。

5.13披露。

借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作为一个整体进行陈述，而不是误导性的；在任何情况下，借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实。但条件是：(A)就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的；(B)本协议中的任何规定均不得被视为要求借款人向行政代理或任何贷款人提供预计财务信息，除非该等预计财务信息本来可能包括在借款人的年度和中期财务报告中；以及(C)如果对事实的错误陈述或遗漏与不能合理预期会产生实质性不利影响的事实有关，则不应视为要求借款人提供预计财务信息的任何信息；以及(C)如果对事实的错误陈述或遗漏涉及不能合理预期会产生实质性不利影响的事实，则不应视为要求借款人向行政代理或任何贷款人提供预计财务信息。然后借款人可以通过提供修改或补充的信息来纠正这种错误陈述或遗漏。

5.14遵守法律。

(A)借款人遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(Ii)不能合理地预期未能遵守该等规定会产生重大不利影响。

(B)借款人及其任何附属公司、其任何董事或高级人员，或据借款人所知，任何雇员、联属公司、代理人、代表或代表借款人或附属公司行事的人，在为借款人或附属公司或代表借款人或附属公司行事的过程中，并无直接或间接(I)在每宗个案中，违反任何规定，将借款人或任何该等附属公司的任何公司资金用于与政治活动有关的任何分担、馈赠、娱乐或其他开支。(Ii)违反任何适用的反腐败法，直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员或任何其他人支付任何款项；或(Iii)在任何实质性方面违反或违反适用的反腐败法的任何规定。

(C)借款人已实施并有效维持旨在确保借款人及其附属公司遵守适用制裁的政策和程序，且借款人及其附属公司在所有方面均遵守适用制裁。借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或附属公司都不是受制裁的人。

(D)借款人及其子公司的业务在任何时候都实质上遵守了所有适用的反洗钱法律，而且涉及借款人或其任何子公司的任何政府当局没有就任何潜在的实质性违反任何反洗钱法的行为待决或据借款人所知受到威胁。借款人已向

贷款人必须提供借款人及其子公司和附属公司的所有必要信息，以便贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，并且这些信息是真实和正确的。

第六条

平权契约

只要任何贷款人有本合同项下的任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，借款人应：

6.01财务报表。

交付给管理代理：

(A)在借款人每个会计年度结束后九十(90)天内尽快提供借款人截至该会计年度结束时的资产负债表，以及该会计年度的相关收益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，但其中明确注明的除外、经审计并附有安永律师事务所或另一位国家认可的独立注册会计师的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外，但条件是：(I)借款人不应被要求向行政代理或任何贷款人交付此类财务报表，如果此类财务报表可通过美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的EDGAR系统或www.twa.com网站随时以可打印的格式获得，以及(Ii)借款人不应被要求向任何机构交付此类财务报表；以及(Ii)借款人不应被要求向任何机构交付此类财务报表；(Ii)如果此类财务报表可通过美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的Edgar系统或www.twa.com网站随时获得，则借款人不应被要求向行政代理或任何贷款人交付此类财务报表可打印的电子表格)发送给管理代理，以便发布到平台(如第6.02节所定义)；和

(B)在借款人每个会计年度的前三个会计季度的每个会计季度结束后四十五(45)天内，尽快提供借款人在该会计季度结束时的资产负债表，以及该会计季度和借款人当时结束的会计年度的有关收益和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并由以下人员证明：(B)在任何情况下，均应在借款人的每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，提供借款人截至该会计季度结束时的资产负债表，以及该会计季度和借款人当时结束的会计年度的有关收益和现金流量表。借款人的经营结果和现金流符合GAAP，但其中明确注明的除外，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注，前提是：(I)借款人无需向行政代理或任何贷款人交付此类信息，前提是此类信息可通过美国证券交易委员会(SEC)的EDGAR系统或www.twa.com以可打印格式随时获得

(Ii)借款人无须向任何贷款人交付该等信息，前提是该等信息已交付(以适当的、可打印的电子形式)给行政代理，以便在平台上张贴。

6.02认证；其他信息。

交付给管理代理：

(A)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向借款人的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本(借款人就债券发行发布的要约通告除外)，在提交后立即提交，且根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款不需要向贷款人提供的其他任何报表或报告的副本；(B)根据第6.01节或第6.02节的任何其他条款，向借款人的债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本(借款人发布的与债券发行相关的要约通告除外)；

(B)迅速并无论如何在借款人收到后十(10)个工作日内，提供从SEC(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构关于借款人财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；

(C)迅速(无论如何在五(5)个营业日内)：(I)穆迪宣布穆迪债务评级的任何改变或暂停或撤回对借款人的优先无担保长期无信用增强型债务的评级的通知；及(Ii)标普宣布改变标普债务评级或暂停或撤回对借款方的优先无担保长期无信用增强型债务评级的通知；及(Ii)发出有关穆迪宣布改变借款人的优先无担保长期无信用增强型债务评级或暂停或撤回其对借款方的优先无担保长期无信用增强型债务评级的通知；

(D)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“美国爱国者法”)而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即提供该信息和文件；以及

(E)及时提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)不时合理要求的有关借款人的业务或财务或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人发布该等文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02列出的网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)这些文件代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应要求借款人递送该等文件的纸质副本，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人须将任何该等文件的邮寄事宜通知行政代理(以传真机或电子邮件方式)，并以下列方式向行政代理提供该等文件：(I)借款人应将该等文件的邮寄事宜通知行政代理，并以下列方式向行政代理提供该等纸质副本，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及

此类文件的电子邮件电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过将借款人材料张贴在Debt Domain或另一个类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人的重大非公开信息的人员。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息)，则该借款人应被视为已授权该行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第10.07节中的规定处理；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共端信息”的平台部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03节点。

(A)在获知后立即(无论如何，在五(5)个工作日内)通知行政代理任何违约的发生。

(B)在获知此事后立即(无论如何，在五(5)个工作日内)将已造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项通知行政代理。

(C)及时(无论如何，在十(10)个工作日内)通知行政代理借款人在会计政策或财务报告实践方面的任何重大变化。

根据本第6.03(A)至(C)节发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

6.04偿还债务。

支付和清偿到期和应付的所有适用的联邦、州和地方政府对其或其财产、收入或资产的实质性税费、评估费、手续费和其他政府费用，除非这些费用是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并且借款人正在根据GAAP维持充足的准备金。

6.05保留存在等

(A)全面保存、更新和维持，并使其合法存在。

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不如此行事，则不能合理地预期会有重大不利影响。

6.06物业维护。

维护、保存和保护借款人在其业务运营中判断所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

6.07保险的维护。

(A)在任何时候，穆迪的债务评级为Baa1或更低，而标普的债务评级为BBB+或更低时，应向财政稳健和信誉良好的保险公司全面投保保险(包括工伤补偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，其金额和免赔额以及承保的风险通常由在借款人经营的地方从事类似业务并拥有类似物业的公司承担。

(B)借款人应根据适用法律维持完全有效的核责任和财产保险。

6.08遵纪守法。

遵守所有法律(包括但不限于TVA法案)的要求以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在以下情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响。

6.09图书和记录。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，除其中或任何年度财务报表、中期财务报表及年度及中期财务报表另有明文注明外，该等账簿内须一贯采用符合公认会计原则的完整、真实及正确的分录。

根据第6.01节提交的季度财务报表应包括涉及借款人资产和业务的所有财务交易和事项。

(B)根据对借款人具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存该等记录和帐簿。

6.10检验权。

在符合借款人的安全和保安程序的范围内(这些程序将适用于行政代理和每个贷款人，其方式与适用于借款人以外的其他人的方式一致)，允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商在行政代理或贷款人(视情况而定)的费用下访问和检查借款人的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其副本或摘要，并与其讨论其事务、财务和帐目。在正常营业时间内的合理时间，在合理的提前通知借款人后，每年不超过一次；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在合理提前通知借款人的情况下，在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，费用由借款人承担。

6.11收益的使用。

将信用扩展用于一般公司用途。

6.12税率及收费。

(A)就可产生足以为其电力系统的操作、维护和管理提供资金的毛收入的电力征收电费；支付给各州和县以代替税款；偿还未偿还债券的债务，包括提供和维持储备基金和与此相关而设立的其他基金；向库务署支付作为拨款投资的回报；向库务署偿还拨款投资；以及董事会可能认为适宜的额外保证金，用于电力系统资产投资、未偿还债券提前到期前退还、额外减少拨款投资以及与借款人电力业务相关的其他目的，但应充分考虑TVA法案的主要目标，包括以可行的最低利率出售电力的目标。

(B)就本第6.12节而言，上述规定中使用的“未偿还债券的偿债”是指在任何财政年度内需要(I)在该财政年度内支付作为负债证据的利息，(Ii)在该财政年度内累积在与任何债务证据有关的任何偿债或其他类似基金中的所有金额的总和，以及(Iii)在该财政年度内因任何债务证据的本金而支付的款项的总和，而该资金用于偿还债务证据的利息；(B)在该财政年度内，因债务证据的本金而支付的所有款项的总和，(Ii)在该财政年度内累积在与任何债务证据有关的任何偿债或其他类似基金中；以及(Iii)在该财政年度内，由于任何债务证据的本金而支付的款项的总和或其他来源；但就本规定第(Iii)款而言，债券预期义务及其续期应

应被视为在预期发行该等债券预期义务的情况下，按规定的支付或拨备资金支付授权债券本金的比例和时间到期。

(C)就本第6.12节而言，借款人厘定的权力利率亦应足以涵盖本条例第6.12(A)节的所有规定，但在该等要求中，如以任何财政年度的“未偿还债券的偿债”取代该数额，而该数额如每年申请35年，则会以适用的利率偿还根据权力决议发行的所有系列债券的原发行金额及其他债务证据，而该等债券的任何部分在该年度的10月1日仍未偿还。

6.13保护贷款人的投资。

在自2015年10月1日开始的五年期间开始的每个连续五年期间，将电力收益净额用于减少(直接或通过向储备或偿债基金支付)其资本义务(包括债券和拨款投资)或再投资于电能实业，至少以折旧应计项目和其他费用(相当于适用于其电力物业的资本支出摊销的其他费用的总和)加上在此期间处置电力设施所实现的收益净额的总和为限。

第七条

消极契约

只要任何贷款人有本合同项下的任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，借款人不得：

7.01留置权。

在其任何财产、资产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的留置权除外。

7.02负债。

(A)不得产生、招致、承担或容受存在任何债务或类似的财务义务，但(I)在符合第7.02(B)条的情况下，“贸易促进法”允许的债务和(Ii)任何其他适用的联邦法律明确允许借款人发生的债务除外。

(B)根据1960年10月6日通过的经修订的田纳西河谷电力债券基本决议第2.5节(“第2.5节”)设立、招致、承担或忍受存在任何银行信贷安排，但不向所需贷款人提供权利，以选择促使本协议项下的信贷延期也根据第2.5节发放；但如果被要求的贷款人选择使本协议项下的信贷延期也根据第2.5节发放，则借款人应向行政代理提供

行政代理合理满意的证据，包括律师的意见(如果行政代理合理要求)，证明本协议项下的信贷延期是根据第2.5条发放的，并进一步规定，本协议项下的信贷延期和另一银行信贷安排下的信贷延期在加快违约时的欠款方面将拥有相同的权利。

(C)产生、招致、承担或容受超过其可用债务上限的任何债务或类似财务义务的存在。

7.03基础性变化；子公司。

(A)与另一人合并、解散、清盘、合并或并入另一人，或出售、租赁或以其他方式转让(不论是在一项交易或一系列交易中)其全部或实质上所有资产(不论现已拥有或其后取得)予任何人或以任何人为受益人。

(B)组成或收购任何附属公司。

7.04商业性质的变化。

从事与借款人在结算日所经营的业务有实质不同的任何重要业务，或与其有实质关系或附带的任何业务。

7.05使用收益。

(A)直接或间接使用信贷展期，并立即、附带或最终以购买或携带保证金股票(“财务报告条例”U条的涵义)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

(B)依照制裁/反腐败法/反洗钱法使用收益。直接或间接使用贷款或信用延伸的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：(1)资助在提供资金时是制裁对象的任何人、与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，或(2)以任何其他方式导致任何人(包括贷款人)违反制裁；(3)为促进要约、付款、承诺提供资金；(3)提供资金以促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或其政府是制裁的对象；(2)以任何其他方式导致任何人(包括贷款人)违反制裁；(3)促进要约、付款、承诺违反任何反腐败法，或(Iv)以任何可能导致违反任何反洗钱法的任何方式向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的行为，或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在任何贷款或任何信用证义务的本金金额(包括任何规定的预付款)到期后三天内，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务的利息或本合同项下到期的任何费用到期后三天内，或(Iii)在其到期后五天内，根据本合同或任何其他贷款单据，在到期后五天内支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)在到期后三天内支付任何贷款或信用证义务的任何利息，或(Iii)在本合同到期后五天内支付根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。

(I)借款人未能履行或遵守第6.10节中的任何条款、契诺或协议，且在行政代理向借款人发出通知后持续五(5)个工作日；或

(Ii)借款人没有履行或遵守第6.02(D)条、第6.03(A)条、第6.03(B)条、第6.05(A)条、第6.11条或第VII条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。借款人未履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指明)，且该不履行持续三十(30)天；或

(D)申述及保证。借款人或其代表在本合同中、在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时均属不正确或误导性的；但是，如果借款人在第5.05(A)或(B)节中作出的陈述在作出或被视为作出时是不正确或误导性的，只要(I)借款人在责任人意识到失实陈述之日起三十(30)天内通过发布更正的财务报表来纠正失实陈述，或(Ii)在该日期的三十(30)天内根据第10.01节提供了承认该失实陈述不构成违约事件的豁免，则不会发生违约事件。

(E)交叉加速到幂分辨率。

(I)发生权力决议案所界定的“失责事件”，涉及支付根据权力决议案发行的债券、票据及其他债务证据的本金或利息，而该等本金或利息占根据权力决议案发行的所有债券、票据及其他债务证据的本金总额超过百分之五(5%)；或

(Ii)根据权力决议案及根据权力决议案的定义，发生任何其他“失责事件”，其结果是加速根据权力决议案发行的债券、票据及其他债务证据，而该等债券、票据及其他债务证据构成根据权力决议发行的所有债券、票据及其他债务证据本金总额的较大者(A)约10亿元或(B)超过所有根据权力决议案发行的债券、票据及其他债务证据的本金总额的百分之五(5%)；或

(F)交叉违约。根据二月到期日信贷协议或春季到期日信贷协议的规定和定义，发生“违约事件”；或

(G)破产法律程序等借款人根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似高级人员未经该等人申请或同意而获委任，而该项委任仍未解除或中止六十年。或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何财产重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行60个历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(H)无力偿还债务；扣押。(I)借款人变得无能力或以书面承认其无能力或一般地未能在债项到期时偿付其债项，或。(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征款后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(I)判决。借款人被判败诉(I)作出一项或多于一项的最终判决或命令，以支付总额超过门槛的款项(在保险人并无争议承保的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或多于一项的非货币性的最终判决，而该等判决或命令个别地或合计地具有或可合理地预期会产生重大的不利影响，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令而展开执行法律程序，或(B)在连续十(10)天内，由于待决上诉或其他原因，暂缓执行判决无效；或

(J)ERISA。如果借款人或任何ERISA关联公司受到ERISA的约束：(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值金额的ERISA事件，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用宽限期到期后未能支付关于其提取负债的任何分期付款

(K)贷款文件失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本条例或其明文规定允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(L)更改控制权。美利坚合众国应不拥有至少(I)借款人90%(90%)的股权和(Ii)有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的借款人90%(90%)的股权(有一项理解是，截至收盘时

借款人是美利坚合众国的全资法人机构和机构的日期)；或

(M)债务评级。

(I)穆迪债务评级低于Baa3，标普债务评级低于BBB-；或

(Ii)穆迪和标普暂停或撤回对借款人的优先无担保长期无信用增强型债务的评级。

8.02违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)声明各贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或须付的所有其他款额，无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知而即时到期及须予支付，而借款人现明示免除上述所有款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；

(D)代表其自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据美国破产法实际或被视为向借款人发出了救济令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应在每一种情况下自动生效。在每一种情况下，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，而所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效。

8.03资金运用情况。

在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节的但书中规定的信用证义务已被自动要求进行现金抵押之后)，根据第2.13节和第2.14节的规定，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)的那部分义务；(B)向行政代理人支付费用、赔偿金、开支和其他数额(包括向行政代理人支付的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

第二，支付构成向贷款人和信用证发行人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和信用证发行人支付的律师费用、费用和支付费用以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付第二款中所述的金额；(B)向贷款人和信用证发行人支付费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)(包括向贷款人和信用证发行人支付的律师的费用、费用和付款以及根据第三条应支付的金额)；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及贷款和信用证借款的利息，按贷款人和信用证发票人按其持有的本条款第三款所述金额的比例按比例分配；

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，以及(B)将由信用证未提取的总金额组成的那部分信用证债务按比例由贷款人和信用证发行人按比例抵押，该比例分别由贷款人和信用证发行人持有；以及(B)将信用证债务的该部分按比例由贷款人和信用证发行人按比例抵押权；以及(B)将由贷款人和信用证发行人按比例按比例抵押由信用证未提取的总金额组成的信用证债务的该部分；以及

最后，在所有债务全额付清给借款人或法律另有要求后的余额(如果有的话)。

根据第2.03(C)节和第2.13节的规定，根据上述第四条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条

行政代理

9.01任命和权限。

各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定加拿大皇家银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本合同或本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。

9.02作为贷款人的权利和义务。

(A)担任本协议项下行政代理的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出交代。

(B)如果在本合同项下担任行政代理人的人也是贷款人，则该人作为行政代理人的身份不影响该人作为贷款人的义务(包括该人以贷款人身份为贷款提供资金的义务)。

9.03免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款的任何行动。(B)(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理必须行使的酌处权和权力除外(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动。

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理不对其(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或行政代理真诚地相信必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人、任何贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或文书或文件或(V)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，必须满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或信用证开具条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证发放人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证发放人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于上述任何分代理、行政代理的关联方和任何上述分代理。

9.06管理代理辞职。

行政代理可以随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人指定一名符合规定资格的继任行政代理人。

但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该项任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人指定继任者为止。(2)由行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人指定一名继任者为止；以及(2)由行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至要求贷款人指定继任者为止一旦接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。(2)本条款和第10.04条的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动继续有效。

加拿大皇家银行根据本节规定辞去行政代理职务，也构成其辞去信用证出票人职务。一旦接受继任人作为本协议项下行政代理的任命，(I)该继任人将继承并被赋予退役信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役信用证发票人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任信用证发卡人应出具信用证，以取代信用证(如果有)。或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人就该信用证所承担的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。

每家贷款人和信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

9.08无其他职责；等

尽管本协议有任何相反规定，任何簿记管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或共同代理均不具有任何权力、职责或

本协议或任何其他贷款文件项下的责任，但以行政代理人、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法对借款人提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼或其他方式获得授权：

就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔以及贷款人应支付的所有其他金额)。(A)提出并证明关于贷款、信用证义务和所有其他债务的全部欠款的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师提出合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔第2.03(I)和(J)条和第10.04条规定的信用证出票人和行政代理人在该司法程序中所允许的；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师以及任何其他应支付的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。

本合同规定的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

9.10错误付款

(A)如果行政代理通知贷款人或信用证出票人，或代表贷款人或信用证出票人收到资金的任何人(任何该等出借人、信用证出票人或其他收款人，“付款收件人”)，行政代理已凭其唯一合理的酌情决定权确定，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人，或以其他方式错误或错误地收到该付款收件人(无论是否如此)。单独和集体分配或以其他方式支付“错误付款”)

并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等错误付款的金额(或其部分)在同一天(以如此收到的货币)返还给行政代理人。连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给管理代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据银行间同业拆借补偿的现行规则确定的利率中较大者为准。在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(Ii)行政代理(或其任何关联公司)发送的付款通知之前或随附的付款通知没有出现在付款通知之前或附带付款通知，则该付款收件人同意：(I)该付款通知的金额或日期不同于该行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期对于这种错误的付款发生了错误。每一付款接受者同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误的付款(或其部分)，该付款接受者应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于此后一个营业日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额以当日资金(以如此收到的货币)返还给行政代理。连同自上述付款收款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿现行规则确定的利率中较大者为准。

(C)每一付款收件人特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该付款收件人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项，以抵销根据本协议的(A)或(B)条或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D)如果行政代理因任何原因未能追回一笔错误的付款(或其部分)，则在行政代理提出要求后(该笔未追回的金额，即“错误付款退回欠款”)，借款人特此同意

(X)行政代理应代位于该收款人对该金额的所有权利(包括但不限于出售和转让贷款或信用证(或其任何部分)的权利，该等贷款或信用证(或其任何部分)受错误退款不足的约束)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额。为免生疑问，任何错误付款差额的转让都不会减少任何付款接受者的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因转让错误付款不足而获得的贷款或信用证(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同就每个错误付款退还不足享有适用付款收款人在贷款文件下的所有权利和利益，无论是否可以公平地代位管理代理的所有权利和利益，除非行政代理已经出售了因转让错误付款不足而获得的贷款或信用证(或其部分)，否则无论行政代理是否可以公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误付款退款不足享有适用付款接受者的所有权利和利益。

(E)在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人转移或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或部分义务)后，每一方在本第9.10条项下的义务、协议和豁免应继续有效。(E)每一方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人转移或更换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。

9.11某些ERISA事项。

每一贷款人和信用证出票人(I)自该人成为本合同的贷款人或信用证出票人之日起，向本合同的借款人或信用证出票人提供担保，和(Ii)契诺，自该人成为本合同的贷款人或信用证出票人之日起至该人不再是本合同的出借人或信用证出票人之日止，为行政代理及其关联方的利益，而不是为避免疑问，向借款人或为借款人的利益作出担保。

(A)该贷款人或信用证发行人没有就该贷款人或信用证发行人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。(A)该贷款人或信用证发行人没有就该贷款人或信用证发行人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)。

(B)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(C)(I)该贷款人或信用证发行人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产经理代表该贷款人或信用证发行人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(Ii)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(Iv)据该贷款人或信用证发行人所知，就该贷款人或信用证发行人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(D)行政代理全权酌情与该贷款人或信用证发行人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非(I)前一款(A)项对于贷款人或信用证出票人而言是真实的，或(Ii)贷款人或信用证出票人根据前一条第(Iv)款提供了另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人或信用证出票人在该人成为本条款的出借人或信用证出票人之日起，对和(Y)契诺作出进一步的(X)陈述和保证，否则，(I)该贷款人或信用证出票人已根据前一条第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，或(Y)该人成为本条款的贷款人或信用证出票人一方之日起，该贷款人或信用证发行人另有陈述、担保和契诺。从该人成为本合同的贷款人或信用证出票人之日起，直至该人不再是本合同的贷款人或信用证出票人之日为止，为行政代理及其关联公司的利益，而为免生疑问，行政代理或其任何关联公司均不是该贷款人或信用证出票人的资产的受托人，该等贷款机构或信用证出票人的资产与该贷款人或信用证出票人的进入有牵连，但为免生疑问，该行政代理或其任何关联公司均不是该贷款人或信用证出票人所涉资产的受信人，这一点自该人成为本协议的贷款人或信用证出票人之日起算起，直至该人不再是本协议的贷款人或信用证出票人之日为止承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第十条

其他

10.01修订等

除第2.17(B)款另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人以书面签署并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的特定目的；此外，

(A)该等修订、豁免或同意不得：

(I)未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意(理解和同意)，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)

放弃第4.02节规定的任何条件、修改信用证升华或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金(不包括强制性预付款)、利息、手续费或其他金额的日期，或推迟对本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定或强制减少，而未经每一有权收到此类付款的贷款人或其承诺将被减少的贷款人书面同意；

(Iii)未经每名有权收取本金、利息、手续费或其他金额的贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或(符合第2.17(B)节规定的利率)或(除本节最后但书第(I)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(除第2.17(B)条另有规定外)；然而，只要得到所需贷款人的同意，才有必要(A)修改“违约率”的定义，(B)免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，(C)免除附表1.01最后一段规定的适用利率的增加，以及(D)免除任何借款、转换或延续的流动资金溢价；

(Iv)更改第2.12节或第8.03节，其方式可能会改变第2.12节或第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需得到直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(V)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，更改本第10.01(A)条的任何规定或“所需贷款人”的定义；或

(六)未经各贷款人书面同意，解除借款人在贷款文件项下的义务；

(B)除非信用证发放人也签字，否则任何修改、放弃或同意均不影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其开立或将开立的任何信用证有关的任何发行人文件，或信用证升华的增减；和(B)任何修改、放弃或同意均不影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其开立或将开立的任何信用证有关的任何文件，或信用证升华的增减；及

(C)除非行政代理人也签署，否则任何修改、弃权或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

然而，尽管本协议有任何相反的规定，(I)可以仅由双方当事人签署的书面形式修改收费函或放弃其下的权利或特权，(Ii)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在适用贷款人(违约贷款人除外)的同意下完成)，但以下情况除外：(I)除违约贷款人外，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意均可在适用贷款人(违约贷款人除外)的同意下进行)。修订或修订

要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，应要求该违约贷款人同意，(Iii)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的任何影响贷款的破产重组计划上投票，每个贷款人都承认，美国破产法第1126(C)条的规定取代了本文关于根据破产法确定接受或拒绝拟议的重组计划的一致同意规定，以及(Iv)所需的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人都具有约束力。

10.02通知和其他通信；传真复印件。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄，如下所示，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人或信用证发行人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到

来自预定收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能、退回电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在收件人的下一个营业日开业时发送的。以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述第(I)款所述通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时收到。

(C)更改地址等借款人、行政代理和信用证发行人均可通过通知本合同其他各方更改其地址、复印机或电话号码，用于本合同项下的通知和其他通信。各贷款人可以通过通知借款人、行政代理和信用证发行人，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可以发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息

(D)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由借款人的负责人或其代表发出的任何通知(包括电话借款通知)，即使(I)此类通知未按本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

(E)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不向借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何形式的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的责任。

因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但是，在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、或间接的责任，或因该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用。但是，在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

10.03无豁免；累积补救。

任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单次或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.04Expence；赔偿；以及损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因准备、谈判、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括但不限于行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理所产生的所有合理的自付费用，以及(Ii)本协议或其条款的任何修订、修改或豁免所产生的所有合理自付费用，以及(Ii)行政代理及其附属公司因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理自付费用任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)免除行政代理、任何贷款人或信用证发放人因执行或保护其权利(包括但不限于行政代理、任何贷款人或信用证发放人的任何一名律师的合理费用、收费和支出，除非利益冲突需要使用一名以上律师)所产生的所有自付费用(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(A)，包括但不限于：(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(A)；(3)支付与本协议和其他贷款文件相关的所有自付费用(包括但不限于行政代理、任何贷款人或信用证出票人的合理费用、收费和支出，除非利益冲突需要使用一名以上的律师)。或(B)与贷款或信用证相关的费用，包括在与贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、各贷款人和信用证发行人以及上述任何人(每个该等人被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每个受偿方不受因下列原因引起的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方的任何外部律师的合理费用、收费和支出)的损害，或因下列原因而向任何受偿方主张的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何外部法律顾问为任何受偿方承担的合理费用、收费和支出)的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损失和相关费用(包括任何受偿方对任何受偿方的合理费用、收费和支出)的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用。本协议或协议预期的任何其他贷款文件或任何协议或票据，双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或协议预期的交易，或加拿大皇家银行以行政代理(及其任何分代理)的身份进行的任何其他贷款文件或任何协议或票据。

仅限于本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或声称存在或释放任何危险材料或以任何方式与借款人有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，也不论任何受赔方是否为当事人；但就任何获弥偿人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则该弥偿不得提供。

(C)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)、信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何分代理)或信用证发票人以行政代理(或任何分代理)或信用证发票人的身份发生或提出的，或由前述任何相关方代表行政代理(或任何分代理)或信用证发票人就该身份而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。

(I)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议或信用证或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为结果而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人提出任何索赔，且借款人特此放弃。

(Ii)在适用法律允许的最大范围内，任何人不得根据任何责任理论向借款人主张任何因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议或票据拟进行的交易或其收益的使用所引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，且每一受赔人在此放弃任何索赔。

(Iii)借款人和任何受赔人均不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在借款人收到要求付款的发票后三十(30)天内支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理和信用证发行人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。

借款人或其代表向行政代理、信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付的任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵消权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理、信用证发行人或该贷款人自行决定的任何和解协议)被撤销或要求(包括根据该行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定的任何和解协议)，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)。则(A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人及信用证发行人在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，另加其利息，自提出要求之日起至按年利率相等的付款之日止，期间按年利率相等的利率计算。(B)各贷款人及信用证发行人分别同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，另加其利息，自提出要求之日起至按年利率相等的付款之日止。贷款人和信用证在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人。(Ii)根据本节第(D)款的规定参与转让，或(Iii)在受本节第(F)款限制的情况下，以质押或转让的方式转让担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人外，在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内)

本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务))；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将转让贷款人的承诺及当时欠它的有关贷款的全部剩余款额转让，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项此类转让项下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日为止，不得少于$5,000,000；如转让和假设中指明了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000；如转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额，对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配将被视为单一分配。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知管理代理人提出反对；(2)该转让是向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让的；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知管理代理人提出反对，否则借款人应被视为已同意该转让；

(B)就任何承担而作出的转让，如转让予并非贷款人、贷款人的联属公司或就贷款人而言并非核准基金的人，则须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让如产生或增加受让人在一份或多份信用证项下的风险承担义务(不论当时是否悬而未决)，均须征得信用证发行人的同意(同意不得无理扣留或延迟)。(C)任何转让如产生或增加受让人参与一份或多份信用证项下的风险的义务，均须征得信用证发行人的同意(此类同意不得无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及金额为5,000美元(违约贷款人为7,500美元)的处理和记录费；但是，如果发生任何转让，行政代理可自行决定免除此类处理和记录费，除非借款人提出要求，否则借款人不需要支付此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时，或(C)转让给自然人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)支付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理或本合同任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部按比例分摊的份额。(X)支付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)；以及(Y)按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的受让人应是本协议的一方

并且，在该转让和承担所转让的利息范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的(3.05和10.04)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。借款人保留建议潜在受让人的权利，贷款人同意自行决定考虑借款人建议的受让人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和贷款人可以将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可随时向任何人(不包括(I)自然人、(Ii)违约贷款人、(Iii)借款人或借款人的任何关联公司和(Iv)主要从事发电或输电业务的任何人士)出售股份，而无需征得借款人、行政代理或信用证发行人的同意或通知，且不向其收取费用或费用(每一人、(I)任何自然人、(Ii)违约贷款人、(Iii)借款人或借款人的任何关联公司以及(Iv)任何主要从事发电或输电业务的人)(每一人、(I)违约贷款人、(Iii)借款人或借款人的任何关联公司)。“参与者”)承担该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务))；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01(A)条第一条但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同

依据本节(B)款。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)节，就好像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。未经借款人、信用证出票人或行政代理同意或通知，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人。

(G)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本合同有任何相反规定，如果加拿大皇家银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，加拿大皇家银行可以在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去信用证出票人的职务。在信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未指定任何该等继任人并不影响加拿大皇家银行辞去信用证出票人一职。如果加拿大皇家银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本合同项下对所有信用证及其所有信用证义务的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。一旦指定了继任的信用证发行人，(1)该继任人应继承并具有卸任的信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务；(2)继任的信用证发行人应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出加拿大皇家银行满意的其他安排，以切实承担加拿大皇家银行对该信用证的义务。(2)继任的信用证发行人应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出加拿大皇家银行满意的其他安排，以切实承担加拿大皇家银行对该信用证的义务。

10.07某些信息的处理；机密性。

行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、员工、代理人、律师、审计师、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称的监管当局要求的范围内披露，(B)根据任何声称的监管当局的要求，披露给该公司或其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、审计师、顾问和代表(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示其保密)，(B)在任何声称的监管当局要求的范围内例如全国保险专员协会)，(C)在适用的范围内

法律或法规，或任何传票或类似的法律程序，(D)向本协议的任何其他当事人(该另一方承认其在本协议项下或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利的任何诉讼或程序项下的任何补救措施)，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或执行本协议项下或其项下的权利的情况下，(F)在协议的规定与本节的规定基本相同的情况下，向任何受让人其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)向任何评级机构提供与对借款人或其子公司或协议进行评级有关的信息，或(I)在此类信息(X)变得公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)变得对行政代理、任何贷款人可用，信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。

在本节中，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其任何业务有关的、被认定为机密的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人披露之前在非机密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是，如果是在本合同日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已被明确标识为机密信息。“信息”指的是从借款人收到的与借款人或其任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人披露之前可在非机密基础上获得的任何此类信息除外。

行政代理、贷款人和信用证发行方均承认：(A)该信息可能包括关于借款人的重大非公开信息，(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08SET-OFF。

如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他义务(以任何货币表示)。信用证出票人或任何该等关联公司就借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人的信用或账户承担的任何和所有义务，或向该贷款人或信用证出票人提供的任何其他贷款文件，不论该出借人或信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务是欠该出借人的分支机构或办事处或不同于该分支机构或办事处的信用证出票人所欠的，但该等债务不同于该分支机构或办事处所持有的义务，不论该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人的分支机构或办事处或不同于该分支机构或办事处的该等义务。但是，如果任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.14节的规定进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述所欠债务。

对其行使抵销权的违约贷款人。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和摊销利息总额。(A)在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(B)排除自愿预付款及其影响；(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。

本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应被视为正本，但所有这些文件应共同构成一份相同的文书。通过传真或以其他电子方式传输本协议签字页的签约副本和每份其他贷款文件，应与交付本协议的原始签约副本和其他贷款文件一样有效，任何与本协议或任何其他贷款文件相关的文件中或与之相关的“执行”、“签约”、“签署”和“签名”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录。在电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围内，上述每项法律应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并适用于任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但不要求或不以电子方式传送的任何文件或签名的效力不受限制。

本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

除第4.01节另有规定外，本协议应在责任官员和行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应包含本协议其他各方的签名。

10.11陈述和保证的存续。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不将本节前述条款限制在10.12的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或信用证发行人善意确定，视情况而定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。

如果(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)贷款人(“非同意贷款人”)不同意根据第10.01节的规定由所需贷款人批准的任何贷款文件的拟议更改、豁免、解除或终止，但需要所有贷款人或所有直接受此影响的贷款人的一致同意(或(V)如果贷款人不同意借款人根据第2.16条提出的延期请求，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而该受让人可能是受让人，而不具有追索权(按照并受第10.06节所载的限制和同意的约束)。(V)如果贷款人不同意借款人根据第2.16条提出的延期请求，则借款人可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(受让人可能是

(A)证明借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的委派费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和信用证垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何金额)应支付给该贷款人的所有其他款项的金额的100%；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(C)如果此类转让是根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的，则此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在由于未经同意的贷款人不同意任何贷款文件的拟议更改、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，适用的受让人同意拟议的更改、放弃、解除或终止；(E)如果该转让是由于未经同意的贷款人不同意就任何贷款文件提出的更改、放弃、解除或终止而导致的，则适用受让人同意该建议的更改、放弃、解除或终止；但该未经同意的贷款人未能签立和交付转让和承担，不应损害解除该未经同意的贷款人的有效性，并且根据第10.13条强制转让该未经同意的贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务，在该未经同意的贷款人未执行转让和承担的情况下仍应有效。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

10.14[已保留].

10.15执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。除特别引用联邦法规或法规的条款外，本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。尽管如上所述，只要根据联邦法律借款人可以获得以下抗辩，那么借款人就本协议和其他贷款文件应可以获得这样的抗辩：(I)惩罚性损害赔偿的非责任，(Ii)反垄断法的豁免，(Iii)借款人不能受到未经实际授权的雇员代表的合同约束，(Iv)推定政府官员是善意行事的，以及(V)对衡平法原则的应用进行限制。

(B)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约州曼哈顿区的美国地区法院或任何上诉法院对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼，或对任何判决的承认或执行提出上诉的非专属管辖权。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本条(B)段所指的任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.16享有由陪审团审判的权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件的原因之一。

10.17美国爱国者法案公告。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国爱国者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

10.18借款人关于美国破产法的声明。

借款人的立场是，作为政府机构，根据美国破产法，借款人不能是“债务人”。借款人同意将“美国破产法”纳入“债务人救济法”的定义，不得解释为借款人对相反立场的承认、承认或协议。

10.19不承担任何咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和贷款人提供的有关本协议的服务一方面是借款人与其关联方之间的独立商业交易，另一方面是行政代理方、贷款人及其关联方之间的独立商业交易，(B)借款人其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(C)借款人有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)：(A)行政代理和贷款人目前和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、贷款人及其关联公司对借款人或其任何关联公司没有义务就本协议拟进行的交易承担任何义务，但本协议和本协议明确规定的义务除外。及(Iii)就行政代理而言，贷款人及其联属公司可能从事涉及与借款人及其联属公司不同的利息的广泛交易，而行政代理、贷款人及其联营公司并无义务向借款人及其联属公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人及其附属公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

10.20TVA相关规定。

关于本协议，每家贷款人同意遵守(I)越南时代条款的“残疾退伍军人和退伍军人平权行动”第41 C.F.R.第60-250.4节、(Ii)“残疾工人平权行动条款”第41 C.F.R.第60-741.4节、(Iii)“机会均等条款”41 C.F.R.§60-1.4以及对这些条款和所有适用的条例、规则和命令的所有修正案。签署本协议的每一贷款人以及通过执行转让和假设而成为本协议一方的每一贷款人同意，一旦其签署本协议或该转让和假设(视情况而定)，将被视为已签署本协议附件10.20所附的合同、赠款、贷款和合作协议的证书。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或借款人、行政代理和贷款人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

10.22修改和重述。

双方承认并同意本协议是根据现有信贷协议第10.01条的条款对现有信贷协议进行的修订。此外，自截止日期起及之后，与现有信贷协议有关的贷款文件(包括任何证物和附表)中对“经修订和重新修订的6月到期日信贷协议”的所有提及均应视为指本协议。双方特此确认并同意：(I)本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关而签署和交付，均不构成本协议的续签、付款、再借用或终止

(I)在截止日期之前有效的现有信贷协议项下的义务，以及(Ii)该等义务在各方面均继续存在(在此修订和重述)，仅根据本协议和其他贷款文件的规定修改其条款。通过执行本协议，每一贷款人和信用证发行人均同意本修改和重述的所有条款。

10.23确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及该财产的任何权益、义务和权利)在美国特别决议制度下的效力将与根据美国或美国一个州的法律进行的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页如下]

兹证明，本9月到期信用证协议已于上文第一次写明的日期正式签署，特此为证。

附表1.01

定价网格

1标准普尔和穆迪的高级无担保长期非信用债务评级。如果穆迪和标准普尔的评级存在分歧，并且(I)如果两个评级相差一个级别，则适用较低的评级，或(Ii)如果两个评级的差异超过一个级别，则将适用比较低的评级级别高一个级别的评级。

尽管如上所述，在穆迪债务评级低于A3或标普债务评级低于A-的任何时候，(A)在LIBOR适用保证金范围内，信用证费用和基本利率适用保证金应提高至1.5%(1.50%)，以及(B)承诺费率应提高至0.5%(0.50%)。

附表2.01

承诺额和适用的百分比

附表7.01

其他准许留置权

没有。

附表10.02

通告的某些地址

1.致借款人：

田纳西河谷管理局
400号西峰山大道
田纳西州诺克斯维尔，邮编：37902
注意：财务主管
电话：865-632-3366
传真：865-632-6673

2.致行政代理：

对于操作通知(借款、付款等)：

加拿大皇家银行

国王西街20号，4楼

多伦多

M5H1C4
注意：代理服务部经理
电话：(416)842-3910

传真：(416)842-4023

接线说明：

加拿大皇家银行
ABA编号：021-000021
账号：920-1033363
账号名称：加拿大皇家银行，纽约
参考资料：田纳西河谷管理局

进一步贷记帐户2937464，转账1269

RBCCM代理服务，纽约

三大世界金融中心

维西街200号

纽约州纽约市，邮编：10281-8098年

参考资料：田纳西河谷管理局

用于所有其他目的：

3.加拿大皇家银行
国王西街20号，4楼

加拿大多伦多，上周五

美国航空公司M5H 1C4

记者注意：代理服务经理
传真：(416)842-4023

4.加拿大皇家银行，以信用证发行人的身份：

记者加拿大皇家银行

北京环球金融中心三号楼5楼

纽约维西街200号

纽约，邮编：10281-8098.
注意：征信管理
电话：(212)428-6289
传真：(212)428-3015

附件2.02

贷款通知书的格式

日期：_

致：执行董事加拿大皇家银行，担任行政代理

回复：截至2021年9月21日，田纳西河谷管理局(美国的全资法人机构和工具)、贷款人不时与作为贷款人和行政代理的加拿大皇家银行签订了日期为9月21日的9月到期信贷协议(经不时修订、修改和补充，称为“信贷协议”)。此处使用但未另作定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。

女士们、先生们：

以下签署人请求(选择一项)：

[ ]**A类贷款借款

[ ]**转换或续贷：贷款的转换或延续

1.在_

2.拨款_。

3.由_
[申请贷款的类型]

4、LIBOR利率贷款期限：利息期_个月。

关于本协议所要求的任何借款，以下签署的借款人特此声明并保证(I)该请求符合信贷协议第2.01节第一句的但书的要求，以及(Ii)信贷协议第4.02节所载的各项条件在该借款之日并截至该日均已得到满足。

附件2.10

笔记的格式

2021年9月21日

对于收到的价值，美利坚合众国(“借款人”)的全资法人机构和机构田纳西河谷管理局特此承诺，根据信贷协议(定义见下文)的规定，向_借款人、贷款人不时与加拿大皇家银行作为贷款人和行政代理签订的信贷协议)。

借款人承诺从贷款之日起，按照信贷协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未偿还本金支付利息，直至该本金全部付清为止。所有本金和利息应以美元支付给行政代理人，并在行政代理人办公室立即可用资金记入贷款人的账户。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未付金额应自到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按信贷协议规定的年利率计算的利息，按要求支付。

本票据为信贷协议所指的其中一种票据，有权享有该票据的利益，并可在符合该票据所载条款及条件的情况下全部或部分预付。当信贷协议中指定的一项或多项违约事件发生并持续时，本票据上所有当时仍未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期并应支付的所有款项，均符合信贷协议的规定。贷款人发放的贷款应当有贷款人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可以在本票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

借款人本人及其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已于上述日期签立本附注。

附件2.15

承诺额增加补充表格

于日期为2021年9月21日的九月到期日信贷协议的日期为_信贷协议中定义的此处使用的大写术语应具有其中定义的含义。

根据信贷协议第2.15条，借款人特此提议将承诺金额从_

下列每一贷款人(每一贷款人均为递增贷款人)均应借款人邀请，并同意在符合本协议条款的情况下，增加其承诺额如下：

下列每一人(每一人均为“新贷款人”)已受借款人邀请，并已同意在符合本协议条款的情况下成为信贷协议项下的“贷款人”，承诺额如下：

借款人特此向行政代理、每家贷款人和每一家新贷款人保证，在紧接增加生效之前和之后，不存在或将不存在违约或违约事件，信贷协议中包含的陈述和担保是真实和正确的，其效力与该等陈述和担保是在增加生效日期作出的一样(明确规定为在较早日期作出的陈述和担保除外)，并且已经满足第4.03节的所有要求。

根据信贷协议第2.15条，通过签署和交付本承诺增加补充条款，以及满足该第4.03条规定的所有要求(满足的日期为“增加生效日期”)，(I)每个增加贷款人在增加生效日期并截至增加生效日期时，其名称旁的承诺额应等于上述金额；及(Ii)自增加生效日期起，每个新贷款人应被视为增加生效日期项下的“贷款人”，并因此而被视为“贷款人”；以及(Ii)在增加生效日期之前，每个新贷款人应被视为增加生效日期项下的“贷款人”，并因此而被视为增加贷款人的名称旁的上述金额的“贷款人”；以及(Ii)自增加生效日期起，每个新贷款人应被视为增加生效日期项下的“贷款人并应在其名称旁边注明与上述金额相等的承诺额。

[此页的余额故意为空]

作为前述规定的证据，每一位签字人都已代表其正式签署了这份承诺增加补充条款。

附件2.16

延期协议的格式

本延期协议日期为[], 20[]根据信贷协议第2.16节(定义见下文)，(“延期协议”)由田纳西河谷管理局(美国的全资法人机构和工具)、本协议签名页上所列贷款机构(各自为“同意贷款人”及合称为“同意贷款人”)以及加拿大皇家银行作为行政代理、信用证发行方及贷款人(“行政代理”)订立。本文中使用的大写术语没有定义，其含义与信贷协议中的含义相同。

独奏会

鉴于借款人、贷款人和行政代理是日期为2021年9月21日的特定9月到期信贷协议(“信贷协议”)的当事人；

鉴于，本合同双方希望根据信贷协议第2.16条为同意的贷款人延长信贷协议的到期日。

协议书

第一节信贷协议到期日的延长。本信贷协议到期日特此延长至20年月_日_。[[27]/[28]]根据信贷协议第2.16条向同意的贷款人提供贷款。

第二节规定生效条件。

本延期协议应在且仅当满足以下条件之日起生效：

(A)行政代理应已收到借款人和每个贷款人签署的本延期协议副本。

(B)行政代理应已签署并确认本延期协议。

第三节执行相对人的权利。

本延长协议可以签署一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中签署)，每一份都应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子方式传送本延期协议签字页的签字件，应与交付本延期协议的签字件原件和

“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本延期协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但不要求或不以电子方式传送的任何文件或签名的效力不受限制。

本延期协议和其他贷款文件构成双方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。本延期协议应在责任官员和行政代理人签署后生效，并且行政代理人应已收到本延期协议的副本，当这些副本合计时，须有本延期协议其他各方的签名。(三)本延期协议应由一名负责人和行政代理人签署，且行政代理人已收到本延期协议的副本，并由本协议其他各方签字。

第四节实施法律。

本延期协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本延期协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

附件4.01A-1

借款人内部律师的法律意见格式

2021年9月21日

加拿大皇家银行，作为行政代理、信用证发行人和贷款人，

美国银行和本合同附表1所列的其他贷款人(“其他贷款人”)

国王西街20号，4楼

安大略省多伦多

M5H1C4

尊敬的女士们、先生们：

田纳西河谷管理局(“田纳西河谷管理局”或“借款人”)是美国政府的一个法人机构和机构，由修订后的1933年“田纳西河谷管理局法”(“田纳西河谷管理局法”)(“田纳西河谷管理局法”)(“田纳西州河谷管理局法”)(“田纳西州河谷管理局法”)(“田纳西州河谷管理局法”)(“田纳西河谷管理局法”)(“田纳西河谷管理局法”)TVA总法律顾问办公室在借款人加拿大皇家银行(作为行政代理、信用证发行人和贷款人)与其他贷款人之间关于截至2021年9月21日的9月到期信贷协议的谈判中担任法律顾问。本意见是根据信贷协议第4.01(A)(Ii)节的要求提出的。此处使用的大写术语但未另作定义，应具有信贷协议中对此类术语提供的含义。借款人向加拿大皇家银行和其他贷款人提供的截至2021年9月21日的信贷协议和票据在本协议中统称为“贷款文件”。

作为资深财务顾问，本人或在我监督下的人员(1)参与了贷款文件的准备，(2)审查了借款人签署的每份贷款文件的副本，(3)审查了我认为有必要提出以下意见的证书、文件和记录，并进行了法律审查，(4)根据贷款文件和证书中包含的陈述和保证(其副本已提供给您)审查并依赖于事实问题，这些声明和保证的副本已提供给您

以下观点仅限于田纳西州国内法和美利坚合众国联邦法律管辖的事项。一般来说，借款人作为美国政府的法人机构和工具，不受州法律的约束。

在上述基础上，在符合以下假设和限制的情况下，我的意见如下：

根据本信函第一段所述，借款人是美国政府的法人机构和机构，根据TVA法案，借款人有权订立信贷协议并受其约束。

**借款人拥有执行、交付和履行贷款文件项下的义务和责任的所有必要权力和授权，并已正式采取或促使采取一切必要的公司行动，授权执行和交付贷款文件、履行其义务和进行贷款，包括偿还信用证项下的任何提款的费用。(二)确保借款人拥有执行、交付和履行贷款文件所需的一切必要权力和权限，并已正式采取或促使采取一切必要的公司行动，以授权执行和交付贷款文件、履行其义务和进行借款，包括偿还信用证项下的任何提款。

第三条：借款人在签署、交付或履行贷款文件，或根据贷款文件进行借款时，不需要任何政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何政府当局或第三方备案、登记或资格审查(已获得的同意、批准和授权除外，或借款人需要提交的当前Form 8-K报告、Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告除外)。在此之前，请不要为借款人提交与借款人签署、交付或履行贷款文件或根据贷款文件进行借款相关的任何政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何政府当局或第三方备案、登记或资格审查(已获得的同意、批准和授权除外)，或者借款人需要提交的Form 10-K年度报告除外或向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交贷款文件的情况)。

5月4日：借款人已正式授权、签署并交付贷款文件。

5月5日，我注意到每份贷款文件都声明受纽约州法律管辖。如果田纳西州的法律被视为管辖贷款文件，则每个贷款文件构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

第6条规定：根据以下规定，贷款文件不得违反、抵触或以其他方式违反、抵触或以其他方式抵触、导致或要求根据适用于借款人的任何法律(包括但不限于TVA法)、(B)任何对借款人或借款人的任何财产具有约束力的政府当局的任何判决、令状、命令、禁令或法令设立留置权，除非借款人的签立和交付、履行义务和根据贷款文件进行借款，否则贷款文件不会违反、冲突或以其他方式抵触，或导致或要求根据适用于借款人的任何法律(包括但不限于TVA法)、(B)对借款人或借款人的任何财产具有约束力的任何政府当局的任何判决、令状、命令、禁令或法令设立留置权。

*信贷协议中所述贷款收益的运用不违反或与美联储理事会T、U或X条例相冲突。

关于上述任何文件或义务的可执行性，我的意见明确仅限于影响债权人对美国一般权利的强制执行方式的适用法律，并受(1)欺诈性转让、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的约束，(2)一般衡平法原则，以及(3)可能受到适用法律或衡平法原则限制的赔偿和分担权利。本意见所称可强制执行，不是指具体执行合同的公平救济，而是指强制执行。

通过使用在该情况下可能适当的法律或衡平法救济来保护合同权利。

本意见仅供加拿大皇家银行作为行政代理人、信用证发行人和贷款人，以及与上述交易有关的其他贷款人及其继承人和受让人之用，未经我的明确书面许可，不得用于、传阅、引用或以其他方式提及任何其他目的(但本意见(I)可向对获准依赖本意见的任何人具有管辖权的政府监管机构传阅或引述，以及(Ii)可按任何命令的要求使用、传阅、引用或提及。--编者注：本意见仅供与上述交易有关的行政代理人、信用证发行人、贷款人、其他贷款人及其继任人和受让人使用、传阅、引用或以其他方式提及)未经我的明确书面许可，(I)可向对任何获准依赖本意见的人具有管辖权的政府监管机构传阅或引用但是，在每种情况下，任何人都无权依赖本意见)。

我的意见是基于本协议生效之日的事实和法律，我不承担任何义务就本协议生效后发生或引起我注意的事件更新本协议。

真诚地

詹姆斯·E·诺里斯
高级法律顾问(财务)

围封

附表1

加拿大皇家银行

__________________

__________________

__________________

__________________

__________________

__________________

附表2

田纳西河谷管理局电力债券基本决议由田纳西河谷管理局董事会于1960年10月6日通过，并于1976年9月28日、1989年10月17日和1992年3月25日修订。

附件4.01A-2

借款人外部律师的法律意见格式

2021年9月21日

致加拿大皇家银行，
作为贷款人，信用证发行人和

管理代理，

和下面提到的贷款人

回复：第二次修订和重新修订9月到期信贷协议

女士们、先生们：

我们曾担任田纳西河谷管理局(田纳西河谷管理局)的特别顾问，田纳西河谷管理局是美利坚合众国的全资法人机构和机构，与日期为2021年9月21日的第二份修订和重新签署的9月到期信贷协议(“信贷协议”)有关，由田纳西河谷管理局、贷款人(各自为“贷款人”，以及共同称为“贷款人”)和加拿大皇家银行(作为贷款人、信用证发行人和行政代理)担任特别顾问(“信贷协议”)。本意见书中使用的未在本意见书中另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本意见是根据信贷协议第4.01(A)(Ii)节的规定提供给您的。

被检查的材料

就呈交本文所载意见而言，吾等已审阅信贷协议副本及附注(统称为“贷款文件”)。此外，吾等已审核及依赖经核证或以其他方式确认并令吾等满意的该等记录、协议、文书及证书(包括TVA的记录及证书)的正本或副本，并已进行吾等认为必要或适当的法律调查，以提供本文所载意见。在陈述以下表达的意见时，我们只审查了提供给我们的贷款文件的已签署副本或副本。至于事实问题，我们在没有调查的情况下依赖于信贷协议中规定的陈述和保证。

意见

基于该等审查，并经考虑吾等认为相关的法律因素，并受下述假设及限制所规限，吾等认为，该等贷款文件受纽约州法律管辖，构成TVA的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对TVA强制执行。

某些假设和限制

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州的法律。吾等注意到，信贷协议各方已指定纽约州法律管辖信贷协议，但明确引用联邦法规或法规的条款除外，并且除非TVA根据联邦法律可获得某些抗辩。我们不会就任何特定司法管辖区的法律是否适用于贷款文件发表意见，也不会就上述法律以外的任何司法管辖区的法律适用于贷款文件发表任何意见。

经您允许，我们假定：(A)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(B)与所有提交给我们的作为副本的文件的正本相符；(C)我们所审查的记录、文件、文书和证书中包含的关于事实事项的信息、事实、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；(C)我们所审查的记录、文件、文书和证书中所包含的关于事实事项的信息、事实、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；(D)本协议所指文件的每一方均已妥为授权、签立和交付该等文件，而该等各方具有签立和交付该等文件所需的权力和权限，如属个人，则有能力签立和交付该等文件，并履行各自在该等文件下的义务；(E)该等签立及交付不会违反、抵触或构成违反任何司法管辖区的法律或任何政府当局的命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决，。(F)该等签立及交付并不需要任何尚未取得的人的同意或批准；。(G)除上述意见所载者外，该等文件构成当事人的有效及具约束力的义务。可根据各自的条款对每一方强制执行，以及(H)如果双方当事人之间没有贷款文件条款之外的任何证据表明这些各方的意图与各自条款所表达的含义相反。

我们认为，任何贷款文件根据其条款是有效的、具有约束力的或可强制执行的，在以下方面有限制：(A)破产、资不抵债、重组、安排、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律所施加的限制；(B)获得赔偿和分担的权利可能受到适用法律和公平原则的限制；(C)在某些情况下，惩罚、没收、逾期付款收费或违约时提高利率的条款无法强制执行。和(D)衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的。我们在此不对任何担保物权的设立、完善、优先权或可执行性发表意见。

本意见书仅为您提供与本意见书第一段所述交易相关的利益，除以下规定外，未经我们事先书面批准，不得依赖、使用、引用或引用本意见书的副本，也不得将本意见书的副本交付给任何其他人，或用于任何其他目的。本意见书的复印件可能会被提供给，但是

(A)贷款文件下的潜在允许受让人及其顾问，(B)您的法律顾问就贷款文件提供的建议，(C)您的审计师和银行审查员的审计和审查职能，以及(D)法律或法院命令要求披露的任何个人或实体。在您的要求下，我们特此同意您的继承人和根据贷款文件获得许可的受让人对本函件的依赖，条件和理解是：(I)本意见书仅在本意见书的日期发表，(Ii)我们没有责任或义务更新本函件，没有责任或义务考虑其对收件人以外的人的适用性或正确性，或考虑到我们以后可能了解到的法律、事实或其他发展的变化，以及(Iii)在这种情况下，您的继任者或被允许的受让人对本函件的任何依赖必须是真实和合理的；以及(Iii)在这种情况下，您的继任者或被允许的受让人对本函件的依赖必须是真实和合理的。或当时该继承人或准许转让人所知悉或合理知悉的任何其他发展。我们不承担任何义务更新本意见书，以了解本意见书在本意见书之后发生或引起我们注意的事件。

非常真诚地属于你，

附件40.1B

付款信的格式

[日期]

田纳西河谷管理局
400号西峰山大道
田纳西州诺克斯维尔，邮编：37902
注意：财务主管

回复：截至2021年9月21日，田纳西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)，一家全资拥有的公司机构和工具田纳西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)，其中指明的贷款人与加拿大皇家银行(作为贷款人，作为行政代理和信用证发行人)签署了一份日期为2021年9月21日的到期信贷协议(“信贷协议”)，该协议由田纳西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)、其中指明的贷款人以及作为行政代理和信用证发行方(“行政代理”)签署。

女士们、先生们：

此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中为此类术语提供的含义。借款人已通知行政代理，借款人打算订立新的信贷安排，并全额偿还借款人在信贷协议和其他贷款文件下的所有本金、应计利息、应计费用、开支和其他债务(统称为“债务”)。为此，借款人和行政代理代表其自身和贷款人同意如下：

1、取消通知。根据信贷协议第2.05(A)节的规定，借款人已通知行政代理，其建议终止信贷协议及其下所有未履行的承诺。

2、颁发优秀信用证。为免生疑问，在借款人、行政代理和某些其他贷款人之间签订的新信贷安排下，所有根据信贷协议签发和未偿还的信用证应被视为未偿还。信贷协议项下应计的所有费用应由借款人支付，如下所述。

3、设定最高还款金额。借款人在本函日期所欠债务总额(“还款金额”)如下：

但是，如果支付金额没有在下午2：00之前以美元立即可用资金全额支付给管理代理(对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销没有任何条件或扣除)。美国东部时间本函日期，只要借款人在本函日期后未申请任何借款或信用证，偿付金额将增加$。[●]此后每二十四(24)小时(或不足二十四(24)小时)，直至收到偿付金额(按此增加)。

4、解除劳动合同。行政代理收到(A)借款人签署的本信函的原件、传真或pdf，以及(B)根据本合同附表1所列信贷指示支付的金额后，则：

(一)允许承诺自动终止；

(Ii)借款人、行政代理、安排人、贷款人和信用证发行人应自动解除和解除贷款文件项下的义务、债权和要求，除与(A)有关的义务及责任外，(A)根据信贷协议明确在偿还债务及/或终止信贷协议(“尚存义务”)后仍可继续履行的义务及责任，及(B)如借款人在本函件日期或之前向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款或其他转让被撤销或撤销，以致行政代理人或该贷款人根据任何最终命令被要求，则就借款人的任何破产或无力偿债程序向借款人提出的债权除外或有关(A)义务及责任(下称“尚存义务”)；及(B)在借款人的任何破产或破产程序中，借款人向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款或其他转让被撤销或以其他方式撤销的情况下，向借款人提出的债权。和

(三)除尚存义务外，每份借款文件自动终止。

(五)依法治国。本信函受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

6.调查及其他事项。本函件(A)可用一份或多份副本签署，每份副本应为正本，所有副本合在一起应构成一份且相同的文书，(B)列出各方之间关于本函件标的的完整协议，本函件中的任何条款或规定不得以口头或其他方式修改、更改、放弃、解除或终止，除非每一方均以书面形式签署，以及(C)本函件应对本函件各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以上各段的标题和标题仅为方便起见，在此没有实质意义。

[下一页上的签名]

如果这封信正确地陈述了我们的协议，请签署并将这封信的复印件退还给我们，以表明这一点。

非常真诚地属于你，

确认并同意：

附表1

信用信息

展品10.06

转让形式和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定代价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并按照标准条款和信贷协议，自以下预期的行政代理插入的生效日期起，从转让人手中购买和承担出让人作为贷款人的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据的所有权利和义务，其程度与以下确定的所有上述所有文件或票据的金额和百分比利息有关：(I)出让人根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据所享有的出借人权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据的所有权利和义务，在此不得撤销，受让人特此不可撤销地向转让人购买并承担下列所有此类权利和义务出让人(作为贷款人)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议所管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生的、或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，不论已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、土地出让人：土地出让人：_

2、项目受让人：项目经理_
                [并且是以下项目的附属公司/批准基金[确定贷款人]1]

3.项目借款人：田纳西州河谷管理局(Tennessee Valley Authority)项目

4、行政代理：行政代理：行政代理加拿大皇家银行担任行政代理。

1.根据需要选择。

5、《信用协议》：由借款人、出借方当事人和加拿大皇家银行担任行政代理人，签订截至2021年9月21日的9月到期信用协议。

6、银行转让利息：

[7、开市交易日期：8月1日_]

生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

[同意及]2已接受：

2只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下，才需要添加。

[同意：]3

3只有在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方(例如信用证发行人)同意的情况下，才需要添加。

附件一

标准条款和条件
对于分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1%是委托人。转让人(A)代表并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人、其任何子公司的履约或遵守情况

1.2%为受让人。受让人(A)代表并保证：(I)若其有全权及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)若其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求(以收到信贷协议所规定的同意为准)，(Iii)自生效日期起及之后，其应受信贷协议的条文约束。应承担贷款人的义务；(Iv)它是否已收到信贷协议副本，以及根据第6.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以进行此转让和假设，并购买转让权益，它根据这些文件和信息独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(V)如果它是外国贷款人，则：(V)如果它是外国贷款人，则它应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下独立作出该分析和决定；以及(V)如果它是外国贷款人，则它应承担贷款人的义务；(V)如果它是外国贷款人，随函附上根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2、取消退款。自生效日期起及之后，行政代理应向转让人支付所有与转让利息有关的款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，但不包括应计金额。

对于自生效日期起及之后累计的金额，请向受理人支付生效日期和之后的应计金额。

3.修订总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件10.20

对合同、赠款、
贷款和合作协议

下列签署人尽其所知和所信，证明：

1.声明：以下签字人或其代表没有或将向任何人支付或将支付联邦拨款给任何人，这些人因影响或试图影响任何机构的官员或雇员、国会议员、国会官员或雇员或国会议员的雇员而与授予任何联邦合同、发放任何联邦拨款、发放任何联邦贷款、签订任何合作协议以及延长、延续、续签、修订或修改任何联邦合同、拨款、贷款或合作协议有关。

2.如果任何人因影响或试图影响任何机构的官员或雇员、国会议员、国会官员或雇员或国会议员的雇员而与本联邦合同、赠款、贷款或合作协议有关，已经或将向任何人支付联邦拨款以外的任何资金，则以下签字人应按照其指示填写并提交Standard Form-LLL，“披露游说活动”。

3.以下签字人应要求在各级所有分包合同(包括分包合同、分包赠款以及赠款、贷款和合作协议项下的合同)的授标文件中包含本证明的语言，并要求所有分包获得者进行相应的认证和披露。

本证明是本交易进行或达成时所依赖的事实的实质性表述。提交本证书是根据“美国法典”第31篇第1352条规定进行或达成这项交易的先决条件。任何人如果没有提交所需的证明文件，将被处以不符合规定的民事罚款，每次罚款不少于10,000美元，不超过100,000美元。