美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

时间表 14C信息

信息 根据本协议第14(C)节的声明

1934年证券交易法

选中 相应的框：

支付 申请费(勾选相应的框)：

初步 信息声明-以填写为准

PetVivo 控股公司

5251 伊迪娜工业大道。

伊迪娜， MN 55439

8月 [], 2020

尊敬的 股东：

我们 很高兴邀请您参加内华达州公司PetVivo Holdings，Inc.(“PetVivo”， The Company，“We”或“Our，”)的股东例会，该会议将于[]，九月[]，2020从 开始 []下午3点中部时间。

在 本次例会上，我们将请您考虑并表决我们公司章程的修正案(1)，以使我们董事会在2020年12月31日之前的任何时间选择对我们 普通股的所有流通股进行反向股票拆分，反向拆分比率由我们的 董事会自行决定，范围从2比1到16比1的任意整数(提案1)，以及(2)提高我们的(建议2)。

在 本次会议上，我们还将请您考虑并表决我们提议的2020年股权激励计划(提案3)；并在我们的审计委员会选择担保维度作为我们截至2021年3月31日的财政年度的独立审计师(提案4)后投票 。

此 会议将完全虚拟。举办虚拟会议为我们的股东和PetVivo提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约 ，并使股东能够从任何地点参与。通过主办这次虚拟会议，我们 还根据冠状病毒 爆发(COVID 19)对公共健康的影响，支持我们员工和股东的健康和福祉。通过互联网出席，股东将有机会听取 正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题，在会议期间进行电子投票，并在正式会议之后听取股东问题的现场回应 。

您 可以登录以下地址，在会议期间通过网络直播以电子方式对您的股票进行投票[]。 我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。

本附函后面的正式会议通知和信息声明中提供了本次会议将开展的业务的详细信息 。

初步 信息声明-以填写为准

PetVivo 控股公司

5251 埃迪纳工业大厦

伊迪娜， MN 55439

股东例会通知

将于9月举行 [____], 2020

8月 [], 2020

尊敬的 PetVivo控股公司股东。

特此通知 内华达州一家公司PetVivo Holdings，Inc.(“PetVivo”，“The Company”，“We”或“Our”)的股东例会将于[_________]，九月[___]，2020 开始于[]下午3点中部时间。本次会议将审议并表决以下目的：

对公司公司章程的修正案进行表决，条件是：

(建议 1)根据我公司董事会的选择，根据我公司董事会在2020年12月31日前确定的从1：2到1：16的任意整数，对本公司所有已发行普通股实施反向股票拆分 ；以及(建议 1)根据我公司董事会在2020年12月31日前确定的从1比2到1比16的任意整数，对本公司所有已发行普通股进行反向股票拆分；以及

(提案 2)将公司普通股法定股份总数增加到2.5亿股 (250,000,000股)普通股。

此外， 还将就我们2020年的股权激励计划(提案3)进行投票，并在批准选择Assure Dimensions 作为我们截至2021年3月31日的本财年的独立审计师时进行投票(提案4)。

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

感谢您对PetVivo Holdings，Inc.的一如既往的支持和兴趣。

PetVivo 控股公司

股东例会

将于9月举行 [___], 2020

目的

我们 向您提供本信息声明，内容与PetVivo Holdings，Inc.， 内华达州公司(“PetVivo”，“公司”，“我们”或“Our”)的股东例会有关，该会议将于 在线举行 [_____________________]在……上面[__________]，九月[___]，2020年[______]下午3点中部时间。

本信息声明的最终 副本将于2020年8月20日左右首次发送给我们所有登记在册的股东，截止日期为2020年7月15日(“记录日期”)。在记录日期，有23,111,857股我们的普通股流通股 有权在本次例会上投票，这些股票由大约246名记录持有人持有。

本次 例会将出于以下目的举行：

审议并表决本公司章程的两项修正案，其中规定：

(建议 1)(“反向股票拆分”)-根据我们董事会的选择，根据董事会在2020年12月31日之前单独决定的从1比2到 1比16之间的任意整数，对公司普通股的所有已发行 股票进行反向股票拆分；以及

(提案 2)(“增发法定股份”)-将公司普通股的法定股份总数增加到2.5亿股(250,000,000股)。(建议 2)(“增发法定股份”)-将公司普通股的法定股份总数增加到2.5亿股(250,000,000股)。

(提案 3)(“2020股权激励计划”)-审议并表决2020 PetVivo股权激励计划。

(提案 4)(“审计师批准”)-在批准选择Assure Dimensions 作为截至2021年3月31日的本财年的独立审计师后，考虑并投票。

我们 还可以在本次例会之前适当处理其他事务

如果 我们的股东在例会上批准了反向股票拆分(提案1)和授权增股(提案2)， 并且这两个提案稍后由我们的董事会实施，则提案1和提案2将在我们向内华达州部长 提交修订证书后三十(30)天内由我们的董事会选择的日期生效。即使我们的股东在例会上批准提案1和提案2，如果我们的董事会确定这样的行动不符合PetVivo和我们股东的最佳利益，我们的董事会 将保留放弃它们的权利。

投票说明

截至记录日期收盘时，您 有权对您持有的每股普通股投一票。投票说明 如下：

如果 股票以您的名义持有

记录的股东 – 如果您的股票是以您的名义直接在本公司的转让代理登记的，则 您将被视为这些股票的登记股东。作为记录的股东，您有权在本次在线例会期间以电子方式投票 。

会议期间投票 -如果您虚拟出席会议，则可以在会议期间投票。请参考 您收到的互联网可用性通知上的具体说明。如果您收到多个有关互联网可用性的通知 ，这很可能意味着您在我们的转账代理上有多个帐户。请投票表决所有的股份。

禁止 代理投票或征求股东意见-本次例会不会发生代理投票事件， 我们的管理层或任何其他人员也不会在会议之前或开会时进行其他征求，以影响任何股东对任何提案的投票

如果 股票以“街道名称”持有

受益的 所有者– 如果您的股票在经纪账户或由银行或其他被指定人持有，您将被视为 以“街道名称”持有的股票的实益所有人。经纪人或被提名人被认为是与这些股票有关的 记录的股东。作为受益人，您有权指示您的经纪人或其他被提名人如何投票。

在会议期间投票 -如果您计划以虚拟方式出席此会议并以电子方式投票，则必须从您的经纪人或其他被指定人处单独 获取一张表格，以便您有权在会议期间以电子方式投票您的股票。

提案 1

反向 本公司普通股拆分

我们 要求我们的股东对我们内华达州公司章程的一项拟议修正案进行投票，以实现反向股票 拆分(提案1)。本公司章程修正案的格式载于本合同附录A。

如果 我们的股东批准此提议，我们的董事会将向内华达州国务卿 提交修正案，以便只有在董事会确定这将符合 公司及其股东的最佳利益的情况下，才能实施此反向股票拆分。我们的董事会还可以自行决定不进行反向股票拆分 也不在内华达州提交修正案。在不影响提案2的授权股份增加的情况下，我们不会实施此反向股票拆分 。我们的股东不需要采取进一步行动来允许我们的董事会 实施或放弃此反向股票拆分。在2020年12月31日之前，我们的董事会可以根据提案 1随时酌情实施此反向股票拆分。

提案1提供的 修正案将对我们普通股的所有流通股进行反向股票拆分，反向 拆分比率由我们的董事会决定，范围从1比2到1比16之间的任何整数。截至2020年7月15日，我们共有23,111,857股普通股流通股。根据已发行普通股的数量， 在本次反向股票拆分生效后(不会对零碎股份的调整产生微不足道的影响) 我们将根据董事会选择的反向拆分比例，获得已发行普通股，如后一表“对反向股票拆分的影响”标题中所示 。

我们普通股的所有 持有者将按比例受到此次反向股票拆分的影响。每位普通股股东将持有 紧随此次反向股票拆分后的已发行普通股的百分比，与紧接此次反向股票拆分之前持有的股东 相同(除了对零碎 股票的任何调整的影响可以忽略不计)。我们普通股的面值将继续为每股0.001美元。

零碎 股-不会因此次反向股票拆分而发行零碎股票，而是将产生的任何零碎 股票向上舍入为下一个完整的普通股。

反向拆股原因

我们的 董事会目前认为，实施这种反向股票拆分符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会认为，由于已发行普通股数量的减少，此次反向股票拆分的实施可能会提高我们普通股的交易价格 ，相应地，我们普通股的任何这种提高的交易价格都可能改善我们的普通股的可销售性，并促进我们普通股的交易。

以 为例，一些投资者可能更愿意投资于在纳斯达克或其他国家证券交易所 上市的公司更典型的每股价格区间的股票，某些机构投资者可能被禁止购买低于特定最低价格水平的股票。此外，对于价格较低的股票，基于总成交量百分比的经纪佣金往往更高 。由于此次反向股票拆分，我们普通股的预期交易价格将会上涨，这可能有助于 减少这些担忧。

确定是否实施股票反向拆分的条件

董事会在确定是否实施股票反向拆分及其具体的反向拆分比例时，可以考虑 各种因素，包括：

与反向股票拆分相关的某些 风险因素

我们 不能向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们的股价或使我们的 普通股市场受益。虽然我们预计反向股票拆分将导致我们普通股的市场价格上涨，但它对我们普通股的实际影响无法确切预测。我们无法知道我们普通股的市场 价格是按比例与反向股票拆分前相同、更高还是更低。如果我们拆分后的普通股的交易价格低于拆分前的价格乘以反向拆分比率，我们的股东 所持股份的价值可能会遭受重大损失。

其他公司的股票反向拆分历史千差万别，一些投资者可能会对此持负面看法。 反向股票拆分后我们普通股的价格可能不会与我们已发行普通股数量的减少按相同比例增加，而且反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引 不交易低价股票的投资者。尽管我们相信反向股票拆分将提高我们普通股对一些潜在投资者的市场吸引力 ，但我们不能向您保证我们的普通股对任何投资者都更具吸引力。

提议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。鉴于实施反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的 负面影响。

反向股票拆分的潜在稀释效应 。不管我们董事会选择的实际反向拆分比例是多少， 我们未发行的授权普通股将会大幅增加。这可能会让我们在未来比目前更大幅度地稀释现有的 股东。发行此类额外普通股可能产生 稀释现有股东的股权、投票权影响和未来每股收益的效果，根据已发行股票的金额和收到的价值，这种稀释可能会很大。此外，我们的股东没有优先购买权 认购或购买我们证券新发行或额外发行的任何部分，这意味着他们没有优先购买权 购买或以其他方式收购新发行的普通股的任何部分，以维持他们对我们普通股的比例所有权。

潜在的 反向股票拆分的反收购效应。反向股票拆分导致未经股东批准可供发行的授权普通股大幅增加 ，这可能会阻止主动收购尝试 或抑制必要的管理层变动，因此可能会限制我们的股东以比其他方式更好的价格出售其股票的机会 。通过稀释现有股东的投票权，发行或甚至潜在发行此类增加的授权股票，可能会阻止、推迟甚至阻止未经请求的人获得对公司的控制权或进行合并或其他业务合并，即使此类交易被认为对现有股东有利 。

我们 目前没有书面或口头计划、建议或其他安排来发行反向股票拆分时可获得的任何额外授权普通股 。

反向股票拆分的影响

一般信息

在 反向股票拆分生效日期(假设我们的董事会决定实施)之后，每位股东将拥有 减少数量的普通股。然而，股票反向拆分将统一影响我们的所有股东 ，不会影响任何股东在公司的持股百分比，除了可以忽略不计的任何零星的 股份调整。股东持有的投票权和其他权利和偏好不会受到此次反向股票拆分的影响 。例如，在紧接反向股票拆分之前持有我们已发行普通股2%投票权的持有人 在反向股票拆分之后将继续持有我们已发行普通股2%的投票权。 我们登记在册的股东数量不会受到反向股票拆分的影响。

此反向股票拆分的主要影响将是：

对股票的影响

如果 此反向股票拆分方案获得股东批准并由董事会实施，则下表包含基于我们截至2020年7月15日的流通股信息的 信息，该信息与本次反向股票拆分授权的各种反向拆分比率下的已发行普通股 相关，并根据拆分后授权普通股从2.25亿股增加到2.5亿股进行了调整。

* 截至2020年7月15日的记录日期，我们总共保留了7551,118股授权股票，用于行使已发行的认股权证和转换已发行的可转换票据。 如果我们的2020股权激励计划在本次股东例会上获得通过，我们还将获得额外的4,000,000股预留普通股 。

我们的 普通股目前是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)注册的， 因此，我们必须遵守交易法的定期报告和其他要求。实施此反向股票拆分不会影响我们的普通股根据《交易法》进行登记。我们的普通股也在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)维护的场外交易市场(OTCQB)上以“PETV”的代码上市和报价 ，其在场外交易市场(OTCQB)上的地位和代码 在实施任何反向股票拆分后都将保持不变。此外，在我们董事会实施的任何反向 股票拆分生效日期之后，我们的普通股将拥有一个新的CUSIP标识号。

减少固定资本 ；不影响股东权益

有效 对于任何反向股票拆分，我们普通股的面值将保持在每股0.001美元，资产负债表 上可归因于我们普通股的规定资本将按反向股票拆分规模的比例减少，额外的 实收资本账户将计入所述资本减少的金额。自反向股票拆分生效之日起，我们的股东权益 将保持不变。

股东持有的股份

由于反向股票拆分生效，我们普通股流通股数量的 合并和减少将自动发生，而不需要我们的股东采取任何行动。

经纪商、 银行或其他登记在册的指定持有人将被指示对其实益持有人持有 股“街头名下”普通股的股东实施反向股票拆分。如果您以街头名义向经纪商、 银行或其他代名人持有我们普通股的股票，并且您在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的代名人 备案持有人。

如果 您以簿记形式持有我们普通股的登记股票，则无需采取任何措施即可在登记簿记中收到您的反向拆分股票 ，该操作将在此反向股票拆分生效日期自动发生。

如果 您以证书形式持有我们普通股的任何股份，则自反向股票拆分生效之日起，我们的转让代理将在我们的股东分类账上自动调整您的普通股持有量 ，以反映您在拆分后拥有的普通股数量 。自股票反向拆分生效之日起，代表 拆分前普通股的每张股票在任何情况下都将被视为拆分后股票所有权的证据，并根据特定的 反向拆分比率进行调整。

反向股票拆分中某些人的利息

本公司任何 高级管理人员或董事在反向 股票拆分或随之而来的授权股份增加中，没有任何重大的直接或间接利益，无论是通过持有证券还是以其他方式，这不是我们所有其他股东所分享的。

保留 推迟或放弃反向股票拆分的权利

我们的 董事会保留在2020年12月31日之前选择本次反向股票拆分的任何生效日期的权利，甚至 放弃此次反向股票拆分的备案和有效性的权利，无论其是否在 本次股东例会上获得股东批准。此反向股票拆分提案已过期，无法由我们的董事会执行 以在2020年12月31日之后生效。

材料 反向股票拆分的联邦所得税后果

以下 是此反向股票拆分对美国持有者(包括个人 公民、在美国注册的法人、某些信托和遗产以及某些其他选择被视为美国人的人)的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以1986年修订的《国税法》及其众多相关的财政部和国税局规章为基础。不能保证国税局会同意本摘要中描述的后果， 并且没有或将不会就这些税收后果向国税局寻求或获得任何预付税金裁决。

此 摘要不包括任何关于替代最低税收后果或州、地方或外国税收的任何方面的讨论， 且此摘要仅适用于持有我们普通股作为“资本资产”构成 投资财产的股东。

我们 认为，反向股票拆分生效后，将构成美国联邦所得税用途的资本重组 根据《国税法》第368条，该条款规定：

美国 财政部条例详细规定了股东在不同日期、不同价格收购的普通股之间的税基和持有期分配规则。在不同的 日期和价格收购我们普通股的美国持有者应咨询其税务和/或投资顾问有关此类股票之间的税基和持有期的分配 。

提案 2

增加 授权普通股

我们 还要求我们的股东就内华达州公司章程的另一项拟议修正案进行投票，该修正案 将我们的普通股总授权股份从2.25亿(2.25亿股)股 增加到2.5亿(2.5亿股)股。本公司章程修正案的格式载于本合同附录A 。

在董事会 根据提案1实施反向股票拆分之前，此 增加我们授权普通股的拟议修正案将不会生效。

增加授权普通股的原因

在我们2019年10股9股反向股票拆分之前的几年里，我们授权的普通股股份为2.5亿股， 根据内华达州的法规，我们必须将2019年反向股票拆分附带的2.25亿股减少到2.25亿股。我们的董事会 决定，通过此次增持至2.5亿股，将我们的法定普通股恢复到 更具历史意义的水平，这对公司是有利的。

虽然本次授权普通股的增幅相对较小，但此次拟增发2500万股普通股提供的增发普通股 可能会产生稀释每股收益、每股账面价值、 和投票权的效果。

反收购 与增加授权股份相关的风险因素

增加 我们授权的普通股可能会产生反收购效果。建议增加我们的普通股授权股份 可能会增加获得公司控制权的难度或阻碍尝试，从而产生反收购效果。 例如，我们向敌视收购要约的人发行此类增加的授权股份可能会使获得公司控制权的尝试变得更加困难 或阻止尝试获得公司控制权，即使这样的交易被认为有利于现有的 股东。增加我们的授权普通股并不是为了应对任何已知或预期的获得公司控制权的 威胁而提出或进行的。

我们 没有书面或口头计划、建议或其他安排来发行 拟议将我们的授权普通股从2.25亿股增加到2.5亿股所提供的任何额外普通股。

提案 3

PetVivo 2020股权激励计划

2020年7月10日，我们的董事会一致批准了PetVivo控股公司的“2020股权激励计划” (“2020计划”)，这还有待我们的股东在即将召开的例会上批准。2020计划将于股东批准之日起 生效，根据2020计划可供发行并可 作为奖励发行的普通股数量为4,000,000股，约占我们截至2020年7月15日已发行普通股的18% 。

要求股东 对2020计划进行投票，以(I)满足纳斯达克(NASDAQ)等证券交易所的某些要求，以及(Ii)根据美国国税法(Internal Revenue Code)第422条， 将某些基于股票的奖励限定为“激励性股票期权”。

2020计划包含许多我们认为符合股东利益并促进健全的公司治理实践的功能 ，还将使我们能够为关键员工提供具有竞争力的薪酬组合(包括股权奖励) 。我们的董事会相信，我们吸引、留住和激励顶尖员工和非员工董事以及高质量顾问和顾问的能力对我们的成功非常重要，并将通过我们从2020计划中授予股权激励的能力得到大幅提升 。

在 设定2020计划保留和可发行的400万股普通股的建议数量时，我们考虑了许多 因素，包括长期股权激励在我们的高管和其他关键员工薪酬计划中发挥的关键保留作用 ，使关键员工的利益与我们的公司和股东的利益保持一致，我们预期因发放奖励而稀释的股份 ，以及预计将持续数年的2020计划中保留的足够股份。

2020计划说明

《2020年计划》的某些 具体内容总结如下：本《信息说明书》作为附录B附在本《2020年计划》的全文中，该总结全文具有一定的说服力，具体内容可参考本《信息说明书》附录B的《2020年计划》全文。

符合条件的 参与者-公司(或任何子公司)的员工、顾问和顾问，以及 公司的非员工董事将有资格根据2020计划获得奖励。然而，就顾问和顾问而言，他们的服务 不能与融资交易中的证券发售和销售相关，也不能直接或间接推广 或维持PetVivo证券的市场。

管理 -2020计划将由我们董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理， 该委员会完全有权决定奖励的时间和对象，以及奖励的类型、金额、支付形式、 任何延期付款以及每项奖励的其他条款和条件。在符合2020计划规定的情况下，委员会可 修改或免除尚未授予的裁决的条款和条件，或加速其可行使性。委员会还有权解释和制定2020计划管理的规章制度。此外， 董事会也可以行使委员会的权力。

可供奖励的股份 -根据 2020计划可供发行和保留发行的Petvivo普通股总数为4,000,000股，但包括以下限制：

在任何一个计划年度，授予任何非雇员董事作为奖励的普通股的最高总数为 100,000股；前提是该限制不适用于非雇员董事选择接受普通股以代替任何年度董事会、委员会、主席或其他聘用人的全部或部分，或以现金支付的任何会议费用 。

类型的奖项可以免费颁发，也可以由委员会决定以任何现金和其他代价授予。 奖励可以规定，一旦授予或行使奖励，持有者将获得现金、PetVivo普通股、其他证券或财产，或一次性付款、分期付款或延期支付的任何组合。任何股票期权的每股行权价和任何特别行政区的授予价格不得低于PetVivo普通股在授予日的公平市值 。任何奖励的期限自授予之日起不能超过十年。在发生股票股息或其他分配、资本重组、正向或反向股票拆分、重组、 合并或其他业务合并或类似的公司交易时，奖励将进行 调整，以防止稀释或扩大2020计划提供的利益 或潜在利益。

我们的 2020计划允许授予以下类型的奖励：

股票 期权。股票期权使持有者有权根据股票期权授予的条款和条件，以指定的 价格(称为行使价)购买指定数量的普通股。2020计划允许 授予非法定和激励性股票期权。奖励股票期权只能授予公司或其子公司的合格员工 。根据2020计划授予的每个股票期权必须由授予协议证明，该协议指定了行权价格、期限、股票期权标的股票数量、归属以及任何其他条件。根据2020计划授予的每个股票期权的行权 价格必须至少为授予参与者之日我们普通股 股票公平市值的100%。该计划下的公平市价是指，除非委员会另有决定 ，否则我们普通股的收盘价，如场外交易市场或纳斯达克所报告的，在紧接前一个交易日 。据OTCQB 2020年7月15日报道，我们普通股的收盘价为每股0.80美元。董事会确定每个股票期权的条款 和条件，但有一定的限制，例如最长10年的期限。

股票 增值权。股票增值权，或称股票增值权，是授予的接受现金、股票或两者的组合的权利，该现金、股票或两者的组合等于我们普通股的股票公平市值与该等股票的授予价格之间的差额。 每个授予的股票增值权利必须由奖励协议证明，该协议规定了授予价格、期限以及董事会或委员会可能决定的 其他条款。特别行政区的授权价必须至少为授权日我们普通股公平市值的100% 。理事会或委员会确定每个特别行政区的任期，但根据2020年规划授予的特别行政区在授予特别行政区之日起10年后不得行使 。

受限 股票奖励、受限股票单位和延期股票单位。根据2020计划，可授予限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU、 和/或递延股票单位。限制性股票奖励是对普通股的奖励，在发生某些事件(通常包括终止服务)时， 受到转让限制和没收风险的限制。RSU或延期 股票单位类似于限制性股票奖励，不同之处在于在授予日期 不会实际授予参与者股票。递延股票单位允许持有者在董事会或委员会确定的未来时间收到普通股或等值的现金或其他财产 。董事会或委员会将决定限制期限、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或递延股票单位的数量， 以及其他此类条件或限制，并在奖励协议中列出。 限制期限、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或递延股票单位的数量 以及其他此类条件或限制。

绩效 奖那就是。绩效奖励形式为现金、普通股、其他奖励，或两者兼而有之，可根据2020年计划按董事会或委员会决定的金额和条款授予 。董事会或委员会 将决定现金金额和/或股票或其他奖励的数量、绩效目标、绩效期限以及其他条款和条件，并在奖励协议中作出规定。参与者在适用绩效期间实现其绩效目标的程度 将决定参与者获得的现金金额和/或股票或其他奖励 。

非员工 导演奖那就是。董事会或委员会可随时及不时批准决议案，规定根据2020年计划向非雇员董事自动 或以其他方式授予奖励。该等奖励可单独授予、合并授予或 同时授予，并可根据董事会或委员会在其 与2020计划的规定一致的唯一酌情权中确定的条款、条件和限制授予。董事会或委员会可允许非雇员董事选择 以限制性股票、RSU、递延股票 单位或其他基于股票的奖励作为现金，获得全部或部分年度聘用金、会议费或其他费用。

其他 股票奖励那就是。根据计划的条款，其他基于股票的奖励可以 董事会或委员会决定的金额和条款授予参与者。

股息 等价物。除股票期权、SARS和未授予的业绩奖励外，2020计划下的奖励可根据董事会或委员会的酌情决定权， 获得与现金或股票股息或 该奖励所涵盖的普通股股票本应支付的其他分派相关的股息等价物，如果该等股票在股息支付日发行并未偿还的话 。但是，未授予的奖励不得支付股息。该等股息等价物 将按董事会或委员会决定的有关公式、时间及限制转换为现金或本公司普通股的额外股份 。

奖项会计

根据2020计划，我们为每个奖励涵盖并预留的 普通股将计入可供奖励的 股总数。不允许持有者获得或购买股票的奖励以及以 现金结算的奖励将不计入2020计划下可用于奖励的股票总数。

根据2020计划作出的奖励(或与奖励相关的)涵盖的普通股 如果未被购买或没收，或 受奖励的限制而终止或在未交付任何股票的情况下被取消，将恢复到2020计划 并可再次奖励。根据2020计划，被扣留以全部或部分支付任何奖励的购买或行使价格或纳税义务 的股票将不再可用于进一步授予。

持续时间、 终止和修改

除非 被董事会终止，否则2020计划将于2030年7月10日到期，并且在该日期之后将不再颁发任何奖励。我们的 董事会可以随时修改、暂停、终止或终止2020计划，但任何修改都必须 获得股东批准，以(I)增加2020计划下的普通股数量， (Ii)增加2020计划下的奖励限额，(Iii)允许以低于公平市场价值的价格授予期权或SARS， 或(Iv)允许期权或SARS的重新定价。

终止雇佣或其他服务 。2020计划规定了参与者终止 雇佣或其他服务时的某些默认规则。这些默认规则可以在 公司与参与者之间的奖励协议或个人协议中进行修改。如果参与者在公司的雇佣或其他服务因某种原因被终止，则 该参与者持有的所有未完成奖励将被终止并被没收。如果参与者因死亡、残疾或退休而终止受雇 或公司的其他服务，则：

参与者持有的所有未偿还股票期权(不包括退休情况下的非雇员董事期权)和SARS，在可行使的范围内，在终止后一年内仍可行使，但不迟于股票期权或SARS到期之日 ；

所有不可行使的已发行股票期权和SARS以及所有已发行的限制性股票将被终止和没收； 和

参与者持有的所有未授予的未授权RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将终止并被 没收。但是，对于基于绩效目标实现情况而授予的任何奖励，如果参与者在此类 奖励的绩效期限结束之前终止了在公司或任何子公司的工作或其他服务，但在绩效期限的一部分结束后(但在任何情况下不得少于一年)，董事会可以根据其全权决定权，安排就参与者的奖励交付股票或支付款项。 如果参与者在该奖励的绩效期限结束之前终止了与该参与者的奖励有关的工作或其他服务，但在绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)，董事会可自行决定就该参与者的奖励安排股票交付或支付款项。但仅当 在整个绩效期间且仅针对在此类活动日期 完成的适用绩效期限部分赚取收入，并根据参与者在绩效期限内受雇或提供服务的月数或年数 按比例分摊。

在 参与者因原因、死亡、 残疾或退休以外的原因终止受雇于公司或其他服务的情况下，则：

参与者当时可行使的所有未行使的股票期权(包括非雇员董事期权)和SARS将在终止之日起三个月内继续行使，但不得晚于股票期权或SARS到期之日行使；

所有已发行的限制性股票将被终止并没收；以及

所有未完成的未授权RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收。但是，对于基于绩效目标实现情况而授予的任何奖励，如果参与者在该奖励的绩效期限结束之前终止了与公司或任何子公司的雇佣或其他服务 ，但在绩效期限结束 之后(但在任何情况下不得少于一年)，董事会可全权酌情安排交付与参与者奖励有关的股票 或支付相关款项。但仅限于在整个绩效 期间且仅针对在该活动日期完成的适用绩效期限部分赚取，并根据参与者在绩效期限内受雇或提供服务的月数或年数按比例分摊 。

终止时修改权利 。当参与者终止受雇于本公司或任何 子公司的雇佣或其他服务时，董事会可自行决定(可在授予日或之后的任何时间行使，包括在 终止后)，使该参与者在终止雇佣或服务以及限制性股票、RSU、递延股票单位后所持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、变为或继续可行使或继续可行使。 终止或终止服务、限制性股票、RSU、递延股票单位后，董事会可自行决定终止、成为或继续行使该参与者持有的股票期权或SARS(或其任何部分)。 终止雇佣或服务，以及限制性股票、RSU、递延股票单位。在终止雇佣或服务后，参与者持有的非雇员董事奖励和其他基于股票的 奖励，用于终止、授予或不受限制 和支付条件(视情况而定)，每种情况下均以董事会确定的方式 ；但股票期权或特别行政区不得超过到期日继续行使。 董事会采取的任何此类行动，如果未经受影响参与者同意，将不会对任何悬而未决的裁决产生不利影响。 除非董事会被2020年计划授权采取此类行动。

没收和补偿 。如果董事会认定参与者在向本公司提供服务期间或在该等服务终止后一年内采取了任何可能构成“因由”或“不利行动”的行动， 该等条款在2020年计划中的定义，参与者在2020年计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明获得 奖励的协议将被终止并被没收。董事会有权撤销对参与者行使、归属、发放或支付的任何奖励的行使、归属、 发放或付款，并要求 参与者在收到通知后10天内向本公司支付因 任何此类撤销的行使、归属、发放或支付而收到的任何金额或获得的任何金额。本公司可在接获行使通知后，将任何购股权或特别行政区的行使推迟至 最多六个月，以便董事会决定是否存在“因由”或“不利的 行动”。本公司有权扣留和扣除未来的工资或作出其他安排，以收取任何到期的金额 。

此外， 此外，如果公司因重大不当行为、 证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则任何参与者如果是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，将报销该个人在首次公开发行或向证券交易委员会提交文件后12个月期间根据2020计划获得的任何奖励 的金额。 如果该参与者是根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，则该参与者将报销该个人在首次公开发行或向证券交易委员会提交文件后12个月期间根据2020计划获得的任何奖励 。本公司还可寻求 追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定作出的任何裁决，或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款，或根据我们普通股随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或本公司采取的任何政策所规定的任何其他赔偿、没收或补偿条款。 我们的普通股随后在其上市或交易的任何证券交易所或市场的要求下，或本公司采取的任何政策下，本公司也可寻求追回所作的任何裁决。

控制变更的影响 。一般而言，控制权的改变将意味着：

在符合适用奖励协议或本公司与参与者之间的个别协议条款的情况下，一旦控制权变更 ，董事会可酌情决定部分或全部未行使期权是否全部或部分可行使，适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励 和RSU的限制期和履约期是否全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为已满足 。董事会可进一步要求由控制权变更 产生的公司或其母公司的股票取代部分或全部我们的普通股股份，但须作出未偿还的 奖励，并要求持有人将任何未偿还的奖励全部或部分交回吾等，由 吾等立即注销，以换取现金付款、由吾等产生或接替吾等的本公司股本股份，或现金及该等股票的组合 。

期限、 终止和修订。除非董事会提前终止，否则2020计划将于2030年7月10日午夜终止。 2020计划终止后不会授予任何奖励，但根据其适用的条款和条件以及2020计划的条款和条件，2020计划终止后未支付的奖励仍将 。

除 某些例外情况外，董事会有权暂停或终止2020计划或终止任何未完成的奖励协议 ，并有权随时修订2020计划或修改或修改任何未完成奖励的条款 。未经本公司股东批准，对2020计划的任何修订都不会生效，前提是：(A)股东 根据经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第422条、 普通股当时在其交易的一级证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规、 以及根据2020计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律批准修订；或(B) 此类修订将：(1)修改2020计划的重新定价条款；(2)大幅增加参与者的应计福利； (3)增加根据2020计划已发行或可发行的普通股的总数；(Iv)增加2020计划中规定的可发行普通股数量或奖励总额的任何限制(V)修改2020年计划参与者的资格要求 ；或(Vi)降低2020年计划中规定的最低行使价或授权价 。未经持有2020计划的参与者书面同意，对2020计划的终止、暂停或修改不得对之前根据2020计划授予的任何悬而未决的奖励产生不利影响 。

奖项的可转让性

除 在2020计划允许的某些有限情况下，2020计划中的股票奖励以外的奖励只能通过遗嘱或遗嘱继承和分配法转让 ，在任何情况下都不能将未完成的奖励转让为有价值的奖励。

联邦 2020计划的税收后果

以下 是截至本信息声明日期的联邦所得税对参与者和2020计划下的交易公司的影响的总体摘要。 以下是截至本信息声明的日期，联邦所得税对参与者和2020计划下的交易公司的影响的综合摘要。本摘要旨在供考虑 如何在例会上投票的股东参考，而不是作为2020计划参与者的税务指导，因为后果可能因 赠款类型、参与者身份以及支付或结算方式而异。摘要不涉及 其他联邦税种或根据州、地方或外国税法征收的税种的影响。鼓励参与者 就参与2020计划的税收后果寻求合格税务顾问的建议。

激励 股票期权。关于激励性股票期权，一般来说，只要继续满足《守则》第422节的要求，参与者就不会因授予或行使激励性股票期权而被征税，我们也无权 获得扣减。如果参与者符合聘用条件，并且在股票期权行使之日起至少一年和股票期权授予之日后至少两年才处置因行使激励性股票期权而获得的我们普通股 股票，则出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损 。(#**$$} =如果我们普通股的股票在这些期限到期之前被出售，这被称为取消资格处置，参与者将被要求确认普通收入，其金额等于 (I)我们普通股在行使日的公平市值超过行使价的超额(如果有的话)，或(Ii) 如果处置是应税出售或交换，则为已实现的收益金额，以较小者为准(I)我们普通股在行使日的公平市值超过行使价，或(Ii) 如果处置是应税出售或交换，则确认已实现的收益金额，以较小者为准。在被取消资格处置后，我们通常 将有权在同一纳税年度获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额，假设 根据守则第162(M)条允许扣除额。

非法定 股票期权。授予不符合作为激励性股票期权处理的股票期权(通常称为非法定股票期权)通常不是参与者的应税事件。在行使 股票期权时，参与者一般需要确认普通收入，其金额等于我们在行使时获得的普通股的公平市值(截至行使日期确定)超过股票期权的行使价格 ，假设根据守则第162(M)节允许扣除 ，我们将有权在同一纳税年度获得等额的扣除。在随后出售或处置因行使非法定股票期权 而获得的股票时，任何收益或亏损都将是资本收益或亏损，这将是长期或短期 资本收益或亏损，具体取决于持有股票的时间长短。

非典。 授予SAR不会导致参与者确认普通收入，也不会使我们有权扣除联邦收入 税收。在行使特别提款权时，参赛者将确认支付给参赛者的现金或股票价值 的普通收入(扣除任何预扣税之前)，我们将获得相当于参赛者认可的普通收入的相应扣除 ，假设根据守则第162(M)条允许扣除 。

受限股票、RSU、递延股票单位和其他基于股票的奖励 。与受限股票、RSU、递延股票单位、绩效股票和绩效股票单位以及其他股票单位和基于股票的奖励有关的联邦所得税后果 取决于每个奖励的事实和情况，尤其包括针对奖励 施加的任何限制的性质。一般情况下，如果授予参与者的股票奖励具有“重大没收风险” (例如，奖励以参与者未来提供的大量服务为条件)并且不可转让，则当没收风险停止或奖励变为可转让时(以先发生者为准)，将发生应税事件。 如果授予参与者的股票奖励具有“极大的没收风险” (例如，奖励取决于参与者未来提供的大量服务)并且不可转让，则应纳税事件发生在没收风险终止或奖励变为可转让时(以先发生者为准)。此时， 参与者将确认股票在该日期的公允市场价值超出参与者购买该股票的成本(如果有)的范围内的普通收入，并且假设根据守则第162(M)条允许扣除 ，我们可以扣除相同的金额。在某些情况下，参与者通过根据《守则》第 83(B)节进行选择，可以加快对股票奖励的联邦所得税确认，该股票存在很大的 没收和转让限制风险，在这种情况下，普通收入金额和我们的扣除额将从奖励授予之日起计算 并计时。如果授予参与者的股票奖励不受没收或转让限制的重大风险 ，参与者将确认与奖励有关的普通收入，其幅度为授予时股票的公平市值超过参与者成本(如果有)，并且 我们可以扣除相同的金额, 假设根据守则第162(M)条允许扣减。如果授予股票单位奖励 或其他基于股票的奖励，但在授予奖励时没有股票实际发放给参与者，则 参与者将在参与者收到股票时确认普通收入，没有任何重大没收风险 (或获得现金代替股票)，并且此类收入的金额将等于股票在 时的公平市场价值，如果参与者的成本(如果有)，则相同的金额可由我们扣除假设根据《守则》第162(M)条允许 扣除。

代扣代缴 义务。我们有权从参与者未来的工资中扣留和扣除，有权为 收取做出其他安排，或要求参与者向我们支付必要的金额，以满足参与者在2020计划下授予的奖励方面的联邦、 州或地方预扣税义务。税款预扣可根据参与者辖区的最高适用税率或不会对PetVivo产生负面会计影响的其他税率计算 。薪酬委员会可允许参与者通过扣留作为奖励基础的普通股 、投标以前收购的股票、交付经纪人行使通知或这些方法的组合 来履行预扣税款义务。

代码 第409a节。如果根据守则第409a条的规定，赠款构成递延补偿，并且 未满足守则第409a条的要求，则参与者在获得奖助金时，除普通所得税外，可能还需缴纳20%的罚金税，外加利息罚金税。 如果奖助金根据守则第409a条构成递延补偿，则参与者可能还需缴纳20%的惩罚性税，外加利息罚金税。

代码 第162(M)节。根据守则第162(M)条，支付给“受保障 雇员”的个人的年度补偿超过100万美元时，我们不能扣除。2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案修订了第162(M)条，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。(I)将 “受保雇员”的定义扩大至包括任何在年内任何 时间担任行政总裁或首席财务官的人士，以及在截至2020年3月31日的财政年度内任何时间受雇的三名薪酬最高的人员(行政总裁或首席财务官除外)，不论有关薪酬是否在本公司截至2020年3月31日的财政年度的10-K表格年报所载的薪酬摘要 表中呈报；(C)将“受保雇员”的定义扩大至包括在年内任何时间担任行政总裁或首席财务官的任何人士，以及在截至2020年3月31日的财政年度内任何时间受雇的三名薪酬最高的人员(行政总裁或首席财务官除外)；(Ii)在2106年12月31日之后的纳税年度内，任何被 视为承保员工的个人在任何时候都被视为永久承保员工 ；以及(Iii)取消100万美元扣减限额的绩效薪酬例外(过渡 条款将延续2017年11月2日现有书面有约束力合同所涵盖的某些薪酬的绩效例外情况 )。

降落伞付款消费税 。除非参与者与PetVivo之间另有协议规定，如果在 关于参与者的情况下，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励，以及该参与者有权从PetVivo获得的任何其他付款，将构成“降落伞 付款”，则支付给该参与者的金额将减少到最大，从而导致此类 付款不再缴纳消费税。但是，只有在此类减免后的付款总额超过没有此类减免的此类付款金额的差额 减去可归因于任何此类超额降落伞 付款的根据守则第499条征收的消费税总额后，才会进行此类减免。 在此之后的付款总额必须超过没有此类减免的此类付款金额的差额 减去可归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额 。如果该等规定适用，且根据本守则第4999条，雇员须就任何“超额降落伞 付款”征收20%的消费税，则根据本守则第280G条，我们将被拒绝就该等超额降落伞付款 作出扣除。

提案 4

批准独立审计师

我们的 审计委员会已选择独立注册会计师事务所Assurance Dimensions 作为公司截至2021年3月31日的本财年的独立审计师，我们的董事会已 指示将此审计师人选提交股东批准。在截至2020年3月31日的上一财年，Assure还担任我们的独立 审计师。虽然我们的章程和内华达州的公司法并不要求 这样的股东批准，但我们相信提交给我们的股东批准是一个良好的公司实践和治理问题。

如果我们的股东未能批准我们的独立审计师选择，审计委员会将重新考虑是否 保留担保。即使假设我们选择的担保获得我们股东的批准，审计委员会仍保留权利 在年内任何时候任命不同的独立审计师(如果确定这样的变更符合公司和我们股东的最佳利益)。

审计委员会在很大程度上协助我们的董事会履行其监督责任，确保我们的会计、审计和财务报告政策和实践的质量和完整性。 审计委员会在很大程度上协助我们的董事会履行其对会计、审计和财务报告政策和实践的质量和完整性的监督责任。关于我们最近一个财年的审计流程，我们的审计委员会与我们的管理层和独立的审计师进行了必要的审查和讨论，在此基础上，审计委员会提交了报告，并建议我们的董事会将我们最新的 经审计的财务报表包括在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中(Form 10-K)，该报告已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。(秒)。

审核员 审批前政策

根据其书面章程， 审计委员会必须预先批准我们的独立审计师 执行的所有审计和非审计服务。在截至2020年3月31日的上一财年中，保修提供的所有服务都经过了我们的审核 委员会的预先批准。我们的审计委员会还认定，在上一财年，Assure提供的所有服务都符合保持其完全独立性的 。

提案需要 票

根据本公司的章程和内华达州修订的法规，本公司至少多数已发行普通股的持有人必须投票通过并实施提案1和提案2。 本公司的章程和内华达州修订法规规定，本公司至少有过半数已发行普通股的持有人必须投票通过并实施提案1和提案2。

要通过提案3和提案4，需要亲自出席或在线出席并有权在本次会议上投票的普通股多数股东 投赞成票 。

截至2020年7月15日的记录日期 ，公司发行和发行了22,111,857股有投票权的普通股。每位股东 每股普通股享有一票投票权。

根据 内华达州法律，我们的股东无权获得与根据这四项提案采取的任何公司 行动相关的任何异议股东或评估权。

投票权 和其他股东权利

我们普通股的持有者 在所有将由股东投票表决的事项上，每持有一股登记在册的股票有权投一票。 我们普通股的持有者有权按比例从合法可用资金中获得董事会宣布的股息(如果有的话) 。我们普通股的持有者没有累计投票权。我们普通股的持有者 没有优先购买权购买本公司的普通股或其中的权利或权益，如期权和认股权证。对于我们的普通股， 不存在转换权或赎回或偿债基金条款。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2020年7月15日我们普通股的实益所有权的某些信息， 涉及：(I)每个已知为我们普通股5%以上实益拥有者的人；(Ii)本公司的每位董事和高管 ；以及(Iii)本公司作为一个整体的董事和高管。

* 上表中每个人的地址是明尼苏达州埃迪纳市埃迪纳工业大道5251号，邮编：55439。

(1) 包括根据认股权证可行使的1,043,029股。

(2) 包括46,797股可行使认股权证的股份。

(3) 包括根据认股权证可行使的372,947股。

(4) 包括根据认股权证可行使的53,688股。

(5) 包括根据认股权证可行使的180,415股。

(6) 包括226,907股可根据认股权证行使的股份。

(7) 代表根据认股权证可行使的190,399股。

(8) 包括95,902股根据认股权证及可转换票据可行使/可转换的股份。

(9) 包括98,184股根据认股权证及可转换票据可行使/可转换的股份。

(10) 代表根据认股权证及可换股票据可行使/可转换的83,092股股份。

(11) 代表根据认股权证可行使的370,128股。

某些人在须采取行动的事项上的权益

除非 在本信息声明中陈述，否则任何董事、高管、任何 董事、高管或被提名人或任何其他人士的董事、联营公司、高管或被提名人或任何其他人士在反向股票拆分和本公司所有其他股东未按比例分享的这些其他公司行动中，直接或间接拥有任何重大利益(直接或间接) 。

其他 信息

公司遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息和报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、文件和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度报告以及当前的Form 8-K报告。我们提交的这些报告和信息可在委员会的公共参考办公室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549号第五街450号1024室。如有书面要求，也可向委员会索取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549号第五街450号， 公共参考科，邮编：20549。我们向证监会提交的文件 也可在证监会的互联网网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。本信息声明仅供参考 。

首席执行官John Lai

附录 A

表格 ，地址为

修改证书

注册成立条款

PETVIVO 控股公司

(根据 78.385和78.390号国税表)

以下签名人约翰·F·多兰(John F.Dolan)是内华达州一家公司PetVivo Holdings，Inc.的法律干事兼秘书， 兹证明如下：

1. 公司名称为PetVivo Holdings，Inc.

2. 公司章程修改如下：

公司有权发行的 普通股总数为2.5亿股(250,000,000股) 股，每股票面价值0.001美元。

每个 [二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六]*在本修正案生效之日发行和发行的普通股将自动合并为一股有效发行的、已缴足股款和不可评估的普通股，而无需其持有人采取任何行动(“反向股票拆分”)。 不应发行与反向股票拆分相关的代表普通股零碎股份的证书，但 相反，任何零碎股份都将四舍五入为下一个完整的股票。在合并前代表 股普通股(“旧证”)的每张股票此后应代表 旧证所代表的普通股已合并成的普通股数量，但须受上述零碎 权益的处理。

3. 截至记录日期持有本公司普通股并有权至少行使本公司多数投票权的股东投票赞成本修正案如下：[]%.

4. 修改生效日期：[], 2020

5. 官员签名：

约翰·F·多兰(John F.Dolan)

*至 由董事会决定。