美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

标记 一

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 第000-55167号文件

PetVivo 控股公司

(小企业发行人章程中的名称 )

5251 伊迪娜工业大道。

明尼苏达州伊迪纳，邮编：55439

(主要执行机构地址 )

(952) 405-6216

(发行人电话： )

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 ，0.001美元

(班级标题 )

勾选标记表示发行人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)， 已提交交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直遵守此类提交要求。是[X]不是[]

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间)内(如果有)以电子方式提交并发布根据S-T规则405(本章229.405节)要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[X]没有 []

用复选标记表示 注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司 。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

显示 截至最可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：

PETVIVO 控股公司

表格 10-Q

截至2020年6月30日的 期间

索引

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致PetVivo Holdings Inc.(以下简称“本公司”)的实际 结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来 结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述 涉及假设并描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用 “可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“ 相信”、“打算”或“项目”或这些词语的否定或这些 词语或类似术语的其他变体来识别。这些前瞻性表述基于可能不正确的假设， 不能保证这些前瞻性表述中包括的这些预测会成为现实。由于各种因素，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除适用法律要求的 外，公司没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述， 即使将来有新信息或发生其他事件。

第 第一部分。

第 项1.财务报表

PETVIVO 控股公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

股票 追溯重述于2019年11月进行的10股9股反向股票拆分

PETVIVO 控股公司

简明 合并股东权益变动表

(未经审计)

截至2020年6月30日的三个月

截至2019年6月30日的三个月

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

股票 追溯重述于2019年11月进行的10股9股反向股票拆分

PETVIVO 控股公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PetVivo 控股公司

财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

注 1-重要会计政策和组织摘要

(A) 组织和描述

公司的业务是许可和商业化我们的专有医疗设备和生物材料，用于治疗 动物的病痛和疾病，最初用于狗和马。该公司的运营是在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯市郊区的总部 设施进行的。

(B) 列报依据

PetVivo 控股公司(“本公司”)于2009年在内华达州以原名注册成立，并于2014年通过与明尼苏达州的PetVivo，Inc.进行证券交易所反向合并而进入目前的业务 。此次合并导致明尼苏达州PetVivo成为该公司的全资子公司。2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司， Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全资子公司。

2019年11月，本公司对我们的法定普通股和已发行普通股进行了10股9股的反向拆分。根据这次反向股票拆分，PetVivo每十(10)股已发行普通股(每股面值0.001美元)被 合并并转换为拆分后九(9)股普通股，每股面值0.001美元；反向拆分前24,974,518股普通股 在10次反向拆分中合并为22,477,320股 股反向拆分后普通股，每股面值254美元因此，对普通股股数和每股数据的所有引用 都已在适用的情况下进行了追溯调整，以说明此次反向 拆分。

随附的 简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表是 根据美国公认会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会的规则和规定编制的。根据本规则和规定，年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已被省略。 我们相信，这些未经审计的中期财务报表 中披露的信息足以使信息不具误导性。

虽然这些截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的中期财务报表未经审计，但我们的管理层 认为，这些报表包括所有必要的调整(包括正常的经常性分录)，以公平地列报 我们的财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量。(=截至2020年6月30日的三个月的业绩不一定代表截至2021年3月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

这些 未经审计的中期财务报表应与我们截至2020年3月31日的年度经审计财务报表及其附注一起阅读和考虑，这些附注包括在我们于2020年6月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告 。

(C) 合并原则

随附的合并财务报表 包括本公司及其明尼苏达州两家全资公司的账户。 合并后所有公司间账户均已注销。

(D) 使用概算

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值 不同。重大估计包括物业及设备的估计使用年限及潜在减值、以股份为基础的付款及衍生工具及已记录债务贴现的公允价值估计 、递延税项资产的估值 及服务及利息的实物贡献估值。

(E) 现金和现金等价物

公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物。 截至2020年6月30日，公司拥有128,564美元现金，没有现金等价物。截至2020年3月31日，该公司拥有10,582美元现金 和限制性现金，没有现金等价物。

(F) 浓度风险

公司将现金存放在多家金融机构，有时可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的限额。 公司将现金存放在多家金融机构，有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的限额。截至2020年6月30日，现金没有超过FDIC未投保的余额，管理层认为公司 没有面临任何重大的现金信用风险。

(G) 财产和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。重大增建和改造的支出被资本化。 维护和维修在发生时计入运营费用。折旧按资产估计使用年限(3)年(设备)、(5)年(汽车)和(7)年(家具和固定装置)按直线法计算(计入各自的估计剩余价值后)，折旧年限为(3)年(设备)、(5)年(汽车)和(7)年(家具和固定装置)。

(H) 专利和商标

公司将维护和提升其专利和商标的直接成本资本化，并将这些成本 在60个月的有效期限或专利期限中较短的时间内摊销。我们定期评估无形资产的可回收性 考虑可能需要修订使用寿命估计或表明资产可能减值的事件或情况 。

(I) 每股亏损

基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。

截至2020年6月30日， 公司有5728,610份未偿还认股权证，行使价格从每股3.89美元到0.30美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股0.51美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

截至2019年6月30日， 公司有3933,663份未偿还认股权证，行使价格从每股3.89美元到0.30美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股0.53美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

公司使用ASC 260中的指导来确定是否转换为每股亏损。ASC 260规定，可转换证券应 被视为在报告期季度第一天的较晚日期或债务工具开始日期 的较晚日期行使。此外，如果计算稀释后每股收益的效果 是反稀释的，则IF转换方法不适用于计算稀释每股收益。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司有28万美元的未偿还可转换票据，这些票据将在截至2021年6月30日的财季到期。如果转换，28万美元的未偿还本金和应计利息将按每股0.72美元的费率转换为387,693股普通股 。同样于2020年6月30日，本公司有15%的OID可转换票据已发行，本金 为352,941美元(2019年6月30日为-0美元)，应计利息为1,838美元(-0美元-于2019年6月30日)，产生354,779美元的未偿还 余额，可在2020年12月15日或之后以每股0.28美元的利率转换为1,267,068股普通股。有关本段讨论的可转换票据的更多信息，请参阅这些财务报表的附注7。

截至2020年6月30日，本公司关联方持有的未偿还可转换票据为25,197美元(-0美元)，这些 票据将于2021年8月14日到期。如果转换，25,197美元的已发行本金和应计利息将按每股0.2538美元的费率转换为99,279股普通股。有关可转换 票据的更多信息，请参阅这些财务报表的附注9，因为本段中讨论的相关方。

(J) 收入确认

公司根据FASB ASC No.606“与客户签订合同的收入”确认安排的收入。 收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，其金额反映了 我们希望通过交换这些产品或服务而获得的对价。公司于2018年4月1日采用了累积追赶过渡法 。会计上的这一变化对公司的财务报表没有任何实质性影响。

(K) 研发

公司按发生的方式支付研发费用。

(L) 金融工具的公允价值

公司执行FASB ASC 820-10的会计准则，公允价值计量以及一些 相关的财务会计准则委员会工作人员职位。本指引将公允价值定义为在计量日出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其开展业务的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在 为资产或负债定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

公司的金融工具包括投资-权益类证券、应收票据和应计利息、 应付票据和应计利息关联方以及可转换票据。由于这些 金融工具的短期性质和本公司的借款利率，本公司 金融工具的账面价值接近其于2020年6月30日和2020年3月31日的公允价值。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。本公司对某一特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑该资产或负债的特定因素。 本公司按公允价值记录的票据的估值是使用第3级投入确定的，该投入考虑(I)时间 价值、(Ii)当前市场和(Iii)合同价格。

公司于2020年6月30日和2020年3月31日按公允价值计量其投资-应收股本证券，请参阅本表格10-Q中包含的财务报表附注4。

本公司根据会计准则汇编815衍生工具和套期保值 (“ASC 815”)对衍生工具进行会计核算，该准则为衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)和套期保值活动建立了会计和报告标准。ASC 815要求实体将所有衍生品 确认为资产负债表中的资产或负债，并按公允价值计量这些工具。

如果满足 某些条件，可以将衍生工具指定为套期保值工具，其目标是将套期保值衍生工具的损益确认时间与(I)可归因于套期保值风险的被套期保值资产或负债的公允价值变动或(Ii)被套期保值预测交易的收益影响相匹配。 对于未被指定为套期保值工具的衍生品，收益或亏损在收入中确认。 对于未被指定为套期保值工具的衍生品，收益或亏损在收益中确认。 对于未被指定为套期保值工具的衍生品，收益或亏损在收益中确认

(M) 基于股票的薪酬-非雇员

权益 为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的工具

公司根据FASB会计准则编纂子主题505-50(“子主题505-50”)的指导 为收购商品或服务而向员工以外的各方发行的权益工具进行会计核算。

根据ASC第505-50-30条，所有以货物或服务为发行权益工具的对价的交易 均按收到对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期 为履行完成日期或可能履行日期 中较早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的定向增发备忘录(“PPM”)中确定的股价，或每周或每月的价格观察 通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要价之间的价差 较大以及市场缺乏一致的交易，该等股票可能被人为夸大。

股票期权和类似工具的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值 模型进行估计。投入的假设范围如下：

根据 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果协议条款规定如果受让人 达到规定的履约条件，则实体可以授予受让人可在规定时间后 行使的完全既得、不可没收的股权工具。交易的任何计量成本应在同一期间和 以相同的方式确认，就像实体已为商品或服务支付现金或使用现金回扣作为销售折扣，而不是 使用权益工具支付或使用权益工具。如果交易对手有权行使的股票 期权和类似工具到期而未行使，则已确认的资产、费用或销售折扣不得撤销。

(N) 所得税

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。递延税项资产和负债 根据财务报告与资产和负债的计税基准之间的差异确定，并使用 预期差异逆转时将生效的颁布税率和法律进行计量。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴 。

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。

根据ASC主题740的要求，公司只有在确定 相关税务机关更有可能在审计后维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益。对于更有可能达到 门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益 。该公司将ASC主题740应用于诉讼时效仍然开放的所有税务职位 。由于实施ASC主题740，公司未确认 未确认税收优惠负债的任何变化。

公司目前未接受任何联邦或州司法机构的审查。

公司的政策是将与税收相关的利息和罚款记录为运营费用的一个组成部分。

(O) 库存

存货 根据美国会计准则第330条入账，并以成本或可变现净值中较低者列账。我们使用先进先出(FIFO)方法计算库存 ，并在成本发生时按项目资本化。库什库存的当前市场保质期 为3年。但是，管理层保留对此进行适当审查和调整的权利。

(P) 最近发布并通过的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性。 主题842影响任何签订租赁的实体，但有一些特定的范围豁免。本ASU中的指导取代 主题840，租赁。主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(ROU)资产。公司 于2019年4月1日采用了主题842，产生了154,917美元的使用权资产和负债。

2017年1月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-04号《无形资产和其他(主题350)：简化商誉减值测试》， 取消了计算隐含商誉公允价值的要求，而是要求实体根据报告单位账面价值超过其公允价值的部分记录减值费用。此修订适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度 或中期商誉减值测试。我们于2020年4月1日采用此ASU， 它对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架对公允价值计量要求的修改 。此更新中的修订修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求 。ASU在2019年12月15日之后的财年和过渡期 内对注册人有效。本公司于2020年4月1日采用该ASU，对财务报表没有实质性影响。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

注 2-持续关注

随附的财务报表 已按照美国公认的会计原则编制，该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。 该会计原则是根据美国公认的会计原则编制的。 该会计原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。

公司在截至2020年6月30日的三个月期间净亏损814,008美元，同期在经营活动中使用的净现金 为235,331美元。此外，截至2020年6月30日，公司的累计赤字为55,402,653美元，营运资本赤字 为1,745,124美元，股东赤字为1,575,435美元。这些条件使人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去 产生了极大的怀疑 。有鉴于此，本公司能否继续经营取决于 本公司是否有能力通过发行债券或股权达到一定的盈利水平和/或获得充足的融资，以便为其运营提供资金 。

管理层 打算通过私募或公开发行其股权证券来筹集更多资金。管理层相信 目前为进一步实施其业务计划而采取的行动将使本公司能够继续经营下去。 虽然本公司相信其筹集额外资金的可行性，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和筹集额外资金的能力。

新冠肺炎 已对全球经济产生影响，这可能直接或间接影响我们持续经营的能力 。

如果公司无法继续经营下去，这些 财务报表不包括任何可能需要的调整。

附注 3-租赁和承付款

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间的租金 分别为13,568美元和14,546美元。

该公司于2017年5月3日签订了一份为期84个月的租约，租用位于明尼苏达州埃迪纳市的3577平方英尺新建办公、实验室和仓库空间 。该公司于2017年11月开始入驻该设施。基本租金为每月2,078美元，公司负责按比例分摊公共空间费用、财产税和建筑保险 。如果损坏导致物业不再作为一个整体使用，则本租约可由业主终止 ，如果损坏导致设施在45天内无法使用，本租赁可由公司终止。本公司签订了租赁修正案 ，将租期延长至2026年11月，以换取42,500美元的贷款和7,500美元的赠款，用于改善租赁 。截至资产负债表日，公司已获得15,000美元的贷款收益，如果满足与扩建我们的Edina设施有关的某些标准，预计将获得剩余的27,500美元贷款金额和7,500美元赠款； 其中一些标准不取决于公司的业绩。

以下是截至2020年6月30日的经营租赁负债年度未贴现现金流到期日分析：

根据ASC 842的规定，本公司于2019年4月1日采纳了有关租赁会计的新指引 ，据此，我们确认了租赁我们位于明尼苏达州埃迪纳市的设施的经营租赁使用权资产和相应的 以及相等的经营租赁负债。截至2020年6月30日，计划未来基本租金 租赁付款总额为147,538美元，已使用2.18%的52周国库券等值折扣率 贴现率和现值模型折现至142,854美元。截至2020年6月30日，该公司只有一份经营租约，因此剩余的 租期和加权平均贴现率分别约为6年和2.18%。

截至2020年6月30日 ，未来基本租金租赁付款的现值-净值按流动和非流动 资产和负债分类如下：

根据我们的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017年租约终止前为承租人的租赁， 公司截至2020年6月30日欠出租人约330,000美元；该金额包括在应付帐款中。

附注 4-投资-股权证券

于2019年6月28日，本公司与第三方签订购买协议，购买翡翠有机 Products，Inc.(场外交易粉色代码：“EMOR”)1,500,000股普通股，代价为1,500美元。本公司应用ASU 第2016-01号金融工具-整体-金融资产和金融负债的确认和计量 和ASC 820的指导，在2019年6月30日得出1,500美元的公允价值。本公司在确定股票的公允价值时考虑了许多因素，包括但不限于股票限制的性质和持续时间、潜在买家受限制的程度 以及票据和发行人的特定定性和定量因素 。

附注 5-财产和设备

物业和设备的 组件如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，折旧费用分别为6489美元和6981美元。

附注 6-无形资产

无形资产的 个组成部分都是有限寿命的，如下所示：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，摊销费用分别为45,316美元和137,109美元。

票据 7-可转换票据和应付票据

截至2020年6月30日，本公司有义务支付77,770美元的应付票据和326,643美元的可转换票据。

于2020年3月31日，本公司须支付应付票据66,350美元及应付可转换票据286,981美元。

截至2020年6月30日，本公司有义务 购买RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的一张应付可转换票据；本公司于2020年6月15日签订RDCN，据此票据可于2021年1月15日或之后、2021年3月15日到期前按0.28美元/股的价格转换。 RDCN的发行本金为352,941美元，其中52,941美元由15%的原始发行折扣(OID) 构成，并包括转换功能，因为发生违约事件时会触发或有行权。 包括本公司无法控制的事件(即不完全基于本公司的 股票市场或本公司自身运营)。此外，RDCN的年利率为12.5%，按每年360天计算 。截至2020年6月30日，公司欠款354,779美元，其中352,941美元由本金组成，1,838美元由应计利息组成。本RDCN与购买557,143股公司普通股(“RDCN认股权证”)的权证同时发行，相对价值为91,500美元；有关这些 RDCN认股权证的更多信息，请参见注释13。RDCN的未偿还本金余额减少到-0美元，这笔债务的各种折扣总计(352941美元) 如下：i)RDCN认股权证根据债务的相对价值产生了(91,500美元)的折扣；ii)投资者法律费用2,500美元 被视为债务(2,500美元)的折扣，因为这笔费用是由本公司支付的；iii)52,941美元{brIv)由于转换期权被视为衍生产品 ，因此折扣额为(206,000美元)。截至2020年6月30日，该公司拥有(333333美元)(-0美元-截至3月31日, 2020)剩余的未摊销债务折扣 。在评估本次交易中的各种工具及其组成部分(包括发行RDCN 和RDCN认股权证)作为衍生工具对待及其各自的会计处理时，公司参考了ASC 470和ASC 815以及解释性指导。随后，在2020年6月30日，该公司按比例将债务折价的 部分按直线摊销为利息支出19,608美元。在发行RDCN 和RDCN认股权证的同时，公司还支付了30,000美元，发行了75,000份认股权证(“Think认股权证”)，价值31,500美元，使用Black-Scholes模型思考股权以招揽RedDiamond Partners，LLC交易；有关这些认股权证的详细信息，请参阅 附注13。支付给Think Equity的总发行成本为61,500美元的现金和认股权证， 公司记录的相对于费用的价值(如附注13所示)为52,399美元，因为 没有进一步的折扣可用于 债务。

于2020年6月30日及2020年3月31日，本公司有责任支付认可投资者持有的若干应付可转换票据 (“认可投资者可转换票据”或“AICN”或“AICN”)。截至2020年6月30日，这些AICN的未偿还余额总计28万美元，其中包括28万美元的本金和-0美元的应计利息。截至2020年3月31日，这些AICN的未偿还余额总计286,981美元，其中包括28万美元的本金和6981美元的应计利息。 本公司在截至2019年6月30日的季度内签订了这些AICN。所有这些AICN都在截至2021年6月30日的季度内到期，也就是自其成立之日起两年。这些AICN以每年10%的利率计息。应计利息是每个日历季度到期并以现金支付的；在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，本公司分别向这些AICN票据持有人支付了 13,962美元和5,362美元的应计利息。这些AICN在到期日或国家证券交易所(例如纳斯达克或纽约证券交易所)的上市价中，以每股0.72美元的较早价格自动转换为普通股 ，前提是公司在上市日的股价至少为0.87美元。 AICN票据持有人有权在其票据期限内的任何时间将其未偿还本金和利息转换为公司普通股 股票，价格为$。截至本报告的 日期，没有AICN票据持有人转换其票据。截至2020年6月30日和2020年3月31日，这些AICN不包括有益的转换功能。

附注 8-衍生负债

该公司评估其可转换工具、 期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格 将在ASC主题815“衍生品和套期保值”中单独说明。这种会计处理的结果 是衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为负债。如果 公允价值被记录为负债，则公允价值变动在经营报表中记为其他收入 (费用)。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期计入公允价值 然后该公允价值重新分类为权益。在ASC主题815项下成为重新分类主题 的最初被归类为权益的权益工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债 。

公司使用以下假设来确定这些财务报表附注 7中引用的RDCN中转换功能的公允价值，根据蒙特卡洛模拟的二项式定价模型，分别在2020年6月15日和2020年6月30日 发行日期和资产负债表日期确定转换功能的公允价值：

截至2020年6月15日， 初始估值为526,800美元，产生了206,000美元的债务折扣，将可转换票据负债净额 为-0美元，并强制确认了320,800美元的衍生费用和相应的衍生负债抵消526,800美元。 于2020年6月30日，公司对衍生负债的重新估值为548,200美元，并确认了21,400美元的衍生费用和衍生 负债。

本公司在截至2020年6月30日的三个月期间记录的衍生品负债交易 如下：

附注 9-可转换票据和应付票据-关联方

于2020年6月30日及2020年3月31日，本公司须支付应付关联方票据及应计利息，总额分别为62,445美元及61,255美元；本票据的到期日为2020年4月30日，本公司于本申请日期已拖欠 本票据。关联方票据的应付条款为应计利息，年利率为8%，每月支付 $3,100美元，首先计息，然后本金。本公司目前正在协商解决 这张违约并应支付给David Master博士的票据。

于2020年6月30日，本公司对记入可换股票据及应计利息关联方账户的应付关联方可转换票据本金及应计利息总额分别为25,000美元及197美元 负有责任 。于2020年3月31日，本公司毋须就任何关联方应付可转换票据或应计利息承担责任。这些票据于2020年5月14日签订， 年利率6%，可转换，每股0.2538美元，2020年8月14日到期。

附注 10-应付帐款和应计费用

于2020年6月30日和2020年3月31日，公司有义务分别支付780,835美元和794,057美元的应付帐款和 应计费用。在截至2020年6月30日的780,835美元总额中，543,430美元由应付账款组成，而应计 费用为237,404美元，由过去员工的应计工资和相关应付工资税组成。在截至2020年3月31日的794,057美元的总额 中，556,653美元由应付帐款组成，而237,404美元的应计费用由过去员工的 应计工资和相关的应付工资税组成。在支付应计薪酬 之前，不应缴纳潜在的工资税。由于公司尚未支付这些应计工资，因此公司适当地保留了与这些应计工资相关的潜在工资税 。截至2020年6月30日和2020年3月31日，本公司已确定潜在税项的应计负债分别约为22,025美元和22,025美元。

附注 11-购买力平价贷款

2020年5月1日，根据2020年美国联邦政府冠状病毒援助救济 和经济安全法颁布的Paycheck保护计划，公司获得了38,665美元的贷款收益。截至2020年6月30日，本公司有义务支付38,730美元的未偿还余额，其中包括38,665美元的本金和65美元的应计利息。本金和应计利息可予宽免，本公司已申请 宽免。这笔贷款以1%的年利率计息，2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前没有得到宽免，本公司将被要求按月分期付款支付本金和利息，直到票据全部付清为止。

附注 12-应计费用关联方

截至2020年6月30日，本公司有义务向关联方支付239,372美元的应计费用。其中，24,882美元由应付账款组成 ，214,490美元由应计工资和潜在的应付工资税组成。

于2020年3月31日，本公司有义务支付应付关联方的应计费用252,607美元。其中，17,502美元由应付账款 组成，235,105美元由应计工资和潜在的应付工资税组成。

附注 13-普通股和认股权证

普通股 股

在截至2020年6月30日的三个月期间，公司发行了20万股普通股，具体如下：

I) 120,000股，使用Black-Scholes模型估值为40,680美元，并记录在向服务提供商支付的基于股票的薪酬中 ，用于为期6个月的视频营销服务；

Ii) 80,000股，相对价值34,709美元，根据购买80,000股，其中一个单位由1股普通股和1/2认股权证组成。在截至2020年3月31日的季度内，34,709美元的价值连同与本次交易相关的认股权证的相对价值17,291美元(总计52,000美元)被记录在普通股认购的季度内，并在截至2020年6月30日的季度收到资金和发行普通股后转移到额外的资本和股本支付 。

在截至2019年6月30日的三个月内，本公司未发行任何股票。

认股权证

在截至2020年6月30日的三个月内，本公司授予认股权证，以购买总计827,491股普通股， 包括在基于既得股票的薪酬中，金额约为184,000美元，包括：

I) 向一名投资者购买40,000股认股权证，按Black-Scholes模型计算，价值为17,291美元，其价值在截至2020年3月31日的季度内记录为普通股认购，并在收到资金后转移至额外实收资本，并在截至2020年6月30日的季度内 发行认股权证，而认股权证在发行时立即授予，可在授予日期起3年内以每股1.00美元的价格行使

Ii) 授予John Lai的90,000股权证(按Black-Scholes模型计算，价值为28,964美元)，据此价值计入基于股票的补偿，并通过S-1发行向本公司募集10,000,000美元或更多的权证，只要是在2020年10月31日之前发生的 ；如果这些权证授予，它们将以每股0.35美元的价格在5年内可行使；

Iii) 向RedDiamond Partners，LLC发行557,143股(按Black-Scholes模型计算价值234,000美元)的权证(RDCN权证)，据此，91,500美元的相对价值计入与可转换债务一起发行的权证 权益报表 ；该权证具有无现金转换功能，可按每股0.35美元行使，期限为五年，自授予 之日起计

Iv) 75,000股(思考权证)认股权证，按Black-Scholes模型计算价值31,500美元，根据该模型， 权证的相对价值计入基于股票的补偿，而该等认股权证的相对价值自2020年6月15日授出日期 起可行使5年，行使价为每股0.35美元。发行这些股票是为了将股权视为募集红钻交易的配售费用，如上文罗马数字III和这些财务报表附注7所述；

V) 认股权证27,237股，按Black-Scholes模型计算价值11,984美元，认股权证的价值计入基于股票的薪酬，而认股权证可在授予之日起按每股0.40美元向公司各 董事行使5年，以换取在各个委员会的服务；

Vi) 29,762股认股权证，按Black-Scholes模型计算价值为13,095美元，根据该模型，认股权证的价值计入 权益表上的基于股票的补偿，而认股权证的行使期限为5年，自授予John Lai之日起 ，每股0.40美元；

Vii) 认股权证为8,349股，按Black-Scholes模型计算价值为3,674美元，根据该模型，认股权证的价值计入权益表上的基于股票的 补偿，而认股权证可在授予之日起5年内以每股0.40美元的价格行使给提供各种咨询服务的服务提供商。

在截至2019年6月30日的三个月内，本公司授予认股权证，共购买27万股普通股 ，包括：

I) 向Scott Johnson、Gregory Cash和James Martin三位董事购买270,000股认股权证，按Black-Scholes模型计算价值119,954美元，其中135,000股立即归属，135,000股在2020年8月至2021年5月期间按季度归属，并可在五年内以每股0.33美元的价格行使 。

截至2020年3月31日的年度和截至2020年6月30日的三个月的权证活动摘要如下：

截至2020年6月30日，认股权证股票权证价格区间及加权平均剩余合同期限为： ：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，所有工具的股票薪酬总额分别为183,244美元和157,134美元 。预计公司将在2020年6月30日之后确认与已发行、未偿还权证相关的费用 ，并使用Black Scholes定价模型在2020年6月30日进行估值，金额约为431,000美元。

注 14-后续事件

在本10-Q表格发行日期之前和资产负债表日之后，公司签订了一项协议，将向服务提供商发行 10,000股普通股，以提供价值4,400美元的法律服务；截至本10-Q表格提交给证券交易委员会的 日期，这些股票仍未发行。

在本10-Q表格发行日期之前和资产负债表日之后，公司向一家提供投资者关系服务的服务提供商发行了40,000股普通股 ，价值17,600美元。

在本10-Q表格发行日期之前 和资产负债表日期之后，公司根据权证转换发行了61,027股普通股 ，权证持有人使用Black-Scholes定价模型将168,750份价值102,807美元的权证转换为61,027股普通股。

本公司于2020年7月1日向本公司两名董事发行15,000份认股权证，价值6,600美元，于截至2020年8月31日的两个月内按每股0.4美元等额授予，自授出日期起计为期5年。

2020年8月14日，持有可转换票据的三名董事约翰逊、马丁和卡什将25,382美元的已发行本金和利息转换为100,008股普通股，详情见附注9。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

我们 于2009年以原名在内华达州注册成立。2014年，我们通过与成立于2013年的明尼苏达州公司 PetVivo Inc.进行反向合并，进入了目前的业务。通过这次合并，PetVivo Inc.成为我们的全资子公司，同时我们将内华达州的公司名称改为PetVivo Holdings，Inc.我们的普通股在场外交易 (OTC)市场公开交易，代码为“PETV”。

当前 业务运营

我们 是一家新兴的生物医疗设备公司，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯，专注于宠物创新医疗设备和疗法的许可和商业化 。根据美国宠物产品协会(American Pet Products Association)的数据，我们在价值190亿美元的美国兽医护理市场运营，2015年至2019年间，该市场的年复合增长率为4.8%。尽管市场规模很大，但兽医诊所和 医院用于治疗宠物和其他动物骨关节炎的治疗和/或药物很少。此外，宠物在家庭中的角色在最近几年也发生了很大的变化。许多宠物主人认为他们的宠物是家庭中重要的一员。 他们现在愿意花更多的钱在宠物身上，以保持他们的健康和生活质量。

我们 打算利用已经用于人类疗法开发的投资，以资金和时间高效的方式将宠物的治疗方法商业化 。这一战略的一个关键组成部分是加快兽医设备 收入的时间表，这些设备比监管更严格的兽药或人类疗法更早进入市场。

我们的主打产品库什™计划于今年晚些时候进行初步商业发布。库什是一种兽医管理的关节注射，用于治疗狗和马的骨关节炎和跛行。库什设备是由天然成分 制成的，这些成分具有色泽和缓冲作用，可以像软骨一样发挥作用，治疗与骨关节炎相关的疼痛和炎症。

我们 相信库什是一种安全改善关节功能的优越疗法。库什颗粒具有光泽、缓冲、耐用的特点。以蛋白质为基础的海绵状颗粒模仿软骨的组成和保护功能(即提供滑垫和愈合支架)，并作为人造软骨保护关节。

使用 行业消息来源，我们估计在美国和欧盟约有2000万只拥有的狗患有骨关节炎，如果该产品以每只犬200美元的价格出售，将使犬骨关节炎成为40亿美元的市场机会； 这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见约翰斯顿，斯宾塞A。“骨关节炎。关节 解剖学、生理学和病理学。“北方兽医诊所(1997)：699-723；

Http://www.humanesociety.org/issues/petoverpopulation/facts/pet_ownership_statistics.html；

和

Http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除治疗骨关节炎外，库什的关节缓冲和润滑作用还显示出 治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼错位有关的问题)而导致的马跛行的能力。 除了治疗骨关节炎，库什还能 治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼不对齐有关的问题)而导致的马蹄跛行。

根据各种行业来源，我们估计美国和欧盟每年有100万匹拥有的马患有跛行和/或舟状骨疾病，如果以每匹马600美元的价格出售该产品，那么马跛行和舟骨疾病市场将成为每年价值6亿美元的机会 ；这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。 请参见凯恩、阿尔伯特·J、乔西·特劳布-达格茨和威拉德。 请参阅凯恩、阿尔伯特·J、乔西·特劳布-达格茨和威拉德圣安东尼奥(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凯恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。马跛行、绞痛和马原虫脊髓脑炎(EPM)的经济成本比较 。见“学报”，第1048-1050页，2000；和Kilby，E.R.第10章，“美国马群的人口统计”，动物状况IV：2007。

骨关节炎 是一种软骨退化的情况，通过机械应力造成关节僵硬，导致炎症和疼痛。 由于持续失去保护垫和润滑性，骨关节炎导致的跛行随着时间的推移而恶化。目前治疗骨关节炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治疗和关节置换术。非甾体抗炎药物(NSAIDs)用于缓解疼痛和炎症，但长期使用会导致胃部问题。非甾体抗炎药(NSAIDs) 不能通过治疗软骨退行性变来阻止或减缓骨关节炎的进展。

我们 相信，我们使用库什治疗犬骨关节炎远远优于目前使用非甾体抗炎药的方法。 非甾体抗炎药有很多副作用，特别是对犬只，而据我们所知，该公司使用库什的治疗方法没有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛药的情况下，库什治疗的狗的活动量也有所增加。

库什设备的管理不需要 专门培训。采用标准的关节内注射技术将治疗注射到滑膜关节间隙，可同时治疗多个关节。库什立即治疗骨关节炎的影响 ，没有特殊的治疗后要求。

从历史上看， 典型兽医诊所的药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。 兽医诊所的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始提供兽医处方。 兽医诊所正在寻找方法来弥补失去的处方药收入。库什设备是由兽医管理的 ，应该会扩大诊所收入和利润率。我们相信，库什增加的收入和利润率将加快其采用率，并推动其成为与滑膜关节问题相关或因滑膜关节问题而导致的犬和马跛足的护理标准。

我们 预计通过收购或授权人类 医疗器械公司专门用于宠物的更多专有产品来扩大我们的产品线。除了将我们自己的产品在战略市场领域进行商业化 ，鉴于公司拥有庞大的专有产品渠道，公司正在寻求继续发展战略性的 授权外合作伙伴关系，以提供二次收入。

我们 计划通过地区和国家分销商支持的分销关系在美国将我们的产品商业化，并辅之以使用数字营销对宠物主人进行教育和告知；我们还计划通过商业合作伙伴在欧洲和世界其他地区 将我们的产品商业化。2019年9月，本公司与一家服务提供商签订了一项协议，将拍摄我们的首席执行官John Lai、公司关键意见领袖John Lai的每月12集系列访谈和其他媒体内容，并将与96个商业广告一起在彭博电视网播出 ；我们预计该节目将于2021年开始播出。

美国大多数兽医的大部分设备和用品都是从四家兽医产品分销商中的一家购买的。 这四家分销商加在一起，销售给美国 陪护动物兽医的产品按收入计算超过85%。我们计划让我们的产品分销利用这些大型分销商已经建立的现有供应链以及兽医诊所和临床医生关系 。我们计划与区域销售代表一起支持这一分销渠道。 我们的代表将与兽医诊所和医院一起支持我们的分销商。我们还将利用各种数字营销工具，以宠物主人 为目标，开展产品教育和治疗意识宣传活动。我们的产品独一无二的特性和 预期提供的好处预计会引起消费者极大的反响。

我们的 生物材料已通过人体临床试验，并已被归类为用作真皮填充物的医疗设备。 FDA不要求兽医使用的医疗设备提交510(K)或正式的上市前批准。

运营结果

我们 是一家处于发展阶段的公司，没有商业收入的历史，自 成立以来，我们遭受了经常性的巨额亏损。以下讨论应与本报告中包含的未经审计的财务报表和相关注释一起阅读 。

截至2020年6月30日和2010年6月30日的三个月的运营业绩

收入 -截至2020年6月30日的三个月内，收入为2,006美元(2019年：-0-)，包括库什产品对兽医诊所的销售额 。

销售成本 -销售成本为-0美元-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间。

毛利 -截至2020年6月30日的三个月毛利润为2,006美元(2019年：-0-)。

运营费用 -截至2020年6月30日的三个月的运营费用为444,074美元，而截至2019年6月30日的三个月为493,721美元；减少49,647美元的主要原因是折旧和摊销减少了 $92,285美元，因为我们的几项专利已经完全摊销。折旧和摊销费用的减少被销售和营销费用增加43,886美元部分 抵消，这是因为各种基于股票的协议从预付款 中扣除为费用。在这两个季度，我们的大部分运营费用都是一般和行政费用。在截至2020年6月30日的三个月内，运营费用主要由51,805美元(2019年：144,090美元)的折旧和摊销以及183,244美元(2019年：190,801美元)的股票薪酬组成。

其他 费用-截至2020年6月30日的三个月的其他费用为371,940美元，主要是由于衍生负债 ，金额为324,200美元，如这些财务报表附注8所述。截至2019年6月30日的三个月7,166美元的其他支出主要由应付未偿还票据、应付票据关联方 和应付可转换票据7,616美元的应计利息组成，这些利息被出售资产时已全部折旧的(450美元)收益部分抵消。

税前净亏损和净亏损 -截至2020年6月30日的三个月，我们的净亏损为(814,008美元)，或每股亏损(0.04美元) ，而截至2019年6月30日的三个月，我们的净亏损为(500,887美元)，或每股亏损(0.03美元)。亏损增加313,121美元 主要是由于截至2020年6月30日的三个月确认的衍生工具费用342,200美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，加权 平均流通股数量分别为22,938,231股和 19,867,200股。

流动性 与资本资源

我们的 财务状况和未来前景在很大程度上取决于我们能否获得融资，为我们在开发阶段的运营提供资金 。我们目前的大部分成本结构是基于与人员和设施相关的成本，不受重大变异性的影响。 为了满足我们的运营和营运资金需求，我们历来使用来自认可投资者和其他人的贷款， 向认可投资者和其他先前与我们有关系的人出售普通股，以及大量发行基于股票的薪酬 以偿还未偿债务，并支付开发、管理、财务、专业和其他服务 。

截至2020年6月30日，我们的流动资产为268,434美元，包括约128,564美元的现金、2,000美元的应收账款、1,500 美元的投资权益证券和136,370美元的预付费用。相比之下，截至该日，我们的流动负债为2,013,558美元，其中包括780,835美元的应付帐款和应计费用，239,372美元的应计费用相关 方，548,200美元的衍生负债，301,446美元的可转换票据和应计利息，扣除债务折扣后的净额，25,197美元的可转换票据和应计利息相关方，15,947美元的PPP短期贷款，15,347美元的PPP短期贷款截至2020年6月30日，我们的营运资金缺口为1,745,124美元。

我们 将需要通过私募或公开发行我们的股权或债务证券，或两者的组合来筹集大量额外资本 ，而且我们可能需要使用筹集的资本中的一大部分来偿还逾期债务。如果募集的任何资本不足以满足运营营运资金需求和支付任何所需的债务，我们 很可能需要延长、再融资或将未偿债务转换为股权。

我们 目前几乎没有现金来支持我们的运营和预计的商业增长。因此，我们将需要大量的 额外资金，为至少未来12个月的运营营运资金提供资金。我们可能会从 多种渠道寻求融资，例如私下或公开出售我们的股权或可转换债务证券，和/或从附属公司、银行或其他金融机构获得贷款。 如果我们无法在需要时以我们可以接受的条款获得任何此类融资， 如果有的话，我们的业务将受到严重影响。

流动性 代表公司产生足够现金以满足其即时现金需求的能力，而我们持续亏损 使我们难以实现这一点。在过去的几年中，我们在没有任何物质收入或流动资产来源的情况下继续遭受巨额亏损，这对我们的流动性造成了严重和有害的影响，并对我们正在进行的业务运营造成了巨大的 压力。

我们 没有产生任何运营现金流，因为我们是一家处于发展阶段的公司，尚未实现任何重大的 商业收入。

净额 经营活动中使用的现金-在截至2020年6月30日的三个月中，我们在运营活动中使用了(235,331美元)净现金，而在截至2019年6月30日的三个月中，我们使用了(173,797美元)净现金。经营活动中使用的现金增加的主要原因是确认的折旧和摊销金额减少了92,285美元。

净额 投资活动中使用的现金-在截至2020年6月30日的三个月中，我们在投资活动中使用了(45,890美元)净现金，其中包括(5,136美元)资本化为无形资产的成本，482美元的设备销售成本，以及(41,236美元)资本化为财产和设备的成本。相比之下，在截至2019年6月30日的三个月里，投资活动中使用的现金净额为(21,260美元)，这主要是由于资本化为无形资产的成本(19,760美元)。

净额 融资活动提供的现金-在截至2020年6月30日的三个月里，我们从融资活动中获得了399,203美元的净现金 ，其中包括签订各种可转换票据的231,000美元， PPP(Paycheck Protection Program)贷款收益的38,665美元，以及股票和认股权证销售收益143,500美元，这些收益被偿还可转换票据13,962美元部分抵消了 。相比之下，在截至2019年6月30日的三个月内，融资活动为我们 提供了254,238美元的现金净额，其中包括签订可转换 应付票据的收益280,000美元，但各项票据的偿还、应付相关方的票据和可转换 应付票据的偿还(25,762美元)部分抵消了这一净现金。

库存

存货 按成本列报，以成本或可变现净值中较低者为准。成本包括与库存采购和生产相关的材料、人工和制造费用 。可变现净值是预计销售价格减去完工、处置和运输的预计成本 。我们定期通过库存盘点来检查手头的库存数量。

截至2020年6月30日，本公司的存货账面价值为-0美元，并细分为43,744美元的产成品存货， 这些存货将被(43,744美元)的陈旧存货准备金完全抵消。

截至2020年3月31日，该公司的存货账面价值为-0美元，并细分为50,357美元的产成品 存货，这些存货被(50,357美元)的陈旧存货准备金完全抵消。

物料 承付款

应计薪资

我们 欠关联方的债。截至2020年6月30日，我们有义务支付未支付的官员工资和应付给相关 各方的金额239,372美元。此金额计入应计费用关联方。

应付票据 和可转换票据

截至2020年6月30日 ，我们有以下义务：

表外安排 表内安排

截至2020年6月30日和本季度报告日期，我们没有任何资产负债表外的安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是至关重要的 或合理地可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生影响。

正在关注

我们2020年3月31日的Form 10-K和财务报表附带的 独立审计师报告包含一段说明性的 段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。编制财务报表时 假设我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。我们经常遭受运营亏损，并出现营运资金赤字 。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

对披露控制和程序进行评估 。

我们 维护旨在确保我们 根据1934年《证券交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们的首席执行官和首席财务官 根据他们对截至本报告所涵盖期间结束时所执行的控制程序和程序的评估，得出结论认为我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的 报告。

我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)对财务报告的内部控制进行了定义，它是由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为 财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证 。对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的 管理层评估了截至2020年6月30日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”) 在#年提出的标准。内部控制--综合框架(2013年修订)。此评估包括对我们对财务报告的控制的设计和 程序的评估。

作为本报告准备工作的 一部分，我们已根据需要应用补偿程序和流程，以确保 我们财务报告的可靠性。因此，管理层认为，根据其所知，(1)本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要面貌，以使所作陈述对于本报告所涵盖的期间不具误导性，以及(2)本报告中包括的财务报表和其他财务信息 在所有重要方面都公平地反映了我们截至那时止年度和期间的财务状况、经营成果和现金流 。

我们的财务报告内部控制存在重大弱点，这增加了我们的财务报表可能具有重大误导性甚至需要重述的风险 。我们致力于改进我们的财务和监督组织和程序 。

更改财务报告的内部控制 。

在截至2021年3月31日的财年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

审计 委员会

我们的 董事会成立了一个审计委员会，由我们的三名独立董事James Martin先生(财务 专家)、Joseph Jasper先生和David Deming先生组成。审计委员会的主要职能是就我们的 财务事务提供建议，并协助我们的董事会履行其在财务、会计、 和法律合规方面的监督职责。审计委员会的主要职责和职责是：(I)作为独立和客观的一方监督我们的财务报告流程和内部控制系统；(Ii)审查和评估我们的独立会计师的审计工作；(Iii)评估我们的季度财务业绩及其遵守法律和法规的情况； (Iv)监督管理层制定和执行财务政策和业务惯例；以及(V)为独立会计师、管理层和董事会之间提供一个开放的沟通渠道。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

管理层 不知道任何政府机构或任何其他方正在考虑的任何涉及我们的财产 或公司的未决法律程序。截至本季度报告日期，没有任何董事、高级管理人员或关联公司(I)在任何 法律程序中对我们不利，或(Ii)在任何法律程序中对我们不利。

第 1A项。危险因素

不需要

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2020年6月30日的三个月内，本公司发行了200,000股普通股；向一家视频和营销服务提供商发行了120,000股普通股，同时根据单位投资 向投资者发行了80,000股普通股。截至2019年6月30日止三个月内，本公司就购买普通股发行了827,491份认股权证，详情如下： i)根据单位投资向投资者发出40,000,000份认股权证；ii)向John Lai发出90,000,000份认股权证，以激励他通过S-1发售筹集10,000,000美元或更多 ；iii)557,143份根据他们对RDCN的投资向RedDiamond Partners LLC发出；iv)75,000份给Think Equity关联方 (Think认股权证)和vii)8,349向服务提供商提供各种 生产和制造咨询服务。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，本条款2中讨论的所有交易均免除注册 。

第 项3.高级证券违约

不需要 。

第 项4.矿山安全信息披露

不需要 。

第 项5.其他信息

无

物品 6.展品

以下 附件作为本季度报告的一部分归档。

PETVIVO 控股公司

签名

根据《交易法》的要求，注册人委托下列签字人代表其签署本报告，并正式授权 。