美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

时间表 14C信息

信息 根据本协议第14(C)节的声明

1934年证券交易法

选中 相应的框：

PetVivo 控股公司

支付 申请费(勾选相应的框)：

初步 信息声明-以填写为准

PetVivo 控股公司

5251 伊迪娜工业大道。

伊迪娜， MN 55439

7月 [], 2020

尊敬的 股东：

我们 很高兴邀请您参加内华达州公司PetVivo Holdings，Inc.(“PetVivo”， The Company，“We”或“Our，”)的股东例会，该会议将于[]， 八月[]，2020开始于[]下午3点中部时间。

在 本次例会上，我们将请您考虑并投票批准我们公司章程的修正案(1)， 根据我们董事会的选择，在2020年12月31日之前的任何时间，对我们 普通股的所有流通股进行反向股票拆分，反向拆分比率由我们的 董事会自行决定，范围从2比1到16比1的任意整数(提案1)，以及(2)提高(建议2)。

在 本次会议上，我们还将请您考虑并投票批准我们拟议的2020年股权激励计划(提案3)；并 批准我们的审计委员会选择的担保维度作为我们截至2021年3月31日的财年的独立审计师 (提案4)。

此 会议将完全虚拟。举办虚拟会议为我们的股东和PetVivo提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约 ，并使股东能够从任何地点参与。通过主办这次虚拟会议，我们 还根据冠状病毒 爆发(COVID 19)对公共健康的影响，支持我们员工和股东的健康和福祉。通过互联网出席，股东将有机会听取 正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题，在会议期间进行电子投票，并在正式会议之后听取股东问题的现场回应 。

您 可以登录以下地址，在会议期间通过网络直播以电子方式对您的股票进行投票[]。 我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。

本附函后面的正式会议通知和信息声明中提供了本次会议将开展的业务的详细信息 。

初步 信息声明-以填写为准

PetVivo 控股公司

5251 埃迪纳工业大厦

伊迪娜， MN 55439

股东例会通知

将于8月举行 [____], 2020

7月 [], 2020

尊敬的 PetVivo控股公司股东。

特此通知 内华达州一家公司PetVivo Holdings，Inc.(“PetVivo”， “公司”、“我们”或“我们的”)的股东例会将于[_________]，八月[___]，2020从 开始 []下午3点中部时间。由于联邦和明尼苏达州当局发布的关于公开集会的限制和指导方针， 任何希望参加例会的股东只能参加虚拟会议。希望在线参加会议的股东 应填写并交回随附的预约表以及照片身份证明副本，以获得 登录信息和进一步说明。预订表应不迟于8月通过电子邮件发送[]，2020致John Carruth ，电子邮件：info1@petvivo.com。本次会议审议并表决的目的如下：

批准对本公司公司章程的修订，条件是：

(建议 1)根据我公司董事会的选择，根据我公司董事会在2020年12月31日前确定的从1：2到1：16的任意整数，对本公司所有已发行普通股实施反向股票拆分 ；以及(建议 1)根据我公司董事会在2020年12月31日前确定的从1比2到1比16的任意整数，对本公司所有已发行普通股进行反向股票拆分；以及

(提案 2)将公司普通股法定股份总数增加到2.5亿股 (250,000,000股)普通股。

还批准我们2020年的股权激励计划(提案3)，并批准选择保障维度作为我们截至2021年3月31日的本财年的独立审计师。

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

感谢您对PetVivo Holdings，Inc.的一如既往的支持和兴趣。

PetVivo 控股公司

股东例会

将于8月举行 [___], 2020

目的

我们 向您提供本信息声明，内容与PetVivo Holdings，Inc.， 内华达州公司(“PetVivo”，“公司”，“我们”或“Our”)的股东例会有关，该会议将于 在线举行 [_____________________]在……上面[__________]，八月[___]，2020年[______]下午3点中部时间。

本信息声明的最终 副本将于2020年7月25日左右首次发送给我们所有登记在册的股东，截止日期为2020年7月15日(“记录日期”) 。在记录日期，有23,111,857股我们的普通股 已发行，并有权在本次例会上投票，约246名记录持有人持有这些股票。

本次 例会将出于以下目的举行：

审议并批准我们公司章程的两项修正案，其中规定：

(建议 1)(“反向股票拆分”)-根据我们董事会的选择，根据董事会在2020年12月31日之前单独决定的从1比2到 1比16之间的任意整数，对公司普通股的所有已发行 股票进行反向股票拆分；以及

(提案 2)(“增发法定股份”)-将公司普通股的法定股份总数增加到2.5亿股(250,000,000股)。(建议 2)(“增发法定股份”)-将公司普通股的法定股份总数增加到2.5亿股(250,000,000股)。

(提案 3)(“2020股权激励计划”)-审议并批准2020 PetVivo股权激励计划。

(提案 4)(“审计师批准”)-考虑并批准选择Assure Dimensions作为本财年截至2021年3月31日的独立审计师 。

我们 还可以在本次例会之前适当处理其他事务

假设 我们的股东批准反向股票拆分(提案1)和授权增股(提案2)，并且这两个提案 稍后由我们的董事会实施，则提案1和提案2将在我们向内华达州国务卿提交修订证书后三十(30)天内由我们的董事会选择的日期生效。即使 如果我们的股东在例会上批准提案1和提案2，如果我们的董事会确定这样的行动不符合PetVivo和我们股东的最佳利益，我们的董事会将保留 放弃它们的权利。

投票说明

截至记录日期收盘时，您 有权对您持有的每股普通股投一票。投票说明 如下：

如果 股票以您的名义持有

记录的股东 – 如果您的股票是以您的名义直接在本公司的转让代理登记的，则 您将被视为这些股票的登记股东。作为记录的股东，您有权在本次在线例会期间以电子方式投票 。

会议期间投票 -如果您虚拟出席会议，则可以在会议期间投票。请参考 您收到的互联网可用性通知上的具体说明。如果您收到多个有关互联网可用性的通知 ，这很可能意味着您在我们的转账代理上有多个帐户。请投票表决所有的股份。

无 代理投票-此例会不会发生代理投票事件。

如果 股票以“街道名称”持有

受益的 所有者– 如果您的股票在经纪账户或由银行或其他被指定人持有，您将被视为 以“街道名称”持有的股票的实益所有人。经纪人或被提名人被认为是与这些股票有关的 记录的股东。作为受益人，您有权指示您的经纪人或其他被提名人如何投票。

在会议期间投票 -如果您计划以虚拟方式出席此会议并以电子方式投票，则必须从您的经纪人或其他被指定人处单独 获取一张表格，以便您有权在会议期间以电子方式投票您的股票。

提案 1

批准我们普通股的反向股票拆分

我们 要求我们的股东批准对我们内华达州公司章程的拟议修正案，以实现反向股票 拆分(提案1)。我们的董事会已经一致通过并宣布这次反向股票拆分是可取的。本公司章程修正案的格式 在本协议附录A中规定。

如果 我们的股东批准此提议，我们的董事会将向内华达州国务卿 提交修正案，以便只有在董事会确定这将符合 公司及其股东的最佳利益的情况下，才能实施此反向股票拆分。我们的董事会还可以自行决定不进行反向股票拆分 也不在内华达州提交修正案。在不影响提案2的授权股份增加的情况下，我们不会实施此反向股票拆分 。我们的股东不需要采取进一步行动来允许我们的董事会 实施或放弃此反向股票拆分。在2020年12月31日之前，我们的董事会可以根据提案 1随时酌情实施此反向股票拆分。

提案1提供的 修正案将对我们普通股的所有流通股进行反向股票拆分，反向 拆分比率由我们的董事会决定，范围从1比2到1比16之间的任何整数。截至2020年7月15日，我们共有23,111,857股普通股流通股。根据已发行普通股的数量， 在本次反向股票拆分生效后(不会对零碎股份的调整产生微不足道的影响) 我们将根据董事会选择的反向拆分比例，获得已发行普通股，如后一表“对反向股票拆分的影响”标题中所示 。

我们普通股的所有 持有者将按比例受到此次反向股票拆分的影响。每个普通股股东将持有我们已发行普通股的 相同百分比

在此反向股票拆分之后立即 作为股东在紧接此反向股票拆分之前持有(除了对零碎股票的任何调整的微不足道的 影响)。我们普通股的面值将继续为每股0.001美元。

零碎 股-不会因此次反向股票拆分而发行零碎股票，而是将产生的任何零碎 股票向上舍入为下一个完整的普通股。

反向拆股原因

我们的 董事会认为，实施这种反向股票拆分符合公司及其股东的最佳利益。 我们的董事会认为，由于已发行普通股数量的减少，此次反向股票拆分的实施可能会提高我们普通股的交易价格 ，相应地，我们普通股的任何 交易价格的提高都可能改善我们普通股的可销售性，促进我们普通股的交易。

以 为例，一些投资者可能更愿意投资于在纳斯达克或其他国家证券交易所 上市的公司更典型的每股价格区间的股票，某些机构投资者可能被禁止购买低于特定最低价格水平的股票。此外，对于价格较低的股票，基于总成交量百分比的经纪佣金往往更高 。由于此次反向股票拆分，我们普通股的预期交易价格将会上涨，这可能有助于 减少这些担忧。

确定是否实施股票反向拆分的条件

董事会在确定是否实施股票反向拆分及其具体的反向拆分比例时，可以考虑 各种因素，包括：

与反向股票拆分相关的某些 风险因素

我们 不能向您保证拟议的反向股票拆分会提高我们的股价。虽然我们预计股票反向拆分将提高我们普通股的市场价格，但它对我们普通股的实际影响无法 任何确定性地预测。其他公司的反向股票拆分历史千差万别，一些投资者可能会对其持负面看法。 反向股票拆分后我们普通股的价格可能不会与我们已发行普通股数量的减少按相同比例增长，而且反向股票拆分可能不会导致每股价格 吸引不交易低价股票的投资者。尽管我们相信反向股票拆分将提高我们普通股对一些潜在投资者的适销性 ，但我们不能向您保证我们的普通股对任何投资者都更具吸引力 。即使我们实施反向股票拆分，我们普通股的市场价格也可能会因 与反向股票拆分无关的因素(包括我们未来的业绩)而下降。

提议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。鉴于实施反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的 负面影响。

反向股票拆分的影响

一般信息

在 反向股票拆分生效日期之后(假设我们的董事会决定实施)，每位股东将 拥有数量减少的普通股。然而，股票反向拆分将统一影响我们的所有股东 ，不会影响任何股东在公司的持股百分比，除了可以忽略不计的任何零星的 股份调整。股东持有的投票权和其他权利和偏好不会受到此次反向股票拆分的影响 。例如，在紧接反向股票拆分之前持有我们已发行普通股2%投票权的持有人 在反向股票拆分之后将继续持有我们已发行普通股2%的投票权。 我们登记在册的股东数量不会受到反向股票拆分的影响。

此反向股票拆分的主要影响将是：

对股票的影响

假设 本次反向股票拆分获得股东批准并由董事会实施，下表包含根据我们截至2020年7月15日的流通股信息，按照本次反向股票拆分授权的各种 反向拆分比率计算的已发行普通股的相关信息，并根据拆分后授权普通股的数量 从2.25亿股增加到2.5亿股进行了调整。

* 截至2020年7月15日的记录日期，我们总共保留了7551,118股授权股票，用于行使已发行的认股权证和转换已发行的可转换票据。 如果我们的2020股权激励计划在本次股东例会上获得批准，我们还将获得额外的4,000,000股预留普通股 股。

我们的 普通股目前根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)注册， 因此，我们必须遵守《交易法》的定期报告 和其他要求。实施此反向股票拆分不会影响我们的普通股根据《交易法》进行注册。 我们的普通股也在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)维护的场外交易市场(OTCQB)上以“PETV”的代码上市和报价，其在场外交易市场(OTCQB)上的地位和代码将保持不变。 实施这种反向股票拆分后，它在场外交易市场QB上的地位和代码将保持不变。 此外，在我们董事会实施的任何反向股票拆分生效日期之后，我们的 普通股将有一个新的CUSIP标识号。

减少固定资本 ；不影响股东权益

有效 对于任何反向股票拆分，我们普通股的面值将保持在每股0.001美元，资产负债表 上可归因于我们普通股的规定资本将按反向股票拆分规模的比例减少，额外的 实收资本账户将计入所述资本减少的金额。自反向股票拆分生效之日起，我们的股东权益 将保持不变。

股东持有的股份

由于反向股票拆分生效，我们普通股流通股数量的 合并和减少将自动发生，而不需要我们的股东采取任何行动。

经纪商、 银行或其他登记在册的指定持有人将被指示对其实益持有人持有 股“街头名下”普通股的股东实施反向股票拆分。如果您以街头名义向经纪商、 银行或其他代名人持有我们普通股的股票，并且您在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的代名人 备案持有人。

如果 您以簿记形式持有我们普通股的登记股票，则无需采取任何措施即可在登记簿记中收到您的反向拆分股票 ，该操作将在此反向股票拆分生效日期自动发生。

如果 您以证书形式持有我们普通股的任何股份，则自反向股票拆分生效之日起，我们的转让代理将在我们的股东分类账上自动调整您的普通股持有量 ，以反映您在拆分后拥有的普通股数量 。自股票反向拆分生效之日起，代表 拆分前普通股的每张股票在任何情况下都将被视为拆分后股票所有权的证据，并根据特定的 反向拆分比率进行调整。

反向股票拆分中某些人的利息

本公司任何 高级管理人员或董事在反向 股票拆分或随之而来的授权股份增加中，没有任何重大的直接或间接利益，无论是通过持有证券还是以其他方式，这不是我们所有其他股东所分享的。

保留 推迟或放弃反向股票拆分的权利

我们的 董事会保留在2020年12月31日之前选择本次反向股票拆分的任何生效日期的权利，甚至 放弃此次反向股票拆分的备案和有效性的权利，无论其是否在 本次股东例会上获得股东批准。此反向股票拆分提案已过期，无法由我们的董事会执行 以在2020年12月31日之后生效。

材料 反向股票拆分的联邦所得税后果

以下 是此反向股票拆分对美国持有者(包括个人 公民、在美国注册的法人、某些信托和遗产以及某些其他选择被视为美国人的人)的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以1986年修订的《国税法》及其众多相关的财政部和国税局规章为基础。不能保证国税局会同意本摘要中描述的后果， 并且没有或将不会就这些税收后果向国税局寻求或获得任何预付税金裁决。

此 摘要不包括任何关于替代最低税收后果或州、地方或外国税收的任何方面的讨论， 且此摘要仅适用于持有我们普通股作为“资本资产”构成 投资财产的股东。

我们 认为，反向股票拆分生效后，将构成美国联邦所得税用途的资本重组 根据《国税法》第368条，该条款规定：

美国 财政部条例详细规定了股东在不同日期、不同价格收购的普通股之间的税基和持有期分配规则。在不同的 日期和价格收购我们普通股的美国持有者应咨询其税务和/或投资顾问有关此类股票之间的税基和持有期的分配 。

提案 2

增加 授权普通股

我们 还要求我们的股东批准对我们内华达州公司章程的另一项拟议修正案，该修正案 将我们的普通股总授权股份从2.25亿股(2.25亿股)增加到2亿股 5000万股(2.5亿股)。本公司章程修正案的格式载于本合同附录A。

在董事会 根据提案1实施反向股票拆分之前，此 增加我们授权普通股的拟议修正案将不会生效。

增加授权普通股的原因

在我们2019年10股9股反向股票拆分之前的几年里，我们授权的普通股股份为2.5亿股， 根据内华达州的法规，我们必须将2019年反向股票拆分附带的2.25亿股减少到2.25亿股。我们的董事会 决定，通过此次增持至2.5亿股，将我们的法定普通股恢复到 更具历史意义的水平，这对公司是有利的。

虽然本次授权普通股的增幅相对较小，但此次拟增发2500万股普通股提供的增发普通股 可能会产生稀释每股收益、每股账面价值、 和投票权的效果。

提案 3

批准PetVivo 2020股权激励计划

2020年7月10日，我们的董事会一致批准了PetVivo控股公司的“2020股权激励计划” (“2020计划”)，这还有待我们的股东在即将召开的例会上批准。2020计划将于股东批准之日起 生效，根据2020计划可供发行并可 作为奖励发行的普通股数量为4,000,000股，约占我们截至2020年7月15日已发行普通股的17% 。

股东 要求批准2020计划，以(I)满足纳斯达克等证券交易所的股东批准要求， 和(Ii)获得股东批准，以使某些基于股票的奖励符合国税法第422条规定的“激励性股票期权” 。

2020计划包含许多我们认为符合股东利益并促进健全的公司治理实践的功能 ，还将使我们能够为关键员工提供具有竞争力的薪酬组合(包括股权奖励) 。我们的董事会相信，我们吸引、留住和激励顶尖员工和非员工董事以及高质量顾问和顾问的能力对我们的成功非常重要，并将通过我们从2020计划中授予股权激励的能力得到大幅提升 。

在 设定2020计划下保留和可发行的450万股普通股的拟议数量时，我们考虑了许多 因素，包括长期股权激励在我们的高管和其他关键员工薪酬计划中发挥的关键保留作用 ，使关键员工的利益与我们的公司和股东的利益保持一致，我们预期因发放奖励而稀释的股份 ，以及预计将持续数年的2020计划中保留的足够股份。

2020计划说明

《2020年计划》的某些 具体内容总结如下：本《信息说明书》作为附录B附在本《2020年计划》的全文中，该总结全文具有一定的说服力，具体内容可参考本《信息说明书》附录B的《2020年计划》全文。

符合条件的 参与者-公司(或任何子公司)的员工、顾问和顾问，以及 公司的非员工董事将有资格根据2020计划获得奖励。然而，就顾问和顾问而言，他们的服务 不能与融资交易中的证券发售和销售相关，也不能直接或间接推广 或维持PetVivo证券的市场。

管理 -2020计划将由我们董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理， 该委员会完全有权决定奖励的时间和对象，以及奖励的类型、金额、支付形式、 任何延期付款以及每项奖励的其他条款和条件。在符合2020计划规定的情况下，委员会可 修改或免除尚未授予的裁决的条款和条件，或加速其可行使性。委员会还有权解释和制定2020计划管理的规章制度。此外， 董事会也可以行使委员会的权力。

可供奖励的股份 -根据 2020计划可发行和保留发行的PetVivo普通股总数为4,000,000股，但包括以下限制：

类型的奖项可以免费颁发，也可以由委员会决定以任何现金和其他代价授予。 奖励可以规定，一旦授予或行使奖励，持有者将获得现金、PetVivo普通股、其他证券或财产，或一次性付款、分期付款或延期支付的任何组合。任何股票期权的每股行权价和任何特别行政区的授予价格不得低于PetVivo普通股在授予日的公平市值 。任何奖励的期限自授予之日起不能超过十年。在发生股票股息或其他分配、资本重组、正向或反向股票拆分、重组、 合并或其他业务合并或类似的公司交易时，奖励将进行 调整，以防止稀释或扩大2020计划提供的利益 或潜在利益。

我们的 2020计划允许授予以下类型的奖励：

股票 期权。股票期权使持有者有权根据股票期权授予的条款和条件，以指定的 价格(称为行使价)购买指定数量的普通股。2020计划允许 授予非法定和激励性股票期权。奖励股票期权只能授予公司或其子公司的合格员工 。根据2020计划授予的每个股票期权必须由授予协议证明，该协议指定了行权价格、期限、股票期权标的股票数量、归属以及任何其他条件。根据2020计划授予的每个股票期权的行权 价格必须至少为授予参与者之日我们普通股 股票公平市值的100%。该计划下的公平市价是指，除非委员会另有决定 ，否则我们普通股的收盘价，如《纽约证券交易所美国人》所报道的，在紧接前一个交易日。 我们普通股的收盘价，如《纽约证券交易所美国人》于2019年9月16日报道的那样，为每股2.44美元。董事会 确定每个股票期权的条款和条件，但要受某些限制，例如最长十年的期限。

股票 增值权。股票增值权，或称股票增值权，是授予的接受现金、股票或两者的组合的权利，相当于我们普通股的股票公平市值与该等股票的授予价格之间的差额。 每个授予的股票增值权利必须由授予协议证明，该协议规定了授予价格、期限以及董事会可能决定的其他条款 。特区的授权价必须至少为授权日我们普通股公平市值的100% 。董事会规定了每个特别行政区的任期，但根据2020年计划授予的特别行政区在授予特别行政区之日起10年后不得行使 。

受限 股票奖励、受限股票单位和延期股票单位。根据2020计划，可授予限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU、 和/或递延股票单位。限制性股票奖励是对普通股的奖励，在发生某些事件(通常包括终止服务)时， 受到转让限制和没收风险的限制。RSU或延期 股票单位类似于限制性股票奖励，不同之处在于在授予日期 不会实际授予参与者股票。递延股票单位允许持有者在董事会确定的未来时间收到普通股或等值的现金或其他财产 。董事会将决定并在授予协议中规定限售期， 限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或递延股票单位的数量，以及其他此类条件或限制 。

绩效 奖。业绩奖励以现金、普通股股份、其他奖励或两者兼而有之的形式，可根据2020年计划按董事会决定的金额和条款授予 。董事会将确定现金金额和/或股票或其他奖励的数量、业绩目标、业绩期限 以及其他条款和条件，并在奖励协议中作出规定。参与者在 适用绩效期限内实现其绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票或其他奖励数量。

非员工 导演奖。董事会可随时及不时批准决议案，规定自动或以其他方式 向非雇员董事授予2020年计划下的奖励。此类奖励可单独授予、合并授予或同时授予 ，并可根据董事会根据2020计划的规定全权酌情确定的条款、条件和限制授予 。董事会可允许非雇员董事选择以限制性股票、RSU、递延股票单位或其他基于股票的奖励 代替现金获得全部或部分年度聘用金、会议费或其他费用。

其他 股票奖励。根据该计划的条款，其他股票奖励可授予参与者，金额和条款由董事会决定，金额为 。

股息 等价物。除股票期权、特别提款权和未授予的业绩奖励外，根据2020计划的奖励可由董事会酌情决定，可获得与该奖励所涵盖的普通股的现金或股票股息或其他分派相关的股息等价物 假若该等股票在股息支付日已发行并未偿还 ，则该等奖励可获得股息等价物。 如果该等股票已发行并于股息支付日未偿还，则该等奖励可获支付现金或股票股息或其他分派的股息等价物 。但是，未授予的奖励不得支付股息。该等股息等价物将按董事会决定的有关公式、时间及限制 转换为现金或本公司普通股的额外股份 。

奖项会计

根据2020计划，我们为每个奖励涵盖并预留的 普通股将计入可供奖励的 股总数。不允许持有者获得或购买股票的奖励以及以 现金结算的奖励将不计入2020计划下可用于奖励的股票总数。

根据2020计划作出的奖励(或与奖励相关的)涵盖的普通股 如果未被购买或没收，或 受奖励的限制而终止或在未交付任何股票的情况下被取消，将恢复到2020计划 并可再次奖励。根据2020计划，被扣留以全部或部分支付任何奖励的购买或行使价格或纳税义务 的股票将不再可用于进一步授予。

持续时间、 终止和修改

除非 被董事会终止，否则2020计划将于2030年7月10日到期，并且在该日期之后将不再颁发任何奖励。我们的 董事会可以随时修改、暂停、终止或终止2020计划，但任何修改都必须 获得股东批准，以(I)增加2020计划下的普通股数量， (Ii)增加2020计划下的奖励限额，(Iii)允许以低于公平市场价值的价格授予期权或SARS， 或(Iv)允许期权或SARS的重新定价。

终止雇佣或其他服务 。2020计划规定了参与者终止 雇佣或其他服务时的某些默认规则。这些默认规则可以在 公司与参与者之间的奖励协议或个人协议中进行修改。如果参与者在公司的雇佣或其他服务因某种原因被终止，则 该参与者持有的所有未完成奖励将被终止并被没收。如果参与者因死亡、残疾或退休而终止受雇 或公司的其他服务，则：

参与者持有的所有未偿还股票期权(不包括退休情况下的非雇员董事期权)和SARS，在可行使的范围内，在终止后一年内仍可行使，但不迟于股票期权或SARS到期之日 ；

所有不可行使的已发行股票期权和SARS以及所有已发行的限制性股票将被终止和没收； 和

参与者持有的所有未授予的未授权RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将终止并被 没收。但是，对于基于绩效目标实现情况而授予的任何奖励，如果参与者在此类 奖励的绩效期限结束之前终止了在公司或任何子公司的工作或其他服务，但在绩效期限的一部分结束后(但在任何情况下不得少于一年)，董事会可以根据其全权决定权，安排就参与者的奖励交付股票或支付款项。 如果参与者在该奖励的绩效期限结束之前终止了与该参与者的奖励有关的工作或其他服务，但在绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)，董事会可自行决定就该参与者的奖励安排股票交付或支付款项。但仅当 在整个绩效期间且仅针对在此类活动日期 完成的适用绩效期限部分赚取收入，并根据参与者在绩效期限内受雇或提供服务的月数或年数 按比例分摊。

在 参与者因原因、死亡、 残疾或退休以外的原因终止受雇于公司或其他服务的情况下，则：

参与者当时可行使的所有未行使的股票期权(包括非雇员董事期权)和SARS将在终止之日起三个月内继续行使，但不得晚于股票期权或SARS到期之日行使；

所有已发行的限制性股票将被终止并没收；以及

所有未完成的未授权RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收。但是，对于基于绩效目标实现情况而授予的任何奖励，如果参与者在该奖励的绩效期限结束之前终止了与公司或任何子公司的雇佣或其他服务 ，但在绩效期限结束 之后(但在任何情况下不得少于一年)，董事会可全权酌情安排交付与参与者奖励有关的股票 或支付相关款项。但仅限于在整个绩效 期间且仅针对在该活动日期完成的适用绩效期限部分赚取，并根据参与者在绩效期限内受雇或提供服务的月数或年数按比例分摊 。

终止时修改权利 。当参与者终止受雇于本公司或任何 子公司的雇佣或其他服务时，董事会可自行决定(可在授予日或之后的任何时间行使，包括在 终止后)，使该参与者在终止雇佣或服务以及限制性股票、RSU、递延股票单位后所持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、变为或继续可行使或继续可行使。 终止或终止服务、限制性股票、RSU、递延股票单位后，董事会可自行决定终止、成为或继续行使该参与者持有的股票期权或SARS(或其任何部分)。 终止雇佣或服务，以及限制性股票、RSU、递延股票单位。在终止雇佣或服务后，参与者持有的非雇员董事奖励和其他基于股票的 奖励，用于终止、授予或不受限制 和支付条件(视情况而定)，每种情况下均以董事会确定的方式 ；但股票期权或特别行政区不得超过到期日继续行使。 董事会采取的任何此类行动，如果未经受影响参与者同意，将不会对任何悬而未决的裁决产生不利影响。 除非董事会被2020年计划授权采取此类行动。

没收和补偿 。如果董事会认定参与者在向本公司提供服务期间或在该等服务终止后一年内采取了任何可能构成“因由”或“不利行动”的行动， 该等条款在2020年计划中的定义，参与者在2020年计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明获得 奖励的协议将被终止并被没收。董事会有权撤销对参与者行使、归属、发放或支付的任何奖励的行使、归属、 发放或付款，并要求 参与者在收到通知后10天内向本公司支付因 任何此类撤销的行使、归属、发放或支付而收到的任何金额或获得的任何金额。本公司可在接获行使通知后，将任何购股权或特别行政区的行使推迟至 最多六个月，以便董事会决定是否存在“因由”或“不利的 行动”。本公司有权扣留和扣除未来的工资或作出其他安排，以收取任何到期的金额 。

此外， 此外，如果公司因重大不当行为、 证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则任何参与者如果是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，将报销该个人在首次公开发行或向证券交易委员会提交文件后12个月期间根据2020计划获得的任何奖励 的金额。 如果该参与者是根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，则该参与者将报销该个人在首次公开发行或向证券交易委员会提交文件后12个月期间根据2020计划获得的任何奖励 。本公司还可寻求 追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定作出的任何裁决，或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款，或根据我们普通股随后上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或本公司采取的任何政策所规定的任何其他赔偿、没收或补偿条款。 我们的普通股随后在其上市或交易的任何证券交易所或市场的要求下，或本公司采取的任何政策下，本公司也可寻求追回所作的任何裁决。

控制变更的影响 。一般而言，控制权的改变将意味着：

任何个人、实体或集团从本公司以外收购50%或以上当时已发行普通股的实益所有权；

完成公司的重组、合并或合并，而在紧接交易前是普通股和有表决权证券的实益所有人或实体的全部或基本上全部 在交易后实益拥有公司普通股流通股的比例不超过50% ；或

完全清算或解散本公司，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产 。

在符合适用奖励协议或本公司与参与者之间的个别协议条款的情况下，一旦控制权变更 ，董事会可酌情决定部分或全部未行使期权是否全部或部分可行使，适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励 和RSU的限制期和履约期是否全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为已满足 。董事会可进一步要求由控制权变更 产生的公司或其母公司的股票取代部分或全部我们的普通股股份，但须作出未偿还的 奖励，并要求持有人将任何未偿还的奖励全部或部分交回吾等，由 吾等立即注销，以换取现金付款、由吾等产生或接替吾等的本公司股本股份，或现金及该等股票的组合 。

期限、 终止和修订。除非董事会提前终止，否则2020计划将于2028年7月31日午夜终止。 2020计划终止后将不会授予任何奖励，但根据其适用的条款和条件以及2020计划的条款和条件，2020计划终止后未支付的奖励仍将 。

除 某些例外情况外，董事会有权暂停或终止2020计划或终止任何未完成的奖励协议 ，并有权随时修订2020计划或修改或修改任何未完成奖励的条款 。未经本公司股东批准，对2020计划的任何修订都不会生效，前提是：(A)股东 根据经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第422条、 普通股当时在其交易的一级证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规、 以及根据2020计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律批准修订；或(B) 此类修订将：(1)修改2020计划的重新定价条款；(2)大幅增加参与者的应计福利； (3)增加根据2020计划已发行或可发行的普通股的总数；(Iv)增加2020计划中规定的可发行普通股数量或奖励总额的任何限制(V)修改2020年计划参与者的资格要求 ；或(Vi)降低2020年计划中规定的最低行使价或授权价 。未经持有2020计划的参与者书面同意，对2020计划的终止、暂停或修改不得对之前根据2020计划授予的任何悬而未决的奖励产生不利影响 。

奖项的可转让性

除 在2020计划允许的某些有限情况下，2020计划中的股票奖励以外的奖励只能通过遗嘱或遗嘱继承和分配法转让 ，在任何情况下都不能将未完成的奖励转让为有价值的奖励。

联邦 2020计划的税收后果

以下 是截至本信息声明日期的联邦所得税对参与者和2020计划下的交易公司的影响的总体摘要。 以下是截至本信息声明的日期，联邦所得税对参与者和2020计划下的交易公司的影响的综合摘要。本摘要旨在供考虑 如何在例会上投票的股东参考，而不是作为2020计划参与者的税务指导，因为后果可能因 赠款类型、参与者身份以及支付或结算方式而异。摘要不涉及 其他联邦税种或根据州、地方或外国税法征收的税种的影响。鼓励参与者 就参与2020计划的税收后果寻求合格税务顾问的建议。

激励 股票期权。关于激励性股票期权，一般来说，只要继续满足 守则第422节的要求，参与者就不会因授予或行使激励性股票期权而被征税，我们也无权 扣除。如果参与者符合聘用条件，并且在股票期权行使之日起至少一年和股票期权授予之日后至少两年才处置因行使激励性股票期权而获得的我们普通股 股票，则出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损 。(#**$$} =如果我们普通股的股票在这些期限到期之前被出售，这被称为取消资格处置，参与者将被要求确认普通收入，其金额等于 (I)我们普通股在行使日的公平市值超过行使价的超额(如果有的话)，或(Ii) 如果处置是应税出售或交换，则为已实现的收益金额，以较小者为准(I)我们普通股在行使日的公平市值超过行使价，或(Ii) 如果处置是应税出售或交换，则确认已实现的收益金额，以较小者为准。在被取消资格处置后，我们通常 将有权在同一纳税年度获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额，假设 根据守则第162(M)条允许扣除额。

非法定 股票期权。授予不符合作为激励性股票期权处理的股票期权(通常称为非法定股票期权)通常不是参与者的应税事件。在行使股票 期权时，参与者一般需要确认普通收入，其金额等于我们在行使时获得的普通股的公平市价 超出股票 期权的行权价格的金额，假设根据守则的 第162(M)节允许扣除，我们将有权在同一纳税年度获得等额的扣除。在随后出售或处置因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或亏损都将是资本收益或亏损，这将是长期或短期资本收益或 亏损，具体取决于股票持有的时间长短。

非典。 授予SAR不会导致参与者确认普通收入，也不会使我们有权扣除联邦收入 税收。在行使特别提款权时，参赛者将确认支付给参赛者的现金或股票价值 的普通收入(扣除任何预扣税之前)，我们将获得相当于参赛者认可的普通收入的相应扣除 ，假设根据守则第162(M)条允许扣除 。

受限股票、RSU、递延股票单位和其他基于股票的奖励 。与受限股票、RSU、递延股票单位、绩效股票和绩效股票单位以及其他股票单位和基于股票的奖励有关的联邦所得税后果 取决于每个奖励的事实和情况，尤其包括针对奖励 施加的任何限制的性质。一般而言，如果授予参与者的股票奖励受到“重大没收风险”的影响 (例如：，奖励以参与者未来提供的实质性服务为条件)且不可转让， 当没收风险终止或奖励变为可转让时(以先发生者为准)，即发生应税事件。此时， 参与者将确认股票在该日期的公允市场价值超出参与者购买该股票的成本(如果有)的范围内的普通收入，并且假设根据守则第162(M)条允许扣除 ，我们可以扣除相同的金额。在某些情况下，参与者通过根据《守则》第 83(B)节进行选择，可以加快对股票奖励的联邦所得税确认，该股票存在很大的 没收和转让限制风险，在这种情况下，普通收入金额和我们的扣除额将从奖励授予之日起计算 并计时。如果授予参与者的股票奖励不受没收或转让限制的重大风险 ，参与者将确认与奖励有关的普通收入，其幅度为授予时股票的公平市值超过参与者成本(如果有)， 假设根据本守则第162(M)条允许扣除，我们可以扣除相同的金额。如果授予股票单位奖励 或其他基于股票的奖励，但在授予奖励时没有向参与者实际发行股票，则 参与者将在参与者收到股票时确认普通收入，没有任何重大没收风险 (或获得现金代替股票)，并且此类收入的金额将等于股票在 时间的公平市场价值，如果参与者有成本的话, 假设根据守则第162(M)条允许扣除 ，那么同样的金额可由我们扣除。

代扣代缴 义务。我们有权从参与者未来的工资中扣留和扣除，有权为 收集作出其他安排，或要求参与者向我们支付必要的金额，以满足参与者在2020计划下授予的奖励方面的联邦、 州或地方预扣税义务。税款预扣可根据参与者辖区的最高适用税率或不会对PetVivo产生负面会计影响的其他税率计算 。薪酬委员会可允许参与者通过扣留作为奖励基础的普通股 、投标以前收购的股票、交付经纪人行使通知或这些方法的组合 来履行预扣税款义务。

代码 第409a节。如果根据本守则第409a条规定，赠款构成递延补偿，且未满足本守则第409a条的要求 ，则参与者在获得奖助金时，除普通所得税外，可能还需缴纳20%的惩罚性税，外加利息惩罚税。

代码 第162(M)节。根据守则第162(M)条，支付给“受保障 雇员”的个人的年度补偿超过100万美元时，我们不能扣除。2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案修订了第162(M)条，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。(I)将 “受保雇员”的定义扩大至包括任何在年内任何 时间担任行政总裁或首席财务官的人士，以及在截至2020年3月31日的财政年度内任何时间受雇的三名薪酬最高的人员(行政总裁或首席财务官除外)，不论有关薪酬是否在本公司截至2020年3月31日的财政年度的10-K表格年报所载的薪酬摘要 表中呈报；(C)将“受保雇员”的定义扩大至包括在年内任何时间担任行政总裁或首席财务官的任何人士，以及在截至2020年3月31日的财政年度内任何时间受雇的三名薪酬最高的人员(行政总裁或首席财务官除外)；(Ii)在2106年12月31日之后的纳税年度内，任何被 视为承保员工的个人在任何时候都被视为永久承保员工 ；以及(Iii)取消100万美元扣减限额的绩效薪酬例外(过渡 条款将延续2017年11月2日现有书面有约束力合同所涵盖的某些薪酬的绩效例外情况 )。

降落伞付款消费税 。除非参与者与PetVivo之间另有协议另有规定，否则对于参与者 而言，如果加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励， 连同该参与者有权从PetVivo获得的任何其他付款将构成“降落伞 付款”，则支付给该参与者的金额将减少到最大，从而导致此类 付款不再缴纳消费税。但是，只有在此类减免后的付款总额超过没有此类减免的此类付款金额的差额 减去可归因于任何此类超额降落伞 付款的根据守则第499条征收的消费税总额后，才会进行此类减免。 在此之后的付款总额必须超过没有此类减免的此类付款金额的差额 减去可归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额 。如果该等规定适用，且根据本守则第4999条，雇员须就任何“超额降落伞 付款”征收20%的消费税，则根据本守则第280G条，我们将被拒绝就该等超额降落伞付款 作出扣除。

提案 4

批准独立审计师

我们的 审计委员会已选择独立注册会计师事务所Assurance Dimensions 作为公司截至2021年3月31日的本财年的独立审计师，我们的董事会已 指示将此审计师人选提交股东批准。在截至2020年3月31日的上一财年，Assure还担任我们的独立 审计师。虽然我们的章程和内华达州的公司法并不要求 这样的股东批准，但我们相信提交给我们的股东批准是一个良好的公司实践和治理问题。

如果我们的股东未能批准我们的独立审计师选择，审计委员会将重新考虑是否 保留担保。即使假设我们选择的担保获得我们股东的批准，审计委员会仍保留权利 在年内任何时候任命不同的独立审计师(如果确定这样的变更符合公司和我们股东的最佳利益)。

审计委员会在很大程度上协助我们的董事会履行其监督责任，确保我们的会计、审计和财务报告政策和实践的质量和完整性。 审计委员会在很大程度上协助我们的董事会履行其对会计、审计和财务报告政策和实践的质量和完整性的监督责任。关于我们最近一个财年的审计流程，我们的审计委员会与我们的管理层和独立的审计师进行了必要的审查和讨论，在此基础上，审计委员会提交了报告，并建议我们的董事会将我们最新的 经审计的财务报表包括在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中(Form 10-K)，该报告已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。(秒)。

审核员 审批前政策

根据其书面章程， 审计委员会必须预先批准我们的独立审计师 执行的所有审计和非审计服务。在截至2020年3月31日的上一财年中，保修提供的所有服务都经过了我们的审核 委员会的预先批准。我们的审计委员会还认定，在上一财年，Assure提供的所有服务都符合保持其完全独立性的 。

提案需要 票

根据本公司章程和内华达州修订条例，本公司至少多数已发行普通股 的持股人必须投票通过并实施提案1和提案2。

要通过提案3和提案4，需要亲自出席或在线出席并有权在本次会议上投票的普通股多数股东 投赞成票 。

截至2020年7月15日的记录日期 ，公司发行和发行了22,111,857股有投票权的普通股。每位股东 每股普通股享有一票投票权。

根据 内华达州法律，我们的股东无权获得与根据这四项提案采取的任何公司 行动相关的任何异议股东或评估权。

投票权 和其他股东权利

我们普通股的持有者 在所有将由股东投票表决的事项上，每持有一股登记在册的股票有权投一票。 我们普通股的持有者有权按比例从合法可用资金中获得董事会宣布的股息(如果有的话) 。我们普通股的持有者没有累计投票权。我们普通股的持有者 没有优先购买权购买本公司的普通股或其中的权利或权益，如期权和认股权证。 我们的普通股没有转换权或赎回或偿债基金条款。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2020年7月15日我们普通股的实益所有权的某些信息， 涉及：(I)每个已知为我们普通股5%以上实益拥有者的人；(Ii)本公司的每位董事和高管 ；以及(Iii)本公司作为一个整体的董事和高管。

* 上表中每个人的地址是明尼苏达州埃迪纳市埃迪纳工业大道5251号，邮编：55439。

(1) 包括根据认股权证可行使的1,043,029股。

(2) 包括46,797股可行使认股权证的股份。

(3) 包括根据认股权证可行使的372,947股。

(4) 包括根据认股权证可行使的53,688股。

(5) 包括根据认股权证可行使的180,415股。

(6) 包括226,907股可根据认股权证行使的股份。

(7) 代表根据认股权证可行使的190,399股。

(8) 包括95,902股根据认股权证及可转换票据可行使/可转换的股份。

(9) 包括98,184股根据认股权证及可转换票据可行使/可转换的股份。

(10) 代表根据认股权证及可换股票据可行使/可转换的83,092股股份。

(11) 代表根据认股权证可行使的370,128股。

某些人在须采取行动的事项上的权益

除非 在本信息声明中陈述，否则任何董事、高管、任何 董事、高管或被提名人或任何其他人士的董事、联营公司、高管或被提名人或任何其他人士在反向股票拆分和本公司所有其他股东未按比例分享的这些其他公司行动中，直接或间接拥有任何重大利益(直接或间接) 。

其他 信息

公司遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息和报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、文件和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度报告以及当前的Form 8-K报告。我们提交的这些报告和信息可在委员会的公共参考办公室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549号第五街450号1024室。如有书面要求，也可向委员会索取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549号第五街450号， 公共参考科，邮编：20549。我们向证监会提交的文件 也可在证监会的互联网网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。本信息声明仅供参考 。

附录 A

表格 ，地址为

修改证书

注册成立条款

PETVIVO 控股公司

(根据 78.385和78.390号国税表)

以下签名人约翰·F·多兰(John F.Dolan)是内华达州一家公司PetVivo Holdings，Inc.的法律干事兼秘书， 兹证明如下：

1. 公司名称为PetVivo Holdings，Inc.

2. 公司章程修改如下：

公司有权发行的 普通股总数为2.5亿股(250,000,000股) 股，每股票面价值0.001美元。

每个 [二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六]*在本修正案生效之日发行和发行的普通股将自动合并为一股有效发行的、已缴足股款和不可评估的普通股，而无需其持有人采取任何行动(“反向股票拆分”)。 不应发行与反向股票拆分相关的代表普通股零碎股份的证书，但 相反，任何零碎股份都将四舍五入为下一个完整的股票。在合并前代表 股普通股(“旧证”)的每张股票此后应代表 旧证所代表的普通股已合并成的普通股数量，但须受上述零碎 权益的处理。

3. 截至记录日期持有本公司普通股并有权至少行使本公司多数投票权的股东投票赞成本修正案如下：[]%.

4. 修改生效日期：[], 2020

5. 官员签名：

*至 由董事会决定。

由于联邦和明尼苏达州当局发布的关于公共集会的限制和指导方针，任何希望 参加年会的股东只能虚拟出席。希望在线参加会议的股东应填写并交回随附的预约表和照片身份证明副本，以获得登录信息和进一步的 说明。预订表格应不迟于2020年8月12日通过电子邮件发送至John Carruth，电子邮件地址为info1@petvivo.com。

PETVIVO 控股公司

2020 股权激励计划

目录表

PETVIVO 控股公司

2020 股权激励计划

1. 计划的目的。

PetVivo Holdings，Inc.2020股权激励计划(本“计划”)的目的是促进内华达州公司PetVivo Holdings，Inc.(“本公司”)及其股东的利益 ，使本公司及其子公司能够吸引和留住合格的个人为本公司及其子公司提供服务，为此类个人提供 与本公司的增长和盈利能力挂钩的激励性薪酬，并增加股东的 价值。 该计划旨在促进内华达州的PetVivo控股公司(以下简称“本公司”)及其股东的利益。 本计划旨在促进内华达州PetVivo控股公司(以下简称“本公司”)及其股东的利益。

2. 定义。

除非上下文另有明确要求， 以下术语的含义如下。本计划中其他地方定义的术语 在整个计划中的含义相同。

2.1 “不利行动”是指参与者的任何行动或行为，委员会根据其全权裁量权确定 对公司或任何子公司的利益造成损害、损害、损害或不利，包括：(A)向未获公司或子公司授权接收该信息的任何人披露公司或任何子公司的机密信息；(B)直接或间接参与；(C)将公司或任何子公司的机密信息披露给未获公司或子公司授权接收该信息的任何人；(B)直接或间接地参与：(A)向未经公司或子公司授权接收该信息的任何人披露 公司或任何子公司的机密信息；(B)直接或间接地在委员会判断为与本公司或任何子公司的业务 构成竞争的任何商业活动中，或(C)干扰本公司或任何子公司及其各自的 员工、独立承包商、客户、潜在客户和供应商之间的关系。

2.2 “附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制 或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制”将具有证券法规则405 所赋予的含义。

2.3 “适用法律”是指任何适用法律，包括但不限于：(A)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、 要求或法规，无论是联邦、州、地方还是外国；以及(C)普通股上市、报价或交易的任何证券交易所、全国市场 系统或自动报价系统的规则。

2.4 “奖励”是指期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限 股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励或其他基于股票的奖励，在每种情况下，根据本计划授予符合条件的接受者 期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励或其他基于股票的奖励。

2.5 “奖励协议”是指：(A)公司与参与者签订的书面或电子(见第22.7条规定)协议，阐明适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，包括 对其进行的任何修订或修改；或(B)公司向参与者发布的书面或电子(见第22.7条规定)声明，说明此类奖励的条款和规定，包括对该条款的任何修订或修改。

2.6 “董事会”是指公司董事会。

2.7 “经纪行使通知”指一份书面通知，根据该通知，参与者于行使购股权时， 不可撤销地指示经纪或交易商出售足够数量的普通股股份，以支付该期权的全部或部分行使价或任何相关的预扣税款义务，并将该等款项汇给本公司，并指示本公司 直接向该经纪或交易商或其代名人交付将于行使期权后发行的普通股股份。

2.8 “原因”除授标协议中另有规定外，是指(A)参与者与公司或其子公司或关联公司之间的任何雇佣、 咨询、遣散费或类似协议( “个人协议”)中定义的“原因”，或(B)如果没有此类个人协议或没有定义原因：(I) 不诚实、欺诈、失实陈述、挪用公款或故意伤害或企图伤害，在每个案件中与(Ii)任何性质严重的非法或犯罪活动；(Iii)任何故意和故意违反 一项或多项义务的行为，该等义务单独或合计对参与者的整体责任具有重大意义；(Iv) 参与者实质性违反与公司或任何子公司签订的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止或竞业禁止协议；或(V)在控制权变更之前，由委员会决定的其他事件。 在控制权变更之前，除非个别协议另有规定，否则委员会将拥有唯一裁量权 以确定上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款是否存在“原因”，其决定 为最终决定。

2.9 除非授标协议或任何单独协议另有规定，否则“控制变更”是指本计划第15.1节所述的事件， 除第18节另有规定外。

2.10 “法规”是指修订后的1986年国内收入法规。凡提及本守则的某一节， 将被视为包括提及本守则下的任何适用法规以及本守则的任何后续或修订章节。

2.11 “委员会”指董事会，或(如董事会如此转授)董事会薪酬委员会或其附属委员会 ，或董事会授权管理本计划的任何其他委员会。如果董事会认为合适， 该委员会可以仅由董事会指定的管理本计划的董事组成，他们是(A)交易法第16b-3条规定的“非雇员 董事”，以及(B)纽约证券交易所美国证券交易所(或可以交易或报价普通股的其他适用交易所或市场)规则 所指的“独立董事”。 委员会成员将不时被任命，并将在纽约证券交易所服务。 委员会成员将不时被任命，并将在纽约证券交易所美国证券交易所(或其他适用的交易所或市场，普通股可以交易或报价)的规则下任职。 委员会成员将不时被任命，并将在纽约证券交易所规则 所指的“独立董事”中任职。 委员会正式采取的任何行动 都将是有效和有效的，无论委员会成员在采取该行动时 后来是否被确定为不符合本协议规定的成员资格要求。

2.12 “普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，或者根据本计划第4.4节的规定，该普通股可以变更为的股票或其他证券的数量和种类。 “普通股”是指公司的普通股，每股票面价值为0.001美元，或者根据本计划第4.4节的规定，该普通股或其他证券的数量和种类。

2.13 “公司”是指本计划第 22.5节规定的内华达州公司PetVivo Holdings，Inc.及其任何继任者。

2.14 “顾问”指受聘为本公司或任何附属公司提供咨询或顾问服务(雇员或 董事除外)的人士，而该等服务：(A)与本公司证券的发售及出售无关 在融资交易中；及(B)不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。

2.15 “延期库存单位”指根据本计划第8条 授予符合条件的接受者在委员会确定的未来 时间，或在自愿延期选举的情况下，参与者根据委员会制定的准则确定的在未来 时间获得普通股(或等值的现金或其他财产)的权利。

2.16 “董事”是指董事会成员。

2.17 除授标协议中另有规定外，“残疾”是指作为单个协议的 一方的参与者，该协议包含公司终止雇佣时对“残疾”或“永久性残疾” (或类似含义的词语)的定义，如最近一份此类协议中所定义的“残疾”或“永久性残疾”；或在所有其他情况下，指参与者的残疾 ，使参与者有权根据公司或子公司的长期残疾计划 获得涵盖参与者的残疾收入福利，或者，如果该计划不存在或不适用于参与者，则指本守则第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和 完全残疾。

2.18 “股息等价物”具有本计划第3.2(L)节规定的含义。

2.19 “生效日期”是指2020年8月15日或本计划最初获得公司 股东批准的较晚日期。

2.20 “合格收件人”是指所有员工、所有非员工董事和所有顾问。

2.21 “员工”是指在公司或子公司的工资记录中被指定为公司或子公司的员工 的任何为公司或子公司提供服务的个人。员工在任何期间将不包括其 或被本公司或子公司归类或视为独立承包商、顾问或 雇佣、咨询或临时机构或除本公司或子公司以外的任何其他实体的任何员工，而不考虑该个人在此期间是否被确定为本公司或子公司的普通法员工 或随后被追溯重新分类为本公司或子公司的普通法员工 。在以下情况下，个人将不会停止为员工：(A)公司批准的任何休假 ，或(B)在公司地点之间或公司或任何子公司之间调动。 就奖励股票期权而言，此类休假不得超过九十(90)天，除非该 假期期满后重新就业得到法规或合同的保证。如果本公司或 子公司(视情况而定)批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假第九十一(91)天后三(3)个月，参与者持有的任何 激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税收方面 被视为非法定股票期权。本公司担任董事期间或支付董事酬金均不足以构成本公司的“雇用”。

2.22 “交易法”是指修订后的1934年证券交易法。本文中对交易所 法案某一节的任何提及将被视为包括对交易所法案的任何适用规则和法规以及交易所法案的任何后续或修订的 节的引用。

2.23 “公平市价”对于普通股而言，是指在任何日期，普通股的开盘价、收盘价、实际成交价、实际成交价、最低成交价或平均成交价，根据纳斯达克(NASDAQ)、纽约证交所美国交易所(NYSE American)或其他 现有证券交易所(或交易所)的报告，或者如果普通股未如此上市、获得未上市交易特权或 在任何国家交易所报告的价格，则由场外交易公告牌(OTC Bulletboard，OTC)报告 在适用日期、上一个交易日、下一个交易日，或委员会酌情决定的适用估值日期之前或之后的 三十(30)天内的平均交易日，只要 关于确定期权或股票增值权的行使价，委员会应不可撤销地承诺 在确定公平市场价值期间之前授予该奖项。除非委员会另有决定， 公平市场价值应被视为等于普通股在常规交易时段结束时前一个交易日的收盘价 ，如纽约证券交易所美国交易所或当时普通股上市的任何国家证券交易所所报告的那样(或者，如果在该日期没有股票交易，则等于之前进行此类交易的下一个日期)，或者如果普通股没有如此上市、被承认为非上市交易特权或被报告为非上市交易特权或报告，则应被视为等同于普通股在常规交易时段结束时的收盘价。 美国证券交易所或当时普通股上市的任何国家证券交易所报告的公平市值应被视为等于普通股的收盘价。 常规交易时段结束时前一个交易日的收盘价，由场外交易公告板、场外交易市场或其他类似报价服务报告(如果在该日期没有股票交易或报价，则为收盘价, 自出现此类交易或报价的前一个日期起)。如果普通股在本条例规定需要确定其价值时未公开交易 ，委员会应以其认为适当的方式并在行使其合理酌情权的情况下真诚地确定公平市价，并 与守则第409a条下的“公平市价”的定义一致 。 如果在此情况下需要确定其价值，则委员会应以其认为适当的方式并在行使其合理酌情权时真诚地确定公平市价，并 与守则第409A节下的“公平市价”的定义一致 。如果由委员会决定，该决定 将是最终的、最终的，并对所有人具有约束力，包括本公司、本公司的股东、参与者及其各自的利益继承人。 该决定对所有目的和所有人都具有约束力，包括本公司、本公司的股东、参与者及其各自的利益继承人。委员会任何成员均不对真诚作出的有关普通股公允市场价值的任何决定负责 。

2.24 “授予日期”是指根据本计划并根据本计划第5节 确定的授予参与者奖项的日期。

2.25 “激励性股票期权”是指根据本计划第 6节授予员工的购买普通股的权利，该权利被指定为并旨在满足守则第422节 含义内的“激励性股票期权”的要求。

2.26 “个人协议”具有本计划第2.8节规定的含义。

2.27 “非雇员董事”是指非雇员的董事。

2.28 “非雇员董事奖”是指根据董事会 或委员会根据本计划设立的适用条款、条件和限制(包括任何非雇员董事选择权)，向符合条件的非雇员董事 获奖者颁发的任何奖励，无论是单独、组合还是同时授予。

2.29 “非雇员董事期权”是指根据本计划第10节 授予非雇员董事的非法定股票期权。

2.30 “非法定股票期权”是指根据本计划第6节 授予符合条件的接受者购买普通股的权利，该权利不打算满足激励股票期权的要求或不符合激励股票期权的条件。

2.31 “期权”是指奖励股票期权或非法定股票期权，包括非雇员董事 期权。

2.32 “其他以股票为基础的奖励”是指根据本计划第11节授予的、本 计划条款未作其他描述的以股票计价的奖励。

2.33 “参与者”是指根据本计划获得一项或多项奖励的合格接受者。

2.34 “绩效奖励”是指根据本计划第9条授予符合条件的接受者的权利，可获得 一定数额的现金、普通股股票数量或两者的组合，具体取决于在指定的 绩效期间内实现一个或多个绩效目标的程度或在指定期间内实现其他目标的程度，且在 时应支付的金额。

2.35 “绩效目标”是指与任何适用的奖励相关的奖励协议中规定的、在指定绩效期间内要求实现的一个或多个目标、目标或达到的水平 。

2.36 “绩效期限”是指委员会确定的一段时间，在此期间必须实现绩效目标 ，以确定奖励的支付或归属程度。

2.37 “限制期”是指根据本计划第8节的规定，限制性股票奖励或限制性股票单位 面临被没收的重大风险的期间(基于时间的推移、业绩目标的实现或委员会自行决定的其他事件的发生 )。

2.38 “个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府机关或任何其他性质的实体。

2.39 “计划”是指PetVivo Holdings，Inc.2020股权激励计划，该计划可能会不时修订。

2.40 “计划年度”是指公司的会计年度。

2.41 “以前获得的股份”是指参与者已经拥有的普通股，或者，就任何奖励而言，是指授予、行使、授予或结算该奖励时将向参与者发行的普通股。

2.42 “限制性股票奖励”是指根据本计划第 8节授予合格接受者的普通股奖励，受 第8节规定的转让限制和没收风险的限制。

2.43 “限制性股票单位”是指根据本计划第8节授予合格接受者的以普通股计价的奖励 。

2.44 除非奖励协议或 参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议另有定义，否则“退休”是指委员会或公司首席人力资源官或其他履行该职能的人员为本计划的目的而不时定义的 ，或者，如果没有这样定义，则是指 参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议中不时定义的“退休”。 “退休”是指委员会或公司首席人力资源官或其他履行该职能的人员不时定义的“退休”。指参与者在 年满五十五岁(55岁)后自愿终止雇佣或服务，目前打算离开公司行业或离开一般员工 。

2.45 “证券法”是指修订后的1933年证券法。本文中对证券法某一节的任何提及将被视为包括对证券法的任何适用规则和法规以及证券法的任何后续或修订 节的引用。

2.46 “股票增值权”是指根据本计划第7条授予符合资格的接受者的权利 ，该权利在行使时以普通股、现金或两者结合的形式从本公司收取款项，相当于根据该股票增值权条款，一股或多股普通股的公平市值与该等股票的授予价格之间的差额 。

2.47 “基于股票的奖励”是指根据本计划以股票计价的任何奖励，包括期权、 股票增值权、限制性股票、受限股票单位、递延股票单位、绩效奖励或其他基于股票的 奖励。

2.48 “附属公司”是指本公司拥有或 因持股或其他原因直接或间接获得超过50%(50%)权益的任何公司或其他实体(无论是国内还是国外)。

2.49 “纳税日期”是指参与者根据本守则或任何 适用法律产生与奖励有关的任何预扣或雇佣税收义务的日期。

2.50 “税法”具有本计划第22.8节规定的含义。

3. 计划管理。

3.1 委员会。该计划将由委员会管理。委员会将在一次会议上经成员的多数同意或一致书面同意采取行动，委员会的多数成员将构成法定人数。委员会 可在未经任何参与者或 其他方同意的情况下自行决定行使其在本计划项下的职责、权力和权力，除非本计划另有明确规定。委员会没有义务一视同仁地对待参与者或合格的 接受者，委员会可以根据本计划在参与者或合格的 接受者中有选择地做出决定，无论这些参与者和合格的接受者是否处于相似的位置。委员会根据本计划的规定作出或采取的每项决定、解释 或其他行动对于 所有目的和所有人都是最终的、最终的和具有约束力的，委员会任何成员都不对真诚地就本计划或根据本计划授予的任何奖励 采取的任何行动或决定负责。

3.2 委员会的权力。根据并遵守本计划的规定，委员会将拥有完全的、独家的自由裁量权和权力，可就本计划的管理 采取其认为必要和适宜的行动，包括：

(A) 指定选定的合资格受助人为参与者；

(B) 决定奖励的性质、范围和条款，包括每项奖励的现金金额或普通股股票数量、任何行使价或授予价格、奖励的授予方式、奖励是否可行使、结算或支付，以及奖励是否将与其他奖励一起授予，以及奖励 协议(如果有)的形式，以证明该奖励的真实性；(B) 确定奖励的性质、范围和条款，包括每项奖励的现金金额或普通股数量、任何行使价或授权价、奖励的授予方式、 成为可行使、结算或支付的奖励，以及奖励 协议(如果有)的形式，以证明此类奖励；

(C) 决定颁奖时间；

(D) 决定每个奖项的期限；

(E) 决定授予奖励或支付或归属奖励的条款、限制和其他条件 ；

(F) 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并建立、修订和撤销本计划的管理规则和条例，在此过程中，以其认为必要或适宜的方式和程度纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使本计划充分生效；(F) 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并建立、修订和撤销其管理规则和条例，并在此过程中，以其认为必要或有利的方式和程度纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；

(G) 根据本计划第2.23节确定公平市价；

(H) 按照本计划的规定修改本计划或任何授标协议；

(I) 采纳子计划或特别规定，适用于受美国以外的司法管辖区法律管辖的奖项，除本计划另有规定外，此子计划或特别规定可优先于 本计划的其他规定；

(J) 授权任何人代表公司签立任何授标协议或任何其他文书，以完成委员会先前授予的授奖；

(K) 决定奖励是否以普通股、现金或其任何组合形式结算；

(L) 根据本计划第12条和本计划的任何其他规定，确定是否根据股息等价物调整奖励，“股息等价物”是指由委员会酌情向参与者账户发放的一笔贷方，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股普通股支付一股普通股所支付的现金股息，以及哪些股息等价物可能受相同的条件和限制 。 根据本计划第12条和本计划的任何其他规定，奖励是否将根据股息等价物进行调整， 该股息等价物的贷方由委员会酌情决定，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股普通股所支付的现金股息，并且哪些股息等价物可能受到相同的条件和限制{普通股，或两者的任意组合； 和

(M) 就参与者转售或参与者随后转让任何普通股股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制 ，包括根据 内幕交易政策、股权指引、使用指定经纪公司进行该等转售的限制 或其他转让，以及旨在增加参与者股权或以其他方式使参与者与本公司股东利益一致的其他限制 。

3.3 委派。在适用法律允许的范围内，委员会可向其一名或多名成员或本公司或任何附属公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理或顾问授予其认为可取的 行政职责或权力，委员会或其如上所述获转授职责或权力的任何个人可聘用 一名或多名个人就委员会或该等个人在本 计划下可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高管 在与委员会相同的基础上进行以下一项或两项工作：(A)根据本计划指定符合条件的获奖者 为获奖者；以及(B)确定任何此类奖项的规模；但条件是：(X)委员会不会将授予合格 获奖者的任何奖项的责任委派给任何此类董事或高级管理人员：(I)非雇员董事或受 《交易法》第16条报告和责任条款约束的董事或官员，或(Ii)根据本协议被授予或修改奖项的权力的人；此外； 任何行政权力的授予将仅在其许可的范围内被允许。 (Y) 提供此类授权的决议将规定该董事或高级管理人员可授予的奖励的类型和每种类型的奖励总数；以及(Z)该等董事或高级管理人员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质 和范围。在任何时候，根据本条款第 3.3条指定的延迟受让人将以委员会的意愿担任该职位。

3.4 不重新定价。尽管本计划除本计划第4.5条以外有任何其他规定，委员会在未经公司股东事先批准的情况下， 不得寻求通过以下方式对以前授予的任何“水下”期权或股票增值权进行任何重新定价：(A)修改或修改期权或股票增值权的条款，以降低行权价或授予价；(B)取消水下期权或股票增值权，以换取(I)现金；(Ii) 替换期权或股票增值权，以换取(I)现金；(Ii) 替换期权或股票增值权或(Iii)其他奖励；或(C)回购 水下期权或股票增值权，并根据本计划授予新的奖励。就本第3.4节而言， 当普通股的公平市价低于期权的行使价或股票增值权的授予价格时，任何时候期权或股票增值权都将被视为“低于”价格。 普通股的公平市值低于该期权的行权价或股票增值权的授予价格时，该期权或股票增值权将被视为处于“水下”状态。

3.5 美国以外的参与者。除委员会根据第3.2(I)节和 条规定的权力外，尽管本计划有任何其他规定，委员会还可自行决定修改本计划或奖励中有关居住在美国境外或受雇于非美国子公司的参与者的条款，以遵守 当地法律要求，以其他方式保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标，并可在适当的情况下修改本计划或奖励的条款，以遵守 当地法律要求，或以其他方式保护公司或子公司的利益，或实现本计划的目标，并可在适当的情况下修改本计划或奖励的条款，以遵守 当地法律要求，或以其他方式保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标。建立一个或多个子计划(包括采用任何必要的规章制度) 以根据外国税法获得优惠税收待遇的资格。但是，委员会将无权 根据本计划第3.5条采取行动：(A)保留普通股或授予超过本计划第4.1条规定的限制的奖励；(B)实施违反本计划第3.4条的任何重新定价；(C)违反本计划第6.3节或第7.3节，授予行使价或授予价格低于授予日一股普通股公平市值 的100%(100%)的期权 或股票增值权；或(D)根据本计划第19.2节的规定需要股东 批准的期权或股票增值权。

4. 可供发行的股票。

4.1 最大可用股数。根据本计划第4.4节的规定进行调整后，根据本计划可供发行的普通股最大数量为400万股。

4.2 对激励性股票期权和非员工董事奖励的限制。尽管本计划对 有任何其他相反的规定，并根据本计划第4.5节的规定进行调整，

(A) 根据本计划根据激励性股票期权 可供发行的普通股的最高总股数不得超过400万股；以及

(B) 在任何一个计划年度内，授予任何非雇员董事作为奖励的普通股股份的最高总数为 100,000股；但该限额不适用于非雇员董事选择收取普通股以代替任何年度董事会、委员会、主席或其他聘用人的全部或部分，或以现金支付的任何会议费用 。

4.3 奖项核算。根据本计划发行的普通股或接受未偿还奖励的普通股 将适用于将根据本计划剩余可供发行的普通股的最大数量降至 其使用程度；但条件是，接受股票增值权或其他股票奖励的普通股的全部股票数量将计入根据本计划授权发行的股票中， 无论该股票增值权或其他股票奖励结算时实际发行的股票数量是多少。 此外，为履行根据本计划发行的奖励的预扣税款义务而预扣的任何普通股股票，因支付本计划项下奖励的行使价或授权价而扣留的任何 普通股股份，以及因根据第6.5节的未行使期权或根据第7.7节的普通股增值权的结算 而未发行或交付的任何普通股 股票，将计入根据本计划授权发行的普通股 股票，不能再用于本计划的授予。根据本计划授予的奖励，以现金结算的普通股股票将再次可供发行。公司利用行使奖励所得在公开市场回购的任何普通股 不会增加可用于未来授予奖励的普通股数量 。根据本 计划授予的与奖励相关的任何普通股，因到期、没收、注销或以其他方式终止，而不发行普通股, 根据此计划， 是否可以再次授予。在适用法律允许的范围内，假设 本公司或子公司根据本计划第20条或以其他方式以任何形式合并收购的任何实体的任何已发行奖励或替代该实体的任何未偿还奖励而发行的普通股股票，将不计入根据本计划 可供发行的普通股股份。根据本计划可供发行的普通股可以是授权和未发行的股票或库存股 股。

4.4 股票和奖励调整。

(A) 如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合、配股、剥离或特别股息(包括分拆)或普通股公司结构或股票的任何其他类似 变化，则委员会(或，如果公司在任何此类交易中不是幸存的 公司，幸存公司董事会)将就(I)根据本计划可供发行或支付的证券或其他财产(包括 现金)的数量和种类(包括 现金)，包括本计划第4.2节规定的分项限制，进行适当的调整或 替换(这一决定将是决定性的)，以及(Ii) 为了防止参与者的权利被稀释或扩大，证券或其他财产的数量和种类 (包括现金)受未偿还AAA的限制但是， 第4.4节不会限制委员会在 控制变更的情况下根据本计划第15节采取行动的权力。委员会对前述调整和/或替换(如果有)的决定 将是最终的、最终的决定，并对本计划的参与者具有约束力。

(B) 尽管本协议有任何其他相反规定，但在不影响本计划第4.2节规定的预留或可动用普通股数量的情况下，委员会可按其认为适当的条款和条件 授权根据本 计划发行或收取与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的利益 ，但须遵守守则第422、424和409a条下的规则(视情况而定)。

5. 参与。

本计划的参与者 将是根据委员会的判断，为实现公司或其子公司的目标做出贡献、正在做出贡献或预期 做出贡献的合格受助人。符合条件的获奖者可不时获得一个或多个奖项 ，可单独授予，也可与其他奖项一起授予，由委员会自行决定 。奖励将被视为自委员会拨款决议中指定的日期起授予， 该日期将是与参与者签订的任何相关奖励协议的授予日期。

6. 选项。

6.1 授予。符合条件的接受者可以根据本计划获得一个或多个期权，这些期权将受委员会自行决定的 条款和条件(与本计划的其他条款一致)的约束。 奖励股票期权只能授予公司或子公司的合格员工。委员会可指定 是否将期权视为激励股票期权或非法定股票期权。如果根据本计划授予的任何激励 股票期权(或其部分)因任何原因不再符合本守则第422节所规定的“激励股票期权” 的资格，则该激励股票期权(或其部分)在本计划的 目的中将继续未偿还，但此后将被视为非法定股票期权。对于向子公司提供服务的合格 接收方，只有当普通股 股票的标的股票构成Treas意义上的“服务接收方股票”时，才可以向该合格接收方授予期权。注册证券交易委员会。1.409A-1(B)(5)(Iii)根据守则颁布 。

6.2 奖励协议。每项期权授予将由授予协议证明，该协议将具体说明期权的行权价格、期权的最长期限、期权所涉及的普通股股票数量、期权归属和可行使的条件 ，以及委员会将确定哪些条款不与本计划的条款 相抵触。奖励协议还将指定该期权是激励性的 股票期权还是非法定的股票期权。

6.3 行使价。参与者在行使根据本条款授予的期权时支付的每股价格 6将由委员会在授予期权时自行决定；然而，条件是 该价格不低于授予日期每股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予奖励股票期权时，参与者直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别 股票总投票权的10%以上，则为公平市值的110%(110%))，则该价格不得低于 授权日每股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予奖励股票期权时，参与者直接或间接拥有本公司所有类别 股票或本公司任何母公司或子公司全部合计投票权的10%以上)，则该价格不得低于 授权日每股普通股公平市值的100%(100%)。

6.4 可运动性和持续时间。选择权将在授予时由委员会自行决定的时间和分期以及由委员会自行决定的条款和条件(包括：(A)实现一个或多个绩效目标；或(B)参与者在公司或子公司连续受雇或服务一段时间内继续受雇或服务)变为可行使的； 和条件由委员会在授予时自行决定，包括(A)实现一个或多个绩效目标；或(B)参与者继续在公司或子公司连续受雇或服务一段时间；但条件是，自授予日起十(10)年 (如果奖励股票期权授予直接或间接拥有 公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十(10%)以上的参与者，则为授予日起五(5)年)，则不得行使任何期权。尽管如上所述，如果根据本计划第17节的规定禁止行使 可根据其条款行使的期权，则该期权将保持 可行使，直到此类条款不再阻止行使该期权之日起三十(30)天，但在 任何情况下，不得晚于该期权的到期日。

6.5 支付行使价。

(A) 行使期权后将购买的普通股的总收购价将全部以现金支付 (包括支票、银行汇票或汇票)；但条件是委员会可根据委员会确定的条款和条件，根据委员会确定的条款和条件，允许通过以下方式支付全部或部分款项：(I)提交经纪人行使通知 ；(Ii)通过实际交付或关于所有权的证明进行投标。(Iii)选择权的“净行使”(如下文(B)段进一步描述的)；(Iv)这种方法的组合；或(V)委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法。尽管本计划有任何其他 相反的规定，但任何身为交易所法案第13(K)条所指的本公司董事或“高管”的参与者 均不得就根据本计划授予的任何奖励付款，或违反交易所法案第13(K)条，继续以本公司贷款或由本公司安排的贷款继续就该等付款进行任何信贷展期。 任何参与者如属本交易所法案第13(K)条所指的董事或“行政人员”，均不得就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续以本公司贷款或 本公司安排的贷款就该等付款进行任何信贷扩展，以违反本交易所法案第13(K)条的规定。

(B) 在期权“净行使”的情况下，本公司将不要求参与者支付该期权的行权价，但会将行权时发行的普通股数量减少最多 在行权日具有公平市值的全部股票，且不超过根据此方法行使的股份的总行权价 。普通股股票在行使期权后将不再流通(因此 不得行使)，条件是：(I)根据“净行权”用于支付期权行权价的股份 ；(Ii)因行使而实际交付给参与者的股份；以及(Iii) 根据本计划第14条为预扣税款而扣缴的任何股份。

(C) 就该项付款而言，经核签投标或承保的过往收购股份将于购股权行使日按其公平市价 估值。

6.6 锻炼方式。参与者可不时全部或部分行使期权，但须遵守本计划和证明该期权的授标协议中包含的条件 ，可以亲自交付、传真或电子传输，或通过向公司主要执行办公室(或公司可能不时设立并传达给参与者的公司指定人)邮寄行使选择权的书面通知，以及全额支付股票的全部行使价格 来行使选择权。 该选择权可由参与者在符合本计划和证明该选择权的授予协议所载条件的情况下，通过亲自交付、传真或电子传输或通过邮寄方式向本公司主要执行办公室(或本公司可能不时设立并传达给参与者的本公司指定人)以及通过全额支付股票的全部行权价来行使。

7. 股票增值权。

7.1 授予。符合条件的接受者可根据本计划获得一项或多项股票增值权，此类股票增值权 将受委员会自行决定的条款和条件的约束，与本计划的其他条款一致。 股票增值权只能授予向子公司提供服务的合格接受者 ，条件是，就该合格接受者而言，普通股的标的股票构成Treas意义上的“服务 接受者股票”。注册证券交易委员会。1.409A-1(B)(5)(Iii)根据守则颁布。

7.2 奖励协议。每项股票增值权将由一份奖励协议证明，该协议将规定股票增值权的授予价格 、股票增值权的期限以及委员会将决定的与本计划条款不相抵触的其他条款 。

7.3 授权价。股票增值权的授予价格将由委员会在授予日期 酌情确定，但该价格不得低于授予日期每股普通股公平市场价值的100%(100%)。

7.4 可运动性和持续时间。股票增值权将按委员会于授出时全权酌情厘定的时间及分期 行使；但不得于授出日期起计十(10)年后行使股票 增值权。尽管如上所述，如果根据本计划第17节的规定阻止行使根据其条款可行使的股票增值权 ，股票增值权将一直可行使，直至该条款不再阻止该行使的日期 之后三十(30)日，但无论如何不得迟于该股票增值权的到期日。

7.5 锻炼方式。股票增值权的行使方式与本计划第6.6节规定的期权通知方式相同，但须受委员会全权酌情决定的与本 计划其他规定一致的任何其他条款和条件的约束。

7.6 结算。在行使股票增值权后，参与者将有权从 公司获得付款，金额通过乘以：

(A) 普通股在行使当日的公平市值超过每股授予价格；

(B) 行使股票增值权的普通股数量。

7.7 付款方式。根据 本计划第7.6节结算的股票增值权的支付(如有)将根据适用奖励协议的条款，以现金、普通股或两者的组合形式支付，由委员会决定 。

8. 限制性股票奖励、限制性股票单位和延期股票单位。

8.1 授予。符合条件的获奖者可根据本计划获得一个或多个限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票 单位，此类奖励将受委员会全权酌情决定的与本 计划其他规定一致的条款和条件的约束。限制性股票单位将类似于限制性股票 奖励，不同之处在于限制性股票单位授予日不会实际授予参与者普通股股票 。限制性股票单位和递延股票单位将以普通股计价，但以现金支付，普通股 或现金和普通股的组合，由委员会全权酌情决定 并按照奖励协议的规定。

8.2 奖励协议。每项限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位授予将由 奖励协议证明，该协议将指定奖励类型、限制期限、受限普通股的股票数量、 或授予的限制性股票单位或延期股票单位数量，以及委员会将决定的与本计划条款不相抵触的其他条款。

8.3 条件和限制。根据本计划的条款和条件，委员会将对根据本计划授予的限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位施加其认为合适的条件 ，包括要求参与者为限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位 相关的每股普通股支付规定的收购价，基于具体业绩目标的实现情况的限制 ，实现业绩目标后对授予的基于时间的限制，时间-适用法律的限制 或本公司授予该等限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位时对普通股股份施加的持有要求或出售限制 。

8.4 投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中作出规定，否则在委员会确定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励 的参与者将被授予在限制期内对该限制性股票奖励相关的普通股股票行使全部投票权的权利。参与者对根据本协议授予的任何受限 股票单位或延期股票单位没有投票权。

8.5 股息权。

(A) 除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，否则在委员会决定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将 享有与本公司其他股东相同的股息权利。尽管有上述规定， 受归属要求约束的限制性股票奖励的任何该等股息将被没收和终止的程度与该等股息相关的限制性股票奖励的没收和终止程度相同 ，奖励协议可能要求任何现金股息再投资 于受限股票奖励的额外普通股股份，但须遵守与支付股息的限制性股票奖励相同的条件和限制 。在任何情况下，在限制性股票奖励的归属条款失效之前，不得支付或分配与受归属的限制性股票奖励有关的股息。

(B) 除非委员会另有决定并在参与者的奖励协议中作出规定，否则在委员会确定的适用法律允许或要求的范围内，根据本计划授予的任何限制性股票单位或延期股票单位可由委员会酌情决定附带股息等价物的权利。此类 权利使参与者有权在 限制性股票单位或延期股票单位未偿还期间，获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的受限股票单位或递延股票单位，并可能(并将在以下要求的范围内)遵守与其附加的受限股票单位或递延股票单位相同的条件和 限制。股息等价物的结算可以 现金、普通股或两者兼而有之。受限 股票单位或递延股票单位的股息等价物将被没收和终止，没收和终止的程度与股息等价物相关的相应受限 股票单位或递延股票单位的程度相同。在任何情况下，持有受限 股票单位或递延股票单位的参与者均无权获得该等受限股票单位或递延 股票单位的任何股息等价物，直至该等受限股票单位或递延股票单位的归属条款失效为止。

8.6 限制的执行。为执行本第8条所指的限制，委员会可在代表限制性股票奖励的股票上标明该等限制，并可要求参与者 在限制失效前，将股票连同正式批注的股票权力由本公司或其转让代理保管，或将股票所有权证据连同正式批注的股票权力保存在本公司转让代理的无证书账簿记账股票账户 中。或者，限制性股票奖励可以 按照本公司可能与其登记处和转让代理或本公司指定代表参与者举办限制性股票奖励的任何第三方管理人订立的条款和条件，以非认证形式持有。

8.7 限制失效；和解。除本计划另有规定外(包括但不限于本计划第 8和16.4节)，在适用于限制性股票奖励的普通股股票的所有条件和限制均已满足或失效(包括履行任何适用的 预扣税款义务)后，参与者可自由转让此类股票 。受制股票单位归属后，受制于适用奖励协议的条款和条件，受制于 适用奖励协议的条款和条件，受限股票单位将按照奖励协议的规定，(A)现金形式，基于归属的相关普通股 股票的公平市值，(B)普通股股票，或(C)两者的组合，但 参与者已根据 公司递延补偿计划正确选择递延可归因于受限股票单位的收入的情况下，受限制股票单位将以现金形式结算。 如果参与者已根据 公司递延补偿计划适当地选择递延可归因于受限制股票单位的收入，则以现金形式支付，或(C)按照奖励协议的规定，以现金形式支付。

8.8 第83(B)节限制性股票奖励选举。如果参与者根据 守则第83(B)节就限制性股票奖励作出选择，参与者必须在 限制性股票奖励授予日期后三十(30)天内，根据守则第83节的规定，向公司和国税局提交一份此类选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励 的条件是参与者根据《守则》第 83(B)节就该奖励作出或不作出选择。

9. 绩效奖。

9.1 授予。符合条件的获奖者可根据本计划获得一个或多个绩效奖励，此类奖励将 受制于委员会根据其 单独决定权确定的条款和条件，包括实现一个或多个绩效目标，这些条款和条件与本计划的其他规定一致。

9.2 奖励协议。每个绩效奖将由奖励协议证明，该协议将指定参与者在绩效奖支付时将获得的现金、普通股、其他奖励或两者的组合金额， 绩效奖所依据的任何绩效目标，必须实现任何绩效目标的任何绩效期间，以及委员会将确定的不与本计划条款相抵触的其他条款。

9.3 归属。在符合本计划条款的情况下，委员会可对其认为适当的绩效奖励的授予施加不与本计划规定相抵触的限制或条件，包括实现一个或多个绩效目标 。

9.4 获得绩效奖励薪酬。根据本计划和奖励协议的条款，在适用的绩效 期限结束后，绩效奖励持有者将有权获得参与者在绩效期限内获得的绩效奖励 的价值和数量的支出，这取决于相应 绩效目标的实现程度以及绩效 奖励授予和支出的其他限制或条件已得到满足。

9.5 绩效奖励支付形式和时间。在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期限 结束后，绩效奖励持有者将有权根据参与者在绩效期限内获得的绩效奖励 的价值和数量获得报酬，这取决于相应 绩效目标的实现程度。获得的绩效奖的支付将由委员会决定，并在奖励协议中得到证明 。在符合本计划条款的情况下，委员会可自行决定以现金、普通股股票或其他奖励(或两者的组合)的形式支付所赚取的绩效奖励 ，其金额等于在适用的绩效期限结束时赚取的 绩效奖励的价值。任何绩效奖的支付将在委员会确定适用的绩效目标已实现的程度后，在实际可行的情况下尽快支付，且不迟于 第十五(15)第三(3)日^研发)紧接本公司财年结束后一个月 绩效期间结束且符合任何额外的归属限制 或绩效期间结束且符合任何附加归属限制的日历年度结束后的一个月，但 参与者已正确选择延期支付可归因于 公司递延补偿计划或安排下的绩效奖励的情况除外。委员会关于绩效奖支付方式和时间的决定 将在与授予绩效奖有关的奖励协议中规定。为支付赚取的业绩奖励而发行的普通股或其他奖励的任何股份均可授予，但须遵守委员会认为适当的 任何限制，包括参与者在一段时间内继续在本公司或 一家子公司连续受雇或服务。

9.6 绩效评估。委员会可在包括绩效目标在内的任何此类奖励协议中规定，任何绩效评估 可包括或排除绩效期间发生的以下任何事件：(A)与会计原则变更有关的项目；(B)与融资活动有关的项目；(C)重组或生产率举措的费用 ；(D)其他非经营性项目；(E)与收购有关的项目；(F)可归因于公司在绩效期间收购的任何实体的业务运营项目 ；(G)与处置业务或业务部门有关的项目；(H)根据适用的会计准则不符合业务部门资格的与非持续经营有关的项目 ；(I)在业绩 期间发生的任何股票股息、股票拆分、合并或股票交换项目；(J)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(K)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(L)(M)不属于公司核心持续业务活动范围的项目；(N)与收购的 正在进行的研发有关的项目；(O)与税法变化有关的项目；(P)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Q)与资产减值费用有关的项目；(R)与诉讼、仲裁和合同结算的损益有关的项目；(S)汇兑损益；或(T)与任何其他不寻常或非重复性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目。

9.7 调整绩效目标、绩效期限或其他归属标准。委员会可以全部或部分基于公司(或其任何子公司或部门、业务部门或其他子单位)的财务业绩，修改或修改任何未完成奖励的授予标准(包括任何业绩目标或业绩周期)，以确认影响公司或公司财务报表的异常 或非经常性事件(包括本计划第9.6或4.4(A)节描述的事件)，或适用法律、法规或会计原则的变化。当委员会确定 为防止意外稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益而进行此类调整时 。委员会对上述调整(如果有)的决定将是最终的、决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。

9.8 股息权。持有根据本计划授予的绩效奖励的参与者在 绩效奖励颁发之日至绩效奖励结算日之间的 期间，将不会收到任何现金股息或 股息等价物，该股息基于受绩效奖励约束的普通股股票上宣布的股息。

10. 非员工董事奖。

10.1 对非员工董事的自动和非酌情奖励。受制于该等条款及条件，并与本计划的其他条文一致，委员会可随时及不时批准规定自动 授予根据本计划授予的非雇员董事奖励的决议案，并可按委员会全权酌情决定并在适用的奖励协议中规定的条款及条件，向非雇员董事授予 该等酌情非雇员董事奖励 该等条款及条件。 委员会可随时及不时批准根据本计划自动 授予非雇员董事奖励的决议案，并可按委员会全权酌情决定并在适用的奖励协议中规定的条款及条件向非雇员董事授予 该等酌情非雇员董事奖励。

10.2 延期支付奖金；聘用人选举领奖。委员会可允许非雇员董事 有机会根据委员会不时规定的条款和条件推迟支付奖励 。此外，委员会可允许非雇员董事根据董事会或董事会委员会确立的程序 选择收取全部或任何部分年度聘用金、会议费或本计划设想的限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或其他股票奖励的其他费用，以代替现金。

11. 其他股票奖励。

11.1 其他股票奖励。根据委员会全权酌情决定的与本计划其他条款相一致的条款和条件 ，委员会可向本计划条款未作其他描述的合格接受者授予其他基于股票的奖励 (包括授予或要约出售非限制性普通股) ，金额及条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让 普通股的实际股份作为红利，或代替根据 本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区 适用的当地法律的奖励。

11.2 其他股票奖励的价值。每个以其他股票为基础的奖励将以普通股股份或 个单位的普通股股份表示，由委员会决定。委员会可自行确定任何其他股票奖励的绩效目标 。如果委员会行使自由裁量权为任何此类奖励设定绩效目标， 将支付给参与者的其他股票奖励的数量或价值将取决于 绩效目标的实现程度。

11.3 其他股票奖励的支付。关于其他股票奖励的付款(如有)将根据奖励条款 以现金或普通股的形式支付给委员会决定的任何其他股票奖励，但如果参与者已根据公司递延补偿计划或安排正确地选择推迟支付可能归因于其他股票奖励 的情况除外。

12. 股息等价物。

除 本计划和任何奖励协议的条款另有规定外，委员会选定的任何参与者均可获得股息等价物 ，该股息等值基于委员会决定的受任何奖励(包括任何延期的奖励)的普通股股票宣布的股息， 在奖励授予之日至奖励行使、授予、结算、支付或到期之日之间的一段时间内计入股息的 。该等股息等价物将按委员会决定的公式、时间及限制转换为 现金或额外普通股股份，委员会可规定该等金额(如有)将视作已再投资于额外 普通股股份或以其他方式再投资。尽管如上所述，委员会不得根据受购股权或股票增值权或未归属业绩奖励约束的普通股股份上宣布的股息 授予股息等价物 ；此外，不会就任何未归属奖励支付股息或股息等价物。

13. 终止雇用或其他服务的效果。

13.1 因原因终止。除非委员会在授标协议 或参与者与公司或其子公司或附属公司之间的个别协议条款或适用于参与者的公司计划或政策中另有明确规定，并且在本计划第13.4条和 13.5条的约束下，如果参与者在公司和所有子公司的雇佣或其他服务因下列原因终止 ，则在此情况下，如果参与者在本计划第13.4条和 13.5条的规限下终止其在本公司和所有子公司的雇佣或其他服务，则不在此限。 参与者与公司或其子公司或附属公司之间的个别协议条款或适用于参与者的公司计划或政策另有明确规定。

(A) 截至终止生效之日，参与者持有的所有未到期期权和股票增值权将被立即终止和没收；

(B) 截至终止生效之日，参与者持有的所有已发行但未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励和其他以股票为基础的奖励 将被终止和没收；以及

(C) 所有其他未授予的奖励将立即终止并没收。

13.2 因死亡、残疾或退休而终止工作。除非委员会在参与者与公司或其子公司或关联公司之间的奖励协议或适用于参与者的公司计划或政策的个人协议条款中另有明确规定，并且在符合本计划第 13.4、13.5和15节的情况下，如果参与者因参与者死亡或残疾而终止在公司和所有子公司的雇用或其他服务 ，则 参与者与公司或其子公司之一或附属公司之间的奖励协议或适用于参与者的公司计划或政策的条款另有明确规定，且在符合本计划第13.4、13.5和15节的规定下，如果参与者因参与者死亡或残疾而终止其在公司和所有子公司的雇佣或其他服务 ，则 适用于参与者的个人协议或公司计划或政策另有规定

(A) 截至终止或退休生效日期，参与者持有的所有未行使期权(不包括退休情况下的非雇员董事期权)和股票增值权 在终止或退休之日起可行使的范围内，在终止或退休之日起一(1)年内仍可行使 (但无论如何不得在任何该等期权或股票增值权到期后)和期权

(B) 截至终止或退役生效日期，参与者持有的所有未授予的限制性股票奖励将被终止和没收 ；以及

(C) 自终止或退役生效之日起，参与者持有的所有未授予的限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；(C) 参与者持有的所有未授予的限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；但是，如果 对于基于绩效目标实现的任何此类奖励，如果参与者在该奖励的绩效期限 结束之前终止与公司或任何子公司的雇佣或其他服务(视情况而定)，但在绩效期限的一部分结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会 可全权酌情决定： 在绩效期限结束之前(但在任何情况下不得少于一年)，委员会 可自行决定是否终止受雇于本公司或任何附属公司的其他服务，但在绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会 可自行决定：就参与者的奖励 导致普通股股票交付或支付(除非参与者 已根据公司递延薪酬计划或安排正确选择推迟可归因于该奖励的收入) ，但仅限于在整个绩效期间且仅针对在该活动日期完成的适用绩效期限的部分 ，按比例计算参与者在绩效期限内受雇或履行服务的 个月或年数。委员会将考虑 本计划第13.5节的规定，并将有权在 决定是否交付该等普通股或其他付款时考虑任何其他事实或情况，包括参与者是否再次受雇 。

13.3 因死亡、残疾或退休以外的原因终止工作。除非委员会在奖励协议或参与者与公司或 其中一家子公司或附属公司之间的个人协议条款或适用于参与者的公司计划或政策中单独酌情另有明确规定， 且除本计划第13.4、13.5和15条另有规定外，如果参与者在 公司和所有子公司的雇佣或其他服务因参与者的原因或死亡或残疾以外的任何原因终止，或

(A) 参与者于终止生效日期所持有的所有未行使购股权(包括非雇员董事购股权)及股票增值权，在终止生效日期可行使的范围内，在终止后三(3)个月内仍可行使(但在任何该等购股权或股票增值权届满日期后不得行使 )，而截至终止时不可行使的购股权及股票增值权将被终止及没收。如果 参与者在前一句所指的三(3)个月期间内死亡，根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法有权行使期权或股票增值权的人可以在参与者死亡后一(1)年内行使期权或股票增值权(但在任何此类期权或股票增值权到期后不得行使)。

(B) 截至终止生效日期，参与者持有的所有未授予的限制性股票奖励将被 终止和没收；

(C) 自终止生效之日起，参与者持有的所有未授予的限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；但是，如果 任何此类奖励的授予是基于绩效目标的实现，如果参与者在该奖励的绩效期限 结束前被公司无故终止在公司或任何子公司(视情况而定)的雇佣或其他服务，但在绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会可自行决定：，在绩效期限结束后(但在任何情况下， 不得少于一年)，委员会有权自行决定终止参与者在公司或任何子公司的雇佣或其他服务，但在绩效期限结束后(但在任何情况下，不得少于一年)，委员会可自行决定终止其在公司或任何子公司的雇佣或其他服务，但在绩效期限结束后(但在任何情况下，不得少于一年)就参与者的奖励导致股票交付或支付(除非参与者已根据公司递延补偿 计划或安排正确选择推迟可归因于该奖励的收入 )，但仅限于在整个绩效期间 内且仅针对在该活动日期完成的适用绩效期限的部分，按比例分配 基于参与者在绩效期限内受雇或提供服务的月数或年数。

13.4 终止时权利的修改。尽管有本第13条的其他规定，当参与者终止与本公司或任何附属公司的雇佣或其他服务(视情况而定)时，委员会可凭其唯一的 酌情权(可在授权日或之后的任何时间，包括在终止之后行使)，使该参与者自终止之日起所持有的期权 或股票增值权(或其任何部分)终止， 在终止后 变为或继续可行使或保持可行使的期权 或股票增值权(或其任何部分)在终止后 变为或继续可行使或保持可行使的期权 或股票增值权(或其任何部分)在终止后 变为或继续可行使或保持可行使延期股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励以及自终止生效之日起由参与者持有的其他基于股票的奖励 ，以终止、授予或不受限制和条件 在雇佣或服务终止后支付(视情况而定)，每种情况下均由委员会确定的方式；然而，条件是：(A)任何期权或股票增值权在其 到期日之后均不得继续行使；以及(B)委员会采取的任何此类行动未经受影响参与者同意(须受委员会根据本计划第4.4、13.5、15或19条认为适当的任何行动的权利约束)，对任何未完成奖励产生不利影响的任何行动均不会生效(br}委员会有权根据本计划第4.4、13.5、15或19节采取其认为适当的行动)。

13.5 其他没收事件。

(A) 构成原因或不利行动的行动的效果。尽管本计划中有任何相反的规定，并且除了委员会根据本计划享有的其他权利(包括本第13.5条)外，如果委员会自行决定参与者在终止与公司或子公司的雇佣或其他服务后的 (1)年内采取了任何可能构成原因或不利行动的行动， 无论此类行动 或委员会的决定是否发生在终止该参与者在公司或任何子公司的雇佣或其他服务 之前或之后，也无论参与者是否因此类原因或不利行为而被终止，(I)参与者在本计划下的所有权利以及证明 当时由 持有的奖励的任何奖励协议都将终止并被没收，而不会发出任何形式的通知；(Ii)委员会将有权自行决定 参与者已行使、归属或颁发的任何奖励或已支付此类款项的任何奖励，并要求参与者在收到公司的撤销通知后十(10)天内， 向公司支付任何已收到的金额或因该撤销的行使、归属而实现的任何收益的金额 ，并要求参与者向公司支付 因该撤销、归属或支付而收到的任何金额或已实现的任何收益的金额 ，并要求参与者在收到公司的撤销通知后十(10)天内向公司支付因该撤销、归属或发放而收到的任何金额或实现的任何收益的金额, 发行或支付(包括就受任何奖励的任何普通股支付的任何股息或作出的其他分配 )。本公司可在收到参与者的行使书面通知或获奖后 颁发股票 后，将任何购股权或股票增值权的行使推迟至多六(6)个月，并可推迟至多六(6)个月，直至该等获奖之日起计六(6)个月，以便委员会就是否存在原因或不利行动作出任何决定。公司将有权 扣留和扣除参与者未来的工资(或从公司或子公司 应支付给参与者的其他金额中扣留和扣除)，或作出其他安排，以收取履行此类付款义务所需的所有金额。 除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则本第13.5(A)条不适用于控制权变更后的任何参与者 。

(B) 根据适用法律和公司政策没收或收回奖励。如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制会计 重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条 被自动没收的任何参与者将在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交文件后12个月期间，偿还该个人根据本 计划获得的任何奖励金额。本公司还可寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的规定或任何其他追回、没收或补偿条款作出的任何裁决(br}适用法律要求或根据普通股股票上市或交易的任何证券交易所或市场的要求)。 本公司还可寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的规定或任何其他追回、没收或补偿条款作出的任何裁决。此外，本计划项下的所有奖励将根据本公司不时生效的任何退还或没收政策以及委员会决定并在适用的奖励协议中规定的没收 和/或处罚条件或条款进行没收或 其他处罚。

14. 代扣代缴税款。

14.1 总则。公司有权(A)从参赛者未来的工资中扣留和扣除(或从公司或子公司欠参赛者的其他金额 中扣留和扣除)，或作出其他安排，收取公司合理确定的满足奖励所需的所有金额 ，包括授予、行使、归属或结算或支付与奖励有关的任何和所有联邦、外国、州和地方预扣 和雇佣相关税收要求，或 支付与奖励有关的股息。或(B)要求参与者在就奖励采取任何 行动(包括发行任何普通股)之前，立即将预扣金额汇给公司。当根据本计划扣缴普通股税款 时，扣缴金额仅限于基于参与者适用税收管辖区的最高法定税率或不会对公司造成负面会计影响的其他税率。

14.2 特殊规则。委员会可根据委员会制定的条款和条件，全权酌情允许 或要求参与者通过扣留奖励相关普通股、选择投标、或通过提交经纪人行权通知或上述方法的组合来履行本计划第 14.1节所述的任何预扣或雇佣相关的税收义务，或通过对以前收购的股票的所有权 的认证来履行本计划第 节所述的任何扣缴或雇佣相关的税收义务，或要求参与者全部或部分履行本计划第 节所述的任何预扣或雇佣相关的税收义务，方法包括扣留奖励相关的普通股、选择投标或对以前收购的股票的所有权 进行认证。为履行参与者的预扣或雇佣相关纳税义务，本公司扣缴的普通股或之前通过认证投标或涵盖的 收购的普通股将在纳税日按其公平市价计价。(B)为履行参与者的预扣或雇佣相关纳税义务，本公司扣缴的普通股或之前通过认证投标或涵盖的股份将按其在纳税日的公平市价估值。

15. 控制中的更改。

15.1 控制变更的定义。除非参与者 与公司或其子公司或关联公司之间的奖励协议或个人协议中另有规定，否则“控制权变更”将意味着发生 以下任何情况：

(A) 任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2) 节所指的个人、实体或团体)收购(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)本公司当时已发行普通股的50%(50%)或以上 (50%)的实益所有权，或本公司当时有权普遍投票的已发行普通股的合并投票权 。本公司或其任何子公司的任何此类收购，或本公司或其子公司的任何员工福利计划(或相关信托)，或在收购后分别超过该实体当时未偿还股本的50%(50%)的任何实体，以及该实体当时有权在选举该实体管理机构的所有或基本上所有成员时普遍投票的未偿还投票权的合并投票权 当时是受益的 分别持有紧接该项收购前本公司普通股及有表决权证券的 ，其比例与紧接该项收购前其持有当时已发行的本公司普通股或有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行的有表决权证券的 合计投票权(视属何情况而定)基本相同 ；或

(B) 本公司重组、合并或合并的完成，在紧接重组、合并或合并之前为 公司普通股和有表决权证券的各自实益拥有人的全部或实质上 所有个人和实体，在该重组、合并或合并之后， 分别直接或间接实益拥有当时普通股和合并后普通股的流通股的比例不超过50%(50%)的情况下， 所有或基本上 所有个人和实体在紧接该重组、合并或合并之前是 公司普通股和有表决权证券的各自实益拥有人， 在该重组、合并或合并之后， 分别直接或间接实益拥有普通股和合并后的 因该等重组、合并或合并而产生的法团(视属何情况而定)；或

(C) 完全清盘或解散本公司，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产 。

15.2 控制变更的影响。根据适用的授标协议或个别协议的条款，在控制权发生变更的情况下，委员会(在控制权变更之前组成)可酌情决定：

(A) 要求以因控制权变更而产生的公司股票或其母公司股票取代部分或全部普通股股票，但须给予未偿还奖励，并对 董事会根据第4.4节决定的奖励进行适当和公平的调整；

(B) 规定：(I)部分或全部未行使期权应立即或在随后终止雇佣时全部或部分可行使，(Ii)适用于部分或全部已发行限制性股票奖励和 限制性股票单位的限制或归属应立即或部分在随后终止雇佣时全部或部分失效，(Iii) 适用于部分或全部未偿还奖励的履约期应全部或部分失效，和/或(Iv)适用于部分或所有未完成奖项的绩效 目标应被视为达到目标或任何其他水平；和/或

(C) 要求持有者将全部或部分尚未授予的奖励全部或部分交回本公司，并由本公司立即取消 ，并规定持有者获得(A)根据下文第15.3条确定的金额的现金支付； (B)根据控制权变更产生或继承本公司业务的公司股本股份 或其母公司，其公允市场价值不低于确定的金额。 要求持有者向本公司交出全部或部分未完成的奖励，并由本公司立即取消 ，并规定持有者可获得(A)根据下文第15.3条确定的金额的现金支付； 或(C)根据上文(A)款支付现金和根据上文(B)款发行股票的组合。

15.3 奖励奖励的替代待遇。对于控制权的变更，委员会可在授奖时或授奖后的任何时间在授奖协议中自行决定根据第15.2(A)条向参与者提供替代奖励，而不是根据第15.2(A)条向参赛者提供 替代奖励，委员会可根据 本计划授予的任何或所有悬而未决的奖励，无论是否可行使或已授予(视情况而定)，作出以下决定： 在授奖时或授奖后的任何时间，委员会可决定根据本计划授予的任何或所有悬而未决的奖励，无论是否可行使或已授予(视情况而定)，将被取消和终止，与此类取消和终止相关的 该奖励的持有者将获得相当于差额(如果有的话)的 现金支付(或交付股票、其他证券或现金、股票和证券的组合，其公平 市值(由委员会善意确定)相当于该现金支付的差额)。 公司股东就与该控制权变更相关的普通股股份收到的对价与奖励项下的每股收购价(如果有的话)乘以受该奖励(或该奖励计价)的普通股数量；但条件是，如果该产品为零($0) 或更低，或者在奖励当时不可行使的范围内，奖励可以被取消和终止，而无需为此支付费用。 如果普通股持有者可以在 或有或延迟的基础上收到根据控制权变更而支付的任何部分对价，委员会可自行决定，根据委员会对该对价未来可能支付的现值的善意估计，确定该对价在控制权变更时的每股公平市价 。尽管如此，, 根据 奖励发行的任何普通股，如果在紧接控制权变更生效之前不受 计划或奖励协议(证券法除外)的进一步限制，将被视为普通股流通股 ，并与与控制权变更相关的其他普通股流通股获得相同的对价。

15.4 控制付款变更限制。尽管本第15节有任何相反规定，但如果对于参与者而言，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分基于股票的 奖励(加速或支付可被视为本守则第280G(B)(2)条所指的“支付”)， 连同该参与者有权从本公司或本公司所属的“关联集团”(如本守则第1504(A)节所界定，而不考虑本守则第1504(B)条 )成员的任何公司 获得的任何其他“付款”，将构成“降落伞付款”(如本守则第280g(B)(2) 条所界定)。则根据本计划第15.2节或15.3节向该参与者支付的“付款”将 减少(或取消加速归属)至最大金额，以使此类“付款” 不再缴纳本守则第499节规定的消费税；然而，只有在扣减后的付款总额超过(A)没有扣减的付款金额减去(B)根据守则第499条征收的可归因于任何该等超额降落伞付款的消费税总额之间的差额后，才会 作出上述扣减；并进一步规定，此类支付将减少(或加速归属 取消)，方法是首先取消授予行使价高于当时公平市价的普通股 股票(根据守则第280G条具有正值)的期权，然后根据守则第409a条的规定减少或取消按比例支付或取消延期补偿的奖励 ，以及, 如果需要进一步减少， 通过减少或取消不受本守则第409a条约束的奖金或福利按比例分配。尽管 有上述规定，但如果参与者与公司或子公司签订了单独的协议，明确解决了守则第280G条或4999条的潜在适用问题，则本第15.4条将不适用，根据本计划第15条向参与者支付的任何“付款” 将被视为根据该单独协议产生的“付款”； 但前提是，该单独协议不得修改构成 递延补偿的任何奖励项下的支付时间或方式，但必须遵守本守则第409a条的规定，如果修改会导致该奖励受到本守则第409a条规定的 不利税收后果的影响。

15.5 例外情况。尽管本第15条有任何相反规定，参与者与本公司或其子公司或关联公司之间的个别授奖协议或个人协议 可包含关于控制权变更时的归属、支付或处理奖励的条款，任何此类授奖协议或个人 协议的条款在与本第15条的条款有任何不一致的范围内适用。委员会没有义务 以同样的方式对待符合本第15条的所有授奖。 委员会没有义务 以相同的方式对待所有受本第15条约束的授奖。 委员会没有义务 以相同的方式对待所有受本第15节约束的授奖。 委员会没有义务 以相同的方式对待所有受本第15节约束的授奖根据本第15条支付的任何款项的时间可能受任何推迟收到根据公司递延补偿计划或安排支付的款项的选择的制约 。

16. 符合条件的接受者和参与者的权利；可转让性。

16.1 就业。本计划或奖励协议中的任何内容都不会以任何方式干扰或限制公司 或任何子公司随时终止任何合格接受者或参与者的雇用或服务的权利，也不授予 任何合格接受者或参与者继续受雇于公司或任何子公司提供其他服务的权利。

16.2 无权获奖。任何参与者或合格的获奖者都无权根据本计划获得任何奖励。

16.3 作为股东的权利。除奖励协议另有规定外，参与者将无权作为股东 持有任何以股票为基础的奖励所涵盖的普通股，除非参与者成为该等普通股 记录的持有者，然后受本协议或奖励协议中规定的任何限制或限制的约束。

16.4 转让限制。

(A) 除非根据遗嘱或继承法和分配法，或以下第(Br)(B)和(C)款另有明确允许，否则参与者在行使(如为期权或股票增值权)或归属、发行或结算奖励之前的任何权利或利益，在参与者有生之年不得转让或转让，或受任何 留置权的约束，无论是自愿或非自愿的、直接或间接的。

(B) 参与者将有权指定受益人在该参与者去世时获得奖励，在该参与者死亡的 事件中，将向该受益人支付本计划项下到期的任何金额，并可由该受益人行使任何期权或股票增值权(在本计划第13节允许的范围内)。(B) 参与者将有权在该参与者去世时指定一名受益人接受奖励，并且该受益人将向该受益人支付本计划项下的任何到期金额，并可行使 任何期权或股票增值权(在本计划第13节允许的范围内)。如果 已故参与者未能指定受益人，或者如果参与者指定的受益人未能幸存 ，将向参与者的法定代表、 继承人和受遗赠人支付本计划项下到期的任何款项，并行使任何期权或股票增值权 (在本计划第13节允许的范围内)。 如果参与者没有指定受益人，或者参与者指定的受益人未能幸存 ，本计划项下的任何到期金额将支付给参与者的法定代表人， 继承人和受遗赠人可以行使任何期权或股票增值权(在本计划第13节允许的范围内)。如果已故参与者已指定受益人，且该受益人尚存，但在完全支付本计划项下到期的所有金额或行使所有可行使期权或股票增值权之前死亡 ，则此类付款将支付给受益人的法定代表人、 继承人和受遗赠人，并可行使该等期权或股票增值权。

(C) 应参与者的请求，委员会可全权酌情允许将非法定股票期权的全部或部分转让给参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，但不得以有价证券以外的方式将其转让给该参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、外祖父母、外祖父母、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、儿媳或嫂子- 共享该参与者家庭的任何个人(租户或员工除外)、上述任何 拥有超过50%(50%)受益权益的信托、任何上述(或参与者) 控制资产管理的基金会以及这些人(或参与者)拥有超过50% (50%)投票权的任何其他实体。在转让前，任何获准受让人将继续遵守适用于 参与者的所有条款和条件。允许的转让可以委员会根据其 单独决定权确定的要求为条件，包括受让人签署或交付适当的确认书、律师意见或其他文件 。

(D) 委员会可对参与者根据本计划收购的任何普通股施加其认为适宜的限制，包括最短持有期要求、适用的联邦证券法、普通股当时上市或交易的任何证券交易所或市场的要求 ，或适用于该等股票的任何蓝天或州证券法律或本公司的内幕交易政策。

16.5 本计划的非排他性。本计划中包含的任何内容均无意修改或撤销本公司之前批准的任何薪酬计划或计划，也不会对董事会采取董事会可能认为必要或适宜的额外或 其他薪酬安排的权力或权限造成任何限制。

17. 证券法和其他限制。

尽管 本计划的任何其他条款或根据本计划签订的任何奖励协议，本公司将不会被要求 发行本计划项下的任何普通股，参与者不得出售、转让、转让或以其他方式处置根据本计划授予的奖励发行的普通股，除非(A)该等股票 有根据证券法和任何适用的州或外国司法管辖区的证券法规定的登记声明或 豁免。以及(B)已 获得委员会认为必要或适宜的任何其他美国或外国监管机构的同意、批准或许可。本公司可在收到有关各方的任何申述或协议，以及在代表普通股的股票上放置本公司认为为遵守该等证券法或其他限制而必需或适宜的任何图示 后，订立发行、出售或转让的条件。

18. 延期赔偿；遵守第409a条。

根据本计划颁发的所有奖项的形式和管理方式应符合本规范第409a节的要求 或本规范第409a节的例外要求，并且授奖协议和本 计划的解释和管理方式将与该意图一致并使其生效。委员会 有权采纳被认为是必要或适当的规则或法规，以符合本规范第409a节的例外或遵守 要求。对于构成延期补偿的奖励，受守则 第409a条的约束：(A)如果在服务终止时根据该奖励应支付任何金额，则服务终止将被视为仅在参与者经历服务离职时才发生；(B)如果根据 此类奖励应支付任何金额，则残疾仅在参与者经历了该术语所定义的“残疾”时才被视为已发生。 根据该奖励，残疾将被视为仅在参与者经历了该术语所定义的“残疾”时才被视为已发生。(br}该奖励仅在参与者经历该术语所定义的“残疾”时才会被视为已发生。 该奖励将被视为仅在参与者经历了该术语所定义的“残疾”时才会被视为已发生。(C)如果根据该 奖励因发生控制权变更而应支付任何金额，控制权变更将被视为仅在为守则第409a条的目的而定义的 时间内发生的“公司所有权或有效控制权或公司资产相当一部分的所有权变更”的情况下发生的变更。(C)如果该 奖励因发生控制权变更而应支付，则控制权变更将被视为仅在为准则第409a节的目的而定义的 时间内发生的“公司所有权或有效控制权的变更或公司资产相当一部分的所有权变更”。(D)如果参与者是守则第409a节所指的“指定 员工”，则除守则第 409a节允许的情况外，如果参与者因离职而获得奖励 ，则不会支付任何款项, 在(I)参赛者离职日期后六个月或(Ii)参赛者去世后的第一个工作日之前，以及(E)除非且仅在守则第409a节允许的范围内，否则不得对该奖励进行任何修改或支付 。

19. 修改、修改和终止。

19.1 一般。在符合本第19条其他小节以及本计划第3.4和19.3节的规定下，董事会可随时 暂停或终止本计划(或其任何部分)或终止任何未完成的奖励协议，委员会可在 随时、不时修订本计划或修订或修改未完成奖励的条款。委员会有权 修改或修改未完成奖励的条款，包括修改普通股数量或奖励的其他条款和条件、延长奖励期限、接受交出任何未完成的 奖励，或授权授予新的奖励以取代已交出的 奖励；但是，修订或修改的条款必须是当时有效的本计划所允许的，并且 任何参与者都有权批准授予新的奖励以代替已交出的 奖励；但是，如果修改或修改的条款是当时有效的本计划所允许的，并且 任何参与者都有权接受交出 奖励，或者授权授予新的奖励以代替已交出的 奖励；但是，如果修改或修改的条款是当时有效的，并且 任何参与者

19.2 股东批准。未经公司股东批准，对本计划的任何修订均不生效 如果：(A)根据守则第422条、普通股交易所在的主要证券交易所或股票市场的规则、适用的州公司法律或法规、适用的 联邦法律或法规，以及根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，本计划的修订需要股东批准；或(B)此类修订将：(B)根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律：(br}根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律)；或(B)此类修订将：(B)根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律：((Ii)大幅增加参与者的应计福利 ；(Iii)增加根据本计划发行或可发行的普通股总数；(Iv)增加 本计划对任何特定时期内任何类型的参与者可以发行的普通股数量或奖励总额的任何限制；(V)修改本计划参与者的资格 要求；或(Vi)降低本计划第 6.3和7.3节中规定的最低行使价或授权价。

19.3 以前颁发的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定，未经受影响参与者同意，终止、暂停 或修改本计划不得对任何悬而未决的奖励产生不利影响；但条件是， 这句话不会削弱委员会根据本计划第4.4、9.7、13、15、18或19.4节采取其认为适当行动的权利。

19.4 修改以符合法律。尽管本计划中有任何其他相反的规定，委员会仍可修改 本计划或奖励协议，以便 使本计划或奖励协议符合当前或未来与此类或类似性质的计划相关的任何法律，以及根据本计划或奖励协议颁布的 行政法规和裁决，以追溯或以其他方式生效。通过接受本计划下的奖励，参与者同意 根据本计划第19.4节对本计划下授予的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。

20. 替代奖。

委员会可根据本计划颁发奖励，以取代因前雇佣实体与本公司或子公司合并或合并，或本公司或附属公司收购前雇佣公司的财产或股票而成为本公司或子公司员工的另一实体的员工 持有的股票和股票奖励。 委员会可指示按照委员会认为适当的条款和条件授予替代奖励 。(br}委员会可指示根据委员会认为适当的条款和条件授予替代奖励。 由于前雇佣实体与本公司或子公司合并或合并，或由本公司或其子公司收购前雇佣公司的财产或股票而成为本公司或子公司员工的员工。 委员会可指示按照委员会认为适当的条款和条件授予替代奖励 。

21. 本计划的生效日期和期限。

此 计划自生效日期起生效。本计划将在生效日期十(10)周年 前一天午夜终止，并可在此之前通过董事会行动终止。本计划终止后不会授予任何奖励，但根据本计划的适用条款和条件以及本计划的条款和条件，本计划终止后未完成的奖励将保持未完成状态。

22. 其他。

22.1 使用率。在本计划中，除非另有明确相反的意思，(A)本计划中使用的任何男性术语也将包括女性，(B)复数将包括单数，单数将包括复数，(C)“包括 (与相关含义”包括“包括”)是指在不限制 该术语之前的任何描述的一般性的情况下，以及(D)“或”在包含“和/或”的涵义中使用。

22.2 与其他福利的关系。除本计划另有规定外，根据本计划发放的奖励或根据 此类奖励支付的普通股或现金均不包括在计算根据本公司或任何子公司的任何养老金、退休(符合条件或不符合条件)、储蓄、利润分享、团体保险、福利或 福利计划支付给任何 参与者的福利时的“补偿”。

22.3 零碎股份。根据本计划或任何奖励，不会发行或交付普通股的零碎股份。委员会 将决定是否将发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替普通股的零碎股份 ，或者该普通股的零碎股份或其任何权利是否将被没收或以其他方式通过向上或向下舍入 来消除。

22.4 适用法律。除此处明确规定的范围或与公司治理和授权相关的其他事项(所有这些事项均受公司注册司法管辖区的法律管辖)外，本计划的有效性、 构建、解释、管理和效力以及与本计划相关的任何规则、法规和行动 将完全受内华达州法律管辖和解释，尽管与任何司法管辖区的法律原则相冲突 。

22.5名 名继任者。本计划项下本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务将对 本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、 合并或以其他方式合并本公司的全部或几乎所有业务或资产的结果。

22.6 施工。只要有可能，本计划和任何授标协议的每项条款都将被解释为在适用法律下 有效。如果根据适用的 法律，本计划或任何授标协议的任何条款在任何程度上无效，则该条款在其仍然有效的范围内仍然有效。本计划的其余部分和奖励协议 也将继续有效，整个计划和奖励协议将继续在其他司法管辖区有效。

22.7 电子文件的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以：(A)通过电子邮件或其他电子方式(包括在公司或第三方根据与公司签订的合同 维护的网站上张贴)交付与本计划或本合同项下任何奖励有关的所有文件(包括证券和交易委员会要求的招股说明书)以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括年度报告和委托书)，以及(B)允许参与者使用电子、互联网或其他非纸质方式执行适用的 计划文件(包括授标协议)，并按照委员会规定的方式根据本计划采取其他行动。

22.8 没有关于税收影响的陈述或担保。尽管本计划有任何相反的规定， 公司及其子公司、董事会和委员会既不代表也不保证根据其项下的任何联邦、 州、地方或外国法律和法规(单独和统称为“税法”) 对根据本计划授予任何参与者的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额(包括但不限于 此类奖励或金额何时以及在多大程度上受税法规定的征税、处罚和利息)的税收待遇。

22.9 无资金计划。参与者对公司 或其子公司为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动都不会在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立或解释为任何类型的信托或信托关系。 公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间不会产生任何形式的信任或信托关系。如果任何个人 根据本计划获得从本公司或任何子公司获得付款的权利，则该权利不会大于本公司或该子公司的无担保普通债权人的 权利(视情况而定)。本协议项下将支付的所有款项将从公司或子公司的普通资金(视情况而定)中支付，不会设立任何特别或单独的基金，也不会进行资产分离以确保支付该等金额，除非本 计划明确规定。

22.10 赔偿。在符合内华达州法律的任何限制和要求的情况下，根据本计划第3.3节的规定，每位现在或将成为董事会成员或董事会任命的委员会成员的个人，或根据本计划第3.3节被授予权力的公司高管或员工，将因任何索赔、 行动或任何索赔、 行动可能强加给他或她的任何损失、费用、责任或支出而受到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、 责任或费用的伤害。他或她可能是其中一方的诉讼或诉讼，或由于根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的诉讼或诉讼，以及他或她在公司批准下为了结该等诉讼、诉讼或诉讼而支付的任何或所有款项，或由他或她支付以满足针对 他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决的诉讼或诉讼，但他或她将自费给公司一个机会。在 他/她承诺以自己的名义处理和保护之前处理和保护。上述赔偿权利不排除 该等人士根据本公司的公司注册证书 或附例、法律或其他事项，或根据与本公司的任何协议而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司 可能有权赔偿他们或使他们不受损害的任何权力。